宮崎県プール整備運営事業 基本協定書（PFI 事業）（素案）

xx県プール整備運営事業 基本協定書（PFI 事業）（素案）

令和２年 11 月xx県

PFI 事業に関して、xx県（以下「県」という。）と〔 〕グループを構成する法人（構成員（〔代表企業名〕（以下「代表企業」という。）、〔構成員名〕及び〔構成員名〕をいう。以下同じ。）及び協力企業（〔協力企業名〕及び〔協力企業名〕をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して「事業予定者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（趣旨）

第１条 本協定は、事業予定者が PFI 事業の入札において落札者として決定されたことを確認し、事業予定者がPFI 事業を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」という。）と県との間の PFI 事業の実施に必要な事項を定めた契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、県及び事業予定者の双方の義務について定めることを目的とする。

（用語の定義）

第２条 本協定において使用する用語の定義は、本文中に明示されているものを除き、県が●年

●月●日付で公表したxx県プール整備・運営事業 入札説明書における定義と同一とする。

２ 本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のために付すものであり、基本協定の各条項の解釈に影響を与えないものとする。

（県及び事業予定者の努力義務）

第３条 県及び事業予定者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 事業予定者は、事業契約締結のための協議にあたっては、PFI 事業の入札手続における県プール整備運営事業審査委員会及び県の要望事項を尊重するものとする。ただし、係る要望事項が、PFI 事業の入札に関し県が公表した入札説明書（以下「本入札説明書」という。）及び要求水準書並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合を除く。

（事業者の設立）

第４条 事業予定者は、本協定締結後速やかに、会社法に定める株式会社として特別目的会社を宮崎県内に設立し、その商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを県に提出する。なお、特別目的会社は、次に掲げる内容を満たすものでなければならない。

(1) 本店所在地を宮崎県内としていること。

(2) 資本金額を事業予定者が県に提出した入札書類に記載された金額以上としていること。

(3) 定款において PFI 事業に係る業務のみを目的としていること。

(4) 定款において株式の取締役会及び監査役を置くことを規定していること。

(5) 定款において会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項についての定めを置いていること。

(6) 定款において会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項但書

に定める事項についての定めを置いていないこと。

(7) 予め県の書面による承諾を得た場合を除き、定款において会社法第108 条第２項各号に定める事項についての定めを置いておらず、かつ同法第 109 条第２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う定めを置いていないこと。

２ 構成員は必ず特別目的会社に株式出資するものとし、設立時における構成員の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超えるものとする。

（株式の譲渡等）

第５条 構成員は、県の事前の書面による承諾なく、持ち株割合を変更できず、県は、構成員以外の特別目的会社の株主がいるときは、当該株主をして持ち株割合の変更を承諾しないものとする。なお、構成員の持ち株割合の変更については、PFI 事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、県の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該持ち株割合の変更後の構成員の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超える場合には、県は協議に応じることができるものとする。

２ 構成員は、その保有する特別目的会社の株式を構成員以外の第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による県の承諾を得なければならない。

３ 構成員は、前項に従い県の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに県に提出するものとする。

４ 構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙２の様式による誓約書を県に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。

（業務の委託、請負）

第６条 事業予定者は、特別目的会社をして、設計に係る業務を〔 〕に、建設に係る業務（工事監理に係る業務を除く。以下同じ。）を〔 〕に、工事監理に係る業務を〔 〕に、開業準備業務に係る業務を〔 〕に、運営に係る業務を〔 〕に、維持管理に係る業務を

〔 〕に、 その他業務を〔 〕1に、それぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。

２ 事業予定者は、事業契約の締結後速やかに、前項に定める各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくは係る業務委託契約又は請負契約を締結する旨を約する請書等を締結させ、締結後速やかにその契約書等の写しを県に提出するものとする。

３ 事業予定者のうち第１項の定めるところにより特別目的会社から各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、事業予定者は、事業予定者以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

1 その他業務を委託しない場合、その他業務に関する記載は削除します。

（事業契約）

第７条 県及び事業予定者は、事業契約に係る仮契約を、本入札説明書に従い令和３年７月を目途に、県と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。この仮契約は、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）

第 12 条の規定による宮崎県議会の議決がなされたときに事業契約を締結する。

２ 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、事業予定者のいずれかに、PFI 事業の入札に係る不正行為（第８条第１項各号に規定するものを含む。）が判明したときは、県は、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。

３ 県は、事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、事業予定者のいずれか（第１号から第５号までに掲げる場合にあっては、事業予定者のいずれか又はその支配人（事業予定者が法人の場合にあっては、当該事業予定者又はその役員若しくはその支店若しくは契約を締結する事務所の代表者））が次の各号のいずれかに該当するときは、県は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。

(1) 役員等（事業予定者が個人である場合にはその者を、事業予定者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下同じ｡ ）が暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であると認められるとき。

(2) 暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 役員等が、暴力団員であることを知りながら、その者を雇用し、又は使用したと認められるとき。

(4) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

(5) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

(6) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(7) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が(1)から(6)までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(8) 事業予定者が、(1)から(6)までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（(7)に該当する場合を除く｡ ）に、県が事業予定者に対して当該契約の解除を求め、事業予定者がこれに従わなかったとき。

４ 県は、本入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し、事業予定者の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

５ 県及び事業予定者は、事業契約締結後もPFI 事業の遂行のために協力するものとする。

６ 県は、事業契約の本契約の締結までに第３項のいずれかの事由が生じた場合、事業予定者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の 10 分の１に相当する金額の支

払を違約金として請求することができるものとする。事業予定者は、係る違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。

７ 第３項、第８項又は第９項の場合を除き、県は、事業予定者のいずれかの責めに帰すべき事由により令和３年７月 31 日までに事業契約の締結に至らなかった場合、事業予定者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の 10 分の１ に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。事業予定者は、係る支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。

８ 第１項の規定にかかわらず、県は、事業予定者のいずれかの者が、本協定の締結のときから事業契約の本契約の締結までの間に、本入札説明書に定める参加資格要件を満たさなくなったときは、県は、事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。

９ 第１項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、基本協定（民間収益事業）が解除された場合又は本件借地契約が不成立となった場合、県は事業契約を締結しないことができる。

10 第６項及び第７項の規定は、県に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、その超過分について賠償を請求することを妨げるものではない

（談合防止）

第８条 事業予定者のいずれかが、PFI 事業の入札に関し次の各号の一に該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は県が事業契約を解除するか否かにかかわらず、事業予定者は、県の請求を受けたときは、連帯して、次項に規定する金額の違約金を支払わなければならない。

(1) 事業予定者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54号。以下「独占禁止法」という｡）第３条の規定に違反し、又は事業予定者が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が事業予定者に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む｡）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という｡）を行い、当該納付命令が確定した とき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ｡）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が事業予定者又は事業予定者が構成事業者である事業者団体（以下「事業予定者等」という。）に対して行われたときは、事業予定者等に対する命令で確定したものをいい、事業予定者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において同じ｡）において、この契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、事業予定者等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件につ

いて、xx取引委員会が事業予定者に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く｡）に入札（見積書の提出を含む｡）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) この契約に関し、事業予定者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む｡）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。

２ 前項に規定する違約金の金額は、入札金額の 10 分の２に消費税及び地方消費税の額を加えた金額に相当する金額とする。

３ 前項の規定は、県に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、その超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。

（準備行為）

第９条 事業契約締結前であっても、事業予定者は、自己の責任と費用において、PFI 事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打ち合わせを含む。）を行うことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で事業予定者に協力するものとする。

２ 事業予定者は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。

（事業契約締結不調の場合における処理）

第 10 条 事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、すでに県及び事業予定者が PFI 事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第７条第６項、同条第７項、及び第

８条第１項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（遅延損害金）

第 11 条 事業予定者が第７条第６項、同条第７項、及び第８条第１項に規定する違約金を県の指定する期間内に支払わないときは、事業予定者は当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）第８条第１項本文に規定する財務大臣が決定する率の割合で計算した額（１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）の遅延利息を付加して県に支払わなければならない。 なお、この場合における日割の算定に用いる１年間の日数は、閏年の日を含む期間についても、365 日とする。

（民間収益事業者の代替事業者）

第12 条 事業予定者は、民間収益事業予定者（なお、民間収益事業予定者が民間収益事業を実施するための特別目的会社を設立する場合は、以下「民間収益事業予定者」を「民間収益事業出資予定者」に読み替える。）又は民間収益事業者の責めに帰すべき事由により、基本協定（民間収益事業）が解除された場合又は本件借地契約が締結されず若しくは解除された場合、民間

収益事業を実施する、民間収益事業者の代替事業者を確保するよう努める。

（秘密保持）

第 13 条 県及び事業予定者は本協定又は PFI 事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合及び事業予定者が PFI 事業に関する資金調達に必要として開示する場合は、この限りではない。

（準拠法及び管轄裁判所）

第 14 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は宮崎地方裁判所とする。

（協定の有効期間）

第 15 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第７条第６項及び第７項、第８条、第 11 条及び第 12 条の規定の効力は存続する。

（協議）

第 16 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて県と事業予定者で協議して定める。

以上を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。令和 年 月 日

（県） ［住所］xx県

xx県知事 印

（事業予定者）

構成員（代表企業）所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

別紙１ 出資者誓約書の様式

令和 年 月 日

宮崎県

xx県知事〔 〕様

出資者誓約書

宮崎県と〔代表企業名〕、〔構成員名〕、〔構成員名〕、及び〔協力企業名〕、〔協力企業名〕の間において、令和 年 月 日付で締結されたxx県プール整備・運営事業（仮称）基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、〔特別目的会社名〕（以下

「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって、xx県に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。

記

１ 特別目的会社が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ 特別目的会社が本協定第３条第１項第１号から第７号までの内容を満たしていること。

３ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を〔 〕が、●株を

〔 〕が、及び●株を〔 〕が、それぞれ保有しており、事業契約期間中において、xx県の事前の書面による承諾なく、持ち株割合を変更しないこと。

４ 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成員により全議決権の２分の１を超える議決権が保有されていること。

５ 事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、保有する全ての株式の譲渡はしないこと、及び、その他、xx県の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、xx県の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

６ 当社らは、xx県の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかにxx県に対して提出すること。

７ 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、xx県が PFI 事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、xx県から求められたとき

は、xx県と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報をxx県に提供すること。

８ 当社らは、事業契約上のxx県と特別目的会社の債権債務関係がすべて終了するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

９ 当社らが、PFI 事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、xx県の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印