Hangzhou Sunny Energy Science And Technology Co., Ltd.
杭州桑尼能源科技股份有限公司
Hangzhou Sunny Energy Science And Technology Co., Ltd.
股票发行方案
推荐主办券商
xxx源证券有限公司 xxxxxxxxx 000 x 00 x
二〇一六年一月
声明
杭州桑尼能源科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本方案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息 1
二、发行计划 1
（一）发行目的 1
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排 1
（三）发行价格及定价依据 2
（四）发行数量或数量上限，预计募集资金总额 3
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 3
（六）股份限售安排及承诺 3
（七）募集资金用途 3
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 3
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 3
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 3
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 4
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化/xx）xx 0
（x）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争 4
（三）本次发行（对/未对）其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 4
（四）与本次发行相关特有风险的说明 4
四、其他需要披露的重大事项 4
（一）本次股票发行（存在/不存在)公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 4
（二）本次股票发行（存在/不存在）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 4
（三）本次股票发行（存在/不存在）现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 4
（四）本次股票发行（存在/不存在）其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 5
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 5
五、中介机构信息 6
六、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 7
一、公司基本信息
公司名称：杭州桑尼能源科技股份有限公司股份简称：桑尼能源
英文名称：Hangzhou Sunny Energy Science And Technology Co.,Ltd股份代码：834666
总股本：119,104,286 股法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x
x | x： | 000000 |
电 | 话： | 0571-58509372 |
电子邮箱： sunny@suntellite.cn信息披露负责人：xxx
二、发行计划
（一）发行目的
公司本次发行股票的目的是为增强公司股票流通性，充分发挥资本市场价格发现功能，增加市场活跃度。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、本次股票发行对象
公司董事会决议通过的本次发行方案，未确定具体发行对象。
公司董事会会议明确了发行对象的范围及现有股东优先认购安排，具体如下：
（1）发行对象
根据《投资者适当性管理》第三条至第六条，以及《管理办法》第三十九条之相关规定，公司本次发行的发行对象范围如下:
①公司现有股东；
②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
③符合以下条件的机构投资者：
a. 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
b. 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
④同时符合下列条件的自然人投资者：
a. 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；
b. 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
⑤集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
符合上述②至⑤项规定的投资者合计不得超过 35 名。
公司拟向满足上述《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的具有做市资格的证券公司进行股票定向发行，发行对象合计 6 名。对证券公司发行的股份为做市库存股。
2、现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
公司现有股东均放弃本次股票发行的优先认购权，拟待董事会决议后出具放弃优先认购权的承诺书。
3、新增投资者的认购安排
新增投资者应于指定日期（缴款日，以《股票发行认购公告》为准）前将认购资金存入公司指定账户。
（三）发行价格及定价依据
发行价格为每股人民币 9.80 元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
（四）发行数量或数量上限，预计募集资金总额
x次发行股票不超过 3,061,224 股（含 3,061,224 股），募集资金总额不超过
30,000,000 元。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行调整。
（六）股份限售安排及承诺
x次股票发行新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次定向发行的股份没有锁定期，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统报价转让。
（七）募集资金用途
x次股票发行募集资金全部用于补充公司流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的所持股份比例共同分享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次定向发行涉及的《杭州桑尼能源科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》等议案尚需股东大会批准授权。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次定向发行后，公司股东人数不会超过 200 人。因此，本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化/变化）情况
未发生变化。
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
不涉及非现金资产认购，不适用。
（三）本次发行（对/未对）其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
x次发行对其他股东权益而言每股收益将略有摊薄，但每股净资产的增加更为明显，公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健。公司不存在其他类别股东权益。
（四）与本次发行相关特有风险的说明本次发行无特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行（存在/不存在)公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形
x次股票发行不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行（存在/不存在）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
x次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）本次股票发行（存在/不存在）现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司
公开谴责的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）本次股票发行（存在/不存在）其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
x次发行不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、合同主体、签订时间
附生效条件的合同甲方均为杭州桑尼能源科技股份有限公司，乙方分别为【】，签订时间为 2015 年【】月【】日。
2、认购方式、支付方式
乙方同意全部以现金认购本次定向发行股份，在认购协议生效后 10 个工作日内，乙方将股份认购款全额付至甲方指定账户。
3、合同的生效条件和生效时间：
认购协议在下述条件全部满足时生效：（1）认购协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；(2) 甲方董事会依法批准本次定向发行；(3)甲方股东大会依法批准本次定向发行。认购协议的生效时间为合同的生效条件达成时。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件：本认股协议无保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
x认股协议无限售安排，亦无自愿锁定承诺。
6、估值调整条款（例如以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等）
本认股协议无估值调整条款。 7、违约责任条款
（1）如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使一方遭受损
失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如本合同各方均违约，应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（2）由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
（3）因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的直接现实损失。
（4）乙方逾期支付股份认购款，甲方有权解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失。
8、其他条款
（1）本协议各方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
（2）本协议一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附件或其他部分。各条款及附件的标题仅为方便参考所设，不得影响或限制本协议条款的含义或解释。
（3）本协议一式九份，双方各执一份，其余用以报送相关部门。
五、中介机构信息
主办券商：xxx源证券有限公司法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxx 000 x 00 x联系电话：000-00000000
传真：021-54043534
项目负责人：xxx
项目组成员：xxx、xxxxx事务所：观韬律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x联系电话：000-00000000
传真：021-58303697
项目律师：甘为民、xxx
会计师事务所：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0000 x联系电话：000-00000000
传真：010-82250697
项目会计师：xxx、王国政
六、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）:
xxx xxx xxx
xx xxx xxx
（本页无正文，为杭州桑尼能源科技股份有限公司股票发行方案的监事、高级管理人员签字页）
全体监事（签字）：
xxx xx x东敏
全体高级管理人员（签字）：
xxx xxx xxx xxx
xxx