统一社会信用代码：91440101231244547W住所：广州市越秀区西湖路 12 号 23 楼

证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2019-026

广州越秀金融控股集团股份有限公司

关于出售全资子公司广州友谊 100%股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 24 日与广州百货企业集团有限公司（以下简称 “广百集团”）签署了《股权转让意向书》，拟将所持广州友谊集团有限公司（以下简称“广州友谊”）100%股权转让予广百集团或其设立/控制的其他合法主体。详见公司于 2018 年 12 月 25 日披露的《关于与广百集团签署股权转让意向书的提示性公告》（公告编号：2018-128）。

2019 年 2 月 27 日，公司与广百集团、广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）签署了《附条件生效的股权转让协议》，拟将所持广州友谊 100%股权转让予广百集团全资子公司广商资本（以下简称“本次交易”）。以《资产评估报告》结果为作价依据，经双方协商确定，本次交易价格为 383,194.79万元。

公司于 2019 年 2 月 27 日召开的第八届董事会第二十五次会

议审议通过了《关于出售子公司广州友谊 100%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。

截至本公告披露日，本次交易已经公司及广百集团董事会审议通过，公司已就本次交易取得了公司发行中期票据的主承销商及银行借款债权人的同意函。本次交易已经广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）批准,《资产评估报告》也已经广州市国资委核准。

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）广百集团

公司名称：广州百货企业集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：52,366.00 万元

法定代表人：xxx

统一社会信用代码：91440101231244547W住所：xxxxxxxxx 00 x 00 x

xxxx：0000 年 6 月 10 日

经营范围：企业总部管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);供应链管理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;公共关系服务;市场调研服务;商

品信息咨询服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;企业自有

资金投资;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);投资管理服务;商业特许经营;商品零售贸易(许可审批类商品除外);贸易代理;佣金代理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);道路货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);室内装饰、设计;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

广百集团系广州市国资委 100%持股的国有独资公司。

截至 2018 年 12 月 31 日，广百集团总资产 1,436,232.42 万

元，净资产 892,853.15 万元；2018 年 1-12 月主营业务收入

1,153,919.57 万元，净利润 61,071.60 万元。（以上数据未经审计）

经查，广百集团不是失信被执行人，广百集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）广商资本

公司名称：广州市广商资本管理有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：190,000.00 万元

法定代表人：xxx

统一社会信用代码：91440101MA5CLDCH28住所：xxxxxxxxx 00 x 0000 x

成立日期：2019 年 1 月 21 日

经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;贸易咨询服务;投资咨询服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

广商资本系广百集团全资子公司，广商资本成立时间不足一年，尚无财务数据。

经查，广商资本不是失信被执行人，广商资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

x次交易标的为公司持有的广州友谊 100%股权，基本情况如下：

公司名称：广州友谊集团有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：10,000.00 万元

法定代表人：xxx

统一社会信用代码：91440101MA59B3DT2H

住所：xxxxxxxxxx 000 xxx 0 xx

xxxx：0000 年 12 月 9 日

经营范围：货物进出口(专营专控商品除外);百货零售(食品

零售除外);日用杂品综合零售;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;通信设备零售;电子产品零售;五金零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物业管理;企业形象策划服务;策划创意服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;广告业;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;厨房用具及日用杂品零售;清扫、清洗日用品零售;日用灯具零售;木制、塑料、皮革日用品零售;日用家电设备零售;停车场经营;邮政代办业务;体育用品及器材零售;婴儿用品零售;验光配镜服务;玩具零售;黄金制品零售;钻石首饰零售;包装服务;食品添加剂零售;道路货物运输代理;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);白银制品零售;照片扩印及处理服务;工艺美术品零售;玻璃钢制品零售;房屋租赁;互联网商品零售(许可审批类商品除外);铂金制品零售;其他人造首饰、饰品零售;钟表零售;钟表维修服务;眼镜零售;旅客票务代理;乐器零售;企业管理咨询服务;室内装饰、装修;树脂及树脂制品零售;蔬菜零售;企业财务咨询服务;海味干货零售;收藏品的修复、养护服务;室内装饰设计服务;水果零售;冷冻肉零售;零售鲜肉(仅限猪、牛、羊肉);收藏品零售 (国家专营专控的除外);酒店管理;蛋类零售;企业自有资金投资;小吃服务;酒店住宿服务(旅业);预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;中餐服务;道路货物运输;儿童室内游艺厅(室);超级市场零售(食品零售除外);理发服务;酒类批发;药品零售;美容

服务;货运站服务;散装食品零售;西餐服务;预包装食品批发;米、

面制品及食用油批发;乳制品零售;内贸普通货物运输;乳制品批发;图书、报刊零售;糕点、面包零售;粮油零售;烟草制品批发;散装食品批发;酒类零售;烟草制品零售;音像制品及电子出版物零售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

广州友谊系公司全资子公司，不是失信被执行人。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对广州友谊 2018 年 11 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2018 年 1-11 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了广会专字[2019]G18035870013 号《审计报告》。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广州友谊的股东全部权益价值进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2019]第 A0066 号《资产评估报告》。截至评估基准日 2018 年 11 月 30 日，广州友谊股

东全部权益价值为 383,194.79 万元。

广州友谊最近一年又一期的合并报表财务数据如下：

单位：万元

	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度	2018 年 11 月 30 日 /2018 年 1-11 月
资产总额	368,768.19	342,677.24
负债总额	99,073.33	108,638.93
应收票据及应收账款	1,015.89	295.54
其他应收款	35,838.15	5,885.88

	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度	2018 年 11 月 30 日 /2018 年 1-11 月
净资产	269,694.86	234,038.31
营业收入	262,144.59	232,495.35
营业利润	30,649.47	23,436.32
净利润	24,521.58	17,797.06
经营活动产生的现金流量净额	21,944.25	-3,399.58

公司所持广州友谊 100%股权权属清晰，不在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

公司不存在为广州友谊提供担保、财务资助、委托其理财等情况，也不存在广州友谊占用公司资金的情况。公司与广州友谊不存在经营性资金往来，本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易标的和交易对手方提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

1、交易双方：公司（甲方）、广百集团（xxx）、广商资本（乙方二）

2、审计、评估基准日，交易基准日：2018 年 11 月 30 日

3、转让价款：根据广州市国资委核准的《资产评估报告》，广州友谊 100%股权的评估值为人民币 383,194.79 万元。据此，经双方协商确定，标的资产的交易价格为人民币 383,194.79 万

元。

4、转让价款支付：

(1) 在本协议签署并生效之日起三个工作日内，乙方应向甲 方指定银行账户支付第一期标的资产转让价款人民币 19 亿元整；

(2) 在广州友谊 100%股权全部过户至乙方二名下并完成工商变更登记之日起三个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余全部标的资产转让价款人民币 193,194.79 万元。

5、交割：在乙方向甲方支付完毕第一期标的资产转让价款之 日起十个工作日内，甲方应将其持有的广州友谊 100%股权全部 过户至乙方二名下并完成工商变更登记，乙方二应给予全力配合。

双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方二自交割日起即为标的资产的权利人；甲方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任, 协议另有约定的除外。

6、期间损益：

双方同意，交易基准日之前广州友谊的未分配利润已包含在交易价格中，由乙方二享有。

双方同意，在交易基准日至交割日期间，广州友谊产生的盈利和亏损在标的资产交割完成后均由乙方二享有和承担。

7、违约责任：协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责

任。

乙方保证按照协议的约定向甲方支付标的资产转让价款，每延迟一日，乙方应按未付资产转让价款的万分之三向甲方支付违约金，直至乙方支付全部资产转让价款之日。

甲方保证按照协议的约定向乙方二完成办理标的资产转让工商登记手续，每延迟一日，甲方应按已收资产转让价款的万分之三向乙方支付违约金，直至办理标的资产转让工商登记手续完成之日。

8、协议生效：协议经双方签署后成立，xx、承诺及保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签署后立即生效，其它条款于广州市国资委批准本次交易并核准本次交易涉及的评估报告，且甲、乙双方董事会、股东会/股东大会审议通过本次交易或同意签署本协议之日起生效。

五、本次交易的其他安排

x次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与广州友谊均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，不会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

六、本次交易对公司的影响

x次交易以现金方式支付交易对价，有利于增加公司运营资

金，有利于公司进一步聚焦金融主业，助力产业结构调整。本次交易完成后，公司将不再持有广州友谊股权，广州友谊将不再纳入公司合并报表范围。

经初步测算，本次交易，在不考虑相关税费和交易成本的前提下，本次交易产生的投资收益为 14.92 亿元（最终数据以经会计师事务所出具的审计报告为准）。

七、独立董事意见

公司出售广州友谊 100%股权有助于优化公司资产负债结构，增加公司运营资金，进一步改善公司财务状况，符合公司整体发展战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，我们同意本次交易的整体安排。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第二十五次会议的独立意见；

3、《附条件生效的股权转让协议》；

4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2019]G18035870013 号《审计报告》；

5、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信

（证）评报字[2019]第 A0066 号《资产评估报告》； 6、广州市国资委关于本次交易的批准文件。

特此公告。

广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

2019 年 2 月 28 日