CHINA NEW ENERGY LIMITED
1991 年（澤西 島）公司 法（「公司 法」） CHINA NEW ENERGY LIMITED
（「本公 司」）
一間面值公眾有限公司
的
組織章程大綱
於2011 年5 月16 日通過特別決議案採納
1. 本公司名稱為China New Energy Limited。
2. 本公司應擁有不受限制的法團資格。
3. 各股東的責任屬有限。
4. 本公司是一間面值公司。
5. 本公司是一間公眾公司。
6. 本公司的股本為10,000,000 英鎊分為40,000,000,000 股每股面值0.00025 英鎊的 普通股，而各股東的責任以其持有的股份未繳股 款（如 有）為 限。
CHINA NEW ENERGY LIMITED
之
組織章程細則
按於2019年10月23日通過的特別決議案採納並於本公司股份在
香港聯合交易所有限公司上市的日期生效
1. 釋義及詮釋
1.1 在本細則中：
「一致行動」指多名人士根據協議或諒解（不論正式或非正式）積極配合通過任何有關人士收購一間公司的股份以獲得或整合該公司的控制權（指持有或合共持有附有公司30%或以上投票權的股份，而不論有關持有或合共持有構成實際控制權）；
「地址」指就電子通訊而言，用於有關通訊的任何數字或地址；
「替任董事」指本公司根據本細則委任的任何替代董事；
「細則」指本公司組織章程細則；
「核數師」指本公司目前的核數師，或如為聯席核數師，則指任何其中一名核數師；
「董事會」指本公司不時的董事會或在正式召開且達到法定人數的董事會會議上出席或被視為出席的董事；
「營業日」指結算銀行於倫敦開門正常辦理銀行業務的日子（星期六或星期日除外）；
「憑證式」指就股份而言，表示該股份不是無證書股份；
「淨天數」指就通知書有效期限而言，是指去除通知書的發出日期或者視為發送出日期以及該通知書的擬定日或生效日之後的剩餘期限；
「結算所」香港法律認可的結算所；
「緊密聯繫人」具有上市規則所定義的涵義；
「本公司」指根據本細則就此進行的登記的法律而註冊成立的本公司；
「董事」指本公司根據本細則委任的任何現任董事；
「電子通訊」具有2000年澤西島電子通訊法（經修訂）所載的相同涵義；
「僱員股份計劃」指為惠及本公司及╱或其任何直接或間接附屬公司的僱 員及╱或行政人員及其親屬（按有關計劃所釐定）而設立的任何僱員及╱ 或行政人員激勵計劃（不論有關計劃是否針對全體僱員、行政人員或親屬 而設立），有關計劃乃由本公司或其任何直接或間接附屬公司或第三方代 其營運，且根據其條款，僱員及╱或行政人員及其親屬可直接或根據其獲 授的任何購股權或以其他方式收購股份或其中的任何權益及╱或從中獲益；
「因轉移而享有權利」就股份而言，指因股東身故或破產或可藉法律實施令權利轉移的其他情況而擁有其權利；
「已簽訂」就一項文件而言，包括親筆簽署或蓋上印章或以法律允許的任何其他方式簽訂；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「持有人」就股份而言，指名字於股東名冊記錄為股份持有人的股東；
「港元」指香港現時法定貨幣港元；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「法律」指1991年澤西島公司法（經修訂）、據此作出的各項法令、法規或其他附屬法例（包括非憑證式證券法令以及涉及公司事宜並在澤西島法律方面影響本公司的不時生效的各項其他法令）；
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；
「股東」指任何股份合法權利持有人及本公司任何其他股東；
「報章」指於香港出版且廣為流通且就此用途由香港聯交所指定或並無剔除的至少一份英文日報及至少一份中文日報；
「辦事處」指本公司的註冊辦事處；
「運營人」指獲澤西島金融服務監察委員會根據非憑證式證券法令認可為運營人的人士；
「普通決議案」指於股東大會上根據本細則以會上的簡單多數投票或書面方式表決而採納的本公司決議案；
「繳足」指繳足或入賬列作繳足；
「股東名冊」指根據法律第41條存置的本公司股東名冊及╱或根據非憑證式證券法令存置的股東名冊，且如文義所需，指由本公司或認可運營人存置的記錄持有可放棄股份配發權的人士的任何登記冊，且同源詞語應據此解釋；
「印章」指本公司的印章或本公司可能擁有或根據法律可允許擁有的任何正式或證券印章；
「秘書」指本公司秘書或獲委任履行本公司秘書職責的其他人士，包括聯席助理或副秘書；
「股份」指本公司股份；
「特別決議案」指法律第90條所定義的特別決議案；
「非憑證式代表指示」指按董事會不時規定的方式及條款及條件通過相關系統發出並由按董事會規定代表本公司於該系統行事的參與者接收的指示或通知（須一直遵守所涉及的相關系統的設施及規定）；
「非憑證式證券法令」指1999年澤西島公司（非憑證式證券）法令（經不時修訂），包括法律或其項下更改或取代相關條例的任何條文；
「非憑證式」指就股份而言，該股份的權利於股東名冊中記錄為以非憑證式方式持有，且其權利可根據非憑證式證券法令通過相關系統進行轉讓；
1.2 除文義另有要求外，本細則所載詞語或表述與法律（不包括本細則對本公司具有約束力時尚未生效的任何法定修訂）所載者具有相同涵義。
附錄3第9段
附錄3第9段
附錄13b第2(1)段
附錄3 第6(2)段
1.3 根據法律所訂的標準表格不適用於本公司，並特此完全排除。
2. 股本
2.1 根據法律的條文且在不損害任何現有股份所附的任何權利的情況下，可發行附有本公司藉普通決議案釐定的權利或限制的任何股份。
2.2 根據法律第40條的條文，本公司可發行零碎股份，而任何有關零碎股份須於各方面與本公司發行的其他股份具有同等地位。
2.3 當本公司股本分為不同類別的股份時，任何類別股份所附特權於本公司持續經營中或於清盤期間或擬清盤期間可以更改或撤銷（除非該類別股份的條款另有規定），惟須滿足以下條件：
(a) 經75%的該類別已發行股份持有人書面同意；或
(b) 獲該類別股份持有人於另行召開的會議上以75%所投票數通過的決議案授權。
2.4 對於各另行召開的有關會議，本細則中涉及本公司股東大會或其議事程序的所有條文在作出必要變通後均適用，惟必要法定人數應為持有該類別已發行股份面值至少三分之一的人士或其受委代表（但在此類持有人的任何延期會議上，如出席者未達上述法定人數，則已出席的持有人應被視為法定人數）。
2.5 任何附帶優先權、延期權或其他特殊權利而發行的股份或股份類別所賦予其持有人的特殊權利（除非該股份的發行條件另有明確規定），均不可因其他同等權利股份的增設或發行而被視為變更。
2.6 根據本細則的條文及法律，董事可處置未發行股份，且其可於其認為合適的時間，大致上以其認為合適的條款及條件，向其認為合適的人士配發有關股份、就股份授出購股權及╱或認股證或以其他方式處置股份。根據法律第36條的條文，本公司不得以折讓價發行股份。
2.7 除非獲本公司根據第2條於股東大會上授權或獲本細則另行授權，否則董事不得行使本公司任何權力以配發相關證券。
2.8 就第2.7條至第2.17條（包括首尾兩條）而言，「相關證券」指認購或將任何證券轉換為股份（據此配發的股份除外）的任何權利。
2.9 對根據第2.7條配發相關證券的提述包括授出有關權利但（根據下文第2.13
條）不包括根據有關權利配發股份。
2.10 第2.7條中的授權可特別就該項權力之某次行使而授出，或就該項權力之一般行使而授出，及可不附帶條件或附帶條件。
2.11 第2.7條中的授權必須列明：
(a) 據此可配發或同意配發的相關證券最高數額，其合共不得超過本公司當時現有已發行股本的20%；及
(b) 其屆滿日期，其不得遲於授出該授權所依據的決議案獲通過後的下屆本公司股東週年大會結束之時，惟此前有關授權可由本公司於股東大會撤銷或修改。
2.12 第2.7條中的授權可經本公司於股東大會上重續或進一步重續，進一步重續期間的屆滿日期不得遲於通過重續授權的決議案後的本公司股東週年大會結束之時。重續授權的決議案必須列明（或重新列明）根據授權可配發或同意配發的相關證券最高數額或（視情況而定）據此尚餘可配發數額，且必須列明經重續授權的屆滿日期。
2.13 就第2.7條中的授權涉及授出第2.8(b)條所述權利而言，第2.11條對根據授權可配發或同意配發的相關證券最高數額的提述（以及第2.12條中相應的提述）為根據權利可配發的股份最高數額。
2.14 即使第2.7條中的授權已經屆滿，但只要相關證券乃根據本公司於該授權 屆滿之前作出的要約或協議配發，及該項授權容許本公司作出將會或可能 需要在授權屆滿後配發相關證券的要約或協議，則董事仍可配發相關證券。
2.15 本公司可隨時藉普通決議案變更、限制或撤銷董事根據第2.7條獲授的授權。
2.16 在不影響本公司根據第2.7條至第2.15條（包括首尾兩條）於股東大會作出的任何決議案的情況下，自本公司已發行股本於香港聯交所上市（「上市」）的日期起，董事有權於獲接納後本公司第二次股東週年大會之前發行及配發或同意發行及配發合共相當於但不超過緊隨上市後已發行股份總數20%的股份數目。第2.23條不適用於根據本第2.16條授出的權力進行配發股份。
2.17 第2.7條至第2.16條（包括首尾兩條）概不影響任何配發的有效性。
2.18 根據法律第38至55條的條文，本公司可發行視乎本公司或持有有關可贖回股份的持有人的決定以普通決議案釐定的條款及方式可贖回或應贖回的股份。
2.19 本公司可行使法律所賦予的支付佣金的權力。根據法律的條文，任何有關佣金可通過現金付款或配發繳足或部分繳足股份或部分以一種方式及部分以另一種方式償付。
2.20 除法律有所規定外，本公司不得認可任何人士以任何信託方式持有任何股份及（除本細則或法律另有規定者外）本公司亦不受任何股份中的權益所約束及不得承認有關權利（即使本公司已知悉有關事項），但持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。
附錄3第1(3)段
2.21 本公司毋須在本公司股東名冊中填寫四位以上聯名持有人的姓名。
2.22 董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊成為持有人前任何時候確認承配人（以另一名人士為受益人）放棄股份，並給予承配人權利以按董事會認為合適的條款及條件實施放棄決定。
2.23 根據第2.24、2.25、2.26及2.32條，本公司於擬配發任何類別股份時：
(a) 不得按任何條款向任何人士配發任何股份，除非其已按同等或更優惠的條款向屬於持有人並持有相關類別股份的每名人士發出要約認購在切實可行情況下盡量相等於持有人所持有當時已發行相關類別股份面值的股份部分；及
(b) 不得向任何人士配發任何該等股份，除非相關現有持有人可接納任何有關要約的期限已經屆滿，或本公司已收到有關持有人就接納或拒絕每項據此作出的要約而發出的通知。
2.24 倘股份已經或將會全部或部分以現金之外的其他方式繳足，則第2.23條不適用於有關股份的配發。
2.25 第2.23條不適用於根據僱員股份計劃配發或發行的任何股份。
2.26 在不影響第2.16條的效力的情況下，第2.23條適用於股份配發，但須受到董事（經考慮適當專業意見後）合理認為有必要，或因為任何地域的法律或任何監管機構或任何證券交易所的規定而為方便處理庫存股、零碎權益
或任何法律或實際問題而設定的例外或其他安排所限制，惟有關例外或安排應使作出有關配發的條款由配發按優先購買基準作出的情況下的原則降低至合理可行情況下的最低水平。
2.27 第2.23條中的要約應以書面形式向持有人作出，並以專人送遞或郵遞方式發送至該持有人或其登記地址或放於該地址或以有關股東書面授權的方式作出要約或發送至持有人就接收通知而向本公司提供的地址或以電子通訊方式（根據2000年澤西島電子通訊法（經修訂））作出要約。如以郵遞方式發出要約，則要約將於郵遞文件根據第33.8條被視為送達的日期被視為已作出。如以電子通訊方式發出，則持有人將於發出後24小時內被視為收到要約。
2.28 倘兩名或以上人士聯名持有股份，可向於股東名冊內就有關股份排名首位的聯名持有人提呈第2.23條中的要約。
2.29 倘持有人身故或破產，須以下列方式作出要約：
(a) 以郵資已付之信封郵寄予因身故或破產而聲稱獲得股份所有權人士，或以已身故人士之代表之名銜或破產之託管人或任何類似描述寄往 聲稱擁有股份人士就此提供的地址；或
(b) （直至已獲提供有關地址）以任何方式發出通知，猶如該名股東未有身故或破產時向其發出通告般。
2.30 倘涉及第2.23條中要約的相關持有人並無接收通知的登記地址或為股份認股證的持有人，則可於《倫敦憲報》或《金融時報》登載有關要約或通告以告知可獲得或查閱要約文本的地點。
2.31 根據第2.23條作出的要約必須列明其可獲接納的期限，而有關期限不得少於14天，且有關要約不得於該期限屆滿前撤回。
2.32 即使第2.23條至第2.31條（包括首尾兩條）的條文有所規定，董事可藉特別決議案獲授權以針對所有或特定的配發而配發股份（不論直接或以獲行使時可轉換為股份的購股權或認股證的方式），以使：
(a) 第2.23條不適用於配發；或
(b) 第2.23條在進行董事釐定的修改後適用於配發；及
(c) 藉特別決議案授出的授權期限以特別決議案允許者為限，且不得遲於授出該授權所依據的特別決議案獲通過後的下屆本公司股東週年大會結束之時，且有關授權可藉另一特別決議案予以撤銷。
2.33 第2.32條中的特別決議案不得就特定配發而提出，除非其經董事會建議，且已隨決定特別決議案的會議通告一併向有權接收通告的持有人發出董事的書面xx，列明：
(a) 其作出有關建議的理由；
(b) 本公司就將予配發的股份將支付的金額；及
(c) 董事對有關金額的解釋。
3. 股票
附錄3 第2(1)段第10段
3.1 在成為任何股份的持有人之後，每位股東均有權免費就其持有的每類股份得到一張股票（及在轉讓其持有的部分任何類別股份後，就持有的餘下股份得到一張股票）或在就第一張之後的每張股票支付董事釐定的合理費用後得到多張股票，每張股票對應一股或多股股份。每張股票均須加蓋印章並列明其所涉及股份的數目、類別及識別號碼（如有）以及一項或多項繳足金額。本公司毋須針對數人聯名持有的股份發出超過一張股票，且向一名聯名持有人發出股票應被視為已向所有相關持有人發出。
3.2 倘股票毀損、磨損、遺失或摧毀，依照董事可能釐定的證據及彌償保證條款（如有），支付本公司因調查證據而合理產生的開支（除此之外毋須繳費），及（倘為毀損或磨損）於交出舊股票後，可予以補發。
3.3 每張股票均應在配發或轉讓提存之後一個月內（或者在發出條件確定的其 他期限內）發出，並由本公司執行。股票、認股權證、債券或任何其他形 式的本公司證券，須加蓋本公司印章後發出，該印章可以是此目的之專用。
3.4 一張股票僅涉及一類股份，倘本公司股本包括不同投票權的股份，則須在各類別股份（具於股東大會投票的一般權利的股份除外）的稱謂中加上
「受限制投票權」或「有限投票權」或「無投票權」一詞或與相關類別股份所附權利相稱的其他合適稱謂。
附錄3第1(2)段
4. 留置權
4.1 對於在固定時間應繳（無論目前是否應繳）股款或被催繳的每股股份（未繳足股份），本公司都享有第一及首要留置權。董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條的規定。本公司對股份的留置權將延伸至就該股份應付的任何款項。
4.2 如果留置權涉及一筆現時應付的款項，且在向股份持有人或因持有人身故或破產而對該股份享有權利的人士發出通知（要求付款及聲明如通知不獲遵從則可出售股份）後14天內未有繳付，則本公司可按董事釐定的方式，將本公司擁有留置權的任何股份出售。
4.3 為使有關出售得以生效，董事可授權人士簽署所出售予買方的股份的轉讓文件或按買方指示行事。受讓人對股份的所有權不得因銷售程序的任何不當或無效而受到影響。
4.4 經扣除成本後的出售所得款項將用於支付留置權所涉及現時應付的全部款項，而任何餘額將（於向本公司退回所出售股份的股票以註銷後及在該出售前該股份中任何非現時應付款項的類似留置權規限下）支付予於該出售日期有權獲得該股份的人士。
5. 催繳股款及沒收股份
5.1 在配發條款規限下，董事可向股東催繳彼等股份尚未繳付的任何款項
（無論是按面值或溢價計算），且各股東須（在接獲至少14天通知指明付款時間及地點的情況下）按通知規定向本公司支付就其股份催繳的金額。催繳股款可要求分期繳付。在本公司依據催繳通知收到任何款項之前，可全部或部分取消催繳要求，付款可全部或部分延期。即便對其催繳的股份隨後被轉讓，被催繳者仍應對催繳股款負責。
5.2 催繳股款通知在董事通過催繳通知決議時視為已發出。
5.3 一股股份的聯名持有人應共同及個別負責與該股有關的所有催繳股款。
5.4 倘催繳股款於到期應付後仍未繳付，則欠款人士須就未繳付金額按股份配發條款所定或催繳股款通知所載的利率或董事所釐定不超過每年10%的利率支付到期應付日期起直至繳付期間的利息，惟董事可豁免全部或部分利息付款。
5.5 股份於配發時或任何指定日期應付的款項（無論是按面值或溢價計算或作為分期催繳股款）將視為催繳股款，如不獲支付，則本細則的條文將適用，猶如該款項已藉催繳股款成為到期應付款項。本公司可收取股東就其持有的股份尚未繳付但未被催繳的餘下全部或部分股款。
5.6 在配發條款規限下，董事可於發行股份時就持有人股份的催繳股款金額及付款時間作出差別化安排。
5.7 倘催繳股款於到期應付時仍未繳付，董事可向欠款人士發出不少於14 天通知，要求支付欠款，連同任何應計利息。該通知應註明付款地點及聲明如通知不獲遵從則可沒收受催繳股款的股份。
5.8 倘該通知不獲遵從，於支付通知要求的款項前，獲發出通知的任何股份可通過董事決議案予以沒收，且沒收將包括被沒收股份於沒收前尚未支付的所有股息或其他應付款項。
5.9 被沒收股份可按董事釐定的條款及方式向於沒收前原為持有人的人士或任何其他人士出售、重新配發或以其他方式處置，且於出售、重新配發或以其他方式處置前，該項沒收可按董事會認為合適的條款取消。倘為處置被沒收股份而將其轉讓任何人士，董事可授權任何人士簽署將股份轉讓予該名人士的轉讓文件。
5.10 被沒收股份的人士將終止為該股份的股東，並須向本公司退回任何被沒收股份的股票以作註銷，但仍須向本公司支付其於沒收日期就該等股份現時應付本公司的所有款項，連同自沒收日期起至繳清時止的利息，而有關利率按於沒收前該等款項應付利息的利率計算或按董事釐定不超過每年10%的利率計算，惟董事會可豁免繳付全部或部分款項，或強制繳款且不得扣減有關股份在沒收時的價值或處置該股份所收取的任何代價。
5.11 董事或秘書宣誓聲明公司的某一股份已在指定日期被沒收，乃是其所聲明之事實的確鑿證據，任何人不得對該股份提出權利要求，且該份聲明
將（如屬必要，待簽署轉讓文件後）構成該股份的妥善所有權，而獲處置該股份的人士毋須理會代價（如有）的運用情況，而其對該股份的所有權亦不會因該股份的沒收或處置程序不合規則或失效而受影響。
附錄3第3(1)段
附錄3第1(1)段
5.12 董事會可在認為合適之情況下，自任何願意預付股款之股東，以現金或現金等同項目收取全部或部分未催繳、未付或股東所持有股份的應付分期款項，並就預先收取的全部或部分款項支付利息（如有），利率由董事會決定，且不超過每年20%，但有關股東仍不得基於其在催繳前提前繳付有關股份或到期繳款之部分股份的款項而有權就有關股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東享有之任何其他權利或特權。董事會向該股東發出至少一個月的書面通知並表明有關意向後，可隨時退還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。
6. 股份轉讓
6.1 在本細則的規限下，任何股東均可採用一般或通用格式或香港聯交所規定的格式或董事會批准的任何其他格式之轉讓文件，並可以親筆簽署或
（如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人）親筆或機印簽署或董事會不時批准的任何其他簽立方式，轉讓其全部或任何股份。
6.2 股東可根據非憑證式證券法令轉讓其全部或任何非憑證式股份。
6.3 在非憑證式證券法令的條文規限下，在承讓人的姓名就有關股份載入股東名冊前，股份的轉讓人仍將視為該股份的持有人。
6.4 董事可拒絕承認任何轉讓文件，除非：
(a) 已向本公司支付香港聯交所不時釐定須支付的最高數額（或董事會不時規定的較低數額）的費用；
(b) 轉讓文件連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之其他憑證一併送交辦事處或董事會可能指定的其他地點；
(c) 轉讓文件僅涉及一類股份；
(d) 轉讓文件涉及不超過四名承讓人；
(e) 本公司並無於有關股份享有任何留置權；及
(f) 轉讓文件已妥為蓋章（如適用）。
附錄3第1(1)段
6.5 倘董事拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓文件之日起計兩個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。
6.6 概不會就登記任何轉讓文件或（除本細則另有規定外）其他有關或影響股份所有權的文件收取任何費用。
6.7 本公司有權保留已登記的轉讓文件，惟董事會拒絕登記的轉讓文件應在發出拒絕通知時退回予遞交轉讓文件的人士。
7. 股份轉移
7.1 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘股東為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單獨持有人或唯一尚存聯名持有人）將獲本公司認可為擁有其權益的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東的財產就其聯名持有的任何股份的任何責任。
7.2 因股東身故、破產或喪失行為能力而有權擁有股份的人士於出示董事會可能適當要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人，或進行身故、破產或喪失行為能力的股東本能夠進行的股份轉讓。倘其選擇成為持有人，則須通知本公司以令其生效。倘其選擇轉讓股份，則須就轉讓股份予承讓人簽訂轉讓文件。所有涉及轉讓股份的細則應適用於通知或轉讓文件，猶如轉讓文件由股東簽訂且該股東並無身故、破產或喪失行為能力。
7.3 因股東身故、破產或喪失行為能力而有權擁有股份的人士應有權獲得猶如其為股份持有人而有權獲得的權利，惟於登記為該股份持有人之前，其無權就該股份出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人另行召開的會議或於會上投票。
8. 更改股本
8.1 本公司可藉特別決議案：
(a) 藉按其認為適宜的金額及一種或多種貨幣增設新股份以增加其股本；
(b) 將全部或任何股份（不論是否已發行）合併及分拆為大於其現有股份數額的股份；
(c) 將全部或任何已繳足股份轉換為股票，及將該股票重新轉換成任何面
值的已繳足股份；
(d) 將其股份或任何股份拆細為面值較大綱規定的面值為少的股份，惟於拆細中每股拆細股份的已付款額及未付款額（如有）的比例，須與該拆細股份所源自的原先股份的比例相同；
(e) 在第8.2條及法律的規限下，將面值以一種貨幣列賬的任何繳足股份轉換為面值以另一種貨幣列賬的繳足股份，並將其已發行或未發行股份的面值以其轉換後的貨幣單位計值；及
(f) 取消在決定取消的決議案通過之日尚未被任何人接受或同意接受的股份，並按已取消股份數額相應減少本公司股本。
8.2 第8.1條中的轉換應按決議案指定時間（轉換進行前40天內的時間）的現行匯率進行。
8.3 任何股東因股份合併而享有零碎股份時，董事可絕對酌情代表該等股東以 合理可獲得的最佳價格向任何人士（在法律條文的規限下，包括本公司） 出售零碎股份，並按適當比例向該等股東分派出售所得款項淨額，且董事 會可授權某一人士簽署所出售予買方的股份的轉讓文件或按買方指示行事。承讓人毋須理會購買款項的運用情況，而其對有關股份的所有權亦不會因 相關出售程序不合規則或失效而受影響。
8.4 在法律的條文規限下，本公司可發行股份或將任何現有的不可贖回股份
（無論是否已發行）轉換為視本公司或有關股份持有人決定以普通決議案釐定的條款和方法可贖回或應贖回的股份。
8.5 在法律及任何現有股份現時所附的任何權利規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式削減其股本或任何股本贖回儲備或任何股份溢價賬。
附錄3第8段
8.6 在法律及任何現有股份現時所附的任何權利規限下，本公司日後可按以下方式購買或同意購買其本身股本中的任何類別的任何股份（包括可贖回股份）：
(a) 倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，並非透過市場或競價方式作出購買的金額應設定最高價格，倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可參與競價；
(b) 購買或贖回任何股份不應被視為導致購買或贖回任何其他股份；及
(c) 被購買或贖回的股份的持有人須於辦事處或董事會指明的其他地方移交其股票以作註銷，本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款項。
9. 股東大會
附錄13b第3(3)段
附錄13b第3(1)段
9.1 本公司應每年舉行股東週年大會一次。有關大會應由董事會於其認為合適的時間及地點召開，惟每兩屆股東週年大會之間相隔不得超過15個月。
9.2 除股東週年大會外的所有股東大會均稱為股東特別大會。
9.3 董事會可按其認為合適的時候召開股東特別大會。股東特別大會亦可由一名或多名股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有本公司繳足股本不少於十分之一並有權在股東大會上投票。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會。有關會議須在提交該請求後兩個月內召開。如董事會在提交請求日期起計21天內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。
10. 股東大會通告
10.1 股東週年大會或考慮通過特別決議案的股東大會須透過發出至少21天通知召開。所有其他大會須透過發出至少14天通知召開，惟可於下列情況下以較短期通知召開股東大會：
(a) 如屬股東週年大會，經所有有權出席大會及於會上投票之股東同意；及
(b) 如屬任何其他大會，經大多數有權出席大會及於會上投票之股東（即合共持有賦予此權利之股份面值不少於95%之大多數）同意。
10.2 通告須列明會議舉行的日期、時間及地點，以及擬處理之事務的一般性質，股東週年大會還應指明會議性質。
10.3 在本細則的條款以及對任何股份的任何限制的規限下，通告須發送予所有股東、因股東身故、破產或喪失行為能力而有權擁有股份的所有人士、董
事及核數師（如有）。
10.4 如因意外疏漏而未將大會通告發送予有權收到通告的任何人士或有關人士未收到大會通告，則有關大會的議程不會因此而失效。
10.5 董事會可將有權接收大會通告的人士釐定為於董事會釐定的日期營業時間結束時名列股東名冊的人士，惟倘本公司為發行人，則董事會釐定的日期不得超過相關大會通告發出日期之前5天。
10.6 於大會通告中亦可訂明一個時間（倘本公司為發行人，則不得超過大會指定舉行時間前48小時），任何人士須於此前名列股東名冊，方有權出席大會或於會上投票。於釐定任何人士出席大會或於會上投票的權利時，毋須考慮股東名冊於通告所訂明時間後所作的變更。
10.7 倘大會通告根據第33.3條於網站上登載，其須自根據第33.2(b)條發出通知之日起繼續於該網站的相同位置登載，直至通告所涉及的大會結束為止。
10.8 倘根據第33.3條於網站上登載的大會通告因意外登載於該網站的其他位置或登載時間僅為根據第33.2(b)條發出通知之日起直至通告所涉及的大會結束為止期間的一部分，則有關大會的議程不會因此而失效。
11. 股東大會的議事程序
11.1 於任何會議上，除非構成法定人數，否則不得在會上處理任何事務。兩名有權就擬將處理的事務進行投票的人士（為股東或其受委代表）即構成法定人數。一名人士作為股東實際出席及作為一名或以上其他股東的受委代表，或本身並非股東但作為兩名或以上股東的受委代表，就該等細則而言於計算法定人數時被視為兩名人士。
11.2 如在指定的會議時間之後半小時內未有該法定人數出席，或會議期間不再有該法定人數出席，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間及地點舉行，或於主席可能決定的日期、時間及地點舉行，如於該續會指定的舉行時間之後五分鐘內未有法定人數出席，則親身出席會議的該等股東或其受委代表即構成法定人數。
11.3 董事會主席（如有）或（倘其缺席）獲董事會提名的其他董事須以主席的身份主持大會；如主席或獲委任的其他董事（如有）於指定舉行會議的時間之後15分鐘內仍未出席或無意擔任會議主席，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席；倘僅一名董事出席會議並有意出任主席，則該董事即為會議主席。
11.4 倘無董事願意擔任主席，或於指定舉行會議的時間之後15分鐘內仍無董事出席，則出席並有權投票之股東須在與會股東中選出一名股東擔任會議主席。
11.5 各股東、各董事及任何核數師將有權出席任何股東大會及任何類別本公司股份持有人任何獨立大會，並於大會上發言。
11.6 主席在有法定人數出席的會議的同意下，可（如會議上有所指示，則須）將會議延期，在不同的時間及不同地點舉行，惟於任何續會上，除處理引發續會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。如會議延期14天或以上，須發出最少七天的通告，列明該續會的日期、時間及地點以及將予處理事務的一般性質。否則，毋須發出任何有關通告。
11.7 在不影響主席根據細則條文或法律享有的任何其他權力的情況下，倘主席認為就以下事項而言屬必要，則主席可毋須會議批准而中斷會議或將會議延期，在不同的時間及不同地點舉行，甚至無限期中斷：
(a) 恰當及有秩序舉行會議；
(b) 讓所有可發言及投票的人士均有合理機會於會上發言及投票；或
(c) 為確保妥善處理會議事項。
11.8 如主席認為召開大會的通告所列明大會地點不足以容納所有有權及有意出席的股東，該大會須視為正式舉行，其議事程序亦須視為有效，惟主席須信納提供充足設施，以確保未能出席的股東均能：
(a) 參與所召開大會處理的事項；
(b) 收聽及觀看所有出席會議（不論在會議地點或其他地方）並發言的人士（不論藉傳聲器、揚聲器、視聽通訊設備或以其他方式）；及
(c) 同樣被所有其他出席的人士收聽或觀看。
11.9 董事會可作出其認為適當的任何安排及實施任何限制，以確保大會安全，包括但不限於搜查出席大會人士及對帶入會場個人財物的限制。董事會可授權一名或以上人士（須包括董事或秘書或大會主席）以：
(a) 對拒絕遵守該等安排或限制的人士拒絕進入會場；及
(b) 令使程序失序的任何人士退出會議。
11.10 除非於宣佈舉手投票結果前或當時正式要求以投票方式表決，否則於會上提呈投票的決議案，須以舉手方式表決。在不違反法律規定的情況下，可由以下人士要求以投票方式表決：-
(a) 主席；或
(b) 至少兩名有權就決議案投票的股東；或
(c) 所擁有投票權佔全體有權就決議案投票的股東的投票權總數不少於十分之一的一名或多名股東；或
(d) 所持有的股份附有對決議案投票的權利且實繳股款總額不少於全部附有該項權利的股份的實繳股款總額十分之一的一名或多名股東；
而作為股東受委代表之人士所提出的要求，均等同股東所提出者。
11.1 除非正式要求投票表決，否則主席宣佈決議案已獲通過，或一致通過，或特定多數通過，或不通過，或特定多數不通過，並登記於會議紀錄，即成為該事實之確切憑證，而毋須記錄贊成或反對決議案之數目或比例。
11.12 投票表決之要求僅可（於投票表決進行前）在主席同意下撤回，而撤回之要求將不會令提出要求前所公佈之舉手表決結果失效。
11.13 投票表決須按主席之指示進行，而其可委任監票員（毋須為股東）及釐定公佈投票表決結果之日期、時間及地點。投票表決結果將被視為要求進行投票表決之大會的決議案。
11.14 倘投票票數相同（不論舉手表決或投票表決），主席除擁有任何其他投票權外，將有權投決定票。
11.15 要求以投票表決方式選舉主席或表決有關續會問題，須即時進行。要求以 投票方式表決任何其他問題，則可即時或於主席指示之日期、時間及地點 舉行，惟不得遲於提出以投票表決方式要求後30天。投票表決之要求不可 妨礙繼續討論以投票方式表決之問題以外之任何事項。倘於宣佈舉手表決 結果前提出投票表決之要求，而有關要求獲正式撤回，則大會將繼續進行，
猶如從未提出投票表決要求一般。
11.16 倘若不是隨即進行投票，但於提出要求的會上公佈有關的表決日期、時間及地點，則可以不發出有關通知。在任何其他情況下，如將採用投票方式表決，須給予至少七天的通知期並列明表決的日期、時間及地點。
12. 股東表決
附錄3第6(1)段
附錄3第14段
附錄3第14段
12.1 在符合任何股份所附有的任何權利或限制的規限下，倘以舉手方式表決，每名親身出席的股東均有一票，而每名親身出席或委任代表的股東就其所持有的每股股份均有一票。即使本細則有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，而以投票方式表決時，每名該等受委代表卻無任何義務以同一方式全數投下所有的票數。
12.2 如本公司得悉任何股東須根據上市規則就某一項特定決議案放棄投票，或僅可投票贊成或反對某一項特定決議案，則抵觸有關規定或限制所作或代表股東所作之任何投票不得計入票數。
12.3 倘登記股東未能根據本條作出適當披露，董事可透過書面通知酌情暫停表決權及／或股息權及／或拒絕有關相關股份的任何轉讓，直至妥當作出適當披露。於該期間宣派及派付的任何股息由本公司保留，並於遵守後在合理可行的情況下盡快免息支付。就本細則而言，在法律准許的情況下，表決權已根據本條暫停的股東有權收取本公司所有股東大會通知，惟無權出席相關股東大會或於大會上表決。即使表決權獲暫停，於有關股東大會上通過的所有決議案屬有效及具約束力。
12.4 倘為聯名持有人，則優先者投票（無論親身或由受委代表）後，其他聯名 持有人不得投票，就此而言，優先權按持有人名字於股東名冊的排名而定。
12.5 如由就精神障礙案件具有司法管轄權的任何法院（不論是在澤西島或任何其他地方）對股東作出命令，該股東可由其接管人、財產保佐人或由法院委任代表授權的其他人士在以舉手表決或以投票表決時代為表決，而任何有關接管人、財產保佐人或其他人士亦可委派代表代為表決。令董事會信納證明該人士聲稱有權行使表決權的權限證據，須於將行使表決權的大會或其續會指定舉行時間前，送達根據本細則為接收受委代表文據規定送達
的辦事處或所列明澤西島內有關其他地點，倘未送達，則表決權不可行使。
12.6 任何股東，除非已繳付股份中所有現時應由其繳付的款項，否則無權親身或由受委代表在任何股東大會或為本公司任何類別股份持有人召開的任何單獨會議上就其所持股份表決。
12.7 任何人士不得對任何人士的表決資格提出異議，除非該異議是在表決者作出有關表決的會議或續會上提出，則不在此限，而在會議中未被拒絕的每項表決，均屬有效。凡在適當時候提出的任何異議，均須交由會議主席作出最終及具決定性的決定。
12.8 在以投票方式進行的表決中，有關人士可親身或由受委代表代為表決。股東可委任超過一名受委代表出席同一場合。
附錄3第11段
附錄3第11段
12.9 於第12.10條的規限下，委任代表文據須由委任人或其書面授權之正式授權人士親筆簽署，或（倘委任人為法團）須蓋上公司印章或由高級職員或正式授權人士親筆簽署。
12.10 於法律及2000年澤西島電子通訊法（經修訂）的規限下，董事會可接納以電子通訊形式按有關條款接獲的受委代表委任，惟受其認為適當的有關條件所限。以電子通訊形式接獲的受委代表委任毋須遵守上文第12.9條的規定。董事會可要求出示其認為就釐定有關委任有效性所必須的任何證據。
12.11 每份代表委任文據（不論供指定大會或其他大會之用）須符合董事會可能不時批准的格式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。凡向股東發出以供其委任代表出席處理任何事項之股東特別大會或股東週年大會並在會上投票之表格，必須可供股東按其意願指示受委代表，就處理任何該等事項之每項決議案投贊成或反對票（或在並無作出任何指示的情況下，受委代表可就每項決議案行使酌情權）。
12.12 (a) 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體或授權書的決議案，授權其認為適合的人士作為其代表，代其出席本公司或本公司任何類別股東的任何會議，如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使猶如本公司的個人股東可行使的權利及權力。本細則凡提述親身出席會議的股東，除文意另有所指，否則須包括本身為股東並由正式授權代表出席會議的法團。
(b) 如股東為結算所（或其代名人），則該股東（在第12.11條的規限下）可授權其認為適當之人士作為在本公司任何會議或本公司任何類別股東大會之代表，但如授權超過一名人士，則須訂明每名代表所獲授權有關股
份數目及類別。根據本細則的條文，獲授權之人士應被視為已獲正式授權而毋須進一步的事實證明，並有權代表結算所（或其代名人）行使其代表結算所（或其代名人）可行使之相同權利及權力，猶如其為個別股東，包括以舉手方式個別表決之權利。
12.13 除非董事會另行同意，否則對本公司而言法團代表的委任不屬有效，但下列情況除外︰
(a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的董事、秘書或任何獲授權高級職員所簽發的書面委任通知應在召開該獲授權人士擬進行表決之有關會議或續會前已交付至本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在會議上當面交給有關會議的主席，或如並無指定地點，則交付至本公司不時在香港設立的主要營業地址或在會議上當面交給有關會議的主席；及
(b) 在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其他股東的監管團體之決議案副本授權委任法團代表，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東組成文件及於該決議案日期之董事名單或股東監管團體之成員名單或授權書
（視情況而定），每項均需經董事、秘書或該股東的監管團體成員認 證及公證簽署證明，或如屬上述本公司發出的委任通知表格，則須根 據指示已填妥及簽署，或如屬已簽署之授權書，則須加上公證證明簽 署有關授權之副本，於法團代表擬進行投票的大會或其續會或以投票 方式（視情況而定）表決之會議舉行時間前48小時送達本公司發出的 會議通知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有）（或，如並無指定地點，則為辦事處）。
12.14 除非列明該人士獲委任為委任人之代表及委任人的名稱，否則該法團代表之委任不屬有效。除非聲稱作為法團代表行事的人士的名稱在有關文據中列明已被委任為法團代表，否則董事會可拒絕該人士參與相關會議及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決的要求，且股東就董事會於上述
情況下行使任何權力而受影響者，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決的任何決議案失效。
12.15 除非列明相反情況，否則委任受委代表被視為向受委代表授予權力行使其所代表的個人股東可行使的相同權力。此外，受委代表有權為其所代表的法團股東行使猶如個人股東所能行使的相同權力，包括發言權及表決權。
12.16 股東於提交或收取受委代表的委任後仍可親身出席大會或其續會，並於大會上投票表決。
12.17 受委代表的委任（除非列明相反情況）於大會續會以及相關大會有效。受委代表的委任自簽立日期起12個月有效，或就以電子通訊方式提交受委代表的委任而言，於董事會列明的期間內有效。
12.18 即使受委代表先前去世或精神錯亂或委任撤銷或委任項下權力撤銷，公司受委代表或授權代表要求進行的表決或其投票表決仍為有效，除非本公司已於辦事處接獲有關先前去世、精神錯亂或撤銷的通知，或就受委代表而言，於提交或收取受委代表委任表格的任何其他特定地點接獲通知，或就載於電子通訊的受委代表的委任而言，則於收取委任表格的地址，接獲通知時間不得遲於應提交或收取受委代表委任以於進行表決或要求投票表決的大會或續會上或（就於大會或續會以外或並非同日進行的投票而言）進行投票表決有效的截止時間。
12.19 受委代表委任表格及（如董事會規定）授權書或經簽署的其他授權文件或經公證或以董事會批准的若干其他方式驗證的副本須：
(a) 在書面文據的情況下，不遲於舉行大會或續會或受委代表委任表格所列人士擬進行投票表決時間24小時前提交予辦事處或召開大會的通知或受委代表委任表格或本公司寄發有關大會的其他隨附文件中列明另一澤西島地點；
(b) 就載於電子通訊內的委任受委代表而言，並已就收取電子通訊列明地址的情況下：
(i) 載於召開大會的通知；
(ii) 載於本公司就有關大會寄發的任何受委代表委任表格；或
(iii) 載於本公司就有關大會發出的電子通訊內任何委任受委代表的邀請：
(c) 不遲於舉行大會或受委代表委任表格所列人士擬表決時間24小時在該地址收取；
(d) 在延後少於28天但48小時以上的續會的情況下或在按第12.13(a)或 12.13(b)條規定提出要求後48小時以上進行投票的情況下，不遲於召開續會或進行投票時間24小時前提交或收取；或
(e) 在延後不超過48小時的續會的情況下或在要求後非即時但少於48小時進行投票的情況下，於續會或要求進行投票的大會上提交予主席或秘書或董事。
並無根據本第12條提交或收取的受委代表委任無效。
12.20 儘管如上所述者，就以非憑證式方式持有的任何股份而言，董事會可不時准許按電子通訊方式以非憑證式代表指示形式委任受委代表，並可按相似方式准許補充、修訂或撤銷將以相似方式作出的任何有關非憑證式受委代表指示。董事會可另外規定釐定任何有關非憑證式受委代表指示（及／或其他指示或通知）被視作已由本公司或代其行事的參與者收取的時間之方式。董事會可將指稱或表示代表持有人寄發的任何有關非憑證式受委代表指示視作寄發指示的人士代表持有人寄發的授權的充分證據。
12.21 正式提呈為特別決議案的決議案修訂（並非只對明顯錯誤作出修改）不可作考慮或表決。正式提呈為普通決議案的決議案修訂（並非只對明顯錯誤作出修改）不可作考慮或表決，除非：
(a) 指定召開將考慮普通決議案的大會或續會時間最少24小時前，修訂條款及變動意向通知已於辦事處提交；或
(b) 主席全權酌情決定修訂可作考慮或表決。
12.22 倘若提交審議的決議案修正案被主席裁決為不合要求，裁決中出現任何錯誤均不得令實質性決議案的議事程序失效。
13. 由代表行事的法團
13.1 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體的決議，授權其認為適合的人士作為其代表，代其出席本公司或本公司任何類別股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使猶如本公司的個人股東可行使的權力。就本細則而言，由有關代表出席任何大會的法團被視為親身出席。
14. 書面決議案
14.1 任何可根據法律條文由各股東或代表股東簽署的書面決議案進行的事項由本細則不受任何限制授權。
14.2 董事釐定決議案根據本條條款寄往股東的方式，在不受其酌情影響下，可 就各股東以任何書面決議案形式作出條文，以顯示其將有權於大會上作出的 表決票數，以考慮其擬就有關決議案投贊成票及反對票或將視作棄權的票數，而任何有關書面決議案的結果以投票方式按相同基準釐定。
15. 董事人數
15.1 除非及直至通過普通決議案另行決定，否則董事人數並無任何上限，惟不得少於兩人。
16. 替任董事
16.1 任何董事（替任董事除外）可委任任何其他董事或任何其他人士為替任董事，並可罷免獲其如此委任的替任董事。
16.2 替任董事有權出席其委任人並無親身出席的任何董事會會議及任何董事委員會（其委任人為其中成員）會議、納入會議法定人數及於會上投票，及在其委任人缺席時作為董事一般地履行其委任人的所有職能，惟無權就其作為替任董事所提供的服務向本公司收取任何酬金。毋須向替任董事給予有關大會通知。
16.3 倘其委任人終止擔任董事，替任董事將終止擔任替任董事。
16.4 對替任董事的任何委任或罷免須由作出或撤銷委任的董事簽署通知並將通知送交本公司，或以董事批准的任何其他方式作出。
16.5 除本細則另有規定者外，替任董事就所有目的而言將被視為董事，並須獨自對其本身行為及失責負責，且不會被視為其委任董事的代理人。
17. 董事的權力
17.1 在法律、章程大綱及細則條文以及特別決議案任何指示的規限下，本公司的業務須由董事管理，董事可於世界各地行使本公司全部權力。大綱或細則的任何修訂及有關指示，概不會令倘並無作出上述修訂或指示則本屬有效的董事會任何過往行為失效。本條所賦予的權力不會因本細則授予董事的任何特別權力而受到限制，而有法定人數出席的董事會會議可行使董事有權行使的一切權力。倘通過普通決議案將最低董事人數降至一名，已獲委任為唯一董事的董事有權及可行使本細則授予董事對本公司事務的所有權力及授權。
17.2 董事可就其釐定的目的藉授權書或其他方式委任任何人士按其釐定的條件擔任本公司的代理，包括授權代理轉授其全部或任何權力。
18. 董事轉授權力
董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名董事及（倘其認為適合）一名或多名其他人士組成之委員會，惟委員會的大多數成員須為董事，且委員會決議案須在有大多數董事出席的會議上通過方可生效。彼等亦可將其認為適合由任何董事總經理或任何其他董事（不論持有任何其他執行職務與否）執行的權力轉授予該人士。任何該等轉授須受限於董事提出的任何條件並附屬或不包含於其自身權力之內，且該等轉授可撤銷或變更。在任何有關條件規限下，只要本細則適用，委員會的議事程序將受監管董事會議事程序的本細則所規管。
19. 董事的委任及退任
19.1 首名董事由大綱簽署人或其大多數釐定。
附錄3第4(2)段
附錄3第4(3)段
附錄3第4(4)段
第4(5)段
19.2 董事有權隨時及不時未經本公司於股東大會授權而委任任何人士擔任董事，以填補空缺或作為新任董事。以此方式委任的董事僅可任職直至其委任後 的本公司下一屆股東週年大會，並須於該大會上重選連任。由董事會委任 作為現有董事會新任董事的任何董事僅任職直至本公司下一屆股東週年大 會，其後須重選連任。釐定於股東週年大會上輪席退任的董事或董事人數 時並不計及任何根據本細則委任的董事。
19.3 本公司可透過普通決議案：
(a) 委任任何人士擔任董事；及
(b) 罷免任何人士的董事職務。
19.4 退任（以輪席或其他方式）董事以外人士不合資格於股東大會上重選連任董事職務，除非：
(a) 其獲董事會推薦；或
(b) 合資格於建議提呈委任或重新委任該人士的大會上表決的股東（建議人士以外）書面通知已於辦事處提交。通知(i)列出將（如建議董事獲委任或重新委任）規定納入本公司董事名冊的詳情；及(ii)隨附於建議董事給予有關其獲委任或重新委任意願的通知。本細則規定提交通知期間將最早於寄發有關選舉的股東大會通知後當日開始，並不遲於該股東大會日期七天前結束，而本公司接獲有關通知的最短期間將最少為七天。
19.5 董事可透過於辦事處向本公司作出書面通知以退任董事職務，有關通知自通知可能列明的有關日期起生效，如未能交付，則寄往辦事處。
19.6 於下文第19.7條的規限下，於各股東週年大會上，須輪席退任的董事三分之一或（如其人數並非3或3的倍數）最接近但不少於三分之一的人數退任職務，惟倘須輪席退任的董事少於3名，則1名須退任職務。
19.7 倘任何一名或以上董事：
(a) 上次獲委任或重新委任為大會前3年或以上；
(b) 上次獲委任或重新委任為第三屆過往股東週年大會；或
(c) 於大會時將作為本公司非執行董事（不包括作為董事會主席）已服務9年以上，
彼或彼等將輪席退任及計入於大會上規定退任人數，惟根據上文第19.6條規定退任的董事人數應增加至足以遵守本條。
19.8 於法律及細則的規限下，於股東週年大會上輪席退任的董事首先包括（就獲得所規定人數屬必須）一名擬退任及不提呈重選連任的董事，然後包括自其上一次委任或重新委任以來任期最長的董事。於兩名或以上任期相等的董事之間，將退任董事（在彼此並無協定的情況下）將由抽籤決定。每次退任的董事（人數及身份）按召開股東週年大會通告日期開展業務時的董事會組成基準釐定，當中無視當時後但大會結束前的董事人數或身份變動。
19.9 於股東週年大會上退任的董事（不論以輪席或其他方式）可（如願意行事）獲重新委任。倘彼並無獲重新委任或視作重新委任，彼可保留職務直至大 會委任他人代替，或大會如並無如此委任他人，則直至大會結束。
20. 喪失董事資格及罷免董事
20.1 在下列情況下董事須離職：
(a) 倘董事根據任何法律條文而不再為董事或任何其他適用法律或證券交易所規則禁止其擔任董事或其喪失董事資格；或
(b) 董事破產或與其債權人作出任何整體安排或重組；或
附錄13b第5(1)段
附錄13b第5(4)段
(c) 董事向本公司發出通知辭去職務；或
(d) 本公司透過普通決議案議決；或
(e) 當時所有其他董事要求該董事辭退職務。
21. 董事的薪酬及開支
21.1 董事有權收取本公司可透過普通決議案釐定的有關薪酬，除非決議案另有所指，薪酬被視為每日累計。
21.2 董事可就其出席董事會或董事委員會的會議、股東大會或本公司任何類別
股份或債券持有人的獨立會議或以其他方式履行其職責，獲償付所合理產生的所有旅費、酒店費及其他開支。
22. 董事持股通知
22.1 本條提述的董事包括影子董事。本公司董事有責任於成為董事時通知本公司其於本公司的股權。於擔任董事時收購股份的董事有責任通知本公司其股權或任何該股權增加（視情況而定）。倘董事於擔任董事時出售股份，彼須通知本公司有關變動。本條項下所有通知必須按照本公司批准的書面形式及於有關進行收購、出售或（在新董事的情況下）委任當日通知本公司。就本條而言，倘董事已就有關收購或出售訂立任何具約束力的協議，不論有關協議是否構成選擇權、認購權、衍生工具、認股權證或有關股份的其他權利（不論有條件或其他方式），及有關收購或出售（如有）完成時間，董事被視為已收購或出售股份。本條所提述本公司股份亦被視為包括其直接及間接附屬公司股份。
23. 董事的委任及權益
23.1 於法律條文的規限下，董事可委任一名或以上董事擔任董事總經理職務或本公司任何其他執行職務，並可與任何董事訂立有關其受聘於本公司或其提供董事一般職責範圍以外任何服務的協議或安排。任何有關委任、協議或安排可按董事釐定的有關條款作出，而彼等可按其意見提名任何有關董事提供其服務。任何委任董事擔任執行職務於其不再為董事時終止，而毋須因違反該董事與本公司訂立的服務合約而影響任何損失索賠。
23.2 於法律條文的規限下，及待該董事已向董事披露其任何重大權益的性質及程度，該董事在儘管擔任其職務的情況下：
(a) 可為與本公司或其任何附屬公司業務的任何交易或安排之訂約方或以其他方式擁有權益，或就此本公司或其任何附屬公司業務以其他方式擁有權益；
(b) 可為本公司創辦的任何法團的董事或其他高級人員，或受聘於該法團，或為與該法團任何交易或安排的訂約方，或以其他方式於該法團擁有 權益，或就此本公司以其他方式擁有權益；
(c) 毋須因其職務理由而就彼來自任何有關職務或僱傭關係或來自任何有
關交易或安排或來自與任何有關法團的任何利益的任何利益對本公司 負責，亦毋須在任何有關權益或利益的理據上避免有關交易或安排；及 | ||
(d) 可按其自身或其公司以專業身份為本公司行事，而彼或其公司有權就 | ||
專業服務收取薪酬，猶如彼為本公司董事。 | ||
23.3 | 就第23.2條而言， | |
(a) 向董事發出一般通告，述明被視為擁有權益的董事在與指明人士或 | ||
類別人士的任何交易或安排中所擁有權益的性質及程度，將被視為 | ||
該董事就於任何該等交易或安排中擁有利益的充足披露； | ||
(b) 未為董事所知悉且預期彼須知悉乃屬不合理的權益不被視為其擁有 | ||
之權益；及 | ||
(c) 董事在以下情況應被視為擁有權益： | ||
(i) 其配偶、子女或繼子女的權益； | ||
(ii) 彼持有不少於五分之一股本或於不少於五分之一股本中擁有 | ||
權益或有權於任何股東大會行使或控制行使五分之一的投票 | ||
權之法人團體的權益；或 | ||
(iii) 任何信託中以信託人身份行事之人士的權益，信託受益人包 | ||
括董事、其配偶、其子女或繼子女或董事持有不少於五分之 | ||
一股本或於不少於五分之一股本擁有權益或有權於任何股東 | ||
大會行使或控制行使五分之一的投票權之法人團體。 | ||
23.4 | 除非本第23條另有規定，董事不得就本公司或其任何附屬公司所訂立，且 | |
附錄3第4(1)段 | 彼或其任何緊密聯繫人有重大權益的合約、安排、交易或建議的董事會或 董事會委員會決議案投票（亦不得計入法定人數），即使投票，其投票亦 | |
不獲計算（亦不會計入有關決議案的法定人數），惟此項限制不適用於有 | ||
關任何下列事項的決議案： | ||
(a) 就下列情況提供保證、擔保或彌償： | ||
(i) 董事或其緊密聯繫人就其應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或負上或承擔責任；或
(ii) 第三方就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而為此董事或其緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而須個別或共同承擔全部或部份責任；
(b) 有關由本公司或本公司可能發起成立或擁有權益的任何其他公司作出要約的合約、安排、交易或建議，以供認購或購買本公司或本公司可能發起成立或擁有權益的任何其他公司的股份、債券或其他證券，而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；
(c) 本公司與另一間公司（包括本公司的附屬公司）訂立的合約、安排、交易或建議，而董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債券 或其他證券的權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的 人士以相同方式擁有權益；
(d) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的合約、安排、交易或建議，包括：
(i) 採納、修訂或實施董事或其緊密聯繫人可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
(j) 採納、修訂或實施有關董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司的僱員的退休基金計劃或退休、身故或傷殘津貼計劃，而並無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關的類別人士一般不獲給予的特權或利益；及
(e) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方式擁有權益的合約、安排、交易或建議。
23.5 倘所考慮的建議涉及委任（包括釐定或更改委任條款或終止委任）兩名或以上的董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或受僱，則該等決議案須分別提呈並就各董事分開考慮，且在該情況下，各有關董事
（如第23.4條並無禁止參與投票）均有權就各決議案投票（並可計入法定人數內），惟有關該董事本身的委任決議案除外。
23.6 倘於任何董事會會議上就有關一名董事（大會主席除外）或其緊密聯繫人權益的重大性或有關任何董事（大會主席除外）的投票權或計入法定人
數資格，而該問題不能通過其自願同意放棄投票或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題須提交至大會主席，而其對該其他董事所作的裁決須為最終及不可推翻的決定（但如據該董事所知該董事或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。如上述任何問題乃關乎大會主席或其緊密聯繫人，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及不可推翻的決定（但如據該主席所知該主席或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。
24. 董事賞金及退休金
24.1 不論透過支付賞金或退休金或透過保險或其他方式，董事會可為於本公司或現時或曾經作為本公司附屬公司的任何法人團體或本公司或其任何附屬公司的業務前身曾經擔任但不再擔任任何行政職務或職位的任何董事及其任何家屬（包括其配偶及前任配偶）或現時或曾經受其贍養的任何人士提供福利，及可（於終止擔任該職務或職位之前或之後）向任何基金供款及為購買或提供任何該等福利支付溢價。
25. 董事議事程序
25.1 在本細則條文的規限下，董事可以其認為合適的方式管理其議事程序。董事可召集董事會會議；經董事提請，秘書應召集董事會會議。於董事會會議上提出的問題須以大多數投票作出決定。倘票數相等，則主席將有權投第二票或決定票。同時擔任替任董事之董事有權代其所替任的各董事作出自身投票以外的獨立投票。
25.2 董事處理事務的法定人數可由董事決定，除非決定為任何其他人數，法定人數應為兩人。出任替任董事的人士須被計入法定人數，出任替任董事的任何董事亦須按其所替任的各董事計算為一人。倘任何董事透過通訊設備（包括電話）參與會議議事程序，而該董事與所有出席會議（不論親身或透過通訊設備）的董事全程可互相聆聽，其將被視為已出席該會議且將被計入法定人數。
25.3 即使董事會出現任何空缺，在任董事或唯一在任董事仍可履行董事職務，惟倘董事人數少於確定為法定人數的數目，則在任董事或董事僅可為填補空缺或召開股東大會而行事。
25.4 董事可委任其中一名董事為董事會主席，並可隨時將其從該職務罷免。除非獲委任的董事拒絕擔任主席，彼須主持其出席的每次董事會會議。惟如無董事擔任該職務或如擔任該職務的董事拒絕主持或於會議的指定舉行時間後五分鐘內並無出席，出席董事可委任其中一名出席董事為該會議的主席。
25.5 董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事之人士所作的一切行為，即使其後發現在委任任何董事方面出現不足之處，或發現該等人士當中之任何人士已喪失擔任職務之資格、已取消擔任職務或無權作出投票，仍屬有效，猶如每名該等人士均妥為委任且合資格擔任及繼續出任董事並有權作出投票。
25.6 一份經由有權接收董事會會議或董事委員會會議通告的全體董事簽署之書面決議案應屬有效及具法律效力，猶如該項決議案已於正式召開及舉行的董事會會議或（視乎情況而定）董事委員會會議上獲通過，可包括若干由一名或多名董事簽署的格式相若的文件；惟由替任董事簽署的決議案無需同時經由其委任人簽署，倘決議案由已委任替任董事的董事簽署，該決議案亦無需經由替任董事以該身份簽署。
25.7 董事可就其擁有權益且已根據本細則作出披露的任何交易、安排或建議交易或安排投票，而若其投票，其投票將被計算，彼亦將計入董事審議任何該等交易或安排或建議交易或安排的會議的任何董事會會議的法定人數。
25.8 董事不得就委任其本身（包括但不限於釐定或修訂委任條款或終止委任）在本公司或本公司持有權益的任何公司擔任可收取利益的職務或職位的董事會或董事會委員會決議案投票或計入法定人數。在審議有關委任兩位或以上董事在本公司或本公司持有權益的任何法人團體擔任職位或受僱時，可就每名董事的建議分開審議，各有關董事有權就關於其本身之委任者以外的各項決議案投票（並計入法定人數）。
26. 秘書
26.1 在法律條文的規限下，秘書應由董事按其認為合適的任期、酬金及條件委任，如此獲委任的秘書可由董事罷免。
27. 會議紀錄
27.1 秘書須促使會議紀錄編製成冊以遵守法律規定。
28. 印章
附錄3第2(1)段
28.1 印章須經董事或經董事授權的董事會委員會授權，方可使用。董事可決定蓋上印章之文書須由何人簽署。除由董事另行決定者外，有關文書須由一名董事簽署，並由秘書或第二名董事加簽。
28.2 在法律條文的規限下，董事可釐定備有：
(a) 於澤西島以外任何國家、地區或地方使用的正式印章，其須為本公司印章的複製本。任何該等正式印章須另外加上使用國家的名稱或「分行印章」字樣；
(b) 為本公司所發行證券加蓋印章專用的正式印章，其須為本公司印章的複製本，惟須另行加上「證券」字樣。
29. 股息
29.1 在法律條文的規限下，本公司可藉普通決議案按照股東各自的權利宣派股息，惟任何股息概不得超過董事建議的金額。
29.2 在法律條文的規限下，董事可派付其認為由本公司可供分派之利潤支持的中期股息。倘股本分拆為不同類別，董事可就附有股息遞延或非遞延權利的股份支付中期股息，亦可就附有股息優先權的股份派付中期股息，惟惝於派付時欠付任何優先股息，則不得就附有遞延或非遞延權利的股份派付中期股息。倘董事認為可供分派利潤支持付款，亦可分期派付由其按固定比率結清的任何應付股息。倘董事以真誠行事，則無須就其向附有遞延或非優先權的任何股份合法派付中期股息而可能導致附有優先權的股份持有人xx的任何損失承擔任何責任。
29.3 除附於股份的權利另有規定者外，所有股息須根據股份繳足金額宣派及派付。所有股息須按股息獲派付的任何有關期間內的實繳股款金額按比例分配及派付，惟倘任何股份的發行條款規定其由某特定日期起享有股息， 相關股份須據此享有相應股息。
29.4 股東大會議決宣派股息時，可根據董事建議議決以分派資產派付全部或部份分派，倘就分派產生任何困難，董事可用其認為合宜的方式解決，尤其可發行零碎股份股票及釐定任何資產的分派價值，並可決定根據所定的價
值向任何股東支付現金以調整股東的權利及可把任何資產轉歸予受託人。
附錄3第13(1)段
附錄3第3(2)段
附錄3第5段
29.5 股份所涉及的任何股息或其他應付款項可以支票繳付並以郵遞方式寄往有權收取股息的人士的登記地址，或若兩名或以上人士為該股份的持有人或因持有人身故或破產而獲授權聯名持有股份，則寄往該等人士中於股東名冊中排名首位的人士的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面通知的地址（如無有關指示則由董事全權酌情決定寄往其中一名聯名持有人的地址）。所有支票的應付抬頭人應為有權收取股息的人士或該等人士以書面通知的指定人士，兌現支票即表示本公司已妥為解除責任。前述任何聯名持有人或聯名持有股份的其他人士可就股份所涉及的任何股息或其他應付款項發出收據。
29.6 如任何股東現時欠付本公司催繳股款或涉及本公司股份的其他款項，則董事可將所欠的所有數額（如有）自應付予彼等任何股息或股份涉及的其他款項中扣除。
29.7 惟股份所附權利另行規定者外，本公司概不就股份涉及的股息或其他應付款項支付利息。
29.8 在宣派後10年未獲認領的任何股息可予以沒收及不再歸本公司之欠款（倘董事會如此議決）。
30. 會議紀錄
30.1 根據香港聯交所的規則，儘管本細則任何其他條文有所規定，本公司或董事可就以下事項將任何日期訂定為記錄日期：
(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東，且該記錄日期可以為宣派、派付或作出該股息、分派、配發或發行的任何日期或其前後不超過30天的任何時間；或
(b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的記錄日期。
31. 賬目及審計
31.1 除獲法律授予權利或獲董事或藉普通決議案授權外，任何股東（就其本身而言）均無權查閱本公司的任何會計記錄或其他簿冊或文件。
31.2 本公司須於每屆股東週年大會上委任一間或多間核數師事務所，而核數師事務所根據董事會同意的任期及職責任職至本公司下屆股東週年大會結束時為止，但如無委任核數師，則在任核數師須繼續留任，直至本公司委任繼任者為止。董事、高級職員或任何有關董事、高級職員
或僱員的僱員不得獲委任為本公司的核數師。董事會可填補核數師職位的任何臨時空缺，但當任何該等空缺持續存在，則尚存或留任的核數師（如有）可充任該職位。核數師的酬金須由本公司於股東週年大會上釐定或授權釐定，但本公司可於任何一個年度在股東大會上授權董事會釐定該酬金，而獲委任填補任何臨時空缺的任何核數師的酬金可由董事會釐定。
31.3 股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，通過特別決議案於核數師任期屆滿前任何時間罷免核數師，並在該會議上藉普通決議案委任新任核數師代替其履行餘下任期。
32. 寄予股東之賬目
32.1 董事會須不時安排編製及在本公司股東週年大會上向本公司提交本公司的損益賬及資產負債表以及法律及上市規則可能要求的其他報告及文件。本公司的賬目須按照香港公認會計原則、國際會計準則或香港聯交所可能批准的其他準則編製及審計。
32.2 本第32條並無要求將其適用的文件副本寄發或送交予：
(a) 本公司並不知悉其地址的股東或債券持有人；或
(b) 一名以上股份或債券聯名持有人。
附錄3第5段
附錄3第5段
32.3 在下文第32.4條的規限下，本公司每份資產負債表均須由兩名董事代表董事會簽署，且每份資產負債表的副本（包括法律規定須載有或附加的每份文件）以及將於本公司股東週年大會上向本公司提交的損益賬，連同董事會報告副本及核數師報告副本，須於大會日期前至少21天連同股東週年大會通告送交或郵寄至本公司每名股東及每名根據本細則條文有權收取本公司股東大會通告的其他人士；前提是本條並無規定該等文件的副本須送交至本公司並不知悉其地址的任何人士或一名以上任何股份聯名持有人，但未獲送交該等文件副本的任何股東有權向辦事處申請免費索取有關副本。如本公司全部或任何股份或其他證券當時（在本公司的同意下）於任何證券交易所或市場上市或買賣，則須將該證券交易所或市場規例或慣例當時可能規定的該等文件的適當數目副本呈交該證券交易所或市場。
32.4 倘法律及上市規則許可，本公司可向已根據法律及上市規則同意及選擇接收xx財務報表代替完整財務報表的股東寄發xx財務報表。xx財務報
表須隨附法律及上市規則可能要求的任何其他文件，並須於股東大會前至少21天寄予同意及選擇接收xx財務報表的該等股東。
32.5 在以下情況下，根據本第32條本公司須發送或獲許可發送予一名人士的任何文件應被視為已發送：
(a) 根據2000年澤西島電子通訊法以電子通訊方式發送至有關人士當時就此通知本公司的地址；或
(b) 在符合下列條件的情況下於網站登載：
(i) 本公司及有關人士同意有關人士可於網站查閱該等文件
（而非以郵遞或其他方式送達）；及
(ii) 有關人士以其與本公司當時就該目的同意的方式接獲有關下列事項的通知：
(A) 文件於網站登載；
(B) 該網站的網址；
(C) 於網站可查閱文件的位置；及
(D) 查閱文件的方式。
32.6 僅當符合下列條件，按照上文第32.5(b)條處理並寄予任何人士的文件將被視為已於大會日期前至少21天寄發予有關人士：
(a) 文件於大會日期前及直至大會結束的至少21天期間一直於網站登載；及
(b) 就上文第32.5(b)(ii)條之目的而發出的通知於大會日期前至少21天發出。
32.7 倘如第32.6(a)條所述須登載的任何文件因意外登載於該網站的其他位置或登載時間僅為該條細則所述期間的一部分，上文第32.6(b)條概不影響大會議程的有效性。
33. 利潤資本化
33.1 董事於獲本公司普通決議案授權的情況下可：
(a) 在下文規定的規限下，議決將本公司毋須支付任何優先股息（不論
其是否可供分派）之任何未分派利潤或本公司股份溢價賬或股本贖回儲備金之進賬額予以資本化；
(b) 將決議資本化之金額按股東各自持有之股份（不論是否繳足）名義數目比例派付，若股份屬繳足且金額可予分派或已透過股息形式分派，則股東將獲賦予參與分派該金額之權利，用作代表股東支付股東各自持有股份當時之未繳股款（如有），或繳足面額等同該款項的本公司尚未發行股份或債券，並將該等入賬列作繳足股份或債券按上述比例配發予該等股東或按彼等指示配發，或部分以一種方式動用，而部分則以另一方式動用，惟為遵照本條，股本贖回儲備金僅可用以繳足有待分配予股東的尚未發行而入賬列作繳足股份；
(c) 就於股份或債券可根據本規則以零碎部分分派的情況發行零碎股份的股票或支付現金或作出彼等另行釐定的事宜而制定條文；及
(d) 授權任何人士代全部有關股東與本公司訂立協議，規定彼等分別獲 配發彼等於該資本化後有權獲得的任何入賬列作繳足的股份或債券，凡根據該授權訂立的協議均對所有有關股東具有約束力。
34. 通知
附錄3第7(2)段
34.1 某人士根據細則須接獲或發出之通知（召開董事會或董事會委員會會議的通知除外）須根據2000年澤西島電子通訊法及上市規則以書面形式或
電子通訊形式交付或寄至發出通知的該人士當時為該目的獲通知的地址。
34.2 本公司可通過以下方式向股東發出通知或其他文件：
(a) 專人送遞；
(b) 以郵資已付之信封郵寄至股東的登記地址；
(c) 以抬頭人為股東的信封寄往該地址（或就此通知的另一地址）；
(d) 以電子通訊形式發送至股東當時就此通知本公司的地址；
(e) 有關股東以書面授權的任何其他方式。
34.3 倘符合以下條件，本公司可於網站登載通告以向股東發出股東大會通告，
而毋須以上文第34.2條列明的任何形式向股東發出：
(a) 股東以普通決議案議決股東大會通告可由股東於網站查閱，而毋須以上文第34.2條列明的其中一種形式向股東發出；及
(b) 股東以通過普通決議案當時訂明的方式接獲載有下列資料的通知：
(i) 通告已登載或將登載於網站；
(ii) 該網站的網址；
(iii) 於網站可查閱通告的位置及查閱方式；
(iv) 通知乃有關根據法律送達股東大會通告的聲明；
(v) 股東大會的地點、日期及時間；及
(vi) 股東大會屬股東週年大會或股東特別大會。
根據本第34.3條發出的通知視為於發出第34.3(b)條內的通知時作出。
34.4 倘根據上文第34.2(d)條以電子通訊方式給予的通知未能於股東通知的地址 送達股東，須於同日於同一地址向股東再發送兩次。倘通知未能送達股東，本公司須於兩天內以一等郵件將相同通知寄予股東，有關通知將被視為於 發送電子通訊當日起有效。
34.5 如屬股份聯名持有人，通知或其他文件須發送予於股東名冊內就聯名持有排名首位的持有人，以此方式給予的通知視為已向所有聯名持有人發出充分通知。
附錄3 第7(2)段
附錄3 第7(1)段
第7(2)段
34.6 倘股東（或如屬股份聯名持有人，則為於股東名冊內排名首位的人士）的登記地址位於澤西島及香港以外但就可能向其發出的通知或其他文件通知本公司位於澤西島或香港的地址（視情況而定）或可以電子通訊發出通知的地址，其有權在該地址收取通知，惟有關股東或人士無權以其他方式收取本公司的通知或其他文件。
34.7 倘由於香港或澤西島郵政服務暫停或被削減，本公司未能以向並無根據第 34.2(d)條通知電子通訊地址的股東以郵遞發出通告的方式有效召開股東大會，董事會可全權酌情及作為細則允許以替代任何其他送達方式的形式，
議決以報章廣告刊載通告的形式召開股東大會。於此情況下，倘於大會前至少7個整日向全香港地址寄發通知再度變得切實可行，本公司須向該等股東郵寄通知確認副本。
附錄3第7(2)段
附錄3第7(2)段
34.8 倘通知或其他文件以郵遞方式寄往股東位於澤西島或香港的註冊地址或送達地址，則於以郵資已付的一等郵件郵寄後24小時屆滿時被視為已發出及於以郵資已付的二等郵件郵寄後48小時屆滿時被視為已發出，而證明載有該通知或文件的信封已妥為註明地址、預付郵資及郵寄，即足可作為送達證明。
34.9 證明載於電子通訊的通知乃根據特許秘書及行政人員公會發佈的指引發出，即為已發出通知的確切憑證。
34.10 除根據第34.3條（該細則條文適用者）發出的通知外，載於電子通訊並按照細則發出的通知被視為已於發出時間後24小時屆滿時發出。
34.11 以郵遞之外方式放於位於澤西島或香港的登記地址或送達地址的通知或文件視為已於留置當日發出。
34.12 當以報章廣告發出通知，該通知被視為已於廣告刊登當日中午向所有股東及有權收取通知的其他人士發出，或如通知以多於1個廣告發出及該等廣告於不同日期刊登，則被視為已於廣告刊登的最後一天中午發出。
34.13 本公司以有關股東書面授權以任何其他方式遞送或送交的通知或其他文件將視為在本公司進行有關獲授權行動時已送交。
34.14 親自或由代表出席類別股份持有人大會的股東被視為已接獲有關大會及
（如必要）其召開目的的充分通知。
34.15 因股份轉移、轉讓或其他方式而擁有股份的人士須受其姓名列入股東名冊前受已正式送達其獲取該股份權利的人士的通知所約束。
附錄3第7(2)段
34.16 當一名人士因股份轉移而擁有股份，本公司可以有關人士或已身故人士之代表之名銜或破產股東之託管人（或類似描述），將通知或其他文件發送至彼於聲稱因股份轉移而擁有股份時就此提供的澤西島或香港地址，猶如彼為股份持有人。直至已獲提供有關地址，可以原有形式發出通知或其他文件，猶如該名股東未有身故或破產或發生其他事件時向其發出通告般。按照本條發出通知乃向於股份有權益的任何其他人士發出的充分通知。
35. 清盤
35.1 如本公司清盤，本公司可在獲得特別決議案批准及法律規定之任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，清盤人或（如無清盤人）董事可就此目的評估任何資產及釐定如何在股東或不同類別股東之間進行分派，並在獲得同樣批准之情況下，將全部或任何部分資產交予清盤人或董事（視情況而定）在獲得同樣批准之情況下釐定以股東為受益人之信託之信託人，惟不得強迫股東接受任何負有債務之資產。
36. 彌償保證
36.1 在法律允許的範圍內，本公司每名現任或前任高級職員或核數師（如有）因彼等身為或曾為高級職員或核數師而產生或承擔的任何損失或責任應以本公司的資產補償。董事可（未經本公司於股東大會上批准）授權本公司在法律允許的情況下就任何可能附加至本公司任何高級職員或前任高級職員的責任而為該等高級職員或前任高級職員投購或維持任何有關保險。
37. 認股權證
37.1 本公司可發行認股權證（「股份認股證」），列明該股份認股證的註冊持有人有權認購其中指定的股份。本公司須確保以與股東名冊相近的方式於本公司法定登記簿設立及存置有關股份認股證及其各自的持有人（包括其姓名、地址及聯絡資料）的名冊（有關名冊為「股份認股證名冊」）。
37.2 董事會可行使第37.1條所述的權力並釐定及更改發行股份認股證的條件，尤其是：
(a) 新股份認股證將獲發行以替代毀損、磨損、遺失或摧毀的股份認股證（除非董事會在沒有合理懷疑的情況下信納原股份認股證已予銷毀，將不會補發新股份認股證以替代遺失的股份認股證）；及
附錄3第2(2)段
附錄3第13(1)段
上市規則第10.06(5)條
附錄3第13(2)段
附錄3第13(2)段
(b) 股份認股證持有人（記入股份認股證名冊者）有權收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會，惟並無任何投票權或於任何有關股東大會發言的權利。
38. 無法聯繫的股東
38.1 倘寄付股息權利的支票或股息單連續兩次未獲兌現或首次因未能送遞而遭退回後，本公司可行使權力停止以郵遞方式發送該等支票或股息單。
38.2 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法聯繫股東的任何股份，惟僅可於下列情況下進行出售：
(a) 在刊登下文分段(ii)（或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）所述的廣告日期前12年的期間內，就有關股份應付或作出至少三次股息或其他分派，但並無有關股份的股息或其他分派於該期間內被認領；
(b) 本公司已在報章刊登廣告表明本公司有意出售該等股份，且自刊登廣告（或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）之日起計三個月的期間已過；
(c) 本公司在該12年零三個月內任何時間並無接獲任何有關該等股份的持有人或因身故、破產或實施法律而有權擁有該等股份權益的人士存在的消息；及
(d) 本公司已向香港聯交所發出通知並表明有意出售該等股份。
38.3 為使任何有關出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或獲轉傳該等股份而獲得權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規或不具效力而受影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收取該所得款項後，即對該名前股東欠付一筆相等於該所得款項淨額的款項。即使本公司在其任何賬目或其他文件上有任何記錄，不會就該債項設立信託，同時毋須就該債項支付任何利息；且本公司毋須對所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為合適的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產、清盤或出現其他喪失任何法律能力或行事能力的情況，根據本條任何出售仍為有效及具效力。