復星醫藥建議非公開發行新A 股及可能視作出售復星醫藥股權

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須予披露交易

董事會謹此宣佈，於2015 年4 月16 日，本公司附屬公司復星醫藥董事會建議按每股新 A 股人民幣 23.50 元的認購價向認購人發行其合共最多 246,808,510 股A 股，並就建議非公開發行與該等認購人訂立認購協議。建議非公開發行將籌集的所得款項總額最高將為人民幣5,799,999,985 元。復星醫藥就建議非公開發行訂立的認購協議須待本公告「C. 認購協議的先決條件」一段所載的先決條件達成後方告落實。

基於建議非公開發行項下所籌集的所得款項總額將不超過人民幣 5,799,999,985 元及復星醫藥將予發行的新A 股數目將不超過246,808,510 股，本公司（透過復星高科技）持有的復星醫藥股權將最多由佔復星醫藥全部已發行股本的39.83 % 被攤薄至35.99 % 。由於本公司預期將繼續對復星醫藥擁有控制權，故於建議非公開發行完成後，根據香港財務報告準則現行會計標準，復星醫藥將繼續按本公司的附屬公司入賬，且其經營業績將繼續合併入本公司的財務報表內。

建議非公開發行構成視作出售本公司於復星醫藥持有的股權。由於有關建議非公開發行的其中一項適用百分比率（定義見上市規則第14.04 (9) 條）超過5% 及低於25 % ，故建議非公開發行構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章項下的通知及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。

A. 緒言

董事會謹此宣佈，於2015 年4 月16 日，本公司附屬公司復星醫藥董事會建議按每股新 A 股人民幣 23.50 元的認購價向認購人發行其合共最多 246,808,510 股A 股，並就建議非公開發行與該等認購人訂立認購協議。建議非公開發行將籌集的所得款項總額最高將為人民幣5,799,999,985 元。復星醫藥就建議非公開發行訂立的認購協議須待本公告「 C. 認購協議的先決條件」一段所載的先決條件達成後方告落實。

B. 建議非公開發行

於2015 年4 月16 日，復星醫藥董事會建議按每股新A 股人民幣23.50 元的認購價向認購人發行其合共最多246,808,510 股A 股，並就建議非公開發行與該等認購人訂立認購協議，惟受本公告「C. 認購協議的先決條件」一段所載的先決條件規限。

建議認購價將為每股新A 股人民幣23.50 元，即不低於每股A 股於定價日前20 個交易日的平均成交價的90 % 。認購價由復星醫藥與認購人經參考 A 股在上海證券交易所的成交價後通過公平磋商而釐定。倘於定價日至根據建議非公開發行發行新A 股日期期間復星醫藥發生任何除權事件（如分派股息、紅股或資本化資金儲備），認購價將相應調整。

認購人將於建議非公開發行完成日期起受36 個月禁售期規限，期內所有認購人不得轉讓所認購的新A 股，法律另外規定者除外。

根據建議非公開發行，復星醫藥將籌集所得款項總額不超過人民幣 5,799,999,985 元。於扣減所產生的所有相關開支後，復星醫藥擬將所得款項淨額人民幣3,600,000,000 元用於償還計息債務及剩餘所得款項擬定用於補充復星醫藥集團的營運資金。

就董事所知、所悉及所信，認購人及彼等各自的最終實益擁有人為獨立

於本集團及本集團關連人士的第三方。

C. 認購協議的先決條件

復星醫藥及認購人就建議非公開發行訂立的認購協議須達成若干條件方

可作實，包括（其中包括）：

(i) 股東於復星醫藥股東大會上通過有關建議非公開發行的相關決議

案；及

(ii) 獲中國證監會批准建議非公開發行。

股東及有意投資者須注意，建議非公開發行受限於認購協議的先決條件，故建議非公開發行未必一定會進行。因此，建議股東及有意投資者在買賣本公司證券時務必謹慎行事。

D. 視作出售本公司於復星醫藥的股權

於本公告日期，復星醫藥的全部已發行股本為 2,311, 380,364 股，包括 1,908,096,364 股A 股及 403,284,000 股H 股。本公司為復星醫藥的控股股東，於本公告日期，間接持有920,641,314 股A 股，佔復星醫藥現有已發行 A 股約48.25 % 及現有全部已發行股本約39.83 % 。

基於建議非公開發行項下所籌集的所得款項總額將不超過人民幣 5,799,999,985 元及復星醫藥將予發行的新A 股數目將不超過 246,808,510股，本公司（透過復星高科技）持有的復星醫藥股權將最多由佔復星醫藥全部已發行股本的39.83 % 被攤薄至35.99 % 。

下文載列(i) 於本公告日期；及(ii) 緊隨建議非公開發行完成後（假設自認講協議日期起直至基於將予發行最多246,808,510 股新A 股的建議非公開發行完成，本公司全部已發行股本及下述股東持有的股份數目並無變動）復星醫藥的股權架構，僅供說明之用：

股東名稱於認購協議日期的股權緊隨建議非公開發行完成後的股權

佔全部佔全部

	股份數目	佔已發行 A 股股本的概約百分比	已發行股本的概約百分比	股份數目	佔已發行 A 股股本的概約百分比	已發行股本的概約百分比
x公司	920,641,314	48.25 %	39.83 %	920,641,314	42.72 %	35.99 %
認購人	1,849,807	0.10 %	0.08 %	248,658,317	11.54 %	9.72 %
其他A 股
公眾持有人	985,605,243	51.65 %	42.64 %	985,605,243	45.74 %	38.53 %
A 股總數	1,908,096,364	—	—	2,154,904,874	—	—
其他H 股公眾持有人	403,284,000	—	17.45 %	403,284,000	—	15.76 %
H 股總數	403,284,000	—	—	403,284,000	—	—
股份總數	2,311,380,364	100 %	100 %	2,558,188,874	100 %	100 %

附註： 該等A 股由復星高科技持有。復星高科技由本公司全資擁有，而本公司由復星控股擁有79.6 % 的權益及復星控股由復星國際控股全資擁有。因此，本公司、復星控股及復星國際控股均視為擁有該等A 股的權益。

由於本公司預期將繼續對復星醫藥擁有控制權，故於建議非公開發行完成後，根據香港財務報告準則現行會計標準，復星醫藥將繼續按本公司的附屬公司入賬，且其經營業績將繼續合併入本公司的財務報表內。

E. 復星醫藥財務業績概要

復星醫藥按照香港財務報告準則編製的截至2013 年及2014 年12 月31 日止

年度經審核綜合財務業績概要如下：

截至12 月31 日止年度

	2014 年人民幣千元	2013 年人民幣千元
收入	11,938,243	9,921,487
除稅前的溢利	2,718,053	2,313,609
除稅後的溢利	2,369,839	1,955,451

復星醫藥於2014 年12 月31 日的經審核綜合資產淨值約為人民幣19,046 百

萬元。

F. 建議非公開發行的財務影響

假設建議非公開發行項下籌集的所得款項總額不超過人民幣5,799,999,985元，僅供說明之用，本集團視作出售復星醫藥的收益將約為人民幣1,449百萬元，相當於建議非公開發行完成前後本公司於2014 年12 月31 日根據香港財務報告準則應佔復星醫藥資產淨值的變動。根據本公司的會計政策，上述視作出售收益將為股東權益的增加，不會影響本集團的溢利及虧損。本集團錄得自建議非公開發行產生的實際視作出售收益將取決於最終發行價及復星醫藥發行的股份數目。

G. 建議非公開發行的理由及裨益

預期完成建議非公開發行將有助於復星醫藥集團夯實基礎，以進一步強

化國際化戰略及促進其主營業務的發展。此外，董事會認為，通過建議

非公開發行所得款項償還計息債務將幫助緩解復星醫藥集團的短期資金

壓力、優化其負債結構及增強其資信實力。

董事（包括獨立非執行董事）認為，建議非公開發行及認購協議的條款乃

按正常商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

H. 上市規則的涵義

I. 一般資料

x集團之主要業務包括綜合金融（保險、投資、資本管理及銀行及其他金融業務）及產業運營（健康、快樂生活、鋼鐵、房地產開發和銷售及資源）。

復星醫藥集團是中國的領先醫藥保健公司，主要從事的業務分部包括醫

藥製造與研發、醫藥分銷及零售、醫療服務以及醫學診斷及醫療器械。

J. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「A 股」

指

復星醫藥每股面值人民幣1.00 元，於上海證

「董事會」

指

券交易所上市及以人民幣交易的內資股

本公司董事會

「本公司」	指	復星國際有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司，其股份於香港聯交所主板上市及買賣
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「復星高科技」	指	上海復星高科技（集團）有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
「復星控股」	指	復星控股有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限公司，為擁有本公司 79.6 % 權益的控股股東
「復星國際控股」	指	復星國際控股有限公司，一家於英屬處女群島成立的有限公司，由本公司董事xxxx x、xxx先生、xxxxx及xx先生分
		別持有58 % 、22 % 、10 % 及10 % 的權益
「復星醫藥」	指	上海復星醫藥（集團）股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H 股及A 股分別於香港聯交所主板（股份代號： 02196 ）及上海證券交易所（股份代號： 600196 ）上市及交易
「復星醫藥集團」	指	復星醫藥及其附屬公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「H 股」	指	復星醫藥每股面值人民幣1.00 元，於香港聯交所上市及以港元交易的境外上市外資股

「香港財務報告準則」	指	香港財務報告準則
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「定價日」	指	2015 年 4 月 17 日，即於上海證券交易所刊發復星醫藥第六屆董事會第46 次會議決議的公告日
「建議非公開發行」	指	復星醫藥按認購價向認購人建議非公開發行
		不超過246,808,510 股新A 股
「人民幣」	指	人民幣，中國的法定貨幣
「股東」	指	x公司股東
「認購人」	指	中國人壽保險股份有限公司、招商財富資產
		管理有限公司、泰康資產管理有限責任公
		司、中信建投基金管理有限公司、匯添富基
		金管理股份有限公司、安徽省鐵路建設投資
		基金有限公司、北京中融鼎新投資管理有限
		公司及億利資源控股有限公司的統稱，彼等均為獨立第三方

「認購協議」	指	復星醫藥及各認購人於 2015 年 4 月 16 日就建議非公開發行訂立的股份認購合同
「認購價」	指	每股新A 股人民幣23.50 元（可作出價格調整）
「% 」	指	百分比
		承董事會命復星國際有限公司董事長郭xx
xxxx， 0000 年4 月17 日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、 xxx先生、 xxxxx、丁國其先生、 xxx先生及xxxx；非執行董事為xx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生、xxxx及xx先生。

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復星醫藥建議非公開發行新A 股及可能視作出售復星醫藥股權

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