Contract
一般采购条件
版本 1.2
1. 释义
1.1 在本条款和条件中，除非上下文另有所指，下列用语的含义如下：
(a) “买方”是指签发采购订单的Xxxxx Xxxxx Santasalo 公司及其继承人和受让人。
(b) “合同”是指买方和供应商之间签订的合同，包括采购订 单、本条款和条件以及采购订单中指定的任何其他文件或其中的一部分（含图纸）。
(c) “货物”是指供应商根据采购订单或与采购订单相关的所有
（将要）提供的货物以及由服务产生的可交付成果（在任何一种情况下，均包含其中的任何部分）。
(d) “采购订单”是指本条款和条件适用的买方采购订单。
(e) “服务”是指供应商根据采购订单或与采购订单相关的所有
（将要）提供的服务。
(f) “供应商”是指签发采购订单的个人、公司企业及其继承人和受让人。
(g) “首次使用日期”是指，对于集成至买方本身货物中而购买的货物，买方货物首次调试的日期；或者，对于所有其他货物，是指货物交付给买方的客户的日期。
1.2 “书面形式”包括通过电子邮件或传真进行的通信。
2. 合同范围
2.1 采购订单构成买方根据采购订单的条款以及本条款和条件向供应商购买货物和服务的要约。如果采购订单与本采购条款和条件有不一致，则以采购订单的条款为准。
2.2 采购订单应被视在以下事件发生较早之日被接受：
(a) 供应商发出对采购订单的书面接受；或
(b) 供应商从事任何与履行采购订单相一致的行为；届时，合同即生效。
2.3 适用于合同的这些条款和条件，不包括供应商试图强加或纳入的任何其他条款（不管是报价、确认函、产品目录或供应商的其他通信，包括下达采购订单之前和之后的通信），或交易、习惯、惯例或交易过程中所暗示的其他条款。但是，本条款和条件不适用于买卖双方已签署协议下涵盖的货物或服务的销售。
3. 交付货物和履行服务
3.1 供应商根据合同规定的时间表在正常工作时间（如适用于交货/履行地点）交付货物和履行服务。供应商应向买方提供其可能合理要求的生产和交付计划。除非合同另有约定，否则供应商应按照Incoterms 2010“DDP”和合同将货物交付至合同规定的目的地。
3.2 在供应商履行合同时，时间是至关重要的。在不损害其可获得的其他权利或补救措施的情况下，如果在约定时间内无法交付货物或履行服务的情况变得明朗，供应商须立即以书面形式通知买 方。
3.3 如果供应商未能在约定时间内交付货物和/或履行服务，买方在不限制或影响其可获得的其他权利或补救措施的情况下拥有以下权利：
(a) 向供应商发出书面通知，立即终止合同，但不对供应商承担任何进一步的责任；
(b) 拒绝接受供应商尝试提供的任何后续服务和/或货物交付；
(c) 向供应商索取买方从第三方获得替代货物和/或服务而产生的任何额外费用；
(d) 要求供应商退还供应商未提供的服务和/或未交付货物的预付款；
(e) 要求供应商在不对买方造成额外成本的情况下加快货物的制造和供应和/或服务的履行，包括安排额外轮班、夜间工作、使用额外的人力和空运货运等；
(f) 任命一位买方代表监督和/或监工货物的制造和供应和/或服务的履行；和/或
(g) 就买方因供应商未能满足交付/履行日期而以任何方式产生的额外成本、损失或开支要求损害赔偿。
3.4 如果供应商未能在约定时间内交付货物和/或履行服务，买方可选择根据第 3.3(a) 条立即终止合同，但不影响其在第 3.3 条中的其他补救措施、赔偿或扣除违约金的权利。如果采购订单中没有规定违约金，每延迟一周，违约金即为合同价格的 1.5% 计算，违约金最高不得超过合同价格的 15%。违约金在买方发出书面要求时即到期。如果违约金达到合同价格的 15%（或者采购订单中规定了违约金的最大上限，则为该最大上限），或者买方有合理理由相信延迟将持续至最大上限，买方可向供应商发出书面通知立即终止合同。合同终止后，买方对供应商不再承担任何责任，
供应商须立即退还买方为供应商未提供的服务和/或未交付的货物的全部预付款。
3.5 供应商在发货的同时向买方发送一份详细的装运单，其中注明采购订单编号、货物重量、件数、出口分类（如适用）以及买方可能注明的其他详细信息。货物必须随附一份同样的装运单。
3.6 此外，供应商须：(i) 应要求向买方提供与交易要求有关的原产地证书、声明、文件和数据，并应要求提供；(ii) 以书面形式详细通知买方货物或服务的原产国或目的地的可能的出口限制或审批义务；(iii) 提供有关与货物有关的所有直接和长期的潜在危害或危险的完整详细信息，以及与货物使用及处理有关的最适当的安全预防措施。
3.7 所有货物必须：(I) 包装牢固，防止在装载、运输和卸载过程中受损；(ii) 如果向供应商提供，则符合买方的包装规格。
3.8 只有经买方事先书面批准的情况下才能分批装运货物或提前交 货。如果交货时间早于约定时间，买方保留退回货物的权利，费用由供应商承担。如果买方不退回提前交付的货物，则可将货物存放至交货日期，风险和费用由供应商承担。
3.9 如果出于任何原因买方无法在合同规定时间内接受货物交付，供应商须根据买方的要求储存货物并将货物保持适销状态。根据事先书面协议，买方向供应商补偿合理的储存费用。
3.10 如果供应商被要求在由买方或代表买方拥有或操作的场所内操 作，则供应商须自行遵守买方的所有现场安保和安全规则及程 序。这些包括但不限于，使用适当的个人防护设备、参加现场入职培训、清除所有废弃物、碎片、剩余材料和临时结构，并保持现场整洁。供应商承担所有已使用或将使用的材料的丢失和损坏风险，直至合同完成为止。
3.11 供应商确认，其货物的供应是买方履行与买方客户之间的合同
（“首协议”）中所含的买方义务不可或缺的一部分，因此供应商同意：(I) 向买方提供可能要求供应商提供的所有协助，以便让买方能够履行其在首协议项下的合同义务；(ii) 不得因供应商的任何作为或不作为而导致买方违反此首协议。
4. 风险和所有权的转移
4.1 除非双方另有约定，否则损失和损坏的风险在收到货物时转移给买方。如果双方商议或要求一个接受程序（定义见第 6.3 节），则买方最终接受的日期将决定风险的转移。
4.2 货物的全部或相关部分的所有权在 (i) 此类货物或部分货物已付 款；(ii) 此类货物已交付，在两种情况中较早者时转移给买方。如果货物的全部或部分所有权已转移给买方，但货物仍为供应商所有，供应商须清楚地将货物标记为买方的财产，并将其与所有其他货物分开存放。供应商保证，当法定所有权转移给买方时，货物无任何留置权、索赔、担保权益和/或其他产权负担。
5. 价格和付款
5.1 货物和服务的价格必须在合同中规定，并在合同期限内保持不变。
5.2 除非采购订单中另有说明，否则货物和服务的应付价格：(i) 不包括增值税（“VAT”），但包括所有其他销售税；(ii) 包括包装、打包、运输、运送、保险和货物交付的所有费用、所有差旅费、餐饮费、住宿费和与服务相关的其他费用以及所有关税、执照、许可证和税费（不时为货物和服务支付的增值税或其他销售税除外）。
5.3 如果采购订单规定货物或服务需缴纳增值税或其他销售税，则买方仅在收到有效的增值税或其他销售税发票后才需支付此类税 款。
5.4 除非采购订单中另有规定，并且在供应商遵守其合同项下的义务的前提下，否则买方须在收到供应商准备充分且准确的发票后的第三个月底前支付货物和服务的费用。在相关货物交付给买方或相关服务履行之前，供应商可能不开具发票。发票须始终包含正式订单号，并遵守所有适用法律和买方要求的细节。
5.5 买方可拒绝支付发票中有争议或记录不充分的金额。买方可进一步将供应商应付给买方的款项与买方根据合同或双方之间的其他协议应付给供应商的款项相抵销。
5.6 如果买方同意向供应商预付款，则该付款须以供应商向买方提供相应金额的预付款保证金为条件。此预付款保函须采用买方可接受的形式。
5.7 买方支付发票并不构成对发票所涵盖的货物和服务的接受，并且不影响买方可能就合同向供应商提出索赔的权利。
6. 质量、检验和测试
6.1 如果供应商意识到货物或服务不符合第 7 节中指定的质量要求和供应商的保证，或者如果供应商合理怀疑货物或服务不符此类要
求，则供应商须立即书面通知买方，并就将要采取的进一步措施通知买方。如果供应商意识到第三方的财产权或担保权与买方不受限制使用货物或服务的权利有冲突，则同样适用。买方对此类信息的接收和处理不影响买方可能因不合规而对供应商提出的索赔。
6.2 买方可在供应商场所或其他地点交付货物或履行服务前的任何时间检查货物或服务。买方检查并不免除供应商对货物和服务的责任或义务，也不意味着买方接受货物或服务。买方在交货前的检查权不影响买方在交货后拒收货物的权利。
6.3 如果根据合同对货物或服务进行测试以验证其是否符合合同要求
（“验收程序”），则供应商须通知买方货物或服务已准备好进行测试。此通知必须在合同规定时间内发出，如果没有规定时 间，则在货物制造或服务履行后尽快发出。 除非合同中另有规定，否则测试须由供应商在买方可接受的时间在供应商的场所内进行，并且买方要有一名或多名代表在场。如果货物或服务测试不通过，买方可行使下文第 8.1 条规定的权利。
6.4 买方可要求提供原材料证书和用于采购和制造货物的材料和设备
的测试证书。供应商在收到此类请求后的五个工作日内向买方提供相关证书。
7. 保证
7.1 在不损害合同项下的保证或其他法律依据的情况下，供应商保证货物：
(a) 适用于买方明示或暗示告知供应商的任何目的，或如无同样情况，适用于通常使用类似种类和质量的货物的任何目的；
(b) 在所有方面符合合同规定的规格，并在适用情况下符合样品或图纸；
(c) 全新且未使用过，材料和工艺完好，并且在设计、材料和工艺方面无（潜在或其他的）的缺陷；
(d) 遵守与货物的设计、制造、销售、包装、标签、安全标准和使用有关的所有适用的国际和当地法律法规（此类法律法规在交付日已生效）；
(e) 随附正确使用、储存、操作、消费、运输和处置此类货物所需的所有说明和文件（在所有方面均准确无误）；和
(f) 不包含任何冲突材料（定义请见适用的英国、美国或欧盟法律），并且供应商将提供买方可能要求的此类证明文件和确认函。
7.2 除非采购订单中规定了更长的期限，否则第 7.1 节中规定的或根据其他法律依据存在的保证适用于自首次使用日期后 12 个月或交付后 18 个月，以先到期者为准。更换或维修后的货物自交付
（或视情况重新交付）、重新安装并通过买方合理要求进行的测试之日起 12 个月内有效。
7.3 除了买方根据合同或其他法律依据可能拥有的其他保证外，供应
商保证所有服务将：
(a) 根据供应商在业界、专业或交易中的最佳实践，以谨慎、技巧及努力履行职责；
(b) 完全遵守所有适用的国际和当地法律法规；和
(c) 确保根据合同完成的服务不存在材料和工艺方面的缺陷，并且适用于买方明示或暗示告知供应商的任何目的，或适用于通常使用类似种类和质量的货物的任何目的；
7.4 这些保证扩展至供应商提供的替代或补救服务和经维修或更换的货物。
8. 补救措施
8.1 如果货物或服务不符合合同要求或不符合供应商的保证，则在不影响其可获得的其他权利或补救措施的情况下，无论买方是否已接受货物或服务，其均拥有以下一项或多项权利：
(a) 拒绝接收相关货物（和/或合同项下的其他货物交付）和/或其他服务履行；
(b) 要求供应商在买方指定的合理期限内自行承担费用维修或更换相关货物或重新提供相关服务（最迟在收到买方要求后的 21 天内）；
(c) 自行维修相关货物或（重新）履行相关服务，或由第三方
（非供应商）进行此类维修/（重新）履行，费用由供应商单独承担；
(d) 永久拒绝接受相关的货物或服务，并获得买方在合理行事下认为此情况下合同价格的公平退款或折扣；
(e) 接受相关货物或服务，但也获得买方在合理行事下认为公平反映货物或服务价值减少的退款或折扣；和/或
(f) 就货物或服务存在缺陷而让买方遭受成本、费用、损害和其他损失，而向供应商索赔。
(g) 如果买方和/或其集团公司就 20% 或更多同类货物提出有效的保证索赔（集体或单独索赔），则买方有权声明（向供应商发通知）存在影响此类货物的“系列缺陷”。此类声明的效果是，供应商向买方和/或买方集团公司提供的所有该类型货物均被视为存在一个或多个潜在缺陷，并违反供应商在相关销售合同项下的保证（在此类保证尚未到期的情况下），买方有权相应地行使上述第 8.1 条规定的权利。
9. 赔偿和保险
9.1 在不损害其可获得的其他权利或补救措施的情况下，供应商应就所有责任、成本、开支、损害和损失（含所有合理的专业费用和开支及产品召回成本）向买方及其雇员、高级职员、代理人、客户及继承人和受让人（“受偿方”）因以下或与之相关的原因而遭受或招致的损失作出赔偿：
(a) 供应商或其分包商违反合同（包括延迟交付货物或履行服务）；
(b) 供应商或其分包商的疏忽、故意违约或不当作为或不作为；
(c) 就因制造、供应或使用货物，或接收、使用或提供服务引起或与之相关的第三方知识产权的实际或涉嫌侵犯，而向受偿方提出的索赔；或者
(d) 第三方因交付的货物或服务存在缺陷而对受偿方提出的索赔。
9.2 本条件的任何规定均不排除或限制任何一方对以下方面的责任：
(I) 因其疏忽而造成的死亡或人身伤害； (ii) 作出欺诈或欺诈性虚假xx； (c) 任何其他不受法律限制或排除的责任。
9.3 在合同期限内及之后的 6 年内，供应商须向信誉良好的保险公司购买有效的专业赔偿保险、产品责任保险和公众责任保险，以涵盖合同项下或与合同有关的责任，并且应买方的要求，供应商也须出示载有承保详情的保险证明书及每项保险的年费收据。
10. 知识产权和保密
10.1 任何专有技术、机密信息和知识产权，包括但不限于专利、商标、服务商标、设计权、实用新型（无论是否已注册）、版权
（含未来版权）、精神权利和由供应商或代表供应商开发的任何上述应用程序，与 (i) 专门设计的货物、(ii) 特定于买方的产品维修或 (iii) 成为买方财产的工具的一部分或设计（“新知识产
权”）相关，并由货物和服务的价格支付。供应商须采取一切合理必要的行动，以确保将新知识产权转让给买方。除合同目的 外，供应商不得使用新知识产权。
10.2 供应商须对买方向其提供的或以其他方式获得的与买方业务有关的，或创建或产生的（或已创建或已产生的），特别是与履行合同有关的所有信息和文件保密。除合同目的外，供应商不得使用或促使他人使用此类信息或文件。即使合同已终止或完成（无论何种原因），该保密义务仍将继续有效，尽管此类规定不适用于已在公共领域或因供应商违反义务而进入公共领域的任何信息或文件，以及在履行合同必需范围内向供应商的分包商披露的此类信息。在不影响上述条款的情况下，本合同中的任何规定均不得将买方的知识产权（无论是过去、现在或未来的知识产权）转让给供应商，或授予供应商任何权利。
10.3 未经买方事先书面同意，供应商不得在其广告、文献或通信中提及买方。本合同不授予供应商使用买方的名称、商标或标志的权利。
11. 免费供应材料
11.1 任何材料、软件、设备、工具、物件、文件和辅助资源：(i) 由买方向供应商提供；或 (ii) 由供应商购买或制造的与本合同有关的并由买方支付费用的均被视为（“免费供应材料”）。
11.2 买方提供的免费供应材料须始终为买方的财产。买方购买或制造的免费供应材料的所有权在购买或制造完成后（视情况而定）自动转移给买方。无需任何一方采取行动让此类转让生效。
11.3 对于应付给供应商、其分包商或其他人的款项，供应商不得要求或拥有，并应促使其分包商或其他人要求或拥有对免费供应材料的留置权。
11.4 供应商须：(i) 将免费供应材料标记为买方财产，并应要求拍照或以其他方式证明此类标记； (ii) 仅将免费供应材料用于提供服务或制造货物； (iii) 按照买方合理接受的条款为免费供应材料投
保，涵盖其全部重置价值； (iv) 将所有免费供应材料维持良好状态（不含正常磨损），并自费修复损坏或善用废物； (v) 按需向买方提供免费供应材料。若未能遵守交付要求，买方有权进入供应商的场所收回此类材料。
11.5
12. 转让和分包商
12.1 未经买方事先书面同意，供应商不得转让、抵押、担保、分包、委托、宣布信托或以其他方式处理其在合同项下的全部或任何权利和义务。供应商应要求其分包商遵守本合同项下的所有义务。尽管买方给予同意，但供应商仍须对其分包商的作为或不作为承担责任，如同自己的责任一样。
12.2 买方可随时转让、抵押、担保、分包、委托、宣布信托或以其他方式处理其在合同项下的全部或任何权利和义务。
13. 变更和暂停
13.1 变更：买方可发出书面的“变更通知”，要求供应商提供报价，以对货物和/或服务的范围、规格或其他供应条款进行变更（包括但不限于与买方客户的首协议而产生的向下流动的合同要
求）。在变更通知送达后的 10 个工作日内，供应商须提供因变更而导致采购订单价格增加或减少的拟议详细明细（如有）。在变更通知送达 10 个工作日后，无论是否收到价格明细，买方均可指示供应商更改、修改、遗漏、添加或以其他方式变更货物和
/或服务的范围、规格或其他供应条款，且买方将受此类变更的约束。变更可能涉及遗漏的货物或服务供应的任何部分，买方可聘请其他人履行遗漏部分。 根据合同发出的变更均不会使合同失效或无效。每次变更导致采购订单价格的增加或减少（如有）须由双方协议确定, 或者，未达成协议的，由买方根据采购订单中规定的费率和价格进行估价；或采购订单中无规定的适用费率和价格的情况下，由买方进行合理估价。供应商无权就任何变更获得其他付款（根据本合同或其他法律规定）。
13.2 暂停：买方有权随时以任何理由向供应商发出合理的书面通知来暂停供应商在本合同项下的全部或任何义务的履行。 在收到买方的暂停通知后，供应商须暂停履行相关义务，直至买方书面指示供应商恢复履行这些义务为止。 此时，供应商须尽快根据合同重新开始履行这些义务。 买方将补偿供应商因此暂停和恢复工作而直接产生的合理、有证据的成本，并将交货日期延长一段合理时间（不少于暂停时间）。
14. 终止
14.1 为方便起见，买方可提前 3 天向供应商发出书面的终止合同通 知。买方须向供应商支付因此终止而产生的所有合理、经证实的直接成本，但此成本不得超过已完成货物部分的价格。此类可报销费用不包括供应商的营业利润、固定管理费用、特许权使用 x、开发成本和其他类似成本。考虑到已支付款项，供应商须向买方交付或转让任何在制品，买方有权自行决定是否使用所述货物。供应商承诺向其分包商施加相应的义务。
14.2 在不影响其可获得的其他权利或补救措施的情况下，如出现以下情况，买方可向供应商发出书面通知立即终止合同：
(a) 若交货/履约延迟，买方可根据第 3.3 或 3.4 条行使终止权；
(b) 供应商严重违反合同条款且违约行为无法补救；或者，如此类违约行为可以补救，但在收到书面通知后 30 天内未能纠正此违约行为；
(c) 供应商就其进行破产管理、临时清算或与债权人进行组合或安排（与偿债重组有关的除外）、正进行清盘（无论是自愿或根据法院命令，偿债重组的目的除外）、指定接管人处理资产或停止经营业务、或在相关司法管辖区下进行类似的程序；
(d) 供应商暂停或威胁暂停，或停止或威胁停止开展全部或大部分业务；或者
(e) 供应商未能及时、正确地通知买方货物的出口分类。
14.3 尽管终止，在终止后明示或默示生效的条件仍可强制执行。
14.4 在不损害法律规定的其他权利和补救措施的情况下，如买方根据第 14.2 条终止合同，则其有权：
(a) 要求供应商交付货物和供应商履行服务过程中本应提供给买方的设备、器材和材料，此类货物、设备、器材和材料的价值（在买方尚未支付的范围内）抵消买方应付款项（含损害赔偿）；
(b) 要求供应商及时更新或转让与供应商和分包商签订的与供应商履行合同有关的合同；和/或
(c) 要求供应商提供（买方无需支付费用）买方可合理要求的此类建议、协助和合作，使买方自己或买方指定的替代供应商能够完成货物交付和/或服务履行。
15. 道德与合规性
15.1 供应商向买方保证并声明，在履行合同时，其将遵守可能适用于其活动的所有适用法律、法规、监管政策、指南或行业规范。
15.2 供应商向买方保证并声明，其未被禁止或被宣布无资格与世界任何政府实体或政府资助项目签订合同，也未被禁止或被宣布无资格直接或间接向其供应货物或服务。
15.3 供应商保证并声明，其已收到Xxxxx Xxxxx Santasalo 不时更新的
《第三方行为准则》，并且在履行合同时将遵守该准则的要求。有关这些政策，请参阅 xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx- compliance/
16. 管辖法律和司法管辖区
16.1 本合同及由本合同或其标的物或构成引起的或与之相关的任何争议或索赔（含非合同纠纷或索赔）受买方注册所在地的司法管辖并据其解释。
16.2 各方不可撤销地同意，除非买方有权在其他司法管辖区法院寻求禁令或其他救济，否则买方注册所在地的司法管辖区法院对解决因合同或其标的物或形成引起的或与之相关的任何争议或索赔
（含非合同纠纷或索赔）具有专属管辖权。
17. 通用性
17.1 买方未能或延迟行使本合同项下的权力、权利或补救措施不得视为放弃，买方对权力、权利或补救措施的单一或部分行使也不排除其他或进一步行使或行使其他权力、权利或补救措施。买方对任何违约的放弃不得被解释为对其后续违约的放弃，无论是对相同的或其他条款或条件的放弃。除非买方以书面形式给出，否则其放弃均为无效。
17.2 本合同构成双方之间的完整协议，并取代和废除双方之前就其标的事项达成的所有书面或口头协议、承诺、担保、保证、声明和谅解。除非买方以书面形式明确同意，否则对合同的修改或变更均无效。
17.3 除非合同有明确规定，否则合同的任何条款均不得由第三方强制执行。
17.4 如果合同的任何条款或部分条款无效、不合法或不可执行，则视为在必要的最小范围内进行修改，以使让其有效、合法和可执 行。无法修改的相关条款或部分条款则被视为删除。对本款下的条款或部分条款的修改或删除不影响合同其余部分的有效性和可执行性。
17.5 《联合国国际货物销售公约》将不适用。