1、申请人本次发行可转债拟募集资金 5.78 亿元，其中 2.54 亿元用于“收购克 罗地亚能源项目股份公司 76%股份”，3.24 亿元用于“增资克罗地亚能源项目 股份有限公司，用于建设塞尼 156MW 风电项目”。请申请人补充说明：（1） 已支付价款的情况，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况；（2）请 说明标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定 性以及产品或服务的市场前景，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析标...
股票简称：北方国际 股票代码：000065
北方国际合作股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司 关于北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一九年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 1 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182127 号）所附《北方国际合作股份有限公司可转换申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北方国际”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、发行人评估师北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下：
本反馈意见回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简称具有相同含义。
目录
1、申请人本次发行可转债拟募集资金 5.78 亿元，其中 2.54 亿元用于“收购克 罗地亚能源项目股份公司 76%股份”，3.24 亿元用于“增资克罗地亚能源项目 股份有限公司，用于建设塞尼 156MW 风电项目”。请申请人补充说明：（1） 已支付价款的情况，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况；（2）请 说明标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定 性以及产品或服务的市场前景，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析标 的公司与申请人存在的协同效应情况；（3）本次交易是否设置业绩补偿条款。 请说明申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障 措施是否切实可行；（4）本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割 日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益；（5） 塞尼 156MW 风电项目工程总投资 142,184.47 万元，其中 30%由股东通过等比 例增资方式向项目公司提供，其余通过自筹解决。请申请人说明 70%自筹资金 的来源及计划方案；（6）塞尼 156MW 风电项目的投资构成，募集资金对应投 入，是否属于资本性支出，风电项目效益测算是否谨慎合理，结合风力发电在 当地的市场容量及发展前景，说明新增产能消化措施；（7）交割完成后项目公 司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对项目公司的具体 管控措施，是否存在较大的跨国经营风险，结合项目公司所在国克罗地亚政治 经济环境，说明是否存在较大政治风险；（8）标的公司近三年的股权变化情况，股权变动作价与本次收购作价、增资作价之间是否存在显著差异，本次收购是 否可能损害上市公司及中小股东利益。请保荐机构发表明确核查意见。 6
2、本次收购及增资事项的资产评估采用收益法和市场法进行评估，收益法下评估增值率 62,786.90%，市场法下评估增值率 69,510.55%，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的公司 2017 年末净资产-69.42 万元，2016 年及 2017 年均无营业收入，最近两年及一期标的公司持续亏损。此外，标的公司股权存在纠纷。请申请人及评估师补充说明：（1）收益法下，预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性，说明本次收益法评估结论的合理性；（2）市场法下，以项目建成后的预测 EBITDA 作为评估
参数的原因及合理性，可比交易对象选取的合理性，是否针对拟收购资产与可 比交易对象的差异进行了相应的调整；（3）结合拟收购资产未来的整合安排， 说明在评估拟收购资产时，是否考虑了未来的协同效应，评估假设是否与所处 的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配，评估时是否已充分考虑股权涉诉 的情况对标的公司股权价值的影响；（4）对比同行业可比上市公司及可比交易 案例，说明本次评估增值率的合理性及谨慎性。请保荐机构发表明确核查意见。
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3、截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，标的公司在建工程余额分别为
1,025.60 万元、1,117.00 万元和 1,337.45 万元，主要为风力发电项目的前期勘测
形成。标的公司无形资产余额分别为 34.56 万元、42.56 万元和 44.23 万元，主要为建设风电项目相关的许可证照。请申请人补充说明：（1）前期勘测费用资本化的原因及合理性，是否符合会计准则规定；（2）无形资产报告期内是否计提摊销，是否符合会计准则规定。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。..42
4、申请人前次募集资金为 2015 年非公开发行及 2016 年的发行股份购买资产并配套募集资金，募投项目存在变更。请申请人补充说明募投项目变更的原因及合理性，截至目前项目建设进展及是否存在延期，如存在，是否履行了相应的决策程序及信息披露业务，募投项目效益实现情况。请保荐机构发表明确核查意见。 44
5、报告期内，申请人存在对外委托贷款，财务费用为负数。请申请人补充说明：
（1）对外委托贷款的规模、主要客户构成、利率约定、报告期内委托贷款业务 相关的收入情况，结合客户结构说明委托贷款的可收回性，是否为财务性投资，是否侵占上市公司利益，报告期内申请人是否存在类金融业务，如存在，请说 明类金融业务经营的合法合规性。（2）报告期内财务费用为负数的原因。（3） 公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决 议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情 况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，
下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 49
6、申请人报告期存在向集团财务公司资金拆借的行为。请申请人补充说明：（1）历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金是否拟存放 于集团财务公司；（2）请申请人结合以下事项进行分析说明。①集团财务公司 设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；③是 否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；④报告期内 上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情 形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集 团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限 等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相 关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施，原则上日均存 款余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特 别安排；⑧存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信 息披露是否合法合规。请申请人控股股东对上市公司的资金安全做出承诺并披 露，请保荐机构对上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资 金安全性以及实际控制人、控股股东及其关联方是否实质占用上市公司资金发 表明确意见。请保荐机构发表核查意见。 56
7、根据公告信息，申请人报告期内与中兵融资租赁等公司开展商业保理业务。请申请人补充披露说明报告期内公司及子公司发生的前述业务的业务模式、双方权利义务约定、交易内容、对手方、关联关系、交易金额、定价公允性、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融业务，相关会计处理政策及报告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 81
8、最近一期末，申请人应收账款增长较快，最近一期，经营活动现金流为负数。请申请人补充说明：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、 信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市 公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）最近一期，经营活动现金流为负数的原因及合理性，报告期内经营活动现金流与净利润的 匹配性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 95
9、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。 104
10、请保荐机构和申请人律师核查申请人报告期内的安全生产情况，并就其是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）限制融资的情形发表核查意见。 108
11、请申请人补充披露控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺，结合报告期内关联交易的基本情况，说明控股股东和实际控制人是否违背承诺。请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第十一条第（四）项的规定发表明确意见。 109
12、本次募集资金拟收购标的资产克罗地亚能源项目股权和对其增资两个项目。
（1）标的资产存在诸多未决诉讼、募投项目当地环保审批机关因此也有公益诉讼、募投项目用地产权尚未取得。请保荐机构和申请人律师就标的资产历次股权变动的合法合规性、前述情形对本次发行可转债以及募投项目实施的影响发表核查意见；（2）请申请人补充说明股权转让各时间节点情况，本次募集资金是否用于置换董事会之前投入。请保荐机构发表核查意见。 114
一、重点问题
1、申请人本次发行可转债拟募集资金 5.78 亿元，其中 2.54 亿元用于 “收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份”，3.24 亿元用于“增资克罗地亚能源项目股份有限公司，用于建设塞尼 156MW 风电项目”。请申请人补充说明：（1）已支付价款的情况，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况；（2）请说明标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定性以及产品或服务的市场前景，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析标的公司与申请人存在的协同效应情况；（3）本次交易是否设置业绩补偿条款。请说明申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行；（4）本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益；（5）塞尼 156MW 风电项目工程总投资 142,184.47 万元，其中 30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供，其余通过自筹解决。请申请人说明 70%自筹资金的来源及计划方案；（6）塞尼 156MW 风电项目的投资构成，募集资金对应投入，是否属于资本性支出，风电项目效益测算是否谨慎合理，结合风力发电在当地的市场容量及发展前景，说明新增产能消化措施；（7）交割完成后项目公司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对项目公司的具体管控措施，是否存在较大的跨国经营风险，结合项目公司所在国克罗地亚政治经济环境，说明是否存在较大政治风险；（8）标的公司近三年的股权变化情况，股权变动作价与本次收购作价、增资作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东利益。请保荐机构发表明确核查意见。
（一）已支付价款的情况，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情
况
公司本次可转债项目于 2018 年 7 月 4 日召开的七届六次董事会及 2018 年
11 月 27 日召开的七届十一次董事会审议通过，本次募集资金项目为收购克罗
序号 | 款项性质 | 支付时间 | 金额 |
董事会决议前 | |||
1 | - | - | - |
董事会决议后 | |||
1 | 股份收购款 | 2018 年 8 月 3 日 | 844.56 万欧元 |
2 | 股份收购款 | 2018 年 9 月 28 日 | 2,356.56 万欧元 |
3 | 增资款 | 2018 年 10 月 8 日 | 1,911.00 万欧元 |
地亚能源项目股份公司 76%股份，并向其增资用于建设塞尼 156MW 风电项目。截止本反馈回复出具日，已支付价款情况如下：
董事会决议日前，公司尚未支付任何股份收购款或增资款，因此不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
（二）请说明标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情 况，客户稳定性以及产品或服务的市场前景，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析标的公司与申请人存在的协同效应情况
1、标的公司的主营业务
项目公司（指“标的公司”，以下统称为“项目公司”）为开发建设塞尼
156MW 风电项目而设立，主要负责风电项目的建设和运营。
2、标的公司的运营模式及盈利模式
项目公司将采用 BOO 的方式进行建设并运营。在项目运营阶段，主要由项目公司人员负责风电场及相关设施的运行、维护和检修，并进行实时监控。
项目公司主要依靠风力发电机组，将风能转化为电能进行电力生产，通过售电获得收入，同时获得可持续的碳排放交易收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
3、核心竞争力情况
（1）风资源优势
新能源资源具有稀缺性和不可复制性，克罗地亚地处巴尔干半岛，紧邻亚得里亚海，风力资源丰富，风电开发有着得天独厚的自然条件。塞尼 156MW
风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，风场区内风功率密度等级为 3~6 级，风向稳定，风能分布集中，湍流强度较小，按照国际电工委员会 IEC 标准，塞尼风场属于一类风区，风资源优质显著。
（2）经营开发优势
项目公司自 2010 年 12 月成立后，经过多年时间完成了对塞尼 156MW 风 电项目的大量前期开发工作，取得了环保部门批复、项目位置许可、能源批文、施工许可证等重要阶段性成果。项目将采用建设-拥有-运营（BOO）的方式开 展。
塞尼 156MW 风电项目符合我国“一带一路”倡议和中东欧“16+1”合作机制，项目得到了中国和克罗地亚两国政府的支持。2017 年 11 月 27 日，在x
xx总理和中东欧 16 国领导人见证下，北方国际与交易对方签署合作协议；
2018 年 7 月 10 日，项目公司 76%股份在克罗地亚中央结算中心完成过户至北方国际的登记；2018 年 11 月 20 日，塞尼 156MW 风电项目举行开工典礼，克罗地亚总理出席。
4、标的公司客户稳定性
欧洲电力市场较为成熟，电力交易机制灵活、多样。项目公司未来可在 “签署固定电价协议”、“通过电力交易所交易”、“跨境售电”等方案中选 择一种或多种方式进行稳定售电，直接客户为国家电力公司、电力交易所等， 终端客户为企业及个人用户。此外，克罗地亚现有电站容量无法满足电力需求，每年约有 30%的电力需进口，项目公司电力销售前景较好。
综上所述，项目公司新增电能具有良好的消化渠道，项目公司售电方案具有可行性，客户具有较好的稳定性。
5、标的公司产品或服务的市场前景良好
（1）欧盟电力市场及新能源政策长期向好
根据《风能产业》数据，2017 年，欧盟新增风电装机 15.6GW，比 2016 年增长 25%，欧盟国风力发电量约 336TWh，占欧盟电力需求的 11.6%。同时欧
盟还将产生 11.8GW 的装机退役，主要为煤电装机、天然气装机和燃油装机。新能源行业逐步替代传统化石能源发电是欧盟大力推进的能源变革的主要项目之一。截至 2017 年底，欧盟国家累计风电装机总量为 168.7GW，风电已取代煤电成为欧盟第二大能源。
（2）风电能源符合克罗地亚能源产业发展战略和方向
目前，克罗地亚国家已将新能源的开发提到了战略高度，风能、生物质能、太阳能和潮汐能等将是未来一段时间新能源发展的重点。为限制气候变化和全 球变暖，实现规划节能减排的目标，采取以下措施：减少温室气体和其它污染 物的排放总量；减少化石燃料的使用，鼓励开发建设和使用可再生能源；鼓励 可持续发展。加入欧盟后，克罗地亚已按照要求公布了电力规划，规划发展新 能源电力并给予政策性补贴，新能源行业政策长期向好。
（3）克罗地亚电力供应不足，风电是重要发展方向
克罗地亚的电力供应不能满足国内市场需求。根据克罗地亚国家电网公司 HOPS 数据，2016 年净进口电力 6,342GWh，2017 年净进口电力为 7,397GWh，每年约有 30%的电力需进口。尽管克罗地亚的清洁能源占比已经达到欧盟的基本要求，但作为旅游国家，无污染的自然资源是克罗地亚吸引旅游的最重要卖点，因此克罗地亚将逐渐关停化石燃料电厂。根据克罗地亚的国家能源标准规划，到 2020 年风电装机达到 1,200MW，截至 2018 年末克罗地亚拥有装机用量总计 576MW 的风电项目处于商业运营期，因此克罗地亚还需要大量的风力发电新项目。
克罗地亚未来可再生能源发电的发展前景十分广阔，预计未来很长一段时间都将保持高速发展。同时，风力发电作为经营模式非常成熟的清洁能源发电方式，在资源得以保障的前提下，盈利能力较为确定，未来也会随着技术的逐渐成熟而得到稳步提升。
6、标的公司与申请人主营业务的区别及联系，以及标的公司与申请人存在的协同效应
北方国际的核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上几十年的稳
步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。经过多年的稳步经营，公司国际工程承包业务在电力工程、轨道交通、石油矿产设施建设、市政房建等领域积累了丰富的项目经验，具有较强的竞争力。近年来，为适应国际工程市场竞争需要，北方国际从以国际工程 EPC 为主，创新拓展业务模式，与国内相关行业专业企业合作以 BOT、BOO、BT 等方式开发国际市场，实现了国际工程领域的创新突破。
项目公司为开发建设塞尼 156MW 风电项目而设立，主要负责风电项目的建设和运营。公司收购项目公司并增资建设塞尼 156MW 风电项目是对公司现有电力工程业务的延伸，通过 BOO 模式实施克罗地亚风电项目是公司创新商业模式、实现转型升级的重要手段；同时，收购项目公司并增资建设塞尼 156MW风电项目将成为公司新能源产业布局的重要组成部分，满足公司发展新能源产业的需要，进一步拓展公司国际化经营，探索属地化经营模式，有利于公司进一步提升盈利能力。
（三）本次交易是否设置业绩补偿条款。请说明申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行
1、关于本次交易是否设置业绩补偿条款的说明
x次收购项目公司为境外公司，本次收购的交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定，属于市场化交易。因此，本次交易未设置业绩补偿条款。
2、保障上市公司及中小投资者合法权益的措施及可行性
x次收购的项目公司为开发建设塞尼 156MW 风电项目而设立，主要负责 风电项目的建设和运营。经测算，本次募投项目税后内部收益率为 14.24%，投 资回收期为 7.79 年，收益情况较好。本次交易已经公司董事会审议通过、在股 东大会审议时获得了参会中小股东的同意并充分履行了信息披露义务。因此， 本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。本次交易完 成后，公司成为项目公司的控股股东，能够对境外子公司实施有效管理和控制，
公司将通过对项目公司的业务、管理等方面持续整合，实现协同效应，对成本和运营加以管控，保障投资目标的实现，进一步保障上市公司及中小投资者合法权益。
同时，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司 就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议 案已经公司七届六次董事会、七届十一次董事会和 2018 年第四次临时股东大会 审议通过。
（四）本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益
x次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）损益为人民币-
164.65 万元。项目公司期间损益金额较低，交易双方对期间损益的归属没有明确约定。
根据天健兴业出具并经中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业 集团”）备案的资产评估报告，项目公司采用收益法评估后的股东全部权益价 值为 4,415.39 万欧元，76%股份对应价值为 3,355.70 万欧元。经交易双方协商，上市公司收购项目公司 76%股份的交易作价为 3,201.12 万欧元，比该部分股份 评估值低 154.58 万欧元（按 1 欧元兑 7.936 元人民币的汇率，折合人民币
1,226.75 万元）。
项目公司过渡期间发生的损失金额大幅低于项目公司 76%股份交易作价与评估值的差额。因此，从保障上市公司和小股东利益的角度，未约定项目公司过渡期间损益归属对上市公司和中小股东利益无重大不利影响。
（五）塞尼 156MW 风电项目工程总投资 142,184.47 万元，其中 30%由股 东通过等比例增资方式向项目公司提供，其余通过自筹解决。请申请人说明 70%
自筹资金的来源及计划方案
塞尼 156MW 风电项目工程总投资 142,184.47 万元，总投资的 70%合计 99,529.13 万元，由项目公司通过银行等金融机构融资解决。截止本反馈回复出具日，项目公司已就融资事项与多家银行沟通，融资计划处于正常推进阶段。
（六）塞尼 156MW 风电项目的投资构成，募集资金对应投入，是否属于资本性支出，风电项目效益测算是否谨慎合理，结合风力发电在当地的市场容量及发展前景，说明新增产能消化措施
1、塞尼 156MW 风电项目的投资构成，募集资金对应投入，是否属于资本性支出
（1）塞尼 156MW 风电项目的投资构成
编号 | 工程或费用名称 | 投资金额 （万欧元） | 投资金额 （万元） | 占建设投资 比例 | 是否属于资本 性支出 |
A | 施工辅助工程 | 69.89 | 554.65 | 0.39% | - |
1 | 施工供电工程 | 7.04 | 55.87 | 0.04% | 是 |
2 | 施工供水工程 | 5.58 | 44.28 | 0.03% | 是 |
3 | 其他施工辅助工程 | 57.28 | 454.57 | 0.32% | 是 |
B | 设备及安装工程 | 11,691.09 | 92,780.49 | 65.25% | - |
1 | 发电设备及安装工 程 | 9,560.02 | 75,868.32 | 53.36% | 是 |
2 | 升压变电设备及安 装工程 | 396.91 | 3,149.88 | 2.22% | 是 |
3 | 控制保护设备及安 装工程 | 352.09 | 2,794.19 | 1.97% | 是 |
4 | 其他设备及安装工 程 | 81.28 | 645.04 | 0.45% | 是 |
5 | 设备运输费用 | 1,000.79 | 7,942.27 | 5.59% | 是 |
6 | 送出工程 | 300.00 | 2,380.80 | 1.67% | 是 |
C | 建筑工程 | 2,804.22 | 22,254.29 | 15.65% | - |
1 | 发电场工程 | 1,655.82 | 13,140.59 | 9.24% | 是 |
2 | 升压变电站工程 | 86.88 | 689.48 | 0.48% | 是 |
塞尼 156MW 风电项目工程总投资 17,916.39 万欧元，折合人民币 142,184.47 万元，公司拟使用募集资金 32,417.00 万元人民币以增资方式投入项目公司，用于建设塞尼 156MW 风电项目。项目的投资构成情况如下：
编号 | 工程或费用名称 | 投资金额 （万欧元） | 投资金额 （万元） | 占建设投资 比例 | 是否属于资本 性支出 |
3 | 房屋建筑工程 | 297.69 | 2,362.47 | 1.66% | 是 |
4 | 交通工程 | 711.59 | 5,647.18 | 3.97% | 是 |
5 | 其他工程 | 52.24 | 414.58 | 0.29% | 是 |
D | 其他费用 | 2,034.52 | 16,145.95 | 11.36% | - |
1 | 项目建设用地费 | 243.20 | 1,930.04 | 1.36% | 是 |
2 | 项目建设管理费 | 443.77 | 3,521.76 | 2.48% | 是 |
3 | 生产准备费 | 85.24 | 676.46 | 0.48% | 否 |
4 | 勘察设计费 | 399.99 | 3,174.32 | 2.23% | 是 |
5 | 其他税费 | 862.33 | 6,843.45 | 4.81% | 是 |
5.1 | 增值税 | 640.78 | 5,085.23 | 3.58% | 是 |
5.2 | 关税 | 221.55 | 1,758.22 | 1.24% | 是 |
E | 基本预备费 | 166.04 | 1,317.69 | 0.93% | 否 |
F | 项目公司管理费 | 107.00 | 849.15 | 0.60% | 否 |
G | 融资成本 | 419.29 | 3,327.49 | 2.34% | 否 |
H | 建设期利息 | 624.33 | 4,954.68 | 3.48% | 是 |
工程总投资 | 17,916.39 | 142,184.47 | 100.00% | - | |
（2）募集资金对应投入，是否属于资本性支出
募投项目工程总投资中资本性支出金额为 136,013.77 万元人民币，本次拟
使用募集资金 32,417.00 万元人民币以增资方式投入项目公司，募集资金投入金额远小于项目工程总投资中资本性支出金额，募集资金将全部用于设备安装工程及建筑工程等资本性支出。为提高募集资金使用效率，公司将在募集资金到账后，根据项目建设的进度安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议本次发行董事会决议日后已投入的资金予以置换。
（3）募投项目投资规模的合理性
2018 年以来，部分上市公司风电投资项目案例如下：
证券代码 | 公司简称 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 总投资额 （万元） | 单位投资成本 （元/W） |
000000.XX | 金风科技 | Stockyard Xxxx 风电场项目 | 527.50 | 518,261.06 | 9.82 |
000000.XX | 金风科技 | Moorabool North 风电场项目 | 150.00 | 180,339.81 | 12.02 |
证券代码 | 公司简称 | 项目名称 | 装机容量 （MW） | 总投资额 （万元） | 单位投资成本 （元/W） |
000000.XX | 福能股份 | 永春外山风电场项目 | 20.00 | 18,903.36 | 9.45 |
000000.XX | 福能股份 | 南安洋坪风电场项目 | 20.00 | 18,122.57 | 9.06 |
000000.XX | 福能股份 | 莆田潘宅风电场项目 | 85.00 | 70,835.64 | 8.33 |
000000.XX | 天能重工 | 德州新天能xx镇风电场项目 | 50.00 | 41,507.37 | 8.30 |
000000.XX | 九洲电气 | 大庆大岗风电场项目 | 48.00 | 43,120.67 | 8.98 |
000000.XX | 九洲电气 | 大庆平桥风电场项目 | 48.00 | 37,126.84 | 7.73 |
平均 | 118.56 | 116,027.17 | 9.21 | ||
000000.XX | 北方国际 | 塞尼 156MW 风电项目 | 156.00 | 142,184.47 | 9.11 |
风电项目平均投资成本因风机选型及分布位置、施工难度等因素不同而有所差异。2018 年以来，上市公司投资风电项目的单位投资成本在 7.73 元/W 至
12.02 元/W 之间，平均投资成本为 9.21 元/W，其中金风科技投资的两个风电项目为海外项目，投资成本为 9.82 元/W 和 12.02 元/W。本次募投项目塞尼 156MW 风电项目单位投资成本为 9.11 元/W，处于合理水平，投资规模谨慎合理。
2、风电项目效益测算是否谨慎合理
（1）本次募投项目效益测算情况
x次募投项目可行性研究报告主要依据克罗地亚当地的有关财税政策，并参考《风电场工程可行性研究报告编制办法》和《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），对募投项目效益进行测算。项目收益测算过程中假定计算期为 25 年，其中建设期 2 年，经营期 23 年。项目工程总投资的 70%采用银行贷款，年利率 6%。
经测算，本次募投项目税后内部收益率为 14.24%，投资回收期为 7.79 年。若考虑北方国际支付的项目公司收购款后，本次募投项目税后内部收益率为 10.65%，税后投资回收期为 9.43 年。
（2）不考虑收购成本情况下本次募投项目效益测算的具体过程不考虑收购成本，项目收入及成本预测情况如下：
单位：万欧元
项目 | 建设期 （年） | 运行期（年） | ||||||||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16-25 | |
发电收入（含增 值税） | 0 | 0 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 |
营业收入（不含 增值税） | 0 | 0 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 |
总成本费用 | 0 | 0 | 1,774 | 1,716 | 1,740 | 1,683 | 1,625 | 1,567 | 1,509 | 1,533 | 1,476 | 1,418 | 1,360 | 1,302 | 1,244 | 1,186 |
净利润 | 0 | 0 | 1,374 | 1,432 | 1,408 | 1,466 | 1,523 | 1,581 | 1,639 | 1,615 | 1,673 | 1,731 | 1,508 | 1,556 | 1,603 | 1,650 |
1）收入测算
x项目运行期为 23 年，年均上网电量 530,400.00MWh。运营期内各年收入预测情况如下：
单位：万欧元
项目 | 建设期 （年） | 运行期（年） | |||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | … | 22 | 23 | 24 | 25 | |
上网电量（MWh） | 0 | 0 | 530,400 | 530,400 | 530,400 | 530,400 | … | 530,400 | 530,400 | 530,400 | 530,400 |
上网电价（欧元/MWh） | 0 | 0 | 55 | 55 | 55 | 55 | … | 55 | 55 | 55 | 55 |
发电收入（含增值税） | 0 | 0 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 | … | 3,296 | 3,296 | 3,296 | 3,296 |
营业收入（不含增值税） | 0 | 0 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | … | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 |
①发电利用小时数
根据风场区内两座代表性测风塔的观测数据，Venjun 测风塔 80.0m 高度处年平均风速为 8.12m/s，相应风功率密度为 647.7W/m2，测风时段为 2012 年 6
月 5 日至 2016 年 11 月 8 日。Ritavac 测风塔处 77.0m 轮毂高度处年平均风速为 7.30m/s，相应风功率密度为 378.9W/m2。风功率密度等级为 3~6 级。Venjun 及 Ritavac 测风塔处风向基本一致，风电场内风向稳定，风能分布集中，风能资源较好。
根据风电场风能资源测量方法等技术要求，考虑测风数据、气象因素及项目的风机选型、位置分布等，对风电场的风能情况进行测算分析，测得理论机组年发电小时数，并在理论发电量的基础上考虑风机利用率、尾流影响、控制和湍流、气候影响以及风电场内能量损耗等因素的影响进行修正，确定理论发
电量修正综合折减修正系数 0.894，进而得出发电利用小时数为 3,400 小时。
②上网电量
上网电量=装机容量×发电利用小时数
③上网电价
为确保项目顺利实施，公司对售电方式及电价做了充分调研分析，结合三类售电渠道对电价做了预期确定。
i.与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，该模式期望电价为不含税价 55 欧元/MWh。股权交割前，项目公司已与克罗地亚主管机构签定电网接入合同，确保项目在克罗地亚并网售电，但固定价格购电协议目前尚未正式签署。
ii.在克罗地亚电力交易所售电、领取政府补贴。该模式期望获得的含补贴 电价为不含税价 70 欧元/MWh，但克罗地亚政府新能源法案实施细则尚未公布，且政府补贴需要通过投标获得。
iii.跨境售电到意大利，加权塞尼 156MW 风电项目风资源情况系数后为不含税价 55 欧元/MWh。
综上，基于客观谨慎的原则，选择不含税 55 欧元/MWh 作为项目基础电价，可确保售电到意大利市场作为当前售电渠道。
④营业收入=上网电量×上网电价（不含税）克罗地亚境内售电的增值税率为 13% 2）成本费用测算
运行期内，项目总成本费用主要包括折旧费、运维费、保险费、利息支出、其他成本费用等，总成本费用预测情况如下表：
单位：万欧元
项目 | 建设期 （年） | 运行期（年） | ||||||||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16-25 | |
折旧费 | 0 | 0 | 000 | 000 | 000 | 716 | 716 | 716 | 716 | 716 | 716 | 716 | 716 | 716 | 716 | 716 |
运维费 | 0 | 0 | 191 | 191 | 274 | 274 | 274 | 274 | 274 | 356 | 356 | 356 | 356 | 356 | 356 | 356 |
其中：维修费 | 0 | 0 | 82 | 82 | 165 | 165 | 165 | 165 | 165 | 247 | 247 | 247 | 247 | 247 | 247 | 247 |
工资及福利 | 0 | 0 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 |
材料费 | 0 | 0 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 |
其他费用 | 0 | 0 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 | 46 |
保险费 | 0 | 0 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 | 32 |
利息支出 | 0 | 0 | 752 | 695 | 637 | 579 | 521 | 463 | 405 | 347 | 289 | 232 | 174 | 116 | 58 | 0 |
其他成本费用 | 0 | 0 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 | 82 |
总成本费用 | 0 | 0 | 1,774 | 1,716 | 1,740 | 1,683 | 1,625 | 1,567 | 1,509 | 1,533 | 1,476 | 1,418 | 1,360 | 1,302 | 1,244 | 1,186 |
①折旧费：
年折旧费＝固定资产价值×综合折旧率
按 23 年直线法折旧，无残值，年综合折旧率取 4.35%。
②维修费
年维修费按固定资产原值的 0.5%-1.5%递增，金额约为 82 万-247 万欧元之间。
③工资及福利
运行管理人员 5 人，年均工资 5 万欧元计，合计 25 万欧元/年，社保费用按工资 27%考虑为 6.75 万欧元/年。
④材料费
材料费包括风电场运行、维护等所耗用的材料、事故备品、低值易耗品等费用，按 2 欧元/kW 计，为 31.2 万欧元/年。
⑤其他费用
其他费用包括不属于上述各项费用而应计入风电场总成本费用的其他成本，按 46 万欧元/年计。
⑥保险费
保险费是指固定资产保险和其它保险，保险费为 32 万欧元/年。
⑦利息支出
为固定资产在生产期应从成本中支付的借款利息，年利率 6%。
⑧其他成本费用
国有土地租赁费为年收入的 1.3%，考虑为 37.9 万欧元/年；环境评价费考虑为 43.8 万欧元/年。
3）税金
①所得税
根据克罗地亚的税收政策，公司所得税的纳税人为克罗地亚境内的公司，含外国企业在该国分支和其他常驻机构，税率为 18%。根据《投资促进与改善投资环境法》，投资 300 万欧元以上，创造 15 个就业岗位的，将给予 10 年内减免 100%所得税。
②增值税
按克罗地亚增值税政策，自 2017 年 1 月起电力供应相关的增值税率为 13%，用以计算销项税，进项税税率为 25%。进项增值税抵扣按当年发电收入的销项 增值税税额逐年抵扣。
③关税
如果风力发电机从中国进口，中国设备将有 17%的出口退税，同时克罗地亚将产生 2.7%的进口关税。
4）补贴收入
补贴收入包括碳排放交易收入及利息收入
①碳排放交易收入
克罗地亚为欧盟成员国，碳排放交易收入在欧盟已实施多年，欧洲市场有
三种能效机制，分别为排放交易机制（Emission Trading Schemes,EU-ETS）、绿色证书机制（Green Certificate Schemes）和白色证书机制（White Certificates Schemes）。
本次碳排放单价选取欧洲市场三种能效机制之一的白色证书机制，考虑碳排放交易价格可能的下行风险，出于谨慎性原则，本次碳排放交易价格设定为
0.015 欧分/kg，仅为白色证书机制当前价格的 10%。碳排放交易收入=行业通用的每度电碳减排量 0.272kg/KWh×年发电量 5.3 亿 KWh×交易价格 0.015 欧分
/kg=216 万欧元。
②利息收入
利息收入为项目公司发电收入产生的资金沉淀利息收入，预计每年利息收入约为 15 万欧元。
5）现金流测算
单位：万欧元
项目 | 合计 | 建设期 | 运行期 | ||||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
现金流入 | 73,698 | 0 | 0 | 3,527 | 3,527 | 3,527 | 3,300 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 |
营业收入 （不含增值 税） | 67,096 | 0 | 0 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 |
补贴收入 | 5,313 | 0 | 0 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 |
建设期进项 增值税 | 1,290 | 0 | 0 | 379 | 379 | 379 | 152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
现金流出 | 27,974 | 10,189 | 7,104 | 332 | 332 | 414 | 414 | 414 | 414 | 414 | 497 | 497 | 497 |
建设投资 | 16,873 | 9,770 | 7,104 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
经营成本 | 10,064 | 0 | 0 | 305 | 305 | 387 | 387 | 387 | 387 | 387 | 470 | 470 | 470 |
其他税费 | 618 | 0 | 0 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 |
其他流出 | 419 | 419 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
所得税前净 现金流量 | 45,724 | -10,189 | -7,104 | 3,195 | 3,195 | 3,113 | 2,886 | 2,734 | 2,734 | 2,734 | 2,652 | 2,652 | 2,652 |
累计所得税 前净现金流量 | 0 | -10,189 | -17,292 | -14,097 | -10,901 | -7,788 | -4,902 | -2,168 | 566 | 3,300 | 5,951 | 8,603 | 11,254 |
所得税 | 3,988 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
所得税后净 现金流量 | 41,736 | -10,189 | -7,104 | 3,195 | 3,195 | 3,113 | 2,886 | 2,734 | 2,734 | 2,734 | 2,652 | 2,652 | 2,652 |
累计所得税 后净现金流量 | 0 | -10,189 | -17,292 | -14,097 | -10,901 | -7,788 | -4,902 | -2,168 | 566 | 3,300 | 5,951 | 8,603 | 11,254 |
项目 | 运行期 | ||||||||||||
13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | |
现金流入 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 | 3,148 |
营业收入 （不含增值税） | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 | 2,917 |
补贴收入 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 | 231 |
建设期进项 增值税 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
现金流出 | 497 | 497 | 497 | 497 | 497 | 497 | 497 | 497 | 497 | 497 | 497 | 497 | 497 |
建设投资 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
经营成本 | 470 | 470 | 470 | 470 | 470 | 470 | 470 | 470 | 470 | 470 | 470 | 470 | 470 |
其他税费 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 | 27 |
其他流出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
所得税前净 现金流量 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 | 2,652 |
累计所得税 前净现金流量 | 13,906 | 16,557 | 19,209 | 21,860 | 24,512 | 27,163 | 29,815 | 32,466 | 35,118 | 37,769 | 40,421 | 43,072 | 45,724 |
所得税 | 280 | 291 | 301 | 312 | 312 | 312 | 312 | 312 | 312 | 312 | 312 | 312 | 312 |
所得税后净 现金流量 | 2,371 | 2,361 | 2,350 | 2,340 | 2,340 | 2,340 | 2,340 | 2,340 | 2,340 | 2,340 | 2,340 | 2,340 | 2,340 |
累计所得税 后净现金流量 | 13,625 | 15,986 | 18,336 | 20,676 | 23,016 | 25,356 | 27,696 | 30,036 | 32,376 | 34,716 | 37,056 | 39,396 | 41,736 |
6）内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，根据项目投资现金流情况，本次募投项目税后内部收益率为 14.24%，投资回收期为 7.79 年。
（3）考虑收购成本情况下本次募投项目效益测算
考虑收购成本的测算过程与不考虑收购成本的测算过程大体一致。考虑北方国际支付的项目公司收购款后，本次募投项目税后内部收益率为 10.65%，税后投资回收期为 9.43 年。
（4）本次募投项目效益测算情况的谨慎性及合理性
x次募投项目效益测算，公司严格按照当地风能资源、项目实际情况测算年度发电量、年度上网电量，成本费用项目完整，发电量修正综合折减修正系数、碳排放交易价格、借款利率等参数选择谨慎、合理。
2018 年以来，部分上市公司风电投资项目案例如下：
上市公司 | 投资项目 | 销售净利率 | 内部收益率 （税后） | 投资回报期 （年） |
金风科技 | Stockyard Xxxx 风电场项目 | 28.97% | 7.33% | 14 |
金风科技 | Moorabool North 风电场项目 | 26.46% | 6.61% | 7.3 |
福能股份 | 永春外山风电场项目 | 39.12% | 8.54% | - |
福能股份 | 南安洋坪风电场项目 | 39.04% | 8.28% | - |
福能股份 | 莆田潘宅风电场项目 | 59.82% | 19.24% | - |
天能重工 | 德州新天能xx镇风电场项目 | 44.13% | 9.83% | 9.36 |
九州电气 | 大庆大岗风电场项目 | 31.39% | 8.65% | 10.14 |
九州电气 | 大庆平桥风电场项目 | 36.95% | 11.35% | 8.55 |
北方国际 | 塞尼 156MW 风电项目 | 51.43% | 14.24% | 7.79 |
注：销售净利率指标根据上述公司公开信息测算，销售净利率为运营期内平均水平；出于谨慎性原则，九洲电气募投项目所得税率按 25%计算。
项目收益水平受所处地区的风能状况、投资设备选取等不同因素影响，各 项目的内部收益率和回收期各有不同。北方国际塞尼 156MW 风电项目质地较 为良好，项目所在地克罗地亚拥有健全的碳排放交易机制和优惠的所得税政策，可以增加募投项目的收益水平。上表中风电项目税后内部收益率波动范围在 6.61%-19.24%，销售净利率的波动范围为 26.46%-59.82%。本次募投项目税后 内部收益率为 14.24%，销售净利率为 51.43%，与可比市场案例相比，本次募 投项目的税后内部收益率和销售净利率指标处于合理范围之内，效益测算谨慎、合理。
3、结合风力发电在当地的市场容量及发展前景，说明新增产能消化措施
克罗地亚位作为欧盟国家，政治经济环境稳定，投资实施项目风险较低。截至 2016 年底风电已取代煤电成为欧盟第二大电源。根据克罗地亚的国家能源标准规划，到 2020 年克罗地亚的风电装机容量将达到 1,200MW。根据克罗地亚国家电网公司数据，截至 2018 年 6 月克罗地亚拥有装机用量总计 576MW 的风电项目处于商业运营期。为此，克罗地亚还需要新建大量的风力发电项目。
此外，目前克罗地亚现有电站容量无法满足电力需求，根据克罗地亚国家电网公司数据，克罗地亚属于电力净进口国，每年约有 30%的电力需进口。因此，项目公司所发电量具有良好的消化渠道，新增产能具有合理性。
此外，欧洲电力市场较为成熟，电力交易机制灵活、多样。根据项目公司目前的售电计划，项目公司拟根据市场化原则在“签署固定电价协议”、“通过电力交易所交易”、“跨境售电”等售电方案中采取一种或多种方案结合的方式进行售电。如在项目公司银行借款的还款期内，拟主要采用签署固定电价协议的方式保证生产电力销售及还款期内现金流的稳定，对于未包含在固定电价协议内的产能，项目公司拟通过电力交易所采取日间交易或期货交易的方式出售；随着未来还款数额的减少，项目公司将根据市场情况逐步增加电力交易所等其他方式售电的比重。
综上，风力发电在克罗地亚具有良好的市场前景，项目公司已形成较为明确的产能消化方案，产能消化措施具有可行性。
（七）交割完成后项目公司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对项目公司的具体管控措施，是否存在较大的跨国经营风险，结合项 目公司所在国克罗地亚政治经济环境，说明是否存在较大政治风险
1、交割完成后项目公司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对项目公司的具体管控措施，是否存在较大的跨国经营风险
交割完成后，由项目公司负责风电项目的建设，北方国际将作为 EPC 总承包商承担具体工程总承包工作；项目建成后，由项目公司负责风电运营。
根据《股份收购及增资协议》及其附件的约定，股权收购完成后，北方国 际实现对项目公司的实际控制，具体如下：项目公司董事会将由 4 名董事组成，
北方国际推荐 3 名，卖方推荐 1 名；董事长由北方国际委派董事担任。除修改公司章程及股权结构变动等由股东大会决策的事项外，项目公司其他事项均由董事会简单多数通过即可，包括管理层任免及权限等事项；项目公司总经理、财务总监等主要管理层均由北方国际推荐，项目公司董事会任命。截止本反馈回复出具日，项目公司已经完成了董事会及管理层的任命，其中项目公司董事
长由公司副总经理担任，公司实现了对项目公司的实际控制。
作为控股股东，为了保证项目运营安全，北方国际将在项目建设阶段组织筹备项目运营团队，招聘专业人才，安排相关培训，适时安排参与项目建设阶段工作，了解掌握项目特点和设备性能。另外，根据克罗地亚政策，项目需按要求聘用一定数量的当地员工，需提前做好安排，选聘当期人员参与到项目公司，同时做好项目公司属地化经营管理。截止本反馈回复出具日，项目公司已组建了项目执行团队并在当地招聘了克罗地亚外籍雇员。
一方面，风能资源是新能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件、最有商业化发展前景的发电方式之一；第二方面，项目拟采用国内大型企业上海电气生产的风机，建设过程中由北方国际直接负责 EPC 总承包，建设风险可控；第三方面，项目公司 76%股份已经完成过户，北方国际实现对项目公司的控制并派驻管理人员，并聘用部分当地员工，进行属地化经营管理。因此，本项目不存在较大的跨国经营风险。
2、结合项目公司所在国克罗地亚政治经济环境，说明是否存在较大政治风险
政治方面，克罗地亚位于欧洲中南部，1991 年脱离南斯拉夫独立。自 2013
年 7 月正式加入欧盟以来，其投资环境不断改善，政策法律强调与欧盟的全面对接，市场范围扩大，投资风险降低，金融体系较为稳定，并致力于加入欧元区。克罗地亚于 1992 年与中国建交，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，积极参与中国-中东欧“16+1 合作”计划。
经济方面，克罗地亚是巴尔干地区经济较为发达的国家，但目前经济总量较小，欧盟统计局发布报告显示，2017 年克罗地亚国内生产总值为 548.6 亿美元。受到 2008 年经济危机特别是欧债危机的影响，克罗地亚经济在经历了 6 年衰退后，2015 年开始经济走向复苏。国际货币基金组织预测克罗地亚 2018 年经济增速为 2.8%，与 2017 年增速持平。
根据世界经济论坛（WEF）最新发布的“2018-2019 年全球竞争力报告”中克罗地亚在全球 140 个国家中排名第 68 位，总得分 60.1 分，处于中等偏上水
平。
综上所述，克罗地亚政治经济环境良好，不存在较大政治风险。
（八）标的公司近三年的股权变化情况，股权变动作价与本次收购作价、增资作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东利益
1、标的公司近三年的股权变化情况
根据克罗地亚律师 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 于 2018 年 12 月 6 日出具的《法律意见书》及 2019 年 2 月 19 日出具的《补充法律意见书》（以下统称“《法律
意见书》”），2016 年 6 月 17 日，项目公司股东大会审议通过对小股东行使强制挤出权，股东 Xxxxxxxxx Xxxxxx、Xxxxxxxx Xxxxx、Xxxx Xxxxxxx、TERADUR d.o.o.将持有的 1.247%的股份转让给大股东 Xxxxxxxxxx Xxxxxxx。2016 年 6 月 21 日，商事法院批准项目公司此次股份转让，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股份转让的变更登记。
此次股份转让后，Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 成为项目公司的唯一股东。
2、股权变动作价与本次收购作价、增资作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东利益
（1）2016 年股权转让作价
2016 年 6 月 17 日，项目公司股东大会审议通过对小股东行使强制挤出权，股东 Xxxxxxxxx Xxxxxx、Xxxxxxxx Xxxxx、Xxxx Xxxxxxx、TERADUR d.o.o.将持有的 1.247%的股份转让给大股东 Xxxxxxxxxx Xxxxxxx，该决议依据克罗地亚法律在商事法院合法登记。转让价格设定为每股 10 库纳，根据商务法院常设金融及证券专家出具的报告，转让价格较项目公司评估价值溢价 137%。
（2）本次收购及增资作价
x次收购项目公司 76%股份的价格为 3,201.12 万欧元，每股价格为 288.49欧元（3,201.12 万欧元/（14.6 万股*0.76）=288.49 欧元/股），收购价格以经天健兴业评估并经兵器工业集团备案的项目公司截至 2017 年 10 月 31 日的评估结
果为依据，经交易双方协商确定。
2018 年 10 月 8 日，公司及交易对方根据《股份收购及增资协议》及其附件
的约定向项目公司进行等比例增资，其中公司增资 1,911.00 万欧元，交易对方
增资 604.00 万欧元，新增出资均用于增加项目公司注册资本，增资完成后，公司及交易对项目公司持股比例不变。
项目公司 2016 年股权变动作价与本次收购作价之间存在差异，形成差异的
主要原因系 2016 年股权转让时风电项目开发处在较为前期的阶段，项目施工许可证等关键资质尚未取得，项目未来发展预期及能否建成并发电存在较大不确定性；本次评估基准日时点项目公司完成了对塞尼 156MW 风电项目大量的开发工作，取得了环评批复、能源批文、位置许可证、施工许可证等关键性资质文件，项目基本具备开工条件，项目公司未来经营发展规划和投融资计划较为明确。综上，鉴于项目公司 2016 年股权变动与本次收购的时点、风电项目所处阶段、建设条件等方面存在较大差异，因此二者作价差异具有合理性。
本次收购价格以经过天健兴业评估并经兵器工业集团备案的项目公司截至
2017 年 10 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次可转债发行
方案及评估报告已经公司七届六次董事会及 2018 年第四次临时股东大会决议通过，履行了必要的法律和披露程序。
综上，本次收购不存在损害上市公司及其中小股东利益的行为。二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次发行可转债相关董事会、监事会、股东大会会议文件、本次募投项目的可行性研究报告、项目公司评估报告、本次收购及增资相关协议、克罗地亚律师 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 出具的《法律意见书》、募投项目的资金投入明细账，走访了募投项目实施现场，并就本次募投项目具体建设内容、运营模式、盈利模式、具体投资数额安排明细、进度安排、效益测算的依据和测算过程、本次募投项目与公司现有业务之间的关系、交割完成后项目公司管控措施、高管及核心技术人员构成安排等方面与管理层及项目公司人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）董事会决议日前，公司尚未支付任何股份收购款或增资款，因此不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况；（2）项目公司主营业务和运营模式清晰、有较强的盈利能力及市场竞争力，客户稳定性及市场前景较好，项目公司主营业务是公司对现有电力工程业务的延伸，将在风电业务、新能源战略布局、国际化经营等方面与公司产生协同效应；（3）本次收购项目公司为境外公司，本次收购的交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定，属于市场化交易，未设置业绩补偿条款具备合理性，公司已采取相关措施切实保障上市公司及中小投资者合法权益；（4）本次收购在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排对上市公司和中小股东利益无重大不利影响；（5）本次风电项目工程总投资的 70%预计由项目公司通过银行等金融机构融资解决，目前项目公司已与多家银行进行了沟通，项目融资具有可行性。（6）本次募集资金投入均为资本性支出，风电项目效益测算谨慎、合理，风力发电在当地市场容量较大、前景良好，项目公司已形成较为明确的产能消化方案，产能消化措施具有可行性；（7）交割完成后，由项目公司负责风电运营；在项目运营阶段，主要由项目公司人员负责风电场及相关设施的运行、维护和检修，并进行实时监控；交割完成后，项目公司总经理、财务总监等主要管理层均由公司推荐，项目公司董事会任命，公司实现对项目公司的实际控制；公司对项目公司的管控措施计划较为明确，不存在较大的跨国经营风险；克罗地亚政治环境较为稳定、经济逐步复苏，竞争力在“2018-2019 年全球竞争力报告”中处于中等偏上，不存在较大的政治风险；
（8）项目公司 2016 年股权变动与本次收购的时点、目的、风电项目所处阶段、建设条件等方面存在较大差异，因此二者作价差异具有合理性，本次收购作价 以经天健兴业评估并经兵器工业集团备案的项目公司截至 2017 年 10 月 31 日的 评估结果为依据，经交易双方协商确定，且本次收购已履行了必要的法律和披 露程序，不存在损害上市公司及其中小股东利益的行为。
2、本次收购及增资事项的资产评估采用收益法和市场法进行评估，收益法下评估增值率 62,786.90%，市场法下评估增值率 69,510.55%，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的公司 2017 年末净资产-69.42 万元，2016 年及 2017 年均无营业收入，最近两年及一期标的公司持续亏损。此外，标的公司股
权存在纠纷。请申请人及评估师补充说明：（1）收益法下，预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性，说明本次 收益法评估结论的合理性；（2）市场法下，以项目建成后的预测 EBITDA 作 为评估参数的原因及合理性，可比交易对象选取的合理性，是否针对拟收购资 产与可比交易对象的差异进行了相应的调整；（3）结合拟收购资产未来的整合 安排，说明在评估拟收购资产时，是否考虑了未来的协同效应，评估假设是否 与所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配，评估时是否已充分考虑股 权涉诉的情况对标的公司股权价值的影响；（4）对比同行业可比上市公司及可 比交易案例，说明本次评估增值率的合理性及谨慎性。请保荐机构发表明确核 查意见。
（一）收益法下，预测期收入增长率、xxx、费用率、折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性，说明本次收益法评估结论的合理性
1、预测期收入增长率测算依据及谨慎合理性分析
运行期内，项目收入主要包含两部分，发电收入和碳排放交易收入。其中，项目年发电量约 5.3 亿 KWh，运营期上网电价按 55 欧元/MWh 测算，年均发电销售收入约为 2,917 万欧元；碳排放交易年收入约为 216 万欧元。
（1）预测期收入测算过程
1）上网电量的测算
根据项目现场 2 台测风塔平均超过 3 年的实际测风数据，导入行业内通用 的天气数据模型预测位于不同坐标机位的风机各自理论发电量，综合考虑尾流 影响、空气密度、风电机组可利用率、风电机组功率曲线保证率、控制和湍流、场用电和线损等能力损耗、气候影响等 7 项折减修正系数得出的综合折减修正 系数 0.894，最终测算出项目 39 台风机年上网电量为 5.3 亿 KWh。
2）上网电价的测算
为确保项目顺利实施，公司对售电方式及电价做了充分调研分析，结合三
类售电渠道对电价做了预期确定：
一是与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，该模式期望电价为不含税价 55 欧元/MWh。股权交割前，项目公司已与克罗地亚主管机构签定电网接入合同，确保项目能够在克罗地亚并网售电，但固定价格购电协议在交割前无法正式签署。
二是在克罗地亚电力交易所售电、领取政府补贴。该模式期望获得的含补贴电价为不含税价 70 欧元/MWh，但克罗地亚政府新能源法案实施细则尚未公布，且政府补贴需要通过投标获得。
三是跨境售电到意大利，加权塞尼 156MW 风电项目风资源情况系数后为不含税价 55 欧元/MWh。
综上，基于客观谨慎的原则，选择不含税 55 欧元/MWh 作为项目基础电价，可确保售电到意大利市场作为当前售电渠道。
3）碳排放交易收入的测算
碳排放交易在欧盟已实施多年，具有良好的持续性。克罗地亚为欧盟成员国，本次碳排放单价选取欧洲市场三种能效机制之一的白色证书机制，考虑碳排放交易价格可能的下行风险，出于谨慎性原则，本次碳排放交易价格设定为
0.015 欧分/kg，仅为白色证书机制当前价格的 10%。碳排放交易收入=行业通用的每度电碳减排量 0.272kg/KWh×年发电量 5.3 亿 KWh×交易价格 0.015 欧分
/kg=216 万欧元。本次碳排放交易单价已充分考虑下行风险。因此，碳排放交易收入的测算相对保守。
（2）预测期收入可实现性强
克罗地亚塞尼风电场风能资源较好，风向稳定，风能分布集中，湍流强度较小，按照国际电工委员会 IEC 标准，塞尼风场属于一类风区，具备较好的开发价值。且塞尼风电项目前期已在现场建设 2 台测风塔收集了平均超过 3 年的测风数据，因此，未来项目发电量的实现具有充分的实测数据支撑。
克罗地亚位作为欧盟国家，政治经济环境稳定，投资实施项目风险较低。
截至 2016 年底风电已取代煤电成为欧盟第二大电源，目前克罗地亚现有电站容量无法满足电力需求，克罗地亚属于电力净进口国，每年约有 30%的电力需进口。克罗地亚电力规划重点为发展清洁能源发电，支持政策力度逐步加强，风电项目符合该国政策要求，项目实施后不存在售电困难。另外，项目所在地距意大利仅 60km，输电线路可直接连接意大利电网，由于欧盟鼓励发电商进行跨国电力交易，项目可合法售电至意大利电力交易市场。因此，未来项目售电存在良好的市场渠道。
根据上述测算，运行期内收入及增长率预测如下：
单位：万欧元
项目 | 运行期 | |||||
2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | … | 2043 年 1-6 月 | |
营业收入（不含 增值税） | 1,458.60 | 2,917.20 | 2,917.20 | 2,917.20 | … | 1,458.60 |
碳排放交易收入 | 108.00 | 216.00 | 216.00 | 216.00 | … | 108.00 |
收入增长率 | - | 0 | 0 | 0 | … | 0 |
注：2021 年营业总收入增长率为 2021 年营业总收入/2020 年 7-12 月营业总收入/2；
2043 年 1-6 月营业总收入增长率为 2043 年 1-6 月营业总收入/2042 年营业总收入×2
综上所述，预测期项目公司发电收入和补贴收入保持稳定，考虑利息收入、建设期进项增值税及回收流动资金因素，营业总收入较为平稳，收入增长依据 谨慎合理。
2、xxx预测依据及谨慎合理性分析预测期毛利率情况如下：
单位：万欧元
序号 | 项目 | 运行期 | |||||
2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | … | 2043 年 1-6 月 | ||
1 | 营业总收入 | 1,763.72 | 3,527.44 | 3,220.13 | 3,148.20 | … | 1,714.10 |
1.1 | 风电销售收入 | 1,458.60 | 2,917.20 | 2,917.20 | 2,917.20 | … | 1,458.60 |
1.2 | 补贴收入（含碳排放交易收入及 利息收入） | 115.50 | 231.00 | 231.00 | 231.00 | … | 115.50 |
2 | 营业成本 | 510.70 | 1,021.41 | 1,021.41 | 1,103.79 | … | 593.08 |
序号 | 项目 | 运行期 | |||||
2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | … | 2043 年 1-6 月 | ||
3 | 毛利率 | 71.04% | 71.04% | 68.28% | 64.94% | … | 65.40% |
预测期内营业成本由折旧费、运维费、保险费、利息支出、其他成本费用等构成，其中：
1）折旧费按固定资产价值乘以综合折旧率计取，按 23 年直线法折旧，无残值，年综合折旧率取 4.35%；
2）年维修费按固定资产原值的 0.5%-1.5%递增，正常运营期内，修理费系数为 1.5%；金额约为 82 万欧元-247 万欧元之间；
3）运行管理人员 5 人，年均工资 5 万欧元计，合计 25 万欧元/年，社保费用按工资 27%考虑为 6.75 万欧元/年；
4）材料费包括风电场运行、维护等所耗用的材料、事故备品、低值易耗品等费用，按 2 欧元/kW 计，为 31.2 万欧元/年；
5）其他费用包括不属于上述各项费用而应计入风电场总成本费用的其他成本，按 46 万欧元/年计；
6）保险费是指固定资产保险和其它保险，保险费为 32 万欧元/年；
7）国有土地租赁费为年收入的 1.3%，考虑为 37.9 万欧元/年；环境评价费考虑为 43.8 万欧元/年。
本项目年维修费已考虑风机维修成本前期随运营年限上升的情况，在运营期的第 7 年达到稳定状态，运营成本各项测算按照行业惯例测算，未来营业成本考虑较为充分，毛利率测算较谨慎合理。
3、预测期费用率测算依据、谨慎合理性分析
预测期项目公司费用主要为财务费用，预测期费用及费用率如下：
单位：万欧元
序号 | 项目 | 运行期 | |||||
2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | … | 2043 年 1-6 月 | ||
1 | 营业总收入 | 1,763.72 | 3,527.44 | 3,220.13 | 3,148.20 | … | 1,714.10 |
2 | 财务费用 | 376.24 | 723.54 | 665.66 | 607.77 | … | - |
3 | 费用率 | 21.33% | 20.51% | 20.67% | 19.31% | … | 0.00% |
根据项目公司可行性研究报告并结合企业自身资金情况，风电项目工程总投资的 30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供，其余通过自筹解决，股东按股权比例出资。根据可行性研究报告，融资部分还款期限为 15 年，宽限期 2 年。按照现行长期贷款利率为 6%，每年还本付息的方式进行财务费用的预测，并结合项目公司的债务结构策略，按照基准日的可行利率计算项目公司当期的应付利息，扣除预计的资本化利息后，剩余部分为当期的财务费用。
项目公司资金筹措计划表如下：
单位：万欧元
投资计划与资金筹措表 | ||||
序号 | 项目 | 合计 | 第一年 | 第二年 |
1 | 总投资 | 17,916.39 | 10,407.00 | 7,509.39 |
1.1 | 建设投资 | 16,765.77 | 9,768.71 | 6,997.06 |
1.2 | 建设期利息 | 624.33 | 219.00 | 405.33 |
1.3 | 融资成本 | 419.29 | 419.29 | - |
1.4 | 项目公司管理费 | 107.00 | - | 107.00 |
2 | 资金筹措 | 17,916.39 | 10,407.00 | 7,509.39 |
2.1 | 投入资本金 | 5,249.00 | 2,996.00 | 2,253.00 |
2.2 | 融资成本 | 126.00 | 126.00 | - |
2.3 | 流动资金资本金 | - | - | - |
2.4 | 借款 | 12,541.39 | 7,285.00 | 5,256.39 |
2.4.1 | 长期借款 | 12,541.39 | 7,285.00 | 5,256.39 |
其中：本金 | 12,541.39 | 7,285.00 | 5,256.39 | |
综合以上分析，预测期费用及费用率选取依据较为充分，测算具有谨慎合理性。
4、预测期折现率选取的依据、及谨慎合理性分析
x项目采用资本资产定价模型 CAPM 进行收益法评估，折现率为 12.2%，折现率计算公式如下：
Ke = Rf + β × MRP + Rc
式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
Ke = Rf + β × MRP + Rc
=2.8%+0.8151×10.31%+1%=12.2%
其中，前 10 年，所得税税率为 0，折现率为 12.2%；后 15 年，所得税率 18%，折现率将变为 11.52%，除税率之外影响折现率的其他指标均保持不变。为方便表述，后续分析中统一使用折现率为 12.2%的表述。
（1）无风险收益率
无风险收益率通常采用十年期国债到期收益率。本项目参照克罗地亚政府于 2017 年 7 月 1 日在萨格勒布发行的 2027 年 3 月 22 日到期的 10 年债券到期收益率 2.8%，设定无风险收益率为 2.8%。
（2）权益系统风险系数
权益系统风险系数公式如下：
βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta； T：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。
权益系统风险系数的测算选取了同行业可比上市公司指标，并按照通用的评估方法计算，测算依据充分。
1）t 为所得税率
根据克罗地亚《投资促进与改善投资环境法》，政府将对投资 300 万欧元
以上、创造 15 个就业岗位的企业，给予 10 年内减免 100%所得税的优惠政策。根据克罗地亚税收政策，克罗地亚境内的公司（含外国企业在该国分支和其他常驻机构）所得税税率为 18%。
因此，本项目前 10 年免税，税率为 0；后 15 年所得税率为 18%。 2）βU 为无财务杠杆的 Beta
根据被评估单位的业务特点，查询了四家欧洲风电行业可比上市公司 FUTUERN SA（法国）、Energiekontor AG（德国）、Iberdrola,S.A.（西班牙）、 Enel SpA（葡萄牙）有财务杠杆的 βL 值（起始交易日期：2014 年 10 月 31 日； 截止交易日期：2017 年 10 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资 本结构换算成无杠杆 βU 值，将计算出来的无杠杆 βU 平均值 0.4441 作为被评估 单位的 βU 值。
3）D/E 为被评估单位的目标资本结构
根据 4 家可比上市公司平均资本结构测算 D/E 为 83.55%。经计算，βL=[1+（1-0%）×83.55%]×0.4441=0.8151 。
（3）市场风险溢价
市 场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国 家 风 险补偿 额
=5.12%+5.19%=10.31%。
采用中国市场风险补偿额测算的中国市场风险溢价为 6.94%，本次使用的
克罗地亚市场风险溢价为 10.31%，处于相对较高水平。 1）成熟股票市场的基本补偿额
采用公认的成熟股票市场美国市场，美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率=5.12%。美国股票市场收益率选取标普 500 指数进行
测算；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于
Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
2）国家风险补偿额
根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布的债务评级，克罗地亚的债务评级为 Ba2，转换为国家违约补偿额为 3.46%。新兴市场国家股票的波动率平均是债券市场的 1.5 倍，得出克罗地亚国家风险补偿额为 5.19%。
（4）企业特定风险调整系数
1）市场风险溢价中已考虑相关海外风险，本次评估中，克罗地亚市场风险 溢价为 10.31%，高出中国市场风险溢价 3.37%，可以体现海外投资风险、汇率 风险等，因此在企业特定风险调整系数中不再考虑海外投资风险、汇率风险等。
2）通常企业特定风险调整系数要考虑的是被评估单位与行业可比上市公司之间差异，比如规模及经营管理、所处区域、竞争情况等多种因素。在欧盟大环境下，风电行业公司所处的经营环境相同，如交易环境、优惠条件、清洁能源的支持政策等差异不大，因此本次企业特定风险调整系数设置 1%。
综上所述，克罗地亚风电项目的无风险收益率取 2.8%符合克罗地亚政府的当前实际，权益系统风险系数是基于项目的所得税率、Beta 值、目标资本结构通过计算得出，克罗地亚市场风险溢价取 10.31%，处于相对较高水平。
近期国内电力行业收购案例如下：
上市公司 | 标的资产 | 标的资产 主营业务 | 评估基准日 | 折现率 |
漳泽电力 | 山西临汾热电有限公司 50%股权 （出售） | 热电联产 | 2017 年 10 月 31 日 | 9.37% |
平潭发展 | 中核华北 100%股权、中核西北 100%股权、中核华东 100%股权等 | 光伏电站投资运营 | 2017 年 9 月 30 日 | 8.50% |
东方能源 | 山西新能源 100%股权 | 可再生能源项目投 | 2017 年 6 月 30 日 | 9.54% |
上市公司 | 标的资产 | 标的资产 主营业务 | 评估基准日 | 折现率 |
资运营 | ||||
*ST 川化 | 四川能投风电 55%股权 | 可再生能源发电 | 2017 年 3 月 31 日 | 8.86% |
电力行业是一个风险较低的行业，通过以上案例可以看出国内电力行业收购采用的折现率普遍偏低，本次克罗地亚风电项目评估选取 12.2%的折现率已经较为充分的考虑了海外投资风险等相关风险。本次折现率的选取已考虑项目整体风险水平，具备合理性。
（二）市场法下，以项目建成后的预测 EBITDA 作为评估参数的原因及合理性，可比交易对象选取的合理性，是否针对拟收购资产与可比交易对象的差异进行了相应的调整
1、市场法下，以项目建成后的预测 EBITDA 作为评估参数的原因及合理
性
（1）本次采用项目建成后的预测 EBITDA 符合项目公司实际情况
风力发电是新能源中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式，建设技术可靠、建成后运营模式成熟。项目公司在评估基准日处于项目筹建期，尚未开工建设，但其核心价值在于已取得的风电项目建设权和风电项目经营权，两项权利通过项目建成后实现的现金流体现价值。项目公司收入取决于项目发电量和电价，本项目发电量测算依据实际测风数据和风机功率等技术参数得出，电价基于历史数据谨慎取值，项目建成后实现预测收入的可靠性高；项目公司预测期毛利率、费用率相对稳定。因此，项目预测期的 EBITDA 可实现性强，评估师采用建成后的预测 EBITDA 来测算项目公司稳定运营期的市场价值。
通过调整稳定运营期的项目公司与当前项目公司之间的差异进一步测算项目公司市场价值，主要调整两方面差异：1）自评估基准日至项目稳定运营尚需经历筹备期和建设期，评估师在稳定运营期的市场价值的基础上考虑了流动性折扣，其中兼顾了建设风险及时间价值对估值的影响。在选取流动性折扣因子时，根据行业惯例，通常在出售私人企业时，缺乏流动性的折价会很大，在实
EV/EBITDA （平均值） | 项目公司稳定运营期 EBITDA（万欧元） | 流动性折 扣因子 | 企业价值 （万欧元） | 净负债 （万欧元） | 100%股权价值 （万欧元） |
14.34 | 2,447.38 | 35% | 22,805.36 | 17,916.39 | 4,888.98 |
际中经常采用的是 25%-40%的折扣率。流动性折扣主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。评估师考虑到本项目未建成的特点、规模、盈利能力，选用了比较高的折扣率 35%。2）项目公司建设完成需要资本投入 17,916.39 万欧元，估值时作为模拟净负债进行了扣减。
（2）A 股市场上存在采用预测 EBITDA 进行市场法评估的案例
凯撒股份（000000.XX）2016 年实施完成的发行股份及支付现金购买资产项目中，评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）在采用收益法评估结果定价同时，也采用了市场法评估，并选取 2015 年全年预测 EBITDA 作为市场法评估参数。
天上友嘉在评估基准日前的两个会计年度尚处于亏损和微利状态；营业收入与预测期相比也处于较低水平。天上友嘉报告期经营业绩及评估基准日当年预测的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年 1-4 月 | 2015 年（预测） |
营业收入 | 1,392.80 | 1,798.47 | 3,280.44 | 12,810.50 |
净利润 | -144.54 | 172.22 | 1,920.73 | 8,539.60 |
在天上友嘉报告期经营业绩较低的情况下，进行市场法评估时，为合理反映评估价值，采用了预测期第一年即 2015 年全年的预测净利润 8,539.60 万元对应的预测 EBITDA10,359.32 万元，从而得出天上友嘉 EV/EBITDA-市场法评估价值 117,301.76 万元。
综上所述，结合本次评估项目公司实际情况和 A 股市场案例，以项目建成后的预测 EBITDA 作为评估参数是合理的。
2、可比交易对象选取的合理性
可比公司的选取根据以下原则：与项目公司同处一个行业，经济因素影响、企业业务结构和经营模式类似；企业成长性可比、增长能力相当。依据以上基
本原则，选取全球 9 家风电行业上市公司进行比较，具体情况如下：
市场可比公司及估值（数据取自可比公司 2017 年年报）
可比公司 | 所在国 | 业务领域 | EV/EBITDA |
FUTUREN | 法国 | 风力发电 | 10.68 |
Iberdrola,S.A.伊维尔德xx | 西班牙 | 主营水电、风电和天然气供应业务 | 10.51 |
银星能源 | 中国 | 风力发电、太阳能发电 | 13.31 |
瑞风新能源 | 中国 | 风电场运营,输变电建设 | 10.83 |
华能新能源 | 中国 | 风力发电和销售；太阳能 | 9.28 |
大xx能源 | 中国 | 风力发电、低碳技术、境内外电力 工程设计、施工安装 | 9.32 |
中闽能源 | 中国 | 风力发电；对能源业的投资 | 13.59 |
节能风电 | 中国 | 风力发电 | 14.72 |
嘉泽新能 | 中国 | 新能源电站（包括太阳能、风能、 生物能等） | 24.32 |
平均值 | 13.29 | ||
在上述公司中剔除 EV/EBITDA 大于 20 的公司-嘉泽新能，和 EV/EBITDA小于 10 的公司大xx能源和中闽能源，因为其主营业务多样化，选取经营情况处于中等水平的公司。选择 FUTUREN、伊维尔德xx、中闽能源、节能风电四家公司作为可比对象，EV/EBITDA 的区间值为 10.68X-14.72X。
3、是否针对拟收购资产与可比交易对象的差异进行了相应的调整
项目 | ROIC | 指标修正 | EV/EBITDA | 修正 EV/EBITDA |
项目公司 | 9.21% | 1.00 | - | - |
FUTUREN | 0.46% | 1.40 | 10.68X | 14.95X |
伊维尔德xx | 2.75% | 1.12 | 10.51X | 11.77X |
中闽能源 | 5.14% | 1.04 | 13.59X | 14.13X |
节能风电 | 2.38% | 1.12 | 14.72X | 16.49X |
平均值 | 2.69% | 1.17 | - | 14.34X |
有四个因素会驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本，经分析风电行业可比公司的盈利增长率、税率和资本成本相近，收购资产与可比交易对象的差异较小，而投入资本回报率指标对风电行业价值影响较大，则对收购资产与可比交易对象 ROIC 参数差异进行了相应的调整如下：
1、结合拟收购资产未来的整合安排，说明在评估拟收购资产时，是否考虑了未来的协同效应
（1）收购资产未来的整合安排
交割完成后，由项目公司负责风电项目的建设，北方国际将作为 EPC 总承包商承担具体工程总承包工作，项目建成后，由项目公司负责风电运营。
根据《股份收购及增资协议》及其附件的约定，股权收购完成后，北方国 际实现对项目公司的实际控制，具体如下：项目公司董事会将由 4 名董事组成，
北方国际推荐 3 名，卖方推荐 1 名；董事长由北方国际委派董事担任。除修改公司章程及股权结构变动等由股东大会决策的事项外，项目公司其他事项均由董事会简单多数通过即可，包括管理层任免及权限等事项；项目公司总经理、财务总监等主要管理层均由北方国际推荐，董事会任命。
（2）在评估拟收购资产时，是否考虑了未来的协同效应
北方国际的核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上几十年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。经过过年的稳步经营，公司国际工程承包业务在电力工程、轨道交通、石油矿产设施建设、市政房建等领域积累了丰富的项目经验，具有较强的竞争力。近年来，为适应国际工程市场竞争需要，北方国际从以国际工程 EPC 为主，创新拓展业务模式，与国内相关行业专业企业合作以 BOT、BOO、BT 等方式开发国际市场，实现了国际工程领域的创新突破。
项目公司为开发建设塞尼 156MW 风电项目而设立，主要负责风电项目的建设和运营。公司收购项目公司并增资建设塞尼 156MW 风电项目是对公司现有电力工程业务的延伸，通过 BOO 模式实施克罗地亚风电项目是公司创新商业
模式、实现转型升级的重要手段；同时，收购项目公司并增资建设塞尼 156MW风电项目将成为公司新能源产业布局的重要组成部分，满足公司发展新能源产业的需要，进一步拓展公司国际化经营，深入开展属地化经营模式，有利于公司进一步提升盈利能力。
由于上述协同效应难以量化，因此基于谨慎性原则，本次评估中未考虑协同效应的影响。
2、评估假设是否与所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配
评估假设条件与所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配，主要假设条件如下：
（1）克罗地亚现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）假设克罗地亚塞尼 156MW 风电项目能够顺利获取各种行政授权、许可，并于 2020 年 7 月正式并网发电，未来规划建设的总装机容量规模不发生重大变动；
（3）假设克罗地亚塞尼 156MW 风电项目按每年发电装机利用小时数
3,400 小时正常并网发电；
（4）项目计算期 25 年，其中建设期 2 年，运营期 23 年；
（5）项目贷款期 15 年，其中宽限期 2 年，还款期 13 年，年利率 6%，等额本金偿还；
（6）与克罗地亚国家电力公司等机构签订固定价格购电协议，或跨境售电可以实现，两种模式期望的电价为 55 欧元/MWh，可以顺利实现；所生产的电能扣除自用及线损后全部能够售出；
（7）电价按照不含税 55 欧元/MWh 测算，不考虑上涨因素；经营成本也不考虑上涨因素；
（8）假设项目公司能够获得项目所在地的税收优惠，即项目正式投入运营
后 10 年内免征所得税；
（9）假设测算的碳排放交易收入可以实现；
（10）假设公司测算采用的经营模式未来可以实现。
本次评估中，评估师充分了解了克罗地亚政治、经济环境，获取了风电项目可行性研究报告，并就项目公司资产状况、未来经营计划、风电项目建设等方面访谈了管理层与项目公司人员，并依据谨慎性原则作出合理假设，评估假设与项目公司所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配。
序 号 | 原告 （申请人） | 被告 （被申请人） | 诉讼请求/仲裁申请 | 诉讼/仲裁进展（截至评估报告出具日） |
1 | Xxxxxxxx Xxxxx | x目公司 | 请求判令通过以下事项的股东大会决议无效：（1）同意董事会及监事会公布的年度报告；（2）更换董事会及监事会成员；（3）对小股东行使强制挤出 权；（4）委任会计师 | 法院于 2017 年 9 月 13 日举行听证，一审尚未判决 |
2 | Xxxxxxxx Xxxxx, TERADUR d.o.o. | 项目公司 | 请求判令股东大会于 2014 年 12 月 29 日作出的关于公司增资的决议无效 | 法院于 2016 年 10 月 28 日一审判决驳回原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决 |
3 | Xxxxxxxx Xxxxx | x目公司 | 请求判令股东大会作出的关于公司由有 限责任公司变更为股份有限公司的决议无效 | 法院于 2016 年 10 月 14 日判决本案中止， 直至上述第 2 项诉讼判决生效 |
4 | Xxxxxxxx Xxxxx | x目公司 | 请求判令股东大会作出的关于委任会计师及股东大会主席的决议无效 | 法院于 2017 年 4 月 13 日一审判决驳回原 告的全部诉讼请求。原告提起上诉，二审尚未判决 |
3、评估时是否已充分考虑股权涉诉的情况对标的公司股权价值的影响截至评估报告出具日项目公司股权涉诉情况如下：
上述诉讼为卖方股东与原小股东之间的纠纷，涉及股份为 1.247%，一审已驳回原告小股东的诉讼请求。本次评估的是项目公司的权益价值，股东之间的股权纠纷不影响项目公司的权益价值，因此上述诉讼不影响本次评估结果，本次评估未考虑股权涉诉的情况对项目公司股权价值的影响。
此外，根据《股份收购及增资协议》，上述诉讼的解决（或豁免）系协议生效的先决条件。根据《股份收购及增资协议》附件一，双方约定公司豁免将解决该等诉讼作为《股份收购及增资协议》生效的先决条件，且均同意股权收购不受项目公司与其前股东 Viadimir Sever、TERADUR d.o.o.的股权争议诉讼的影响；并约定将以股权收购交易后原股东 Alxxxxxxxx Xxxxxxx x有的剩余股权及个人资产对该等诉讼承担一切后果及全部责任。
（四）对比同行业可比上市公司及可比交易案例，说明本次评估增值率的合理性及谨慎性
由于截至评估基准日项目公司尚未开展生产经营且评估基准日净资产为负，不适于采用市盈率及市净率等指标与同行业上市公司及可比交易案例进行对比。考虑电力行业公司的特殊性，可以结合单兆瓦收购价值来对比本次收购克罗地 亚项目公司的整体估值水平。具体情况如下：
币种：人民币
上市公司 | 标的情况 | 交易/评估日期 | 交易/评估金额 （亿元） | 股比 | 折合 100%股权交易/评估金额 （亿元） | 装机容量 （MW） | 单兆瓦交易 /评估价值 （万元 /MW） | ||
标的资产 | 所属国家 | 说明 | |||||||
x风 科技 | StockyardHill 风电 项目公司 | 澳大 利亚 | 项目公司处于开发阶段，将于 2019 年底进行风电商业运营 | 2017/5/5 | 5.62 | 100% | 5.62 | 527.50 | 106.56 |
远大 智能 | 中国苏耐格能源 （私人）有限公司 | 巴基 斯坦 | 将建设并运营 50MW 风电项 目，收购时点未开工 | 2015/8/13 | 1.00 | 90% | 1.11 | 50.00 | 222.22 |
国投 电力 | RNEUK100%股权 | xx x | 通过RNEUK 下属公司进行风电 项目建设，收购时点项目未开工 | 2016/5/20 | 17.64 | 100% | 17.64 | 745.00 | 236.75 |
长江 电力 | 德国Meerwind 海 上风电项目 | 德国 | 收购时点标的公司子公司的风电 项目已建成并商业运行 | 2016/8/23 | 14.51 | 24% | 60.47 | 288.00 | 2,099.53 |
北方 国际 | 项目公司 76%股 份 | 克罗 地亚 | 通过项目公司投资运营风电项 目，截至评估基准日尚未开工 | 2017/10/31 | 2.59 | 76% | 3.41 | 156.00 | 218.59 |
注：上表中北方国际列示指标为评估指标。
从上表可以看出，从单兆瓦收购价值衡量，克罗地亚项目估值处于中间水平，具有市场合理性及谨慎性。
本次拟收购项目公司为开发建设塞尼 156MW 风电项目而设立，主要负责风电项目的建设和运营。截至评估基准日，项目公司尚未开工建设，账面净资产为人民币-54.47 万元，2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月净利润分别为人民币-15.51 万元、-36.74 万元和-84.76 万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，收益法下项目公司股权全部权益价值为 4,415.39 万欧元，按基准日汇率 1：7.7333 折算人民币后为 34,145.55 万元，评估增值 34,200.02 万元，增值率为 62,786.90%。评估增值率较大主要原因为项目公司于评估基准日的账面净资产规模较小，而企业价值除了固定资产等有形资源之外，还应包括企业经营资质、资源禀赋、竞争优势等无形资源的贡献，而本次收益法评估时包含了上述无形资源的价值。
本次收益法评估下主要参数选择的合理性及评估结论的合理性参见“收益
法下，预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取的依据及谨慎合理性，说明本次收益法评估结论的合理性”。
综上所述，本次评估增值率具备合理性及谨慎性。二、中介机构核查意见
保荐机构和评估师查阅了本次募投项目的可行性研究报告、项目公司评估报告及底稿数据，访谈了公司管理层及项目公司相关人员，并就收益法及市场法下评估参数的选择和评估结果的合理性与同行业可比公司进行对比分析。
经核查，保荐机构和评估师认为：（1）收益法下，公司预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数选取依据充分，测算具备谨慎合理性，本次收益法评估结论具有合理性；（2）本次采用项目建成后的预测 EBITDA 作为评估参数符合项目公司实际情况，A 股市场上存在采用预测 EBITDA 进行 市场法评估的案例，市场法评估参数 EBITDA 选取合理；（3）由于协同效应 难以量化，基于谨慎性原则，本次评估中未考虑协同效应的影响；本次评估的 是项目公司的权益价值，股东之间的股权纠纷不影响项目公司的权益价值，因 此本次评估未考虑股权涉诉的情况对项目公司股权价值的影响；本次评估依据 谨慎性原则作出合理假设，评估假设与项目公司所处的环境、经营状况及资产 状况等因素相匹配。评估假设与所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹 配；（4）本次评估增值率较大主要系项目公司于评估基准日的账面净资产规模 较小，收益法评估时包含了企业经营资质、资源禀赋、竞争优势等无形资源的 价值，本次评估参数选择合理，评估增值率具备谨慎性及合理性。
3、截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，标的公司在建工程余额分
别为 1,025.60 万元、1,117.00 万元和 1,337.45 万元，主要为风力发电项目的前期
勘测形成。标的公司无形资产余额分别为 34.56 万元、42.56 万元和 44.23 万元，主要为建设风电项目相关的许可证照。请申请人补充说明：（1）前期勘测费用 资本化的原因及合理性，是否符合会计准则规定；（2）无形资产报告期内是否 计提摊销，是否符合会计准则规定。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
（一）前期勘测费用资本化的原因及合理性，是否符合会计准则规定
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，项目公司在建工程余额分别
为 1,025.60 万元、1,117.00 万元和 1,337.45 万元。根据在建工程入账的发票及对应的合同条款，入账金额为建设风电项目发生的勘测支出。
风力发电项目建设包括风资源测评开发、风场微观选址、风电机组安装、调试等阶段，其中风资源的测评开发等项目勘测工作是建设的必要阶段，是结合风电场的风资源分布情况进行精细微观选址，为塔架、道路与运输、基础设计、风电场运维等后续建设提供具体的建设方案的前置工作。
依据《企业会计准则第 4 号—固定资产（2006）》第九条“自行建造固定 资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”。项目公司进行的前期勘测是建设风电项目的必要程序。因此，前期勘测费用资 本化的会计处理符合会计准则规定。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，项目公司无形资产余额分别
为 34.56 万元、42.56 万元和 44.23 万元，主要为建设风电项目获取的相关许可证照支出，报告期内未计提摊销。
依据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》第十七条“企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式……”。项目公司无形资产为建设风电项目相关的许可证照，无明确使用期限，风电项目开工建设为其经济利益的实现方式，截至 2018 年 9 月末，项目公司尚未开工建设，未达到摊销开始的条件，未计提摊销符合会计准则规定。
保荐机构和会计师查阅了项目公司前期勘测支出相关合同、发票、资金支出单据以及风电项目许可证照等资料，并对项目公司相关人员进行了访谈，了解了工程建设的内部控制制度及项目建设计划和流程。
经核查，保荐机构和会计师认为：项目公司前期勘测为建设风电项目的必要程序，资本化符合相关会计准则的规定；项目公司无形资产主要为建设风电项目相关的许可证照支出，截至 2018 年 9 月末，项目公司尚未开工建设，未达到摊销开始的条件，未计提摊销符合相关会计准则规定。
4、申请人前次募集资金为 2015 年非公开发行及 2016 年的发行股份购买资产并配套募集资金，募投项目存在变更。请申请人补充说明募投项目变更的原因及合理性，截至目前项目建设进展及是否存在延期，如存在，是否履行了相应的决策程序及信息披露业务，募投项目效益实现情况。请保荐机构发表明确核查意见。
（一）公司 2015 年非公开发行及 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目变更情况
公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目存在变更。公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已按照约定实施，不存在变更的情形。
1、公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目变更情况
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849 号）核准，公司向中国万宝工程有限公司等 8 名特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 20,969,855 股，发行价格为每股人民币
序号 | 项目 | 拟使用募集资金（万元） |
1 | 老挝南湃水电站 BOT 项目 | 56,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 24,000.00 |
合计 | 80,000.00 | |
38.15 元，募集资金总额为 80,000.00 万元。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
经公司 2017 年 3 月 29 日召开的六届二十八次董事会，并经公司 2017 年 5
月 22 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，为提高资金使用效率，公司将尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝 BOT 项目投入用于工程建设资金
24,000.00 万元募集资金变更到埃塞 GDYW-2 输电线路项目中，占该次募集资金总额的 30.33%。
2、公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目变更原因
原募集资金投资项目老挝 BOT 项目自开工以来，总体进展顺利。由于老挝 BOT 项目在实施过程中受到了国家“一带一路”政策支持，获得了中国进出口银行相应的资金优惠贷款，用于老挝 BOT 项目工程建设，导致投入该项目的募集资金存在一定的资金结余。根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经研究认为，作为埃塞俄比亚最重要和最紧迫的输变电项目之一，埃塞 GDYW-2 输电线路项目资金需求迫切，在不影响原募投项目投资建设的前提下，公司决定对非公开发行募集资金使用计划进行一定调整，将部分募集资金用途变更为埃塞 GDYW-2 输电线路项目，提升公司内部资源使用效率。
3、公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目变更合理性
老挝南湃水电站 BOT 项目总体进展顺利，在实施过程中，获得了中国进出 口银行相应的资金优惠贷款，导致该项目募集资金存在 24,000 万元的资金结余，将该部分募集资金用途变更为埃塞 GDYW-2 输电线路项目有利于减少募集资金 闲置，提高内部资金使用效率。
埃塞 GDYW-2 输电线路项目为埃塞俄比亚 Genale Dawa III 水电站配套的电 力送出输变电项目，以便能够将电能并入国家主干网供首都、xx用电和对邻 国售电，为埃塞俄比亚最重要和最紧迫的输变电项目之一。公司与中国能源建 设集团新疆电力设计院有限公司（以下简称“新疆电力设计院”）组成的联合 体名义签署对外合同，公司为联合体主体单位，新疆电力设计院负责设计工作，其他全部工作由公司负责。埃塞 GDYW-2 输电线路项目合同金额为 2.27 亿美元，预付款比例 15%，公司已取得商务部对外承包工程项目投（议）标核准证，并 已于 2016 年 2 月正式开工建设，截至 2017 年 3 月，项目整体进展顺利，正按 计划进行设备供应及安装调试工作、光缆熔接、标识牌安装、挡土墙施工等工 作。根据项目进度和投入建设资金的迫切性，公司将拟用于老挝 BOT 项目工程 建设的结余募集资金变更用于埃塞 GDYW-2 输电线路项目。
埃塞 GDYW-2 输电线路项目预计实现毛利人民币 8,723 万元，截至 2018 年末实际累计实现收入人民币 143,725.41 万元（未经审计），累计实现毛利人民
币 8,666.64 万元（未经审计），经济效益良好。
因此，公司募集资金实际投资项目变更有利于提高内部资金使用效率，减少募集资金的闲置，有助于埃塞 GDYW-2 输电线路项目的建设推进，同时产生了较好的经济效益，具有合理性。
（二）埃塞 GDYW-2 输电线路项目实施进展、决策及信息披露情况
1、埃塞 GDYW-2 输电线路项目实施进展
（1）原老挝南湃水电站 BOT 项目实施进展
老挝南湃水电站 BOT 项目总体进展顺利，建设总工期为 42 个月，运营期为 25 年（不含建设期），2014 年 2 月子公司南湃电力有限公司与老挝政府签署了《老挝南湃水电站 BOT 特许经营协议》。2017 年 5 月 1 日该项目建成投产，投产后截至 2018 年末累计实现发电利润（未经审计）6,507.21 万元。
（2）变更后埃塞 GDYW-2 输电线路项目实施进展
埃塞 GDYW-2 输电线路项目位于埃塞俄比亚的南部，距首都 300 多公里， 项目内容为：Wolayita Sodo 至 Yirga Alem 的 84.23 公里 400KV 双回路输电线路 和 Yirga Alem 至 Genale Dawa III 水电站 271 公里 400KV 双回路输电线路的设计、设备供货和施工，400KV 输电线路共计 355.23 公里，该部分为 EPC 工程；该 项目还包括共 74 公里的 230KV 和 132KV 输电线路的设计和设备供货，该部分 为 EP 工程。
埃塞 GDYW-2 输电线路项目 EPC 工程于 2016 年 2 月正式开工建设，于 2017 年 7 月完成项目竣工验收工作，并分别于 2017 年 9 月取得了 Yirga Alem至 Genale Dawa III 段 TOC（Taking Over Certificate）证书（工程验收证书，下同），2017 年 12 月取得了 Wolayita Sodo 至 Yirga Alem 段 TOC 证书。埃塞 GDYW-2 输电线路项目 EP 工程设备供货也在贷款落实 12 个月内完成了主体施工设备供货。
埃塞 GDYW-2 输电线路项目 EPC 工程已完成建设、验收和移交工作，并取得了业主颁发的 TOC 证书，EP 工程也完成了主体施工设备的供货，与项目执行计划基本一致，不存在重大变化。
2、募投项目变更为埃塞 GDYW-2 输电线路项目决策及信息披露情况
公司 2015 年非公开发行将部分募集资金用途变更为埃塞 GDYW-2 输电线路项目履行的决策程序和信息披露业务具体如下：
（1）决策程序
公司 2017 年 3 月 29 日召开的六届二十八次董事会、六届十五次监事会审议通过了《变更募集资金用途》的议案。
独立董事发表了独立意见：本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况 而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股 东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳 证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议 此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
保荐机构亦发表了明确意见：北方国际变更非公开发行股票募集资金投资 项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。北方国际变更募投项目是公司根据实际情况进行的适 当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。因此，中信建投证券对北方国际变更非公 开发行股票募集资金事项无异议。
公司 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《变更募集资金用途》的议案，股东大会对中小投资者单独计票。
（2）信息披露义务
公司及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下：
时间 | 公告编号 | 公告标题 |
2017.3.31 | 2017-026 | 北方国际合作股份有限公司六届二十八次董事会决议公告 |
2017.3.31 | 2017-027 | 北方国际合作股份有限公司六届十五次监事会决议公告 |
2017.3.31 | 2017-030 | 北方国际合作股份有限公司变更募集资金用途公告 |
2017.3.31 | - | 北方国际合作股份有限公司关于变更募集资金投向的监事会 意见 |
2017.3.31 | - | 中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 |
2017.5.22 | 2017-044 | 北方国际合作股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告 |
综上，公司将 2015 年非公开发行的部分募集资金用途变更为埃塞 GDYW- 2 输电线路项目履行了必要的决策程序和信息披露义务。同时，GDYW-2 输电线路项目整体进展顺利，不存在因发生重大变化需要履行决策程序和进行信息披露的情形。
（三）埃塞 GDYW-2 输电线路项目效益实现情况
埃塞 GDYW-2 输电线路项目实现了良好的经济效益，增强了公司的盈利能力，提高了公司的利润水平。截至 2018 年末，该项目具体效益实现情况如下
（未经审计）：
单位：万元
序号 | 项目 | 实现情况 |
1 | 项目累计实现收入 | 143,725.41 |
2 | 项目累计成本 | 135,058.77 |
3 | 项目累计实现毛利 | 8,666.64 |
4 | 项目毛利率 | 6.03% |
保荐机构查阅了公司与前次募集资金使用相关的三会文件及公告文件、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、前次募集资金投资项目可研报告、项目批准文件、项目进度总表、项目实施主体财务报表、项目财务分析报表等，并就前次募投项目变更原因、合理性、募投项目的实施进展情况等对公司管理层及有关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司 2015 年非公开发行将部分募集资金用途变更
为埃塞 GDYW-2 输电线路项目具有客观理由和合理性，变更事项已履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；变更后的埃塞 GDYW-2 输电线路项目与执行计划基本一致，不存在重大变化；募集资金投资项目变更后提高了内部资金使用效率，产生了较好的经济效益，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
5、报告期内，申请人存在对外委托贷款，财务费用为负数。请申请人补充 说明：（1）对外委托贷款的规模、主要客户构成、利率约定、报告期内委托贷 款业务相关的收入情况，结合客户结构说明委托贷款的可收回性，是否为财务 性投资，是否侵占上市公司利益，报告期内申请人是否存在类金融业务，如存 在，请说明类金融业务经营的合法合规性。（2）报告期内财务费用为负数的原 因。（3）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行 董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购 基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营 业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类 金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司 净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核 查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
1、报告期内公司对外委托贷款情况
报告期内，公司存在对参股公司委托贷款并收取利息收入的情况，除此之外，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司委托贷款实现利息收入分别为 0.53 万元、52.69 万元、
95.31 万元和 9.13 万元，金额较小。截至 2018 年 9 月末，公司对参股公司的委
托贷款已全部收回。
报告期内，公司委托贷款明细具体如下：
单位：万元
借款方 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
珠海横琴中光学科技有限公司 | 750.00 | 2015/06/16 | 2016/06/16 | 4.35% |
珠海横琴中光学科技有限公司 | 200.00 | 2015/10/31 | 2017/10/31 | 4.35% |
珠海横琴中光学科技有限公司 | 375.00 | 2016/03/25 | 2018/03/22 | 4.35% |
珠海横琴中光学科技有限公司 | 750.00 | 2016/07/08 | 2017/12/19 | 4.35% |
北京北方新兴投资控股发展有 限公司 | 800.00 | 2015/12/09 | 2016/12/09 | 8.00% |
注：北方车辆对北京北方新兴投资控股发展有限公司的委托贷款到期日为 2016 年 12 月 9
日，该笔贷款实际已于 2016 年 2 月收回。
（1）对珠海横琴中光学科技有限公司委托贷款情况
借款方珠海横琴中光学科技有限公司成立于 2013 年 9 月，主营业务为安防工程安装，系公司的参股公司，参股比例为 25%。为支持珠海横琴中光学科技有限公司主营业务发展，公司与其他股东按股权比例向其提供贷款，并按合同约定收取利息。公司上述贷款已在到期后全部收回。
公司对珠海横琴中光学科技有限公司委托贷款履行了必要的决策程序，具体如下：公司于 2015 年 2 月 13 日召开的六届四次董事会、2016 年 6 月 27 日召
开的六届十九次董事会、2017 年 6 月 6 日召开的六届三十一次董事会分别审议通过了《公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款》的议案，独立董事亦发表了独立意见。
（2）对北京北方新兴投资控股发展有限公司委托贷款情况
借款方北京北方新兴投资控股发展有限公司成立于 2000 年 10 月，主营业务为汽车销售与维修，系子公司北方车辆的联营企业，持股比例为 33.44%。该笔贷款的贷款方为北方车辆，主要系支持北京北方新兴投资控股发展有限公司主营业务发展。
该笔贷款已在 2016 年 2 月（2016 年重大资产重组预案公告前）全部收回，因公司 2016 年发行股份及支付现金收购北方车辆 100%股权构成同一控制下合
并，形成了报告期内公司对北京北方新兴投资控股发展有限公司的委托贷款。
综上，报告期内公司存在因对外委托贷款而形成的财务性投资，总体金额较小，且上述对外委托贷款已全部收回。截至 2018 年 9 月末，公司不存在对外委托贷款的情形。
2、公司对外委托贷款未侵占上市公司利益的说明
公司向珠海横琴中光学科技有限公司提供贷款为股东按股权比例贷款，履行了上市公司必要的决策程序，北方车辆向北京北方新兴投资控股发展有限公司提供贷款已在公司收购完成北方车辆前收回，且以上贷款均系支持参股公司主营业务发展，有助于增加参股企业对公司的利润贡献，不存在侵占上市公司利益的情形。
3、报告期内公司未存在类金融业务
报告期内，公司以国际工程承包和货物贸易为两大主要业务，同时还从事国内建筑工程、货运代理、金属包装容器销售及房地产销售等，上述皆不属于类金融业务，公司也未计划实施类金融业务。
报告期内，公司向珠海横琴中光学科技有限公司、北京北方新兴投资控股发展有限公司贷款系支持其主营业务安防工程安装、汽车销售与维修的发展，不涉及借予其实施或开展金融或类金融业务的情形。
公司财务费用主要为利息支出及汇兑损益。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司财务费用分别为-9,232.38 万元、-16,585.01 万元、11,064.07万元和-18,492.36 万元，公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
利息支出 | 5,173.62 | 1,689.44 | 722.33 | 935.38 |
减：利息收入 | 5,286.37 | 6,904.46 | 6,388.07 | 5,732.94 |
汇兑损益 | -18,666.44 | 15,117.32 | -11,879.96 | -5,982.83 |
手续费及其他 | 286.83 | 1,161.78 | 960.69 | 1,548.01 |
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
合计 | -18,492.36 | 11,064.07 | -16,585.01 | -9,232.38 |
报告期内，公司财务费用存在为负数的情况，主要原因系：一方面，报告期内，公司日常经营稳健，采用稳健的财务政策。报告期各期，公司有息负债中计入财务费用的利息支出分别为 935.38 万元、722.33 万元、1,689.44 万元和 5,173.62 万元，低于当期的利息收入。另一方面，公司的营业收入主要来源于境外地区，公司财务费用受汇兑损益的影响较大。2015 年、2016 年和 2018 年 1-9 月，人民币兑美元汇率有所贬值，导致 2015 年、2016 年和 2018 年 1-9 月公司汇兑收益分别为 5,982.83 万元、11,879.96 万元和 18,666.44 万元；2017 年，人民币兑美元汇率有所升值，导致 2017 年公司汇兑损失 15,117.32 万元。
1、公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金情况的说明
报告期内，公司存在对参股公司委托贷款并收取利息收入的情况，除此之外，不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不存在类金融业务，也未计划实施类金融业务。
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内亦无设立或投资各类基金的安排。
2、公司最近一期末财务性投资情况及本次募集资金量的必要性
截至 2018 年 9 月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
会计科目 | 余额 | 其中：财务性投资及类金融 业务余额 |
其他应收款（不包括应收 利息、应收股利） | 13,863.08 | - |
其他流动资产 | 6,710.03 | - |
可供出售金融资产 | 7,541.52 | - |
长期股权投资 | 10,325.64 | - |
其他非流动资产 | 1,741.56 | - |
合计 | 40,181.83 | - |
（1）截至 2018 年 9 月末，公司其他应收款（不包括应收利息、应收股利）
余额为 13,863.08 万元，主要为出口退税款、保证金、押金及备用金、往来款，无财务性投资及类金融业务。
（2）截至 2018 年 9 月末，公司其他流动资产余额为 6,710.03 万元，具体包括待抵扣进项税、预缴增值税、预缴土地增值税、预缴所得税、预缴其他税费和待摊房租，无财务性投资及类金融业务。
（3）截至 2018 年 9 月末，公司可供出售金融资产余额为 7,541.52 万元，公司可供出售金融资产由公司所持有德黑兰轨道车辆制造公司 29.00%股权、北方xx贝拉工程建设股份有限公司 12.55%股权及北方物业开发有限公司 20.00%股权组成，均采用成本法计量。
公司所持可供出售金融资产情况具体如下：
1）德黑兰轨道车辆制造公司：德黑兰轨道车辆制造公司是由公司与伊朗德 黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，主要业务为在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车 的生产和装配，德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。公司持有其 29%股 权，该笔投资为基于在伊朗开展业务而决定的，不属于财务性投资。
2）北方xx贝拉工程建设股份有限公司：北方xx贝拉工程建设股份有限公司是由公司与中国万宝工程公司、xxx、KALITY 建设物资生产企业、 BRANA 印刷企业在埃塞俄比亚合资成立的股份有限公司，主要业务为埃塞俄比亚当地工程建设。公司持有其 12.55%股权，该笔投资为基于在埃塞俄比亚开展业务而决定的，不属于财务性投资。
3）北方物业开发有限公司：北方物业开发有限公司股东包括北方公司、北方国际地产及自然人股东，主要业务为物业管理服务。北方国际地产持有其 20%股权，该笔投资为基于北方国际地产开展地产业务而决定的，不属于财务性投资。公司已于 2018 年 11 月对外转让北方国际地产全部 80%股权，相应不再直接或间接持有北方物业开发有限公司 20.00%股权。
（4）截至 2018 年 9 月末，公司长期股权投资余额为 10,325.64 万元，主要为采用权益法核算的联营企业及合营企业投资。
公司长期股权投资情况具体如下：
单位：万元
被投资企业 | 出资比例 | 出资主体 | 出资主体主要业务 | 被投资企业主要业务 | 2018 年 9 月 30 日长期股权投资余额 |
一、合营企业 | |||||
孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司 | 50.00% | 北方国际 | 国际工程承包 | 电 力 项 目 市 场 开发 、 销 售 及 配 套 业 务 | 825.43 |
二、联营企业 | |||||
珠海横琴中光学 科技有限公司 | 25.00% | 北方国际 | 国际工程承包 | 安 防 工 程 安装 | 799.81 |
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 | 35.00% | 北方车辆 | 重型车辆、工程机械、石油装备等重型装备的出口、海外组装和投资建厂 业务 | 货 物 进 出 口 | 675.94 |
北京北方新兴投资控股发展有限公司 | 33.44% | 北方车辆 | 重型车辆、工程机械、石油装备等重型装备的出口、海外组装和投资建厂 业务 | 汽 车 销 售 与维修 | 5,744.37 |
湛江北方普什国 际发展有限公司 | 39.00% | 北方物流 | 综合国际货运代理 以及贸易物流业务 | 物流 | 329.48 |
上海日陆北方物 流有限公司 | 40.00% | 北方物流 | 综合国际货运代理 以及贸易物流业务 | 物流 | 712.32 |
广东顺德德力机械设备有限公司 | 33.50% | 北方机电 | 机场、港口、矿山等物流自动化传输系统的设计、出口 等集成服务 | 机 械 设 备 制造 | 194.91 |
中山市嘉宏照明 | 20.00% | 北方新能源 | 太阳能产品贸易及 | 灯 具 生 产 | 412.03 |
被投资企业 | 出资比例 | 出资主体 | 出资主体主要业务 | 被投资企业主要业务 | 2018 年 9 月 30 日长期股权投资余额 |
电器有限公司 | 新能源电力项目开 发等业务 | 销售 | |||
广东铨欣北方销售服务公司 | 49.00% | 北方新能源 | 太阳能产品贸易及新能源电力项目开 发等业务 | 太 阳 能 照 明 灯 具 产 品 | 631.35 |
合计 | 10,325.64 | ||||
公司主营业务包括国际工程承包，通过子公司北方车辆、北方机电和北方新能源开展商用车及零配件、物流自动化设备、太阳能照明灯具等产品的货物贸易，并通过子公司北方物流开展综合国际货运代理以及贸易物流业务。以上联营企业、合营企业所经营的业务与公司、子公司的主营业务相关，公司对上述企业的投资是基于自身主营业务发展而决定的，不属于财务性投资及类金融业务。
（5）截至 2018 年 9 月末，公司其他非流动资产余额为 1,741.56 万元，主要为预付工程款、预付房屋及设备款，无财务性投资及类金融业务。
综上，截至 2018 年 9 月末，公司不存在“持有金额较大、期限较长的财务性投资”的情形。
公司本次募投项目包括收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份和增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项目”，上述项目总投资合计 167,588.56 万元，通过本次发行可转债，公司计划用募集资金投入
57,821.00 万元，占项目总投资的 34.50%。公司本次募投项目有助于布局欧洲市场，开拓新能源领域业务，提升公司持续经营能力，且截至报告期末公司未持有财务性投资，公司募集资金量是合理必要的。
保荐机构查阅了公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告及 2018 年 1-9 月财务报表、委托贷款合同、委托贷款相关的董事会决议及披露文件、参股公司的工商登记资料，并就公司委托贷款原因、财务性投资及类金融业务的当前情况及未来安排、财务费用为负的原因等对公司管理层、财务人员等进行了
访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司存在对参股公司委托贷款并收取利息收入的情况，除此之外，不存在实施或拟实施财务性投资的情况；公司对参股公司的委托贷款未侵占上市公司利益；报告期内公司不存在类金融业务，也未计划实施类金融业务；报告期内公司存在财务费用为负的情况主要系计入财务费用利息支出金额较小和汇兑损益导致的；自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内亦无设立或投资各类基金的安排；截至报告期末公司不存在“持有金额较大、期限较长的财务性投资”的情形，公司募集资金量是合理必要的。
6、申请人报告期存在向集团财务公司资金拆借的行为。请申请人补充说明：
（1）历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金是否拟存放于集团财务公司；（2）请申请人结合以下事项进行分析说明。①集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施，原则上日均存款余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排；⑧存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规。请申请人控股股东对上市公司的资金安全做出承诺并披露，请保荐机构对上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及实际控制人、控股股东及其关联方是否实质占用上市公司资金发表明确意见。请保荐机构发表核查意见。
（一）历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金是否拟存放于集团财务公司
公司历次募集资金均开立募集资金专户存放于商业银行，不存在存放于集团财务公司的情况。
公司已制定《募集资金管理制度》，本次募集资金应存放于公司董事会决定的第三方商业银行专项账户，不会存放于集团财务公司。
1、集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
（1）集团财务公司基本情况
兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”，“集团财务公司”）系 1997 年经中国人民银行银复[1997]198 号文批准设立的非银行金融机构，现持有编 码 为 L0012H211000001 的 金 融 许 可 证 和 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000100026734U 的营业执照。
截止本反馈回复出具日，兵工财务的基本情况如下：
公司名称 | 兵工财务有限责任公司 |
住所 | 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 |
法定代表人 | xx晓 |
统一社会信用代码 | 91110000100026734U |
注册资本 | 317,000 万元人民币 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
营业期限 | 1997 年 6 月 4 日至长期 |
经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
（2）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
1）1997 年 6 月，集团财务公司设立
经中国人民银行《关于筹建北方工业集团财务有限责任公司的批复》（银复[1996]388 号）、《关于北方工业集团财务有限责任公司正式开业的批复》
（银复[1997]198 号）批准，1997 年 6 月，中国兵器工业总公司等二十四家企业共同出资组建北方工业集团财务有限责任公司（以下简称“北方财务”），北方财务取得了《金融机构法人许可证》。
北方财务设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 中国兵器工业总公司 | 15,000 | 34.80% |
2 | 中国北方工业公司 | 5,000 | 11.60% |
3 | 嘉陵机器厂 | 3,000 | 6.96% |
4 | 建设工业（集团）有限责任公司 | 3,000 | 6.96% |
5 | 北方浦东经济技术开发总公司 | 2,500 | 5.80% |
6 | 长安汽车有限责任公司 | 2,000 | 4.64% |
7 | 中国北方设备工程公司 | 1,800 | 4.18% |
8 | 中国兵工物资总公司 | 1,100 | 2.55% |
9 | 中国北方工业广州公司 | 1,000 | 2.32% |
10 | 中国兵器工业总公司西南公司 | 1,000 | 2.32% |
11 | 中国北方工业深圳公司 | 1,000 | 2.32% |
12 | 洛阳北方摩托车厂 | 1,000 | 2.32% |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
13 | 中国北方光电工业总公司 | 1,000 | 2.32% |
14 | 中国兵工物资黑龙江公司 | 1,000 | 2.32% |
15 | 中国燕兴总公司 | 1,000 | 2.32% |
16 | 中国北方化学工业总公司 | 500 | 1.16% |
17 | 中国燕兴北京公司 | 500 | 1.16% |
18 | 中国兵工物资湖北公司 | 300 | 0.70% |
19 | 西安华山机械制造厂 | 300 | 0.70% |
20 | 北方房地产开发公司 | 300 | 0.70% |
21 | 陕西兵器工业西北公司 | 200 | 0.46% |
22 | 中国北方工业北京公司 | 200 | 0.46% |
23 | 中国北方工业上海公司 | 200 | 0.46% |
24 | 中国燕兴华东公司 | 200 | 0.46% |
合计 | 43,100 | 100.00% | |
中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒验字第 97[04]号）。经审验，截至 1997 年 4 月，北方财务已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计
43,100 万元，出资方式为货币。
经国家工商行政管理总局审批，1997 年 6 月，北方财务办理了工商设立登记手续，领取了注册号为 10002673-4（4-1）的《企业法人营业执照》。
综上所述，北方财务设立时已通过中国人民银行、国家工商行政管理总局等相关主管部门审批，设立程序合法合规。
2）2002 年 11 月，公司名称变更及股权转让
经中国人民银行《关于北方工业集团财务有限责任公司变更名称和调整股权结构的批复》（银复[2001]112 号）批准，2001 年 11 月，公司名称由“北方工业集团财务有限责任公司”变更为“兵器财务有限责任公司”（以下简称 “兵器财务”）；中国兵器工业总公司将其持有的北方财务 15,000 万元股权按
二比一的比例转让，中国兵器工业集团公司受让 10,000 万元股权、中国兵器装
备集团公司受让 5,000 万元股权；中国北方工业广州公司、中国北方工业深圳公司、中国北方工业北京公司、中国北方工业上海公司分别将其所持的北方财
务 1,000 万元、1,000 万元、200 万元、200 万元股权转让给中国北方工业公司；中国北方光电工业总公司将其持的北方财务 1,000 万元股权转让给北方光电工
贸有限公司；中国燕兴北京公司将其所持的北方财务 500 万元股权转让给中国北方化学工业总公司。
3）2002 年 12 月，股权转让
经中国人民银行《关于北方工业集团财务有限责任公司变更名称和调整股权结构的批复》（银复[2001]112 号）批准，2002 年 12 月，中国燕兴总公司将其持有的兵器财务 1,000 万元股权转让，深圳市燕兴投资有限公司、深圳市燕
x房地产开发有限公司分别受让 500 万元股权。
4）2004 年 4 月，股权转让
经中国银监会《关于兵器财务有限责任公司股权变更的批复》（银监复 [2004]25 号）批准，2004 年 4 月，嘉陵工业有限公司将其持有的兵器财务 3,000万元股权转让给中国嘉陵工业股份有限公司（集团）；中国兵工物资黑龙江公司将其持有的兵器财务 1,000 万元股权转让给中国北方车辆研究所；中国兵工
物资湖北公司将其持有的兵器财务 300 万元股权转让给中国兵工物资总公司；
中国燕兴华东公司将其持有的兵器财务 200 万元股权转让给北京兵工汽车贸易有限公司。
5）2004 年 6 月，股权转让
经中国银监会《关于兵器财务有限责任公司股权变更的批复》（银监复
[2004]25 号）批准，2004 年 6 月，中国北方设备工程公司将其持有的兵器财务
390 万元股权转让北京兵工汽车贸易有限公司；中国兵器装备集团公司将其持
有的兵器财务 5,000 万元股权转让给南方工业资产管理有限责任公司。
6）2004 年 11 月，股权转让
经中国银监会《关于兵器财务有限责任公司股权变更的批复》（银监复 [2004]25 号）批准，中国北方设备工程公司将其持有的兵器财务 800 万元股权转让给北京兵工汽车贸易有限公司。
7）2005 年 10 月，股权转让
经中国银监会《关于兵器财务有限责任公司股权变更的批复》（银监复
[2005]229 号）批准，2005 年 10 月，北方光电工贸有限公司将其持有的兵器财
务 1,000 万元股权转让给北京兵工汽车贸易有限公司。
8）2005 年 12 月，增加注册资本及股权转让
经中国银监会《关于兵器财务有限责任公司增资扩股的批复》（银监复 [2005]301 号）批准，2005 年 12 月，南方工业资产管理有限责任公司分别将所持的兵器财务 4,000 万元股权转让给沈阳东基工业集团有限公司、1,000 万元股权转让给中国兵工物资总公司；西南兵器工业公司、洛阳北方企业集团有限公司、深圳市燕兴投资有限公司和深圳市燕沙房地产开发有限责任公司分别将其持有的兵器财务 1,000 万元、1,000 万元、500 万元和 500 万元股权转让给晋西机器工业集团有限责任公司；中国嘉陵工业股份有限公司（集团）分别将其持有的兵器财务 1,500 万元股权转让给西安北方光电有限公司、1,500 万元股权转让给西安东方集团有限公司；建设工业（集团）有限责任公司分别将持有的兵器财务 1,500 万元股权转让给西安现代控制技术研究所、1,500 万元股权转让给西安电子工程研究所；长安汽车（集团）有限责任公司将将持有的兵器财务 2,000 万元股权转让给北京兵工汽车贸易有限公司；南京北方光电有限公司等
10 家企业以货币出资认购方式增资兵器财务，兵器财务注册资本金由人民币
43,100 万元增至 64,110 万元，具体增资情况如下：南京北方光电有限公司认购
股权 4,000 万元；北方自动控制技术研究所认购股权 4,000 万元；内蒙古第一机
械制造（集团）有限公司认购股权 3,000 万元；廊坊市红黄蓝化工有限责任公
司认购股权 2,400 万元；兵器工业机关服务中心认购股权 2,000 万元；河南中南
工业有限责任公司认购股权 1,800 万元；北方房地产开发有限责任公司认购股
权 1,710 万元；西北机电工程研究所认购股权 800 万元；西安应用光学研究所
认购股权 800 万元；中国北方车辆研究所认购股权 500 万元。
9）2006 年 4 月，股权转让
经中国银监会《关于兵器财务有限责任公司股权变更的批复》（银监复
[2004]25 号）批准，2006 年 4 月，中国北方设备工程公司将其持有的兵器财务
610 万元股权转让给北京兵工汽车贸易有限公司。
10）2008 年 7 月，股权转让
经北京银监局《关于兵器财务有限责任公司股权变更及修改章程的批复》
（京银监复[2008]164 号）批准，2008 年 7 月，北方浦东经济技术开发有限责任公司将其持有的兵器财务 2,500 万元股权转让给上海灵器工贸有限公司。
11）2011 年 12 月，增加注册资本及股权转让
经北京银监局《关于兵器财务有限责任公司增资扩股及变更股权的批复》
（京银监复[2011]857 号）批准，2011 年 12 月，陕西兵器工业西北公司将其持有的兵器财务 200 万元（转增后为 400 万元）股权转让给北京北方车辆集团有
限公司，西安华山机械工业有限公司将其持有的兵器财务 300 万元（转增后
600 万元）股权转让给西安北方华山机电有限公司；北京北方车辆集团有限公
司等 41 家单位以现金方式认购新增资本，兵器财务注册资本由人民币 64,110
万元增至 317,000 万元。
12）2011 年 12 月，公司名称变更
经北京银监局《关于兵器财务有限责任公司变更名称及修改公司章程的批复》（京银监复[2011]953 号），2011 年 12 月，兵器财务中文名称变更为“兵工财务有限责任公司”。
13）2014 年 8 月，股权转让
经北京银监局《关于兵工财务有限责任公司调整股权结构的批复》（京银监复[2014]505 号），2014 年 8 月，上海灵器工贸有限公司将其持有的兵工财务 4,000 万元股权转让给晋西车轴股份有限公司。
14）2016 年 12 月，股权转让
经北京银监局《关于兵工财务有限责任公司股权变更情况的说明》，2016年 12 月，内蒙古北方重工业集团有限公司将其持有的兵工财务 4,000 万元股权转让给中国兵器工业集团公司；上海灵器工贸有限公司、泸州北方化学工业有限公司分别将其持有的兵工财务 3,000 万元股权、3,000 万元股权转让给中兵投
资管理有限责任公司。
此次股权转让之后，兵工财务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 中国兵器工业集团公司 | 50,800 | 16.03% |
2 | 中国北方工业公司 | 30,000 | 9.46% |
3 | 北京北方车辆集团有限公司 | 17,800 | 5.62% |
4 | 北方信息控制集团有限公司 | 17,000 | 5.36% |
5 | 中国兵工物资集团有限公司 | 14,800 | 4.67% |
6 | 晋西工业集团有限责任公司 | 14,100 | 4.45% |
7 | 辽沈工业集团有限公司 | 12,000 | 3.79% |
8 | 兵器工业机关服务中心 | 11,000 | 3.47% |
9 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 10,000 | 3.15% |
10 | 北京兵工汽车贸易有限公司 | 10,000 | 3.15% |
11 | 北方房地产开发有限责任公司 | 9,500 | 3.00% |
12 | 西安现代控制技术研究所 | 9,000 | 2.84% |
13 | 晋西车轴股份有限公司 | 9,000 | 2.84% |
14 | 中国北方车辆研究所 | 8,000 | 2.52% |
15 | 北方自动控制技术研究所 | 8,000 | 2.52% |
16 | 北方光电集团有限公司 | 7,600 | 2.40% |
17 | 西北机电工程研究所 | 6,000 | 1.89% |
18 | 北方夜视科技集团有限公司 | 6,000 | 1.89% |
19 | 中兵投资管理有限责任公司 | 6,000 | 1.89% |
20 | 西北工业集团有限公司 | 5,400 | 1.70% |
21 | 五洲工程设计研究院 | 5,000 | 1.58% |
22 | 西安电子工程研究所 | 5,000 | 1.58% |
23 | 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 | 4,800 | 1.51% |
24 | 中国北方化学工业集团有限公司 | 4,700 | 1.48% |
25 | 西安北方惠安化学工业有限公司 | 4,000 | 1.26% |
26 | 河南中南工业有限责任公司 | 3,600 | 1.14% |
27 | 重庆铁马工业集团有限公司 | 2,000 | 0.63% |
28 | 山东特种工业集团有限公司 | 2,000 | 0.63% |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
29 | 北方工程设计研究院有限公司 | 2,000 | 0.63% |
30 | 中国兵器工业规划研究院 | 2,000 | 0.63% |
31 | 淮海工业集团有限公司 | 2,000 | 0.63% |
32 | 北方发展投资有限公司 | 2,000 | 0.63% |
33 | 西安应用光学研究所 | 1,600 | 0.51% |
34 | 西安近代化学研究所 | 1,500 | 0.47% |
35 | 江麓机电集团有限公司 | 1,500 | 0.47% |
36 | 北方特种能源集团有限公司 | 1,500 | 0.47% |
37 | 北方凌云工业集团有限公司 | 1,500 | 0.47% |
38 | 豫西工业集团有限公司 | 1,400 | 0.44% |
39 | 华东光电集成器件研究所 | 1,300 | 0.41% |
40 | 北方导航科技集团有限公司 | 1,000 | 0.32% |
41 | 中国北方发动机研究所 | 1,000 | 0.32% |
42 | 河南北方星光机电有限责任公司 | 1,000 | 0.32% |
43 | 西安机电信息技术研究所 | 1,000 | 0.32% |
44 | 北方科技信息研究所 | 1,000 | 0.32% |
45 | 西安北方华山机电有限公司 | 600 | 0.19% |
合计 | 317,000 | 100.00% | |
注：相较于兵工财务 1997 年设立时，兵工财务股东中国兵器工业集团公司、中国兵工物资集团有限公司、中国北方化学工业集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司进行了更名。
（3）报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
兵工财务系隶属于兵器工业集团的非银行金融机构，1997 年 6 月经中国人 民银行批准设立。报告期内，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的要求开展业务及使用资金。
兵工财务已制定了《资金管理办法》《人民币结算账户管理办法》《结算业务管理办法》《同业拆借业务管理规定》《存款准备金业务管理规定》《授信业务管理办法》《贷款管理办法》《全面风险管理办法》等业务管理办法和操作流程，以规范业务经营及资金使用，有效控制了资金风险。
根据兵工财务编制的 2015 年度至 2017 年度《内部控制自评价报告》，其在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程，注重规范操作，已形成了与业务规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应的内部控制体系。根据兵工财务提供的说明，兵工财务针对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等各类经营风险均形成了有效的管控手段，并且依托成熟的信息系统，将风险管控手段嵌入到经营管理流程中，实现了风险管理工作的信息化，能够有效防范、应对、化解各类经营风险。
中国财务公司协会依据《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》对财务公司进行评级，兵工财务 2015 年度至 2017 年度的评级结果均为 A 级，处于行业前列。根据兵工财务提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内，兵工财务经营及资金使用符合监管政策要求，未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
综上所述，兵工财务设立时已履行必要审批程序，设立符合法规要求；报告期内严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的要求开展业务，经营及资金使用合规，不存在重大经营风险。
2、集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向
（1）集团财务公司的股权结构
截止本反馈回复出具日，兵工财务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 50,800 | 16.03% |
2 | 中国北方工业有限公司 | 30,000 | 9.46% |
3 | 北京北方车辆集团有限公司 | 17,800 | 5.62% |
4 | 北方信息控制研究院集团有限公司 | 17,000 | 5.36% |
5 | 中国兵工物资集团有限公司 | 14,800 | 4.67% |
6 | 晋西工业集团有限责任公司 | 14,100 | 4.45% |
7 | 辽沈工业集团有限公司 | 12,000 | 3.79% |
8 | 兵器工业机关服务中心 | 11,000 | 3.47% |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
9 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 10,000 | 3.15% |
10 | 北京兵工汽车贸易有限公司 | 10,000 | 3.15% |
11 | 北方房地产开发有限责任公司 | 9,500 | 3.00% |
12 | 西安现代控制技术研究所 | 9,000 | 2.84% |
13 | 晋西车轴股份有限公司 | 9,000 | 2.84% |
14 | 中国北方车辆研究所 | 8,000 | 2.52% |
15 | 北方自动控制技术研究所 | 8,000 | 2.52% |
16 | 北方光电集团有限公司 | 7,600 | 2.40% |
17 | 西北机电工程研究所 | 6,000 | 1.89% |
18 | 北方夜视科技集团有限公司 | 6,000 | 1.89% |
19 | 中兵投资管理有限责任公司 | 6,000 | 1.89% |
20 | 西北工业集团有限公司 | 5,400 | 1.70% |
21 | 五洲工程设计研究院 | 5,000 | 1.58% |
22 | 西安电子工程研究所 | 5,000 | 1.58% |
23 | 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 | 4,800 | 1.51% |
24 | 中国北方化学工业集团有限公司 | 4,700 | 1.48% |
25 | 西安北方惠安化学工业有限公司 | 4,000 | 1.26% |
26 | 河南中南工业有限责任公司 | 3,600 | 1.14% |
27 | 重庆铁马工业集团有限公司 | 2,000 | 0.63% |
28 | 山东特种工业集团有限公司 | 2,000 | 0.63% |
29 | 北方工程设计研究院有限公司 | 2,000 | 0.63% |
30 | 中国兵器工业规划研究院 | 2,000 | 0.63% |
31 | 淮海工业集团有限公司 | 2,000 | 0.63% |
32 | 北方发展投资有限公司 | 2,000 | 0.63% |
33 | 西安应用光学研究所 | 1,600 | 0.51% |
34 | 西安近代化学研究所 | 1,500 | 0.47% |
35 | 江麓机电集团有限公司 | 1,500 | 0.47% |
36 | 北方特种能源集团有限公司 | 1,500 | 0.47% |
37 | 北方凌云工业集团有限公司 | 1,500 | 0.47% |
38 | 豫西工业集团有限公司 | 1,400 | 0.44% |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
39 | 华东光电集成器件研究所 | 1,300 | 0.41% |
40 | 北方导航科技集团有限公司 | 1,000 | 0.32% |
41 | 中国北方发动机研究所 | 1,000 | 0.32% |
42 | 河南北方星光机电有限责任公司 | 1,000 | 0.32% |
43 | 西安机电信息技术研究所 | 1,000 | 0.32% |
44 | 北方科技信息研究所 | 1,000 | 0.32% |
45 | 西安北方华山机电有限公司 | 600 | 0.19% |
合计 | 317,000 | 100.00% | |
注：相较于兵工财务 2016 年进行股权转让时，兵工财务股东中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业有限公司、北方信息控制研究院集团有限公司进行了更名。
（2）集团财务公司在集团体系内的职能划分
兵工财务是隶属于兵器工业集团的非银行金融机构，兵工财务在集团体系内的职能划分为：立足中国兵器工业集团有限公司，按照国资委、银保监会
《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》的要求，致力于发挥资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台、金融服务平台职能，以全方位的金融服务支撑集团产业发展。
经监管机构核准，兵工财务已经具备了《企业集团财务公司管理办法》允许财务公司开展的全部业务品种，成为行业里为数不多的具备全牌照经营资质的机构之一。兵工财务作为兵器工业集团的资金管理平台和金融服务平台，以立足服务、创造价值、创新驱动、转型发展为工作重点，着力提升金融服务能力及价值创造能力，为兵器工业集团产业发展提供全面的金融服务与支撑。
（3）集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投
向
截至 2018 年 9 月 30 日，兵工财务吸收存款余额为 2,829,595.02 万元，其中
公司及其控股子公司在兵工财务的存款金额为 5,595.70 万元，公司及其控股子公司在兵工财务的存款金额占兵工财务吸收存款余额的比例仅为 0.20%。报告期各期末，公司及其控股子公司在兵工财务的存款金额及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
5,595.70 | 0.20% | 108,915.98 | 2.40% | 7,387.19 | 0.20% | 18,360.93 | 0.84% |
报告期各期末，公司及其控股子公司在兵工财务的存款金额占兵工财务吸收存款余额的比例均不足 5%，不存在兵工财务的存款主要来自于上市公司的情况。
3、是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为
公司与兵工财务于 2011 年 8 月签订了《金融服务协议》，协议有效期四年；
协议到期后，公司与兵工财务分别于 2015 年 11 月、2018 年 11 月续签了《金融服务协议》，延续原协议项下相关金融服务，协议有效期三年。《金融服务协议》约定双方在遵循平等自愿、互惠互利的原则下开展相关金融业务。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益选择是否接受兵工财务提供的服务，或根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相应的金融服务。协议并未约定任何必须从兵工财务获取金融服务的义务，且双方未在《金融服务协议》中约定将公司闲置资金自动划入兵工财务。同时，根据兵工财务出具的书面说明，兵工财务不存在将公司闲置资金自动划入兵工财务的要求和行为，公司也未在兵工财务办理闲置资金自动归集业务。
报告期内，兵工财务与公司保持独立，双方所进行金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容开展。兵工财务不存在将公司闲置资金自动划入兵工财务的要求和行为，公司的资金管理决策独立自主。因此，报告期内，不存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为。
4、报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
公司对存放在集团财务公司的资金拥有全部的自主管理权，可根据自身需要，自主决定在集团财务公司存贷款等业务涉及的金额和期限。根据兵工财务出具的书面说明，报告期内，上市公司存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
5、上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定
公司与兵工财务于 2011 年 8 月签订了《金融服务协议》，协议有效期四年；
协议到期后，公司与兵工财务分别于 2015 年 11 月、2018 年 11 月续签了《金融服务协议》，延续原协议项下相关金融服务，协议有效期三年。《金融服务协议》中关于存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定如下：
（1）存贷款的金额限额
根据《金融服务协议》的约定，北方国际及下属子分公司在兵工财务账户上的日存款余额最高不超过 20 亿元人民币。兵工财务预计未来三年内向北方国
际申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 50 亿元，兵工财务将根据北方国际的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
（2）存贷款的期限
公司与兵工财务签订的《金融服务协议》未对存贷款的期限做出限制，公司可根据自身资金需要与兵工财务开展各类期限的存贷款业务。报告期内，公司在兵工财务的贷款期限大部分为 1 年或 1 年以内。
（3）存贷款利率
根据《金融服务协议》的约定，兵工财务向北方国际提供的存款服务，存 款利率应不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内 主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器工业集团其他成员单位在兵工 财务的存款利率；北方国际在兵工财务的贷款应不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率，不高于北方国际在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器工业集团其他成员单位在兵工财务的贷款利率。
（4）资金管理与资金调拨的权限
《金融服务协议》未授予兵工财务对上市公司资金管理及资金调拨的权限。
公司的资金管理及资金调拨由公司内部独立决策，公司资金调拨、划转、收回权限不受限制。
6、上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序
（1）上市公司委托贷款的规模
1）通过集团财务公司发放内部委托贷款情况
报告期内，公司存在通过兵工财务向合并报表范围内企业发放内部委托贷款的情况，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 合同编号 | 委托方 | 贷款方 | 借款方 | 利率 | 贷款金额 | 贷款周期 |
1 | 2017 委字第 010007 | 北方国际 | 兵工财务 | 深圳华特 | 3.48% | 6,000 | 2017.1.13 - 2018.1.13 |
2 | 2017 委字第 010408 | 北方国际 | 兵工财务 | 深圳华特 | 4.13% | 3,000 | 2017.11.16 - 2018.1.31 |
3 | 2018 委字第 010318 | 北方国际 | 兵工财务 | 深圳xx | 3.915% | 1,000 | 2018.8.13 - 2019.8.13 |
4 | 2018 委字第 010297 | 北方国际 | 兵工财务 | 北方车辆 | 3.698% | 5,000 | 2018.7.27 - 2019.1.27 |
5 | 2018 委字第 010224 | 北方国际 | 兵工财务 | 北方车辆 | 3.698% | 5,000 | 2018.6.26 - 2018.12.26 |
6 | 2018 委字第 010285 | 北方国际 | 兵工财务 | 北方物流 | 3.00% | 320 万美元 | 2018.7.23 - 2019.7.23 |
7 | 2018 委字第 010292 | 北方国际 | 兵工财务 | 深圳华特 | 3.915% | 1,000 | 2018.7.25 - 2019.7.25 |
8 | 2018 委字第 010225 | 北方国际 | 兵工财务 | 深圳华特 | 3.915% | 1,000 | 2018.6.26 - 2019.6.26 |
9 | 2018 委字第 010046 | 北方国际 | 兵工财务 | 深圳xx | 3.915% | 1,000 | 2018.2.11 - 2019.2.11 |
10 | 2018 委字第 010304 | 北方物流 | 兵工财务 | 北方车辆 | 3.00% | 120 万美元 | 2018.8.3 - 2021.8.3 |
2）对北京北方新兴投资控股发展有限公司委托贷款情况
报告期内，公司子公司北方车辆通过集团财务公司向其联营企业北京北方
新兴投资控股发展有限公司提供委托贷款。因公司 2016 年发行股份及支付现金收购北方车辆 100%股权构成同一控制下合并，形成了报告期内公司的对北京北方新兴投资控股发展有限公司的委托贷款，该笔贷款已在 2016 年 2 月（2016 年重大资产重组预案公告前）全部收回，系北方车辆被公司收购前开展的业务。除该笔委托贷款外，报告期内，公司不存在通过集团财务公司对合并范围外的其他企业发放委托贷款的情形。
（2）委托贷款业务履行的相关程序
1）公司董事会及股东大会审议通过与兵工财务签署《金融服务协议》
公司与兵工财务签署的《金融服务协议》中约定兵工财务为公司提供不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，发放委托贷款相关事项按此协议约定执行。《金融服务协议》的签署履行了必要的董事会及股东大会决策程序。
2）委托贷款的具体流程
由需求公司论证贷款需求、提出申请，由上市公司财务部门根据下属公司资金情况做匹配，选择合适的公司作为资金借出方。经委托贷款双方各自内部的职能部门及相关权限领导审批并同意后，向兵工财务提出申请，兵工财务履行了必要的内部审议程序及申请或发放贷款所需填写的单据资料是否完备后执行发放委托贷款。
综上所述，报告期内公司及下属控股子公司之间通过兵工财务发放内部委托贷款，均已履行相关程序，公司不存在通过集团财务公司对公司合并范围外的其他企业发放委托贷款的情形。
7、上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施，原则上日均存款余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排
（1）公司关于资金风险防范的一般措施
为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司
资金被占用，公司制定了《规范与关联方资金往来管理制度》，规定了公司与关联方资金往来应当遵循的规则及相关禁止性情形，同时明确审计部门、公司董事、监事及高级管理人员的相关义务与责任。
为规范公司与各关联方之间的关联交易，保护公司和全体股东权益，公司制定了《关联交易决策制度》，规定了关联人范围、关联交易基本原则、关联交易事项、回避制度、关联交易价格的确定和管理、审批权限和审批程序、关联交易信息披露、关联交易监督等内容。
为加强公司资金管理、规范货币资金会计核算，公司制定了《货币资金管理办法》《资金流出审批权限管理办法》《结算性债权管理办法》《财务管理制度》《费用管理办法》《融资管理办法》《银行保函管理制度》等内部管理制度，其中对资金管理、费用管理等问题进行了专门规定。
为发挥内部审计的监督、管理、服务职能，公司制定了《内部审计工作管理制度》《审计与风险管理委员会工作细则》，对内部审计机构和职责范围、监察审计的种类和方式、内部审计的工作流程、档案管理等事项进行了规定，公司内部审计工作包括对预算内外资金管理使用情况的审计。
综上所述，公司已建立一系列内部控制制度，可有效防范潜在的资金风险。
（2）上市公司在兵工财务的日均存贷款余额情况
报告期内，公司在兵工财务的日均存贷款余额统计情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
日均存款余额 | 20,933.61 | 17,268.68 | 23,649.48 | 25,582.37 |
日均贷款余额 | 12,200.00 | 11,200.00 | 9,200.00 | - |
报告期内，公司在兵工财务的日均存款余额保持相对稳定的水平，公司在兵工财务的日均存款余额高于日均贷款余额，主要原因系：公司主要业务为国
际工程承包和货物贸易，境外业务占比较高，且随着国际工程承包业务的发展，公司逐渐开展 BOT、BOO、BT 等投资类项目。报告期内，公司向金融机构的
贷款主要用于国际工程领域相关的海外投资项目，公司向金融机构的境内贷款
主要是从事境内生产制造业务的子公司深圳xx及公司原子公司北方国际地产使用，而两家公司的业务规模较小，资金需求量较少。鉴于海外投资项目所需贷款期限较长，对金融机构的跨境业务综合实力要求也比较高，公司主要从国家政策性银行贷款解决海外投资项目融资需求。公司子公司在兵工财务的贷款的主要为一年及以下的短期贷款，从合并报表角度，公司在兵工财务的贷款金额较少。同时，为便于与兵器工业集团下属企业开展境内采购业务的结算，公司在兵工财务保有一定量的存款。上述因素导致报告期内公司在兵工财务的日均存款余额高于日均贷款余额。
（3）对资金安全性的特别安排
为更有效地保障公司存放在兵工财务存款的资金安全，公司采取了如下特别安排措施：
1）对兵工财务出具持续风险评估报告
公司审核了兵工财务的经营资质、业务和风险状况并出具持续风险评估报告认为：①兵工财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
②未发现兵工财务存在违反中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等相关监管部门规定的情形，兵工财务的资产负债比例等指标符合《企业集团财务公司管理办法》的要求规定；③兵工财务成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改〈企业集团财务公
司管理办法〉的决定》（银监会令[2006]第 8 号）之规定经营，兵工财务的风险管理体系比较完善，风险控制措施落实到位，未出现风险预警情况。
2）建立关联存款应急处置预案
为有效防范、及时控制和化解公司及下属分子公司在兵工财务的存款风险，维护资金安全，公司制定了《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限 责任公司存款风险的应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告制度，定期取得并审阅集团财务公司定期报告和经审计年度 报告，评估财务公司的业务与财务风险，建立了更为严格的资金风险防范内部 控制制度，上述预案经公司七届十一次董事会会议审议通过并已正式生效。
《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》中的风险控制措施如下：
“第四章 应急处置程序和措施
第七条财务公司出现下列情形之一的，应立即启动应急处置机制：
（一）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条的规定要求；（二）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》
中第 31 条、32 条或第 33 条规定的情形；（三）财务公司发生挤提存款、到期 债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（四）发生可能影 响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（五） 本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过 30%；
（六）财务公司出现严重支付危机；（七）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；（八）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；（九）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司的注册资本金 50%或该股东对财务公司出资额；（十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；（十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第八条存款风险发生后，相关工作人员立即向公司存款风险预防处置领导工作组报告。领导工作组应及时了解信息，整理分析后形成书面文件上报公司董事会。
第九条存款风险发生后，领导工作组启动应急处置预案，组织人员敦促财 务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存 款风险原因，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化 解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处置预案。应急处置 预案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处置预案主要包括以下内容：1、各部门、各单位的职责分工和应采取的措 施，应完成的任务以及应达到的目标；2、各项化解风险措施的组织实施；3、
化解风险措施落实情况的督x和指导。
第十条针对出现的风险，本公司应与财务公司召开联席会议，由本公司领导工作组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法。
第十一条公司必要时应要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时，立即卖出持有的国债或其他债券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。
第十二条公司将严格行使财务公司《章程》所赋予的权利，在财务公司出现支付困难时，根据《章程》的规定，要求“按照解决支付困难的实际需要，集团增加相应资本金”。
第十三条本公司有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要求，服从风险应急处置小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。
第五章 后续事项处置
第十四条 突发性存款风险平息后，领导工作组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。
第十五条 领导工作组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。”
3）控股股东对资金安全出具承诺函
为进一步保障上市公司的资金安全，公司控股股东北方公司就作出如下承诺：
“1、鉴于兵工财务为依法设立的企业集团财务公司，依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规开展金融业务，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，北方国际在兵工
财务的相关存款业务具有安全性；
2、鉴于北方国际在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于本公司，本公司将继续确保北方国际的独立性并充分尊重北方国际的经营自主权，由北 方国际根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与兵工财务间的存贷 款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，本公司不对北 方国际的相关决策进行干预；
3、如果北方国际在兵工财务存款出现风险，本公司将积极协助北方国际按照风险处置预案回收资金，确保存款资金安全。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过任何方式直接或者间接占用北方国际资金，若因本公司或本公司控股、实际控制的其他企业违规占用北方国际资金导致北方国际遭受损失的，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿；
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《北方国际合作股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害北方国际和其他股东的合法权益。”
综上所述，公司已建立有效的资金风险防范制度体系，可有效防范潜在的资金风险；报告期内，公司在兵工财务存款的整体资金风险可控；为进一步保障资金上市公司在兵工财务的资金安全安全，公司出具了关于兵工财务的持续风险评估报告并建立了关于兵工财务存款风险的应急处置预案，同时，公司控股股东已出具承诺并公开披露。
8、存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
（1）存款利率定价的合理性、公允性
1）2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 24 日，公司在兵工财务存款实际执行的利率情况统计如下：
业务项目 | 公司在兵工财务存款实际执行的利率 | 五大商业银行发布的存款利率 | 中国人民银行发布的存款基准利率 | |
活期存款 | 0.37%-0.42% | 0.30%-0.35% | 0.35% | |
协议存款 | 1.21%-1.38% | 1.00%-1.15% | 1.15% | |
定期存款 | 三个月 | 1.50%-2.82% | 1.35%-2.60% | 1.10%-2.35% |
半年 | 1.75%-3.06% | 1.55%-2.80% | 1.30%-2.55% | |
一年 | 2.00%-3.30% | 1.75%-3.00% | 1.50%-2.75% | |
二年 | 2.50%-4.02% | 2.25%-3.50% | 2.10%-3.35% | |
三年及以上 | 2.75%-4.80% | 2.75%-4.00% | 2.75%-4.00% | |
注 1：2015 年，中国人民银行实施了五次降息，五大商业银行存款利率相应进行了调整。注 2：五大商业银行利率为中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行公开报价利率。
业务项目 | 公司在兵工财务存款实际执行的利率 | 五大商业银行发布的存款利率 | 中国人民银行发布的存款基准利率 | |
活期存款 | 0.37% | 0.30% | 0.35% | |
协议存款 | 1.21% | 1.00% | 1.15% | |
定期存款 | 三个月 | 1.50% | 1.35% | 1.10% |
半年 | 1.75% | 1.55% | 1.30% | |
一年 | 2.00% | 1.75% | 1.50% | |
二年 | 2.50% | 2.25% | 2.10% | |
三年及以上 | 2.75% | 2.75% | 2.75% | |
2）2015 年 10 月 25 日至 2018 年 9 月末，公司在兵工财务存款实际执行的利率情况统计如下：
报告期内，兵工财务各类型存款利率水平均不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同期同类存款利率，并且不低于其他成员单位在兵工财务的同种类存款利率。
（2）贷款利率定价的合理性、公允性
业务项目 | 公司在兵工财务贷款实际执行的利率 | 公司在国内金融机构贷款实际执行的利率 | 中国人民银行发布的贷款基准利率 | |
贷款 | 一年以内 （含一年） | 3.915%-5.40% | 5.0025%-5.655% | 4.35%-5.60% |
1）2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 24 日，公司在兵工财务贷款实际执行的利率情况统计如下：
注 1：2015 年，中国人民银行实施了五次降息。
业务项目 | 公司在兵工财务贷款实际执行的利率 | 公司在国内金融机构贷款实际执行的利率 | 中国人民银行发布的贷款基准利率 | |
贷款 | 一年以内 （含一年） | 3.915%至 4.35% | 5.0025%-5.655% | 4.35% |
2）2015 年 10 月 25 日至 2018 年 9 月末，公司在兵工财务贷款实际执行的利率情况统计如下：
报告期内，公司在兵工财务的贷款利率不高于中国人民银行发布的同期贷款基准利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，并且不高于兵工财务发放其他成员单位同种类贷款利率。
综上所述，公司在兵工财务存贷款业务按照《金融服务协议》的约定执行，各项存贷款利率的定价具有商业合理性和公允性。
（3）相关的关联交易决策程序和信息披露情况
1）公司与兵工财务于 2011 年 8 月签订了《金融服务协议》，协议有效期四年。协议约定由兵工财务向本公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据贴现等金融服务业务，明确约定了与兵工财务关联交易的业务内容、定价原则及风险控制措施，同时约定了公司在兵工财务存贷款的金额限额、存贷款利率等内容。公司五届五次董事会审议通过了《兵器财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务》的议案、《兵器财务有限责任公司风险评估报告》的议案、《公司在兵器财务有限责任公司存款风险应急处置预案》的议案，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《兵器财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务》的议案。
2）公司与兵工财务于 2015 年 11 月续签订了《金融服务协议》，延续原协议项下相关金融服务，协议有效期三年。公司六届十一次董事会审议通过了
《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案、《兵工财务有限责任公司风险评估报告》的议案、《公司在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》的议案，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。2016 年 1 月 8 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《公司与
兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案。
3）公司与兵工财务于 2018 年 11 月续签了《金融服务协议》，延续原协议 项下相关金融服务，协议有效期三年。公司七届十一次董事会审议通过了《公 司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案、《兵工财务有限责 任公司风险评估报告》的议案、《公司在兵工财务有限责任公司存款风险应急 处置预案》的议案，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《公司拟与兵工财务有限责任公司 签订金融服务协议》的议案。
公司董事会和股东大会审议上述关联交易时，关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。报告期内，公司已经相应披露了以上董事会、股东大会审议情况，并就公司与兵工财务的关联交易情况于定期报告进行了披露。同时并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月、致同会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月及 2018 年 3 月出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明并进行披露。
综上所述，公司与兵工财务的关联交易事项已按照相关法规及公司制度的规定，履行了必要的决策程序，并进行了公开披露。相关的关联交易决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
9、实际控制人、控股股东及其关联方是否实质占用上市公司资金
报告期内，公司与兵工财务基于双方签订的《金融服务协议》开展业务， 履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与兵工财务开展相关金融服务业务，有利于公司提高公司 资金使用效率，拓宽融资渠道，控制财务费用，降低融资成本，不存在实际控 制人、控股股东及其他关联方占用公司资金、影响公司资金使用的情形。报告 期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 29 日，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）分别于 2017 年 4 月 27 日及 2018 年 3 月 26 日对公司的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况出具了专项审核报告，根据专项审核报告，2015-2017 年度上市公司不存在实际控制人、控股股东及其关联方
非经营性资金占用的情形。
综上所述，公司实际控制人、控股股东及其关联方不存在实质占用上市公司资金的情况。
保荐机构查阅了兵工财务的工商资料、资质证书、报告期内财务报表以及相关规章制度，查阅了《金融服务协议》以及兵工财务出具的说明文件，查阅了会计师出具的涉及兵工财务关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明及对公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况出具的专项审核报告，通过网络等公开信息检索兵工财务所属监管部门及行业协会的评价情况，查阅了公司的内部控制制度、审计报告以及报告期内关于与兵工财务关联交易的内部决策文件、独立董事意见和信息披露文件，核查了报告期内公司与兵工财务的存款、贷款等金融业务汇总表，查看了央行存贷款基准利率情况，与公司管理层、财务部等相关部门人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）集团财务公司设立时已履行必要审批程序， 设立符合法规要求，报告期内经营及资金使用合规，不存在重大经营风险。（2）公司在兵工财务的存款金额占兵工财务吸收存款总额的比例较小，不存在存款 主要来自于上市公司的情况；（3）公司的资金管理决策独立自主，不存在将公 司闲置资金强制自动划入兵工财务的要求和行为；（4）报告期内，公司存放在 兵工财务的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（5）公司与兵工财 务签署的《金融服务协议》履行了必要的决策程序，并已公开披露；（6）报告 期内，公司及下属控股子公司之间通过兵工财务发放内部委托贷款，相关的关 联交易已履行必要的决策程序；（7）公司已建立有效的资金风险防范制度体系，可有效防范潜在的资金风险。报告期，公司在兵工财务的日均存款余额保持相 对稳定的水平，公司存在日均存款余额高于日均贷款余额的情况，但公司已对 存放在集团财务公司的资金安全性作出特别安排，公司存放在兵工财务存款的 整体资金风险可控。为进一步保障上市公司在兵工财务的资金安全，公司出具 了关于兵工财务的持续风险评估报告并建立了关于兵工财务存款风险的应急处 置预案，公司控股股东已出具承诺并公开披露；（8）报告期内，公司在兵工财
务的存贷款利率定价具有合理性和公允性。公司与兵工财务的关联交易的决策 程序和信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
（9）报告期内，公司实际控制人、控股股东及其关联方不存在实质占用上市公司资金的情况。
公司控股股东北方公司出具的《中国北方工业有限公司关于保障北方国际 合作股份有限公司资金安全的承诺》已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十二、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺 及承诺的履行情况”部分进行了补充披露，该承诺的具体内容已进行了单独公 告。
7、根据公告信息，申请人报告期内与中兵融资租赁等公司开展商业保理业 务。请申请人补充披露说明报告期内公司及子公司发生的前述业务的业务模式、双方权利义务约定、交易内容、对手方、关联关系、交易金额、定价公允性、 交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融业务，相关会计处理政策及报 告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规 避该类风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
1、公司报告期内保理业务开展情况
报告期 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，为缩短应收账款回笼时间，加速资金xx，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开展了 2 笔应收账款保理业务，均为无追索权的保理业务。
2、公司报告期后保理业务开展情况
2018 年 12 月末，为促进项目资金xx，减少公司应收账款，公司与招商
银行、中兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵融资租赁”）开展了 2 笔应收账款保理业务，均为无追索权的保理业务。其中，中兵融资租赁是公司关联方，招商银行与公司不存在关联关系。
1、业务模式
公司将应收账款出售给保理方，保理方经审查无异议后支付应收账款转让款，公司收到债务人回款后立即将回款支付至买方的保理回款专户。债务人因信用风险而未足额偿付应收账款的，保理方无权向公司追索。
2、报告期内开展的商业保理业务具体情况及双方权利义务约定和交易内
容
（1）与建设银行的保理业务内容及主要权利义务
2015 年 12 月 23 日，公司六届十二次董事会审议通过了关于《办理应收账款保理业务》的议案，同意公司与建设银行签订《直接出口保理服务协议》，将公司与科xx矿业简易股份有限公司（下称“科xx公司”）签订的《刚果
（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工合同》项下结算额的 70%，即按结算条款业主应支付的工程进度款金额的 70%部分，上限不超过 3,000 万美元的结算款项，无追索权的出售给建设银行。本次保理业务产生的相关费用由科xx公司承担。董事会授权经营管理层与建设银行北京长安支行签订保理协议，出售相关应收账款。
2015 年 12 月 28 日，公司与中国建设银行北京长安支行签订《直接出口保理服务协议》，将对科xx公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工合同项下约 2,294.52 万美元，折合人民币约 14,770.91 万元应收账款，无追索权的出售给建设银行。本次保理业务产生的相关费用由科xx公司承担，并由万宝矿产有限公司向中国建设银行股份有限公司提供第三方连带责任担保。
根据公司与建设银行签订的《直接出口保理服务协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第一章第一条 4、信用风险：在本协议中，信用风险仅指进口商或业主
（债务人）在应收账款到期日后 20 天内因破产、倒闭、停业原因（争议除外）导致无法付款的风险。
第一章第一条 5、争议：指进口商或业主（债务人）不接受（包括明示与 默示）货物或发票；或进口商或业主（债务人）提出任何抗辩、反索或抵销， 信用风险以外的原因导致进口商（债务人）拒付或无力付款均属于争议的范畴。
第二章第三条乙方根据拟受让应收账款的情况及甲方需求，可为甲方提供信用风险担保和保理预付款服务。乙方对各笔应收账款提供的保理服务项目，以乙方对该笔应收账款的受让通知为准。
第八章第四十二条出现下列情况之一时，乙方有权向甲方（北方国际）发出《应收账款反转让通知书》，要求甲方退回并支付相应款项：
1、进口商在应收账款到期日前或应收账款到期日后 20 天内提出争议的；
如进口商在 20 日内未付款或未足额付款，也未提出争议，只要甲方未有确切证据证明进口商已破产、倒闭、停业，也视为争议发生。
2、应收账款因进口商信用风险以外的原因未能足额回收的，包括但不限于 下列情形：因进口商所在国的法律限制、政府管制、政治因素、外汇管制、经 济制裁等因素导致进口商拒付或无力支付；由于进出口贸易合同司法管辖条款 约定的原因，使乙方无法在进口商所在国家法院获得有关应收账款有利判决的；进口商付款所用的支付工具（支票、汇票等）遭到拒付，导致应收账款无法回 收或足额回收，且乙方已事先将此种可能性告知甲方。
3、甲方收到进口商（债务人）间接付款，但未通知或未将款项交付给乙方的。
4、甲方在未征得乙方同意的情况下向进口商出具《贷项通知》的。
5、甲方违反本协议第四章“单据的提交与应收账款的转让”中相关义务的。
6、甲方违反本协议第七章“甲方的保证与承诺”中相关义务的。
7、若乙方在已履行担保付款责任前，向甲方征询是否同意乙方采取法律程
序（包括但不限于诉讼、仲裁）向进口商催收，甲方不同意或在 5 天内未答复的。
8、甲方存在欺诈或其他甲方违反本协议约定义务或法律规定义务的情形。
在发生上述反转让情形下，乙方对反转让的应收账款的相关义务和责任全部解除，甲方应按乙方要求，在乙方规定的时间内退还保理预付款、并支付保理预付款使用费、保理业务管理费、信用风险担保费、逾期违约金（如有）、其他费用（如有）。”
（2）与招商银行的保理业务内容及主要权利义务
2015 年 12 月 23 日，公司六届十二次董事会审议通过了关于办理《出口保理总协议》的议案。同意委托北方公司代理公司与招商银行签订《出口保理总协议》，并在《出口保理总协议》核定的额度下办理埃塞俄比亚 Addis Ababa- Djibouti 铁路车辆采购项目合同项下的应收账款保理事宜。北方公司为公司实际控制人。本次交易构成关联交易，与北方公司签订的代理协议免收代理费。
2015 年 12 月 23 日，公司与北方公司在北京签订《出口保理代理协议》，公司委托北方公司代理北方国际与招商银行签订《出口保理总协议》，并在
《出口保理总协议》核定的额度下办理采购合同下应收账款保理事宜。根据
《出口保理总协议》的规定，北方公司将埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目项下 6,400 万美元（即人民币约 40,657.28 万元）应收账款无追索权的出售给招商银行。
根据公司与北方公司签订的《出口保理代理协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第四条（一）甲方（北方国际）权利义务
1、将乙方（北方公司）在《出口保理总协议》下对招商银行作出的xx和保证，作为自身对招商银行作出的xx和保证；
2、具体办理《出口保理总协议》下要求的单据及文件的提交，应收账款保理，及协议中约定的其他相关事项；
3、承担办理《出口保理总协议》下保理业务的产生的一切相关费用，包括但不限于保理手续费、单据处理费、买方资信调查费、非保理款项处理费、承购费、预期偿付违约金以及其他相关费用；
4、公司保证对委托中国北方工业公司办理保理业务的应收账款拥有合法的所有权和处分权，保证该应收账款不存在第三人可以主张的任何权利。中国北方工业公司有确切证据证明第三人可能就上述应收账款主张权利的，可以终止本合同，因此而发生的任何费用、损失，均由公司承担。
5、通过中国北方工业公司收回招商银行提供的《出口保理总协议》下的应收账款保理放款。
第四条（二）乙方（北方公司）权利义务
1、根据本代理合同以自己的名义与招商银行签订《出口保理总协议》；
2、以自己的名义办理《出口保理总协议》下的相关事项，包括文件提交，应收账款转让，及其他招商银行要求的合理事项。公司协助中国北方工业
公司具体办理上述事项；
3、履行相关的通知义务；
4、协助公司办理各项费用的支付；
5、将在《出口保理总协议》下收到招商银行支付的保理融资款项转付给公司。
6、代理公司执行《出口保理总协议》，因公司原因，给中国北方工业公司造成的直接和间接损失，中国北方工业公司有权向公司全额索赔，索赔的范围包括但不限于相关的诉讼费、律师费等。”
根据北方公司与招商银行签订的《出口保理总协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第一章第一条（一）无追索权出口保理：即在进口保理商正式核定的买方信用额度内，甲方（招商银行）受让乙方（北方公司）的应收账款、支付对
价（或者承担到期支付对价的义务）。如因发生买方信用风险导致买方在应收账款到期后未及时足额付款，保理商按《出口保理信用额度核准通知书》确定的信用风险担保比例和条件承担核准付款责任。但若发生争议导致买方未及时足额付款的情况，甲方有权向乙方反转让应收账款；若甲方已经发放承购款项的，甲方有权向乙方追索已支付对价款及相应费用。
第一章第一条（十三）争议：一旦债务人未接受货物或发票，或提出抗辩、反诉或抵消，包括（但不限于）由于第三方对应收账款主张债权所引起的抗辩，即为发生争议．在本协议项下，凡是因债务人信用风险以外的事由导致甲方应 收账款不能完全或部分实现，即视为发生争议。
第一章第二条（八）本协议项下的应收账款转让后，非经甲方书面许可，乙方不得对商务合同作出任何形式的变更、解除或终止，也不得接受债务人变更、解除或终止商务合同的要求。
第二章第十条乙方保证自收到《出口保理信用额度核准通知书》之日起，将随后产生的对债务人的所有应收账款全部转让给甲方，再由甲方转让给进口保理商。一旦启用买方信用额度，不论对该债务人的应收账款是否超过额度，乙方都必须向甲方办理转让。
第二章第十二条（一）乙方向甲方提交本协议规定的单据办理应收账款转让后，相应应收账款债权即已经转让给甲方，但仅在相关单据经甲方审核同意后，相关单据项下账款才能纳入核定的买方信用额度。
第二章第十五条（五）如应收账款超过保理期间未获偿付，系由以下原因之一造成：
1、债务人提出争议；
2、债务人间接付款后，乙方未及时向甲方归还；
3、乙方未按甲方的要求及时提供单据导致进口保理商向甲方要求索回已核准付款的款项；
4、由于乙方违反本协议约定而导致进口保理商向甲方要求索回已核准付款
的款项的其他情形；
5、因发生债务人所在国国家风险（包括但不限于政治风险、外汇转换风险等）、自然灾害、不可抗力等因素导致债务人未及时足额付款，或进口保理商未履行核准付款义务。
甲方将向乙方收取应收账款承购款的逾期偿付违约金。甲方有权从乙方在招商银行（合任何分支机构）开立的任何账户中主动扣款或采取其他办法强行收款，直至收回其全部承购款本金及承购费。甲方收回所有前述款项后，将已受让应收账款反转让给乙方。”
3、报告期后开展的商业保理业务具体情况及双方权利义务约定和交易内
容
（1）与招商银行的保理业务内容及主要权利义务
2018 年 12 月 17 日，公司七届十三次董事会审议通过了关于《办理应收账款保理业务》的议案。同意公司与国内商业银行或专业保理机构签订保理服务协议，将部分工程项目执行过程中形成的应收账款无追索权的出售给国内商业金融机构，协议总金额不超过 3,700 万美元和 4 亿元人民币，其中 3,700 万美元部分约为埃塞 GDYW-2 输电线路项目合同项下形成的应收账款；4 亿元人民币部分为国内工程物资合同项下的应收账款。
实际执行过程中，4 亿元人民币部分对应的国内工程物资合同项下的应收账款不再开展保理业务。2018 年 12 月 28 日，北方国际与招商银行股份有限公北京北三环支行司签订《出口保理总协议》，将埃塞 GDYW-2 输电线路项目合同项下形成的 21,173.04 万人民币（3,100 万美元）应收账款以无追索权的方式转让给招商银行。
根据北方国际与招商银行签订的《出口保理总协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第一章第一条（一）甲方（招商银行）同意为乙方（北方国际）提供 “无追索权出口保理服务”。无追索权出口保理：即在正式核定的买方信用额 度内，甲方受让乙方的应收账款、支付对价（或者承担到期支付对价的义务）。
如因发生买方信用风险导致买方在应收账款到期后未及时足额付款，甲方无权向乙方行使追索权。但若发生争议导致买方未及时足额付款的情况，甲方有权向乙方反转让应收账款；若甲方已经发放承购款项的，甲方有权向乙方追索已支付对价款及相关费用。
第一章第一条（十三）反转让（Reassignment）：系指在本协议所约定的特定情况下，甲方有权向乙方转让（乙方有义务回购）本协议项下已转让给甲方的应收款项，包括应收账款本金及其相应产生的承购费（融资利息）、逾期偿付违约金（逾期罚息）、保理手续费等相关费用。乙方支付完毕反转让款项后，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。
第一章第二条（六）乙方所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于（法定、合同约定的）转让限制。除甲方外未向且不会向任何第三方转让或赠与该应收账款；应收账款未被乙方设定抵押、质押或者其他任何形式的担保，未被认定为任何信托名下的财产；应收账款将不会因抗辩、反诉等原因而遭致抵销、对冲、反索、留置、赔偿损失或其他扣减等（但发票上列明的乙方给予债务人的一定百分比的佣金或折扣除外）；乙方在该应收账款转让给甲方后，无权再行作任何形式处分（包括但不限于转让、设定抵、质押或其任何形式的担保、设定信托等）；未经甲方同意也无权再向债务人追索。”
（2）与中兵融资租赁的保理业务内容及主要权利义务
2018 年 12 月 17 日，公司七届十三次董事会审议通过了关于《公司全资子公司中国北方车辆有限公司在中兵融资租赁有限责任公司办理应收账款保理业务暨关联交易》的议案。同意北方车辆与中兵融资租赁签订应收账款保理服务协议，将输送天然气管线管合同项下部分应收账款无追索权的出售给中兵融资租赁，总金额不超过 8,500 万元人民币。2018 年 12 月 25 日，北方国际全资子公司北方车辆与中兵融资租赁签订《国内保理业务协议》，将孟加拉输送天然气管线管合同项下部分应收账款（8,296.83 万元人民币）以无追索权的方式转让给中兵融资租赁。
根据北方车辆与中兵融资租赁签订的《国内保理业务协议》，双方权利义务的具体约定如下：
“第一章第一条（十七）无追索权：本协议项下所指无追索权，是指甲方
（中兵融资租赁）受让应收账款债权后，如发生商务合同买方破产、拖延付款、拒绝付款或无力支付（即产生商务合同买方信用风险）甲方因此未受偿时，甲 方无权向乙方（北方车辆）行使追索权。但因商务合同项下产生商业纠纷或商 务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒绝付款或拖延付 款，甲方有权向乙方行使追索权。
第三章第十一条（一）乙方对甲方因商务合同买方信用风险而未受偿的应收账款债权不承担责任。在此情况下，甲方不得要求乙方予以回购，亦不得向乙方进行追索；
第三章第十一条（二）无论争议是发生在保理期间，还是发生在保理期间届满以后，乙方对于甲方发生争议的相应的应收账款债权承担回购责任；
在下列任何一种情况发生时，甲方有权向乙方发出《保理回购通知书》，要求乙方立即回购相应的应收账款债权及逾期支付违约金及费用，或依法对乙方进行追索：
1、乙方、商务合同买方发生贸易争议或乙方所提供的商务合同及其他资料存在虚假情况，或发生其他任何商务合同交易风险的情形；
2、商务合同买方间接付款，但乙方未全额转付给甲方；
3、乙方发生本协议第十七条约定的违约事件；
4、发生本协议第二十条第（二）项的情形。
乙方应在收到甲方发出的《保理回购通知书》后 5 个工作日内，按照甲方要求的形式以货币资金方式向甲方回购相应的应收账款；回购金额以《保理回购通知书》载明的为准，乙方放弃任何抗辩和异议。
第五章第十五条甲方的权利和义务
（一）有权要求乙方提供与国内保理业务有关的资料；
（二）享有与受让的应收账款债权有关的一切权利，包括但不限于收款权、再转让权、追索权、抗辩权以及对商务合同买方可能拒收或退回的货物/交易的
标的物的处分权等；
（三）乙方未能履行本协议规定的任何一项义务的，甲方有权按照本协议规定停止支付乙方尚未使用的国内保理收购款；
（四）国内保理期间或期满后，乙方收到商务合同买方间接付款未及时、足额转付给甲方，甲方有权向乙方行使追索权；
（五）乙方对本协议构成违约时，甲方有权根据违约情形收取违约金。第五章第十六条乙方的权利和义务
（一）有权按照本协议约定提取和使用收购款；
（二）有权拒绝甲方仅由于商务合同买方信用风险而提出的回购应收账款要求；
（三）按本协议约定按时支付国内保理费用；
（四）协助甲方办理本项业务所需的相关手续；
（五）当甲方向商务合同买方行使追索权时，乙方应予以积极配合，促使甲方受让债权的实现；
（六）向甲方提供符合甲方要求的资料并保证所提供资料的真实性；
（七）乙方收到甲方根据本协议发出的《保理回购通知书》后，应当在本协议规定时间内无条件全额回购甲方已受让但未收回的应收账款债权本金及相应产生的逾期支付违约金、费用；
（八）未经甲方的同意，乙方不得转让或以任何形式处分其在本协议下的权利或义务。”
4、保理业务的对手方、关联关系、交易金额及定价公允性及计划完成时
间
（1）保理业务的对手方、关联关系、交易金额及计划完成时间
时间 | 保理方 | 合同金额 （万元） | 协议 期限 | 保理 年利率 | 保理 x率 | 计划完成 时间 |
2015/12/29 | 建设银行 | 14,770.91 | 6 个月 | 6MLibor+5% | 11.5% | 已完成 |
2015/12/28 | 招商银行 | 40,657.28 | 179 天 | 6MLibor+2.5bps | - | 已完成 |
2018/12/28 | 招商银行 | 21,173.04 | 89 天 | 4.35%下浮 10% | - | 2019/3/27 |
2018/12/25 | 中兵融资 租赁 | 8,296.83 | 3 个月 | 5% | 0.3% | 2019/3/29 |
建设银行、招商银行与公司无关联关系；中兵融资租赁为公司控股股东北方公司的一致行动人，为公司关联法人。
（2）定价公允性
1）定价原则
北方国际与建设银行、招商银行的保理融资费率根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平；北方车辆与中兵融资租赁的保理融资费率按照公开、公平、公正的原则，根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。
2）定价公允性
上市公司 | 年份 | 保理x | xx金额 | 综合费率 |
三棵树 | 2018 年 | 中润鸿盛（深圳）商业 保理有限公司 | 1.9 亿元 | 融资利率为年化 10% |
振华科技 | 2018 年 | 中国建设银行股份有限公司北京长安支行 | 1.31 亿元 | 保理融资费率为 5.5%，其中 ， 保 理 预 付 款 利 率 4.35%，应收账款管理费率 1.15% |
安徽水利 | 2018 年 | x建商业保理有限公司 | 5.29 亿元 | 综合成本为 8.3% |
航天晨光 | 2017 年 | 交通银行江苏省分行、 航天科工财务公司 | 2.26 亿元 | 保理融资费率为 5% |
四创电子 | 2017 年 | 招商银行股份有限公司 合肥分行 | 不超过 1.6 亿元 | 不超过融资总额的 4.75% |
恒泰艾普 | 2017 年 | 华远商业保理有限公司 | 不超过 2.67 亿元 | 保理利息率 6.5%+管理费 率 2.6% |
中航机电 | 2016 年 | 中航工业集团财务有限 责任公司 | 13.56 亿 元 | 贷款基准利率 4.35%下浮 10%，为 3.915% |
山煤国际 | 2016 年 | 广东嘉银融资租赁有限 公司 | 12.56 亿 元 | 保理总额的 5.05% |
最近三年，部分其他上市公司应收账款无追索权保理的综合费率情况如下表所示：
上市公司 | 年份 | 保理x | xx金额 | 综合费率 |
泰豪科技 | 2016 年 | x铜国际商业保理有限 责任公司 | 不超过 1.30 亿元 | 综合成本为年化率 5% |
粤水电 | 2016 年 | 中国民生银行股份有限 公司广州分行 | 不超过 3.00 亿元 | 综合年费率不超过 4.35% |
上表列示的上市公司无追索权保理业务年利率在 3.915%至 10%之间。公司开展的无追索权保理业务综合费率与其他上市公司类似业务的综合费率不存在重大差异。
综上所述，公司与中兵融资租赁保理业务的综合费率综合考虑了利率环境、客户信用风险等各项因素，符合市场经济规律，与公司跟非关联方招商银行的 综合费率、银行同期贷款基准利率以及其他上市公司类似业务综合费率不存在 重大差异。因此，公司与中兵融资租赁保理的综合费率定价具备公允性及合理 性。
5、是否属于类金融业务
上述应收账款保理业务有助于公司缩短应收账款回笼时间，加速资金xx，保障公司日常经营资金需求，有利于公司业务发展，具备经济实质。公司不存 在以保理业务进行再投资等情形，不属于类金融业务。
6、相关会计处理及损益情况
（1）无追索权保理业务会计处理政策的有关要求
《企业会计准则（2006）第 23 号——金融资产转移》第九条，企业既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当分别下列情 况处理：（一）放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。（二）未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。
（2）中国证监会北京证监局《关于应收账款银行保理业务的监管提示》的有关要求
判断是否已放弃对所转移金融资产的控制，应当重点关注转入方出售所转移金融资产的实际能力。如果转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与
其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制，说明转入方有出售该金融资产的实际能力，同时表明企业（转出方）已放弃对该金融资产的控制，从而应当终止确认所转移的金融资产。
（3）无追索权应收账款保理终止确认的有关案例
上市公司 | 保理机构 | 保理方式 | 应收账款终止确认金额 | 保理机构与上市 公司的关联联系 |
西部建设 | 中建财务有限公司 | 无追索权保理 | 2018年1-6月49,979.51万元 | 关联方 |
长城信息 | 中国电子财务有限 责任公司 | 无追索权保理 | 2015年4,700万元 | 关联x |
x高电气 | x大汇通商业保理 有限公司 | 无追索权保理 | 2016年20,000万元 | 关联方 |
中航机电 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 无追索权保理 | 2016年113,618.87万元； 2017年149,883.45万元； 2018年1-6月29,159.82万元 | 关联方 |
中航电子 | 中航工业集团财务 有限责任公司 | 无追索权保理 | 2017年44,316.10万元 | 关联方 |
凌云股份 | 渤海银行；中兵融资租赁 | 无追索权保理 | 2015年40,000.00万元； 2016年53,326.20万元； 2017年94,470.73万元 | 中兵融资租赁为关联方 |
捷成股份 | 中投信达（深圳） 保理有限公司 | 无追索权保理 | 2017年1,610.23万元 | 无 |
浪潮信息 | 平安商业保理有限 公司 | 无追索权保理 | 2017年186,445.02万元 | 无 |
粤水电 | 中国民生银行股份 有限公司广州分行 | 无追索权保理 | 2016年21,743.52万元 | 无 |
最近三年，部分其他上市公司应收账款无追索权保理的终止确认情况如下表所示：
（4）公司无追索权应收账款保理符合终止确认条件
根据保理合同，公司上述保理业务符合《企业会计准则（2006）第 23 号—
—金融资产转移》第九条“企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”的情形，符合终止确认条件。
（5）公司的会计处理方法
在出售应收账款时，按照实际收到的款项确认银行存款，按照出售应收账款的账面余额终止确认相关应收账款，并将发生的保理费用计入当期损益。
（6）相关损益情况
1）报告期内相关损益情况：公司以无追索权方式转让应收账款确认的相关损失为 936.25 万元（经中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）审计），占
2015 年净利润的比例很低，该项业务对公司损益的影响较小。
2）期后相关损益情况：公司以无追索权方式转让应收账款确认的相关损失为 344.68 万元（未经审计），占 2018 年净利润的比例很低，该项业务对公司损益的影响较小。
7、是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险
根据公司与保理机构签署的保理协议，应收账款的信用风险由保理机构承 担，因此，公司不存在较大的金融风险。公司承担与产品购销相关的商业风险，上述应收账款均属于公司正常经营范围内所发生，发生商业违约风险的可能性 很小。公司具有开展应收账款保理业务的经验，具备相应的经验措施规避该类 风险。
保荐机构和会计师通过对公司管理层、财务部等相关部门人员进行访谈， 了解公司及子公司应收账款保理业务及交易情况；查阅了公司及子公司与建设 银行、招商银行、中兵融资租赁签订的保理协议及有关董事会决议及股东大会 决议；查阅公司应收账款保理合同，核实了关联xxx业务交易目的是否真实、是否存在不公允情况；查询了其他上市公司开展应收账款无追索权保理的费率 情况；检查会计处理是否准确。
经核查，保荐机构和会计师认为：截至本反馈回复出具日，公司开展的应收账款保理业务符合《商业银行保理业务管理暂行办法》（中国银监会令 2014
年第 5 号）等文件关于无追索权保理业务的规定，公司保理业务认定为无追索权保理业务的依据充分、合理；上述应收账款保理业务不属于类金融业务；上述保理业务满足《企业会计准则（2006）第 23 号——金融资产转移》关于应收账款终止确认的条件。公司已按照会计准则的规定进行了会计处理，并确认了与该终止确认相关的损失。相关应收账款的信用风险已经转移给保理机构，公司不存在较大的金融风险。公司报告期间曾开展应收账款保理业务，具备相应
的经验措施规避该类风险。上述保理协议的签订已经董事会或股东大会审议通过，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述相关内容已在募集说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”中补充披露。
8、最近一期末，申请人应收账款增长较快，最近一期，经营活动现金流为负数。请申请人补充说明：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）最近一期，经营活动现金流为负数的原因及合理性，报告期内经营活动现金流与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
（一）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款期后回款统计
公司最近一期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
2018 年 9 月末应收账款余额 | 337,052.04 |
2018 年 10-12 月回款金额 | 169,956.26 |
回款比例 | 50.42% |
截至 2018 年末，公司截至 2018 年 9 月末的应收账款已收回 50.42%，回款情况较好。
2、结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原
因
（1）国际工程项目业务
1）业务模式
公司国际工程业务目前采用的经营模式以 EPC 工程总承包模式为主，即公司受业主委托，按照合同约定负责对工程项目的设计、采购、施工等全过程的管理与建设。项目类型主要是所在国公共配套项目或国有专用设施项目，如轨道交通、电力、市政营房、矿产石油设施等。项目主要分布在缅甸、老挝、巴基斯坦、伊拉克、伊朗、埃塞俄比亚、刚果（金）等“一带一路”沿线国家。国际工程项目周期时间一般较长，根据项目自身情况分为一年以内、1-2 年、2- 3 年及以上。公司与客户签订的合同在付款条件上多体现为多批次进度的结算付款，并针对不同批次设置一定条件的验收款、质保款等。近年来，随着国际工程承包市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展 BOT、BOO 等投资类
型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良好的投资回报，同时提高国际工程承包业务的市场开拓能力。
2）客户资质
公司国际工程业务客户主要为项目所在地政府部门设置的相关企业和公司关联方，客户信誉度较高。截至 2018 年 9 月末，公司应收账款前五大单位的情况如下：
单位：万元
单位名称 | 应收账款 期末余额 | 账龄 | 占应收账款期末余 额合计数的比例 |
Punjab Masstransit Authority | 48,221.32 | 1 年以内、1-2 年、2-3 年 | 14.31% |
德黑兰轨道车辆制造公司 | 37,572.06 | 1 年以内 | 11.15% |
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 | 29,987.26 | 1 年以内、1-2年、2-3 年、3-4 年 | 8.90% |
埃塞俄比亚铁路公司 | 27,875.11 | 1 年以内、1-2 年、2-3 年 | 8.27% |
埃塞俄比亚电力公司 | 25,086.35 | 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4年 | 7.44% |
合计 | 168,742.10 | - | 50.07% |
报告期内，公司客户结构较为稳定、客户资质良好。
3）信用政策
公司根据经营方针和财务政策，针对各种客户可能产生的信用风险，分别制定不同的信用政策，包括信用标准、信用条件、收款政策等。由于公司国际工程项目多为国家鼓励支持的海外项目，公司与客户签订合同后协助客户与融资银行签订融资协议，一般是买方信贷，信贷根据享受政策不同可能存在如普通贷款、优惠贷款等类型。执行期根据项目进度申请客户签发结算单据确认对客户应收账款，客户向融资银行签发付款指令，融资行审核后将项目款项转账给公司。部分与关联方开展的项目，项目的执行模式基本相同，付款模式主要是信用证付款和信用付款模式。
（2）贸易类业务
公司 2016 年完成重大资产重组，收购从事民品贸易的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源及深圳xx，打造民品国际化经营平台，子公司多为贸 易类业务和部分货运代理，应收账款xx速度较快且相对稳定。子公司的贸易 类业务，付款模式也是信用证付款和信用付款，应收账款xx速度较快。
（3）最近一期应收账款大幅增加的原因
公司 2018 年年初应收账款净额为 214,752.24 万元，2018 年 9 月 30 日应收
账款净额为 292,183.50 万元，较年初增长 77,431.26 万元，涨幅 36.06%。公司最近一期业务模式、客户资质、信用政策未发生重大变化，应收账款增幅较大主要系德黑兰 70 辆地铁车项目新增应收账款 37,572.06 万元，缅甸铜矿项目、
老挝万象供水项目合计新增应收账款 33,020.04 万元；公司子公司北方车辆古巴
整车项目、古巴电信项目、绿洲石油机具项目新增应收账款 18,389.39 万元。公司国际工程业务应收账款主要项目回款集中在四季度收回，1-9 月份回款相对较少。
3、应收账款水平的合理性
（1）应收账款占流动资产及总资产的比例
公司 | 2018/9/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | ||||
占流动资 产的比例 | 占总资产 的比例 | 占流动资 产的比例 | 占总资产 的比例 | 占流动资 产的比例 | 占总资产 的比例 | 占流动资 产的比例 | 占总资产 的比例 | |
中工国际 | 36.80% | 30.76% | 38.46% | 32.21% | 26.25% | 21.93% | 25.88% | 22.20% |
中钢国际 | 28.15% | 24.16% | 38.38% | 31.95% | 54.33% | 49.50% | 46.81% | 44.45% |
中材国际 | 14.27% | 10.13% | 12.97% | 9.76% | 15.45% | 12.23% | 16.04% | 13.07% |
平均 | 26.41% | 21.68% | 29.94% | 24.64% | 32.01% | 27.89% | 29.57% | 26.57% |
北方国际 | 31.32% | 24.50% | 23.24% | 18.73% | 24.05% | 19.91% | 16.46% | 13.67% |
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款占流动资产及总资产的比例情况如下：
注：同行业可比上市公司的数据来源为 Wind 资讯。
与同行业上市公司相比，公司 2015-2017 年各年末应收账款占流动资产和总资产的比例整体低于同行业水平，最近一期应收账款有所增长，导致应收账款占流动资产和总资产的比例与同行业相比较高。
（2）应收账款xx率对比
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款xx率水平情况如下：
公司 | 2018 年 1-9 月/ 2018-9-30 | 2017 年度/ 2017-12-31 | 2016 年度/ 2016-12-31 | 2015 年度/ 2015-12-31 |
中工国际 | 1.35 | 2.16 | 1.89 | 2.01 |
中钢国际 | 1.13 | 1.41 | 1.48 | 1.66 |
中材国际 | 4.69 | 6.21 | 5.33 | 6.52 |
平均 | 2.39 | 3.26 | 2.90 | 3.40 |
北方国际 | 2.28 | 3.90 | 4.44 | 6.13 |
注：同行业可比上市公司的数据来源为 Wind 资讯。
公司最近三年应收账款xx率均高于同行业可比上市公司平均水平，最近一期由于应收账款期末余额较大，应收账款xx率略低于行业平均水平，报告期内公司应收账款xx率水平整体处于行业合理水平。
综合公司实际情况及同行业可比上市公司对比情况，报告期内公司的应收账款余额虽然呈波动上升趋势，但是与行业内可比上市公司相比，最近三年公司应收账款占流动资产和总资产的比例处于行业平均水平，应收账款xx率处于行业中上水平，故公司应收账款水平符合行业特征，具有合理性。