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证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2017-093

英飞特电子（杭州）股份有限公司关于签订股份收购框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、初步的约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体交易事项仍需交易各方根据实际情况共同协商后确定，因此该交易事项仍存在不确定性。

2、鉴于股份收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为框架性协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

3、截至本公告披露之日，最近三年公司不存在签署其他框架协议情况。

2017 年 7 月 31 日，英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）与南京中港电力股份有限公司（以下简称“中港电力”或“标的公司”）的南京微芯投资管理合伙企业（有限合伙）、北京国泰嘉泽创业投资中心（有限合伙）、苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）、中国宝安集团资产管理有限公司等 14 名股东（以下合称为“转让方”）签署了《股份收购框架协议》，公司拟以现金方式购买转让方持有的中港电力 100%股权，现将相关事项公告如下：

一、协议对方的基本情况

1、标的公司的股东南京微芯投资管理合伙企业（有限合伙）、北京国泰嘉泽创业投资中心（有限合伙）、苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）、中国宝安集团资产管理有限公司等 14 名股东持有中港电力 100%的普通股及全部权益。中港电力是一家国内技术先进的新能源汽车核心部件生产供应商。

2、该《股份收购框架协议》已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，还需要对标的公司进行审计、评估和尽职调查等工作以确认标的公司不存在重大法律风险或财务风险，并在此基础上开展进一步的协商谈判、签署股份收购正式

协议，该股份收购事项尚存在不确定性。

二、协议的主要内容

1、交易方案

经交易各方协商一致，公司以支付现金的方式购买转让方持有的标的公司

100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%的股权。

2、交易价格、定价依据及支付方式

2.1 本次交易价格以 2017 年 5 月 31 日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由各方协商确定。截至《股份收购框架协议》签署日，标的资产的预估价值为 20,000 万元，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格暂定为 20,000 万元。《股份收购框架协议》签署后，双方根据标的公司的审计、评估、尽职调查的结果及《股份收购框架协议》中设置的股份收购附生效条件，协商确定最终股权收购价款，签订正式股份收购协议。

2.2 支付方式：本次股份收购价款由公司以现金方式分四期支付给转让方。

2.3 公司按照转让方各成员在标的公司的股权比例向转让方各成员分期支付对应的收购价款。

2.4 若转让方经审计实现的净利润低于其承诺的业绩的，则转让方应根据约定承担现金补偿义务，且公司有权在支付股权收购价款时予以扣除，再将余款（如有）支付给转让方。

3、交易的资金来源

公司自有资金、银行贷款或其他融资方式。 4、业绩承诺

转让方确认，本次交易的利润承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 1,000 万元、1,400 万元、 2,000 万元。如果交易在 2018 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2018 年度、

2019 年度及2020 年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于1,400万元、2,000 万元、2,100 万元。

5、业绩补偿

5.1 南京微芯投资管理合伙企业（有限合伙）承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在盈利承诺期内将完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，南京微芯投资管理合伙企业（有限合伙）同意对公司进行补偿。具体补偿如下：当期应补偿金额=（当年承诺利润金额-当期实际实现利润金额）÷（2016-2018 年承诺利润数总额）×2 亿元。

5.2 业绩补偿金额以标的公司股份转让价款为限。公司和南京微芯投资管理合伙企业（有限合伙）将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿意向协议》。

5.3 公司与转让方同意在当期标的公司审计报告出具后一个月内进行业绩补偿确定，对业绩补偿金额公司有权从待支付款项中扣除，扣除不足部分转让方均以现款电汇给公司，南京微芯投资管理合伙企业（有限合伙）应在业绩补偿金额确定后 5 个工作日内将应支付款项支付给公司。

6、竞业禁止

转让方承诺股份转让后，本人及直系亲属不会从事与标的公司竞争的业务

（包括但不限于自己不会开办、不协助他人开办、不参与开办、不隐名持股与目标公司相同、相近似业务等）。

7、排他性条款

7.1 股份收购框架协议签署后至正式投资协议签署前，公司有权与转让方就拟进行的投资条款进行独家谈判。在排他期限内，转让方不得引诱、招待任何除公司以外的潜在投资者或代表潜在投资者任何一方、与其讨论、谈判或签订关于对公司股权或债券进行投资的任何提议、谅解备忘录、意向书、协议或其它安排。双方可以书面形式终止排他期限。如双方同意，排他期限可延期。

7.2 若转让方及任何现有股东违反前述排他承诺，转让方应向公司赔偿其因所拟进行的投资而合理产生的所有费用及损失（包括但不限于律师费、审计费、评估费、尽职调查费用）。

8、违约责任

8.1 股份收购框架协议任何一方如存在虚假不实xx的情形及违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

8.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

9、争议解决

9.1 股份收购框架协议适用中华人民共和国法律，并依据其解释。

9.2 协议各方应自觉履行股份收购框架协议。如就股份收购协议发生纠纷，应协商解决，如协商不成，则向杭州仲裁委员会申请仲裁。

9.3 在争议未解决之前，除争议事项外，股份收购框架协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。

三、本次交易的目的及对本公司的影响

1、交易目的

基于公司发展战略考虑，公司收购南京中港电力股份有限公司全部股权有利于公司加速布局新能源汽车产业领域，做大做强公司主业，符合公司及全体股东的利益。

2、对本公司的影响

该《股份收购框架协议》仅为公司与转让方达成的初步意向，能否成功尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。

四、重大风险提示

1、本次签署的《股份收购框架协议》仅为双方对收购股份所达成的初步意向，标的公司的审计、评估、尽职调查的工作仍在进行中，具体收购方案及相关交易条款以交易各方正式签署的股份收购协议为准。

2、该股份收购涉及资金数额较大，公司拟定的交易方式及资金筹措存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第二次会议决议。

2、《股份收购框架协议》。

特此公告。

英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会

2017 年 8 月 2 日