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北京市君合律师事务所

关于

招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

二零一七年九月

关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之法律意见书

致：招商局能源运输股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受招商局能源运输股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商轮船”）的委托，就招商轮船xxx控股有限公司、深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司（以下合称“标的公司”）的股东发行股份购买标的公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）项目，担任招商轮船的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次资产重组相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师对本次资产重组各方的主体资格、本次资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于招商轮船、标

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xxx.xxxxx.xxx

的公司以及交易对方的如下保证：

1. 招商轮船、标的公司、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；

2. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；

3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、招商轮船、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供招商轮船为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

释义

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

简称/术语		释义
招商轮船/发行人/上市公司	指	招商局能源运输股份有限公司，股票代码： 601872
招商局集团	指	招商局集团有限公司
经贸船务/交易对方/补偿义务主体/利润补偿承诺方	指	中国经贸船务有限公司（包括其前身“中国对外经贸船务有限公司”及“中国经贸船务公司”）
外运长航集团	指	中国外运长航集团有限公司
恒祥控股	指	恒祥控股有限公司
深圳滚装物流	指	深圳长航滚装物流有限公司
长航国际	指	上海长航国际海运有限公司
香港经贸船务	指	中国经贸船务（香港）有限公司
深圳长航船舶	指	深圳市长航国际船舶管理有限公司
深圳长汽	指	深圳市长汽滚装物流有限公司
三井航运	指	中外运-商船三井航运有限公司
武汉汽车	指	长航武汉汽车物流有限公司
深圳航运	指	深圳市中外运航运有限公司
深圳丰海汽车	指	深圳长航丰海汽车物流有限公司
长航实业（香港）	指	长航（香港）实业发展有限公司
中挪汽车船	指	中挪汽车船有限公司
长航天津	指	中外运长航（天津）海上工程有限公司
长航国际香港	指	香港长航国际海运有限公司
活畜运输公司	指	中国外运长航活畜运输有限公司
中国能源运输	指	中国能源运输有限公司

简称/术语		释义
长江航运集团	指	中国长江航运（集团）总公司
招商局物流	指	招商局物流集团有限公司
东风车城物流	指	东风车城物流股份有限公司
武汉长江轮船	指	武汉长江轮船公司
武汉长江轮船荆汉公司	指	武汉长江轮船公司荆汉运输公司
长福船务	指	武汉长福船务公司（后更名为“武汉长福船务有限责任公司”）
民生嘉创	指	民生嘉创（天津）航运租赁有限公司
标的公司	指	深圳滚装物流、长航国际、恒祥控股及香港经贸船务
招银租赁	指	招银金融租赁有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
本所	指	北京市君合律师事务所
xxx和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
工商局	指	工商行政管理局
市监局	指	市场监督管理局
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
上交所	指	上海证券交易所
中国登记结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
企业信息公示系统	指	全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）

简称/术语

释义

标的资产

指

所有标的公司100%股权

本次交易/本次资产重组

指

招商轮船向经贸船务发行股份购买其所持标的

资产

新增对价股份

指

招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对

价，向交易对方非公开发行的A股股份

过渡期间

指

本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）

起至交割日（含交割日当日）的期间

定价基准日

指

审议本次交易的招商轮船第五届董事会第六次

会议决议公告日，2017年9月1日

评估基准日

指

2017年4月30日

交割日

指

标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更

为招商轮船的工商/注册变更登记办理完毕之日

报告期/最近两年又一期

指

2015年、2016年以及2017年1月至4月

《发行股份购买资产协

议》

指

招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发

行股份购买资产协议》

《补偿协议》

指

招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署

的《盈利预测补偿协议》

《香港法律意见》

指

夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4日出具的《关于中国能源运输有限公司及其附属公司的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于招商局能源运输股份有限公司拟收购深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、恒祥控股有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司等若干公司股权项目的法律

意见书》

《新加坡法律意见》

指

ShookLin& Bok于2017年8月18日出具的《关于

Yangtze Navigation (Singapore) Pte. Ltd.的法律意见书》

《BVI法律意见》

指

汇嘉律师事务所（Walkers）于2017年8月30日出

简称/术语		释义
		具的《关于恒祥控股有限公司的法律意见书》以及于2017年8月21日出具的《关于XXXX TARGET SHIPOWNING LIMITED的法律意见书》
《利比里亚法律意见》	指	SEWARD & KISEEL LLP于2017年8月28日出具的关于China Merchants Energy Shipping Co., Ltd. 下属利比里亚公司的《法律意见书》
《英国法律意见》	指	夏礼文律师行（Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx）于2017年8月4日出具的《关于China VLCC Company Limited及其下属公司签署的英国法合同的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于英国法合同的法律意见书》
《重组报告书》	指	《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》	指	中信证券就本次资产重组出具的《独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	信永中和出具的 XYZH/2017BJA50260 、 XYZH/2017SZA40864、XYZH/2017HZA10153、 XYZH/2017HZA10151 号《审计报告》的总称
《资产评估报告》	指	中通诚出具的编号为“中通评报字[2017]197号”、 “ 中通评报字[2017]198 号”、“ 中通评报字 [2017]199号”及“中通评报字[2017]200号”《资产评估报告》的总称
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

简称/术语

释义

中国

指

中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地

区）

元

指

除非特别说明，为人民币元

正文

一、本次资产重组的方案

（一）总体方案

根据招商轮船第五届董事会第六次会议决议、招商轮船为本次交易编制的

《重组报告书》以及重组双方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》，招商轮船拟通过发行股份方式购买经贸船务所持有的标的公司 100%股权。

本次交易完成后，标的公司成为招商轮船的全资子公司。

（二）发行股份购买资产

1、交易标的及交易对方

本次交易标的为标的公司 100%股权。交易对方为经贸船务。 2、本次交易的交易价格及支付方式

根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，标的资产的评估值、交易价格及全部收购价款分别为：

标的资产	评估值（万元）	交易价格（万元）
恒祥控股 100%股权	207,067.04	207,067.04
深圳滚装物流 100%股权	82,044.53	82,044.53
长航国际 100%股权	68,452.79	68,452.79
香港经贸船务 100%股权	1,080.39	1,080.39
合计	358,644.75	358,644.75
全部收购价款：358,644.75 万元

鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸船务一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款应以履行备案程序后的评估值为准。

发行人以发行新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。

3、发行对象

新增对价股份的发行对象为经贸船务。

4、发行价格和定价依据

本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第六次会议决议公告日。

本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.81 元/股。2017 年 5 月 31 日，招商轮船召开 2016

年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以现

金的方式派发股利 529,945,811.2 元（按公司 2016 年底全部已发行股份

5,299,458,112 股计算，每股派发现金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整

后，本次新增对价股份的发行价格由 4.81 元/股调整为 4.71 元/股。

除上述招商轮船 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若招商轮船发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整（以下简称“本次发行价格”）。

5、发行股票的种类和面值

本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

6、股票发行数量

根据标的资产交易价格 358,644.75 万元和发行价格 4.71 元/股，本次新增

对价股份的发行数量为 761,453,821 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

如《资产评估报告》所列示的标的资产的评估值在备案过程中有调整，则本次新增对价股份的发行数量将根据调整后的评估值而进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。

如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金额的，因此导致发行对象就本次交易应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由招商轮船通过现金方式予以补足。

7、认购股份的锁定期

经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起 36 个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

本次交易完成后6 个月内如招商轮船股票连续20 个交易日的收盘价低于发

行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上

市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

在锁定期xx招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述锁定期的承诺。

若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

补偿义务主体承诺：以《资产评估报告》计算出的目标资产（定义见下文）的预测净利润数据为基准，在本次交易完成后，对标的公司中的下述目标资产在承诺期（定义见下文）内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润的情况向招商轮船进行补偿。

序号	目标资产名称	注册资本/股本	股权比例
1	深圳滚装物流	50,341.0000 万元	100%
2	长航国际	166,429.2239 万元	100%
3	中国能源运输	110,968.9216 万美元	恒祥控股持有 49%股权
4	活畜运输公司	1,600.0000 万美元	香港经贸船务持有 41.5%股权

（以上四项资产合称“目标资产”）

《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸船务一致同意并确认，如果依据《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据在备案过程中有调整，则《补偿协议》约定的承诺净利润将以调整后的预测净利润数据为准。

在此基础上，经贸船务对目标资产自本次交易的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内的承诺净利润进行承诺。具体而言，若交割日在 2017

年度内，则承诺期应为 2017-2019 年度，目标资产的承诺净利润分别不低于：

58,179.20 万元、35,898.56 万元及 41,774.92 万元，若交割日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018-2020 年度，目标资产的承诺净利润分别不低于：35,898.56 万元、41,774.92 万元及 75,922.07 万元（以下简称“承诺净利润”）。若交割日晚于 2018 年，则承诺期应做相应顺延，重组双方应对《补偿协议》做相应的补充及修订。

在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由招商轮船聘请会计师事务所就补偿义务主体承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。

（2）业绩补偿安排

根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体

如下：

(a) 补偿主体当期为目标资产利润差额，应补偿股份数的计算公式为： (目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股份总数－累积已补偿股份数量。

(b) 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿义务主体当期应补偿股份的数。

调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

(d) 补偿义务主体向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次交易中取得新增对价股份为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

(e) 补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

(f) 应补偿股份由招商轮船以一元总价回购并注销。招商轮船应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授权招商轮船指定的人员根据《补偿协议》代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

招商轮船董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后六（6）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，重组双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。

（3）减值测试

在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次交易价款>补偿期限内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则补偿义务主体应当对招商轮船就目标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务主体应当先以其届时持有的全部新增对价股份总数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务主体以现金方式支付，具体如下：

(a) 补偿股份数量为：

目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

(b) 股份不足补偿的部分，由补偿义务主体以现金补偿，补偿的现金金额为：

另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格

减值测试补偿的程序参照上述业绩补偿程序的约定执行。

(d) 根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿义务主体不负有补偿义务的，招商轮船应当在当年专项审核意见在指定信息披露媒体披露后十（10）个交易日内向其出具确认文件。

9、滚存未分配利润的安排

新增对价股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

10、过渡期间损益安排

如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归招商轮船所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由经贸船务按照《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向招商轮船补偿。

11、拟上市的证券交易所

本次新增对价股份将在上交所上市交易。

12、本次交易决议的有效期限

本次交易的决议自提交招商轮船股东大会审议通过之日起十二个月内有效。综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、

《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。二、本次资产重组双方的主体资格

招商轮船为本次交易的标的资产购买方和新增对价股份发行方；经贸船务为本次交易的标的资产出售方和新增对价股份认购方。

（一）招商轮船

1、基本情况

根据上海市工商局于 2016 年 3 月 16 日向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000710933112E），发行人的住所为中国（xx）xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000X x，法定代表人为xxx，注册资本为 529,945.8112 万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为：国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、设立及股本演变

根据发行人提供的工商资料，中国证监会指定信息披露网站“巨潮网”

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）公示的公告文件以及本所律师对该等文件的审查，发行人设立及股本演变过程如下：

（1）设立（2004 年 12 月）

根据国资委于 2004 年 12 月 24 日下发的《关于设立招商局能源运输股份有限公司的批复》（国资改革[2004]1190 号），国资委批准招商局轮船股份有限公司及其他发起人以发起设立方式设立发行人。

根据国家行工商政管理总局于 2004 年 12 月 31 日向发行人颁发的《企业法

人营业执照》(注册号为 1000001003938)，发行人于 2004 年 12 月 31 日注册成立。

（2）上市（2006 年 12 月）

根据中国证监会证监发行字[2006]119 号文核准，发行人于 2006 年 11 月

20 日公开发行社会公众普通股 120,000 万股，并于 2006 年 12 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。

（3）非公开发行 A 股（2012 年 3 月）

根据发行人于2011 年10 月21 日召开的2011 年第一次临时股东大会决议，发行人向特定对象非公开发行 A 股股票。

根据国资委于 2011 年 10 月 10 日向发行人核发的《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1183 号），国资委批准了前述增发方案。

根据中国证监会于 2012 年 2 月 16 日核发的《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]182 号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 85,834.9420 万股新股。

根据中xxx会计师事务所于 2012 年 3 月 1 日出具的《验资报告》（xx

xx验字[2012]第 0036 号），截至 2012 年 3 月 1 日，发行人新增注册资本

85,834.9420 万元。

根据发行人于 2012 年 3 月 9 日发布的《招商局能源运输股份有限公司非公

开发行股票发行结果暨股份变动公告》，本次非公开发行新增股份已于 2012 年

3 月 8 日在中国登记结算上海分公司办理完毕登记托管手续。发行人注册资本

由 343,339.7679 万元增加至 429,174.7099 万元，总股本由 343,339.7679 万股增

加至 429,174.7099 万股。

（4）资本公积转增股本（2012 年 11 月）

根据发行人于 2012 年 11 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会的决

议，发行人以现有股本 429,174.7099 万股为基数，用资本公积金每 10 股转增 1

股。发行人总股本由 429,174.7099 万股增加至 472,092.1809 万股。2012 年 11

月 27 日，该等股份转增已完成，公司总股份数增加至 4,720,921,809 股。

根据中xxx会计师事务所于 2012 年 11 月 28 日出具的《验资报告》（中

xxx验字[2012]第 0322 号），截至 2012 年 11 月 26 日，发行人新增注册资本

42,917.4710 万元。

（5）非公开发行 A 股（2015 年 8 月）

根据发行人于2014 年12 月22 日召开的2014 年第三次临时股东大会决议，发行人向特定对象非公开发行 A 股股票。

根据国资委于 2014 年 12 月 4 日核发的《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1116 号），国资委批

准了前述增发方案。

根据中国证监会于 2015 年 7 月 20 日核发的《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662 号），中国证监会核准发行人非公开发行 57,853.6303 万股新股。

根据 x x x 和于 2015 年 7 月 29 日出具的《验资报告》

（XYZH/2015SZA40056 号），截至 2015 年 7 月 29 日，该次非公开发行的认购

款全部缴付到位，发行人新增注册资本 57,853.6303 万元。

2015 年 8 月 11 日，本次非公开发行新增股份在中国登记结算上海分公司办理完毕登记托管手续。发行人注册资本由 472,092.1809 万元变更为 529,945.8112 万元，总股本由 472,092.1809 万股增加至 529,945.8112 万股。

3、发行人参与本次重组的主体资格

发行人现持有上海市工商局于 2016 年 3 月 16 日向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000710933112E）。

根据发行人现行公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司。

根据发行人出具的书面说明以及本所律师对发行人所提供文件的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，发行人为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备进行本次资产重组的主体资格。

（二）经贸船务

1、基本情况

根据上海市监局自由贸易试验区分局于 2017 年 7 月 13 日向经贸船务核发的《营业执照》及经贸船务现行有效的公司章程，经贸船务的基本情况如下：

名称	中国经贸船务有限公司

统一社会信用代码	91310000101200618E
住所	中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	100,395 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际货运代理，航运信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1984 年 12 月 24 日
经营期限	1984 年 12 月 24 日至不约定期限

2、股权结构

根据经贸船务现行有效的公司章程，经贸船务的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	持股比例
1.	外运长航集团	100,395	100.00%
合计：		100,395	100.00%

3、经贸船务参与本次交易的主体资格

根据经贸船务的说明及本所律师、境外律师核查，截至本法律意见书及相关境外法律意见出具之日，经贸船务持有标的公司 100%股权，经贸船务不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，经贸船务为合法存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

三、关于本次资产重组的授权和批准

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、发行人董事会的批准和授权

2017 年 9 月 1 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过如下与本次交易相关的议案：

（1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

（2）《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；

（3）《关于<招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（4）《关于本次交易构成关联交易的议案》；

（5）《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；

（6）《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》；

（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（10）《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

（11）《关于本次交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

（12）《关于提请公司股东大会批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》；

（13）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议案》；

（14）《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》；

（15）《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

2、经贸船务的批准和授权

根据经贸船务股东外运长航集团于 2017 年 8 月 14 日作出的股东决定，同意经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。

（二）本次资产重组尚需取得的批准或授权

截至本法律意见书出具日，本次资产重组尚需取得的批准或授权如下：

1、国资委对《资产评估报告》进行核准/备案；

2、国资委批准本次交易方案；

3、发行人股东大会审议批准本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持招商轮船股份；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易涉及的商务部的境外投资备案；

6、本次交易涉及的国家发改委的境外投资备案。四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》

2017 年 9 月 1 日，发行人与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、xx和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等本次交易相关事宜进行了约定。

（二）《补偿协议》

2017 年 9 月 1 日，发行人与交易对方签署了附条件生效的《补偿协议》，就

相关标的资产承诺净利润、实际净利润确定、利润差额的确定、补偿方式、协议生效条件等本次交易所涉利润补偿事宜进行了约定。

五、本次资产重组的实质性条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据发行人第五届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，发行人本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据发行人第五届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发〔2014〕32 号，以下简称“《若干意见》”），海运业是经济社会发展重要的基础产业，加快推动海运业健康发展，对稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重要意义。《若干意见》提出了七大重点任务：优化海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开放、提升海运业国际竞争力、推进安全绿色发展。根据本所律师的核查，本次交易符合国家产业政策。

本法律意见书“第六节关于本次交易涉及的标的资产”已披露了长航国际曾受到的环保行政处罚，该等处罚不会对本次交易构成重大不利影响。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的实际控制人招商局集团于 2015 年 12 月合并外运长航集团（以下简称“集团合并交易”）时，已按照《反垄断法》等相关法律法规的规定就前述集团合并交易向商务部反垄断局进行了经营

者集中申报。2016 年 3 月 24 日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反

垄初审函[2016]第 20 号）（以下简称“商反垄初审函[2016]第 20 号文”），决定对该案不予禁止，可以实施集中。

根据发行人提供的集团合并交易经营者集中申报资料，本次交易所涉的标的公司股东经贸船务已在商反垄初审函[2016]第 20 号文审查的范围内；另外，集团合并交易后，发行人及标的公司的实际控制人仍为招商局集团，本次交易前与交易后标的公司的控制权并没有发生变化，并未构成一项经营者集中，故本次交易不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上，本所认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据发行人第五届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人的股份总额为 606,091 万股，发行人社会公众股股权比例不低于 10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第

（二）项之规定。

3、标的资产定价公允

本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。发行人的独立董事发表独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

据此，本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、标的资产权属

本次交易的标的资产为经贸船务持有的标的资产 100%的股权，根据经贸船务出具的书面说明并经本所律师、境外律师核查，标的资产权属清晰，不存在质

押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次收购为收购标的公司的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项之规定。

5、本次资产重组完成后，标的资产将成为发行人的全资子公司。标的资产所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本所认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、上市公司独立性

本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、上市公司治理结构

发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8、根据《重组报告书》和信永中和出具的《审计报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，招商局集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易不会影响发行人的独立性。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9、 2017 年 3 月 29 日，信永中和出具了招商轮船《审计报告》

（XYZH/2017SZA40148），对发行人 2016 年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

11、根据经贸船务出具的承诺、境外律师法律意见并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据发行人与经贸船务签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所认为，本次交易符合

《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

12、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

13、本次交易中新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前六十

（60）个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.81 元/股。2017 年 5 月 31 日，

招商轮船召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2 元（按公司 2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由 4.81 元/股调整为 4.71 元/

股。除上述招商轮船 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若招商轮船发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。前述定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

14、根据《发行股份购买资产协议》以及经贸船务出具的《关于股份锁定的承诺函》，经贸船务通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

根据《重组报告书》、招商轮船的相关审计报告、公开披露信息及其说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商轮船不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

六、关于本次交易涉及的标的资产

根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司

100%的股权。经本所律师核查，本次交易的标的资产的具体情况分别如下：

（一）恒祥控股

1、基本情况

根据《BVI 法律意见》以及恒祥控股的确认，恒祥控股是一家依法在英属维京群岛注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下：

名称	恒祥控股有限公司 Forever Auspicious Holdings Limited
注册编号	1801404
注册地址	Vistra (BVI) Limited, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
企业类型	英属维京群岛商业公司（BVI business company）
授权股本	50,000 股，每股面值 1 美元
已发行股本	1
股权结构	经贸船务持股 100%
成立日期	2013 年 12 月 2 日

根据《BVI 法律意见》和恒祥控股、交易对方的确认，截至《BVI 法律意见》出具之日，恒祥控股依法设立并有效存续，具有独立法人资格；根据于 2017

年 8 月 29 日通过英属维京群岛注册处及高等法院进行的查册，未发现存在关于恒祥控股的清算、解散或重组申请，恒祥控股亦不存在主动申请解散的情形；经贸船务持有的恒祥控股股份不存在抵押、质押、担保或其他权利负担；交易对方转让持有的恒祥控股股份不需要取得英属维京群岛政府机构、司法机构或其他机构的同意或许可。

2、对外投资

根据《BVI 法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI 法律意见书》出具之日，恒祥控股合法持有中国能源运输 49%的股权。

根据《香港法律意见》、《利比里亚法律意见书》以及恒祥控股、中国能源运输的确认，中国能源运输及其控股子公司（合计 59 家公司）基本情况详见本法律意见书之“附件一：中国能源运输及其境外子公司基本情况”。

根据《香港法律意见》，中国能源运输及其注册地在香港的控股子公司均为有效的以独立的法人身份存在的公司，并拥有足够权力和法律权利持有自己的资产及承担民事法律责任。

根据《利比里亚法律意见》，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公司均为根据利比里亚法律合法成立并有效存续的公司，有独立法人资格。

3、恒祥控股及其子公司拥有的资产

根据《BVI 法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI 法律意见》出具之日，恒祥控股为持有上述中国能源运输 49%股权的控股公司。

根据《香港法律意见》、《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认，截至该等境外法律意见书出具之日，中国能源运输及其控股子公司拥有的船舶详见本法律意见书之“附件三：境外船舶”。

根据《香港法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《香港法律意见》出具之日，中国能源运输及其注册地在香港的控股子公司未持有任何香港物业、在建工程及/或知识产权等资产。

根据《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《利比里亚法律意见》出具之日，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公司除本法律意见书之“附件三：境外船舶境外船舶清单”所列船舶外，未持有其他动产、不动产及/或知识产权等资产。

4、恒祥控股及其子公司持有的资质

根据《BVI 法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI 法律意见》出具之日，恒祥控股经营活动并不需要取得英属维京群岛政府机构、司法机构或其他机构的同意或许可。

根据《香港法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《香港法律意见》出具之日，除已妥善取得获得商业登记证，中国能源运输及其注册地在香港的控股子公司经营的业务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。

根据《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《利比里亚法律意见》出具之日，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公司经营活动并不需要取得政府机构、司法机构或其他机构的同意或许可。

5、重大债权债务

根据《香港法律意见》、《英国法律意见》以及恒祥控股、中国能源运输的确认，截至 2017 年 6 月 30 日，恒祥控股、中国能源运输及其控股子公司正在履行的主要合同情况请见本法律意见书之“附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同正在履行的适用境外法律的重大合同”；其中适用法律为香港法的，根据《香港法律意见》，该等合同合法有效，对合同各方有约束力；其中适用法律为英国法的；根据《英国法律意见》，该等合同之签署、履行并未违反英国有关法律法规，对合同各方构成合法及有效之约束。

6、税务情况

根据《BVI 法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI 法律意见》出具之日，根据 BVI 法律，恒祥控股不存在任何应缴税费。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据《BVI 法律意见》、《香港法律意见》、《利比里亚法律意见》以及恒祥控股的确认，截至该等境外法律意见书出具之日，恒祥控股、中国能源运输及其控股子公司不存在尚未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁情况；恒祥

控股、中国能源运输及其控股子公司自 2014 年 1 月 1 日至该等境外法律意见出具之日没有受到重大行政处罚的情形。

（二）深圳滚装物流的情况

1、基本情况

根据深圳市市监局于 2017 年 5 月 2 日向深圳滚装物流核发的《营业执照》及全国企业信息公示系统的查询结果，深圳滚装物流的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300192441635X
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000

法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	50,341.00 万元
经营范围	销售各类船用机械及配件、化工产品及船用电器；沿海船舶机务管理；船舶海务管理；船舶检修、保养；船舶配给、管理；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；其他船舶管理服务；船舶买卖、租赁以及其它船舶资产管理、机务、海务和安排维修；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务；经营进出口业务；国际货运代理业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。国际船舶普通货物运输；从事近洋国际货物运输；深圳与国内沿海、长江中下游港口间的货物运输；柴油机修理；仪表修理业务；船员招聘、训练和配备。
成立日期	1984 年 10 月 22 日

2、深圳滚装物流的设立及历次股权变动

（1）设立登记（1998 年 6 月）

根据长江航运集团于1998 年4 月5 日做出的股东决定以及长江航运集团于

1998 年 5 月 20 日作出的《关于改组中国长江航运集团蛇口公司的决定》（长航

总办发[1998]第 323 号）、《关于将深圳生长盛轮船公司整体并入中国长江航运

集团蛇口公司的决定》（长航总办发[1998]第 324 号），深圳滚装物流前身为 1984

年 10 月成立的中国长江航运集团蛇口公司，中国长江航运集团蛇口公司为长江航运集团在深圳设立的全资子公司，长江航运集团决定：（1）将中国长江航运集团蛇口公司改组为有限责任公司，将长江航运集团全资子公司深圳蛇口长盛轮船公司整体并入中国长江航运集团蛇口公司；（2）中国长江航运集团蛇口公司名称变更为“深圳市长航实业发展有限公司”（以下简称“深圳长航实业”）；

（3）认可由中洲会计师事务所作出的评估报告，确认深圳长航实业净资产为 3,024.1900 万元，对于超出注册资本部分其中 195 万元转增资本，其余作资本公积金处理；（4）同意新增股东长江燃料供应站，同时深圳长航实业将增资至 2,000 万元。

根据长江航运集团于 1998 年 5 月 20 日作出的《关于改组中国长江航运集

团蛇口公司的决定》（长航总办发[1998]第 323 号），长江航运集团同意前述改组方案。

根据深圳中洲会计师事务所于1998 年5 月21 日向深圳长航实业出具的《验资报告》（深中洲(98)验字第 054C 号），深圳长航实业变更后的累计注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元。

1998 年 6 月 8 日，深圳市工商局向深圳长航实业核发《有限公司名称变更

登记公告》，同意公司更名为“深圳市长航实业发展有限公司”。1998 年 6 月 5日，深圳市工商局向深圳长航实业核发《企业法人营业执照》（注册号： 19244163-5 执照号深司字 N43459）。深圳长航实业当时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
长江航运集团	1,900.0000	95.00%
长江燃料供应总站	100.0000	5.00%
合计	2,000.0000	100.00%

（2）第一次增资（2007 年 12 月）

根据深圳长航实业于 2007 年 12 月 8 日作出的股东会决议，深圳长航实业

（1）以其截止 2007 年 10 月 31 日经审计的资本公积金 7,200 万元转増其注册资本；（2）新增招商局物流、东风车城物流作为公司股东；（3）本次增资完成后，公司的注册资本从 2,000 万元增加至 10,000 万元。

根据长江航运集团于 2007 年 12 月 10 日作出的《关于同意深圳市长航实业发展有限公司引进战略投资者并增资的批复》（长航总计发[2007]490 号），长江航运集团同意上述引进战略投资者并增资的方案。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12 月 26 日出具的《验

资报告》（(2007)京会兴验字第 4-024 号），截至 2007 年 12 月 26 日，深圳长航

实业变更后的累计注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。

2007 年 12 月 29 日，深圳市工商局向深圳长航实业出具《变更通知书》及换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后，深

圳长航实业的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
长江航运集团	8,740.0000	87.40%
东风车城物流	300.0000	3.00%
招商局物流	500.0000	5.00%
长江燃料供应总站	460.0000	4.60%
合计	10,000.0000	100.00%

（3）第二次增资暨股份制改制（2008 年 4 月）

根据北京华兴会计师事务所有限责任公司于 2008 年 1 月 15 日出具的《审

计报告》（(2008)京兴会审字第 4-062 号），截至 2007 年 12 月 31 日，深圳长航

实业经审计的账面净资产为 24,833. 473676 万元。

根据深圳长航实业于 2008 年 1 月 25 日作出的股东会决议，同意（1）长江航运集团、长江燃料供应总站、招商局物流及东风车城物流有限公司作为发起人，将深圳长航实业改制为股份有限公司，公司名称变更为“深圳长航滚装物流股份有限公司”（以下简称“深圳长航股份”）；（2）认可北京华兴会计师事务所的审计，公司截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为 24,833.473676 万元；（3）

将以上述净资产中的 16,860 万元折合为股份公司成立后的股本总额 16,860 x

（每股面值为 1.00 元），其余部分计入公司资本公积金。

根据国资委于 2008 年 3 月 28 日作出的《关于设立深圳长航滚装物流股份有限公司的批复》（国资改革[2008]319 号），国资委同意深圳长航实业的前述股份制改制安排。

根据北京华兴会计师事务所有限责任公司于 2008 年 3 月 31 日出具的《验

资报告》(2008)京会兴验字第 4-009 号），截至 2008 年 3 月 31 日，深圳长航实

业变更后的累计注册资本 16,860 万元，实收资本 16,860 万元。

2008 年 4 月 15 日，深圳市工商局向深圳长航股份出具《变更通知书》及换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次改制设立后，该公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
长江航运集团	14,735.6400	87.40%
东风车城物流有限公司	505.8000	3.00%
招商局物流	843.0000	5.00%
长江燃料供应总站	775.5600	4.60%
合计	16,860.0000	100.00%

（4）第三次增资（2010 年 4 月）

根据深圳长航股份于2010 年4 月16 日作出的2010 年第二次股东大会决议，

长江航运集团以 30,000 万元认购深圳长航股份增发的普通股 13,953.5000 万股，

深圳长航股份注册资本从 16,860 万元增加至 30,813.5000 万元。

根据深圳德永会计师事务所于 2010 年 4 月 22 日出具的《验资报告》（x德

永验字[2010]127 号），截至 2010 年 4 月 21 日，深圳长航股份变更后的累计注

册资本 30,813.5000 万元，实收资本 30,813.5000 万元。

2010 年 4 月 22 日，深圳市市监局向深圳长航股份出具《变更登记通知书》及换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后，深圳长航股份的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
长江航运集团	28,689.1400	93.10%
东风车城物流有限公司	505.8000	1.64%
招商局物流	843.0000	2.74%
长江燃料供应总站	775.5600	2.52%
合计	30,813.5000	100.00%

（5）第一次股权转让暨由股份有限公司变更为有限责任公司（2010 年 12

月）

根据深圳长航股份于 2010 年 8 月 27 日作出的 2010 年第三次临时股东大会决议，同意招商局物流及东风车城物流以挂牌交易形式转让各自持有的公司 843 万股及 505.8 万股；将长江燃料供应总站持有的深圳长航股份 775.56 万股

股权划转至长江航运集团。

根据北京产权交易所有限公司于 2010 年 12 月 3 日出具的《企业国有产权

交易凭证》，招商局物流及东风车城物流分别将其各自持有的公司 843 万股及

505.8 万股转让予长江航运集团，且上述产权交易的符合程序性规定。

根据长江航运集团于 2010 年 12 月 8 日作出的《关于无偿划转长江燃料供

应总站持有的深圳长航滚装物流股份有限公司 775.56 万股股权的通知》（长航

总计发[2010]428 号），长江航运集团同意将长江燃料供应站持有的公司 775.56

万股无偿划转至长江航运集团。

根据深圳长航股份于 2010 年 12 月 8 日作出的《股东决议》，公司将由股份制有限公司改制为法人独资有限公司，同时名称由“深圳长航滚装物流股份有限公司”变更为“深圳市长航滚装物流有限公司”。

根据长江航运集团于 2010 年 12 月 8 日作出的《关于将持有深圳长航滚装物流股份有限公司 100%股权投注到深圳长航滚装物流有限公司的通知》，长江航运集团决定将持有的 100%深圳长航股份投注到深圳滚装物流。

根据深圳德永会计师事务所于 2010 年 12 月 10 日出具的《验资报告》（深

德永验字[2010]406 号），截至 2010 年 12 月 8 日，深圳滚装物流已获取长江航运集团投入实收资本（股权）30,813.5000 万元，占深圳滚装物流注册资本（股权）的 100%。

2010 年 12 月 21 日，深圳市市监局向深圳滚装物流出具《变更（备案）通知书》及换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后，深圳滚装物流的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
长江航运集团	30,813.5000	100.00%
合计	30,813.5000	100.00%

（6）第四次增资（2012 年 5 月）

根据长江航运集团于 2012 年 5 月 10 日作出的《对深圳公司增资 3,481 万元的通知》（长航总财发[2012]167 号），长江航运集团决定对深圳滚装物流增资

3,481 万元。

根据深圳滚装物流于 2012 年 5 月 16 日作出的股东决议，同意长江航运集

团增资 3,481 万元，公司注册资本从 30,813.5000 万元增加至 34,294.5000 万元。

2012 年 5 月 29 日，深圳市市监局向深圳滚装物流出具《准予登记通知书》及换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后，深圳滚装物流的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
长江航运集团	34,294.5000	100.00%
合计	34,294.5000	100.00%

（7）第二次股权转让（2016 年 1 月）

根据外运长航集团于 2015 年 12 月 3 日出具的《关于同意上海长航国际海运有限公司 100%股权、深圳长航滚装物流有限公司 100%股权协议转让有关事项的批复》（运资字[2015]543 号），长江航运集团将持有的深圳滚装物流 100%股权协议转让给经贸船务。

根据外运长航集团、长江航运集团与经贸船务于 2015 年 12 月 8 日签署的

《股权转让框架协议》及长江航运集团与经贸船务于 2015 年 12 月 11 日签署的

《深圳长航滚装物流有限公司 100%股权转让协议书》，本次股权转让由长江航运集团将其持有的深圳滚装物流 100%股权合计作价 1 元一起打包转让予经贸船务。

根据深圳滚装物流于 2015 年 12 月 16 日作出的《股东决定》，公司同意前述股权转让安排。

2016 年 1 月 6 日，深圳市市监局向深圳滚装物流出具《变更（备案）通知书》。本次股权转让后，深圳滚装物流的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
经贸船务	34,294.5000	100.00%
合计	34,294.5000	100.00%

（8）第五次增资（2017 年 5 月）

根据深圳滚装物流于 2017 年 4 月 28 日作出的股东决定，同意增加注册资

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
经贸船务	50,341.00	100.00%
合计	50,341.00	100.00%

x 16,046.50 万元，增加后注册资本为 50,341.00 万元。本次增资完成后，深圳滚装物流的股权结构如下：

根据深圳滚装物流和交易对方的确认并本所律师的核查，本所律师认为，深圳滚装物流系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和深圳滚装物流章程规定需要终止的情形；本次交易的交易对方对深圳滚装物流股权不存在受托持股或信托持股的情形，持有的深圳滚装物流股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件及公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。

3、对外投资

（1）深圳滚装物流的境内控股子公司

根据深圳滚装物流提供的资料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流拥有 6 家境内控股子公司。具体情况如下：

(a) 深圳长航船舶

深圳长航船舶为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流持有其 100%股权。

深圳长航船舶成立于 1994 年 10 月 27 日，现持有深圳市市监局于 2017 年

8 月 9 日颁发的统一社会信用代码为 91440300192288837U 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000；法定代表人为xx；注册资本为 500 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。沿海船舶机务管理；船舶

海务管理；船舶维修、保养；船员配给、管理；船舶买卖、租赁、营运及资产管理。货运代理；船舶机电产品、化工材料的购销；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）”；营业期限为 1994 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 20 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳长航船舶为有效存续的有限责任公司，深圳滚装物流持有深圳长航船舶 100%股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。

(b) 深圳长汽

深圳长汽为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流持有其 90%股权。

深圳长汽成立于 1997 年 10 月 21 日，现持有深圳市市监局于 2017 年 6 月

12 日颁发的统一社会信用代码为 914403002793913001 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000；法定代表人为xxx；注册资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“经营国内沿海滚装

运输；普通货运”；营业期限为 1997 年 10 月 21 日至永续经营。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳长汽为有效存续的有限责任公司，深圳滚装物流持有深圳长汽 90%股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。

三井航运为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流持有其 51%股权。

三井航运成立于 2004 年 3 月 24 日，现持有广州市监局开发区分局于 2015

年 11 月 9 日颁发的统一社会信用代码为 914401167178507588 的《营业执照》，

住所为xxxxxxxxxxxxx 00-00 xxxxxxxxxxxx 000 x

房；法定代表人为xx；注册资本为 210 万美元；公司类型为有限责任公司（中

外合资）；经营范围为“国际船舶运输”；营业期限为 2004 年 3 月 24 日至 2024

年 3 月 24 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三井航运为有效存续的有

限责任公司，深圳滚装物流持有三井航运 51%股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。

(d) 武汉汽车

武汉汽车为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流持有其 100%股权。

武汉汽车成立于 2001 年 10 月 12 日，现持有武汉市工商局于 2016 年 1 月 5 日颁发的统一社会信用代码为 91420100731060306R 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxx 00 x；法定代表人为xxx；注册资本为 8,500 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“长江上中下游干线及其支流省际普通货船运输、普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；水运货物代理业务、货运代理及仓储服务（国家有专项规定除外）；汽车零配件销售；有形动产租赁；承接计算机信息系统集成，技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机软件及外围设备、通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为 2001 年 10 月 12 日至 2021

年 10 月 12 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉汽车为有效存续的有限责任公司，深圳滚装物流持有武汉汽车 100%股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。

(e) 深圳航运

深圳航运为一家有限责任公司。截至本法律意见书之日，深圳滚装物流持有其 100%股权。

深圳航运成立于 2003 年 6 月 30 日，现持有深圳市市监局于 2017 年 8 月 8

日颁发的统一社会信用代码为 914403007525046076 的《企业法人营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000；法定代表人为xx；注册资本为 2,681 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“从事国际船舶管理业务，包括：船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其

他服务；国际货运代理。国内沿海普通货船运输”；营业期限为 2003 年 6 月 30

日至 2053 年 6 月 30 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳航运为有效存续的有限责任公司，深圳滚装物流持有深圳航运 100%股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。

(f) 深圳丰海汽车

深圳丰海汽车为一家有限责任公司。截至本法律意见书之日，深圳滚装物流持有其 51%股权。

深圳丰海汽车成立于 2003 年 12 月 11 日，现持有深圳市市监局于 2017 年

8 月 11 日颁发的统一社会信用代码为 91440300754279829Q 的《营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000；法定代表人为王人地；注册资本为 365 万美元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为“物

流服务，仓储服务，货物配送，货运代办（均不含危险品）”；营业期限为 2003

年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 11 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳丰海汽车为有效存续的有限责任公司，深圳滚装物流持有深圳丰海汽车 51%股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。

（2）深圳滚装物流的境外控股子公司

根据《香港法律意见》、《BVI 法律意见》以及深圳滚装物流的确认，深圳滚装物流控股的境外下属企业基本情况具体如下：

序号

公司名称（中

文/英文）

注册国家/

地区

注册资本 /

（授权）股本

成立日期

股东及持

股比例

备注

长航（香港）实业发展有限公司（CSC Enterprises

Development

香港

10,000 港元

1993.05.18

深圳滚装物流持股 100%

序号

公司名称（中

文/英文）

注册国家/

地区

注册资本 /

（授权）股本

成立日期

股东及持

股比例

备注

(H.K.) Co.

Limited）

长xx滚装船有限公司

（Xxxxx Xxx Xxxx RoRo Shipping

Limited）

香港

10,000 港元

2010.04.30

长航实业

（香港）持股 100%

公司于 2017 年

8 月 25 日取得税务局《不反对撤销公司注册的通知书》

Xxxx Target

Shipowning Limited

BVI

50,000 美元

2004.05.27

深圳滚装物流持股

100%

中外运汽车船有限公司

（Sinotrans Car Carrier Limited）

香港

1 美元

2008.05.16

Xxxx Target Shipowning Limited 持股 100%

公司股东 Xxxx Target Shipowning Limited 于 2016

年 12 月 31 日通

过此公司自愿清盘的决议

根据《香港法律意见》，上述注册地在香港的公司均为有效的以独立的法人身份存在，并拥有足够权力和法律权利持有自己的资产及承担民事法律责任。

根据《BVI 法律意见》，上述注册地在英属维京群岛的公司均为根据合法成立并有效存续的公司，有独立法人资格，并有权持有自己的资产。

4、深圳滚装物流及其控股子公司拥有的资产

（1）土地使用权

根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除下述房屋所有权所对应的土地使用权以外，深圳滚装物流及其境内控股子公

司未拥有其他土地使用权。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，深圳滚装物流控股香港子公司未拥有土地。

根据《BVI 法律意见》，截至《BVI 法律意见》出具之日，深圳滚装物流控股英属维京群岛子公司未持有不动产或动产。

（2）房屋所有权

(a) 自有房产

根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流拥有的房产情况如下：

序号

权利人

证书编号

地址

面积

(m2)

用途

是否抵押、被冻

结查封或存在或其他权利负担

深圳滚装物流

深房地字第

4000585663 号

xxxxxx

0000 x

258.68

办公

无

深圳滚装物流

深房地字第

0000000000 号

海岸大厦西座

2402 号

120.83

办公

无

深圳滚装物流

深房地字第

4000585654 号

海岸大厦西座

2403 号

133.14

办公

无

深圳滚装物流

深房地字第

4000585658 号

xxxxxx

0000 x

145.45

办公

无

深圳滚装物流

深房地字第

4000585659 x

xxxxxx

0000 x

160

办公

无

深圳滚装物流

深房地字第

4000585656 号

xxxxxx

0000 x

153.79

办公

无

深圳滚装物流

深房地字第

4000585635 号

海岸大厦西座

2408 号

237.69

办公

无

深圳滚装物流

深房地字第

海岸大厦西座

131.02

办公

无

序号

权利人

证书编号

地址

面积

(m2)

用途

是否抵押、被冻结查封或存在或

其他权利负担

4000585631 号

2409 号

深圳滚装物流

深房地字第

4000585660 号

海岸大厦西座

2410 号

133.14

办公

无

10.

深圳滚装物流

深房地字第

4000585662 号

xxxxxx

0000 x

145.45

办公

无

11.

深圳滚装物流

深房地字第

4000585664 号

xxxxxx

0000 x

148.5

办公

无

12.

深圳滚装物流

深房地字第

4000585667 号

xxxxxx

0000 x

176.98

办公

无

经核查，本所律师认为，深圳滚装物流合法拥有上述房产所有权，不存在权属纠纷。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，深圳滚装物流香港子公司长航实业（香港）根据管辖地法律合法拥有位于xxxxxxx 000xxxxx 00 x X x的一处房产的所有权；除前述房产外，深圳滚装物流控股的香港公司未持有其他物业。

(b) 租赁房产

根据深圳滚装物流的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流境内控股子公司租赁房产的情况如下：

序

号

承租方

出租方

地址

租赁

面积

租赁

价格（元）

租期

三井航

运

广州建利房产有

限公司

xxxxxxxxxx 000

x 00 xxx 0000 xx

153.29

15,636.45/

月

2016.03.11-

2018.03.10

三井航运

广东中外运东江仓码有限公司

xxxxxxxxxxxxxx 00、00 xxxxxxx

xxxx 000 xx

800/月

2017.01.01-

2017.12.31

武汉汽

车

长航集团武汉置

业总公司

xxxxxxx 00 xxx

xx 00 x

0,000.0

257,063.16/

季度

2017.05.01-

2017.12.31

序

号

承租方

出租方

地址

租赁

面积

租赁

价格（元）

租期

武汉汽

车

重庆越聘实业发

展有限公司

xxxxxxxxx 0 x 0

x 13-9；13-10

308.81

24,704.8/月

2014.05.21-

2019.05.11

深圳航

运

深圳滚装物流

xxxxxxxxxxxx

0000 x

160

24,000/月

2016.01.01-

2017.12.31

深圳丰

海汽车

深圳滚装物流

xxxxxxxxxxxx

0000 x

131

19,650/月

2016.11.01-

2017.12.31

深圳长

航船舶

深圳滚装物流

xxxxxxxxxxxx

0000 x

133

19,950/月

2016.01.01-

2017.12.31

深圳长

汽

深圳滚装物流

xxxxxxxxxxxx

0000 x

145

21,750/月

2016.01.01-

2017.12.31

截至本法律意见书出具之日，上述 8 处租赁房产中，除第 1 项物业办理了

房屋租赁备案登记手续外，第 2 至 8 项物业均未办理房屋租赁备案登记手续。

根据深圳滚装物流的说明，深圳市人大常委会于 2015 年 8 月 31 日作出了关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定，不再强制要求出租房屋合同进行登记备案。据此，上述 5-8 项的物业未办理房屋租赁备案登记。

根据租赁合同的约定，上述租赁合同双方并未约定将办理租赁登记备案手续作为合同一方或双方需承担的义务，因此，未办理租赁登记备案手续不会导致上述深圳滚装物流控股子公司出现违约。根据深圳滚装物流的确认，截至本法律意见书出具之日，上述公司租赁的物业履约正常，未发生租赁违约的情形。

根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，上述深圳滚装物流控股子公司与出租方签订的租赁合同，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。

（3）在建工程

根据深圳滚装物流的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流及其境内控股子公司未拥有任何在建工程。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，深圳滚装物流控股香港公司未拥有任何在建工程。

（4）船舶资产

根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流及其境内控股子公司拥有的船舶详见本法律意见书之“附件二：清单”。

经核查，本所律师认为，深圳滚装物流及其境内控股子公司合法拥有上述船舶所有权，不存在权属纠纷。深圳滚装物流及其境内控股子公司合法拥有的部分船舶存在权利受限的情况，均是深圳滚装物流及其境内控股子公司为正在履行中的贷款提供船舶抵押担保，且根据深圳滚装物流的确认，截至本法律意见书出具日，深圳滚装物流及其境内控股子公司就船舶抵押担保的贷款并未出现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次交易构成重大不利影响。

根据《香港法律意见》、《BVI 法律意见》及深圳滚装物流的确认，截至该等境外法律意见出具之日，深圳滚装物流境外子公司合法拥有的船舶详见本法律意见书之“附件三：境外船舶”。

（5）知识产权

根据深圳滚装物流的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流及其境内控股子公司未拥有任何专利及专利申请权、商标及正在申请中的商标。

根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流及其境内子公司共拥有 2 项域名，具体情况如下：

序

号

权利人

域名

有效期

颁布证书机构

ICP 备案号

深圳滚装物流

Xxxxxxx.xxx

2008.06.18-

2018.06.18

HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY

LTD.

粤 ICP 备

17031258 号

武汉汽车

xxx-xx.xxx

2015.03.31-

2019.03.31

北京中科三方网络

技术有限公司

鄂 ICP 备

15006261 号-1

经核查，本所律师认为，深圳滚装物流及其境内控股子公司持有的上述域名合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

根据《香港法律意见》以及《BVI 法律意见》，截至该等境外法律意见书出具之日，深圳滚装物流控股香港、BVI 子公司未拥有知识产权。

5、深圳滚装物流及其控股子公司持有的资质

（1）深圳滚装物流及其境内控股子公司持有的资质

根据深圳滚装物流提供的资料以及确认，深圳滚装物流境内控股子公司合法持有的资质情况如下：

序

号

公司名称

证书或批

复名称

证书或批复编

号

资质内容

发证日期/

有效期

发证部门

深圳滚装物流

国际船舶运

输经营许可证

MOC-MT00174

国际船舶

普通货物运输

2016.09.29-

2019.09.28

交通运输部

深圳滚装物流

水路运输许可证（长江航线、国内沿海航线）

交直XK0082

旅客运输、货物运输

2015.06.24-

2019.06.30

交通运输部内河运输管理局、交通运输部沿海运

输管理局

深圳滚装物流

国际货运代

理企业备案表

0035616

(备案表编号)

2011.08.01

(备案日)

深圳长汽

道路运输经营许可证

粤交运管许可深字 40300057740

号

普通货运，货物

专用运输

2016.06.03-

2017.10.28

深圳市交通运输委员会

武汉汽车

水路运输许可证（长江干线及支

流）

交长集 XK0030

货物运输

2013.04.15-

2018.04.30

交通运输部长江航务管理局

武汉汽车

道路运输经营许可证

鄂交运管许可武汉字 420103100127

号

普通货运

2013.06.26-

2021.07.31

武汉市公路运输管理处

三井航运

国际船舶运

输经营许可证

MOC-MT00244

国际船舶

普通货物运输

2017.04.07-

2020.04.06

交通运输部

根据深圳滚装物流确认及本所律师核查，深圳滚装物流及其境内控股子公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，深圳滚装物流及其境内控股子公司已取得实际从事该等业务必需的许可和资质，深圳滚装物流及其境内控股子公司的经营范围和方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（2）深圳滚装物流及其境外控股子公司持有的资质

根据《香港法律意见》以及深圳滚装物流的确认，截至《香港法律意见》出具之日，除已妥善取得获得商业登记证，深圳滚装物流香港子公司经营的业务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。

根据《BVI 法律意见》以及深圳滚装物流的确认，截至《BVI 法律意见》出具之日，深圳滚装物流英属维京群岛子公司经营活动并不需要取得英属维京群岛政府机构、司法机构或其他机构的同意或许可。

6、重大债权债务

（1）深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行中且适用中国法律的重大合同

根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月

30 日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行中且适用中国法律的重大合同情况如下：

(a) 定向开发合同

根据武汉汽车提供的《定向开发合同》，武汉汽车与武汉新绿置业有限公司就武汉汽车购买绿地国博财富中心大楼 2 号楼 28 层签署上述协议，标的房屋建

筑面积为 1301.98 平方米，总价款为 13,634,479 元。

(b) 船舶租赁合同

根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月

30 日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上船舶租赁合同详见本法律意见书之“附件四：”。

根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月

30 日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律的融资租赁

（回购）合同详见本法律意见书之“附件五：”。

(d) 借款合同

根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月

30 日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律的借款合同详见本法律意见书之“附件六：”。

(e) 抵押合同

根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月

30 日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律的抵押合同详见本法律意见书之“附件七：”。

(f) 保证合同

根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月

30 日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律的保证合同详见本法律意见书之“附件八：”。

经核查，本所律师认为，深圳滚装物流及其境内控股子公司上述正在履行中且适用中国法律的重大合同合法、有效。

（2）深圳滚装物流及其控股子公司正在履行中且适用境外法律的重大合

同

根据《香港法律意见》以及深圳滚装物流的确认，截至 2017 年 6 月 30 日，深圳滚装物流及其控股子公司正在履行的主要境外合同情况请见本法律意见书之“附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同正在履行的适用境外法律的重大合同”；其中适用法律为香港法的，根据《香港法律意见》该等合同合法有效，对合同各方有约束。

7、深圳滚装物流的税务情况

（1）税务登记

根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳滚装物流及其境内控股子公司的税务登记情况如下表所示：

序号	持证人	统一社会信用代码/税务登记证号	发证日期
1.	深圳滚装物流	91440300192441635X	2017.05.02
2.	深圳长航船舶	91440300192288837U	2017.08.09
3.	深圳长汽	914403002793913001	2017.06.12
4.	三井航运	914401167178507588	2015.11.09
5.	武汉汽车	91420100731060306R	2016.01.05
6.	深圳航运	9144030075250460764	2017.08.08
7.	深圳丰海汽车	91440300754279829Q	2017.08.11

（2）主要税种、税率

根据深圳滚装物流的确认、提供的《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳滚装物流及其境内控股子公司适用的税种和税率如下：

序号	纳税主体	企业所得税	增值税	城市维护建设费	教育费附加	地方教育费附加
1.	深圳滚装物流	25%	11%及 6%	7%	3%	2%
2.	深圳长航船舶	25%	6%	7%	3%	2%
3.	深圳长汽	25%	11%及 6%	7%	3%	2%
4.	三井航运	25%	3%	7%	3%	2%
5.	武汉汽车	25%	17%、11%及 6%	7%	3%	1.5%
6.	深圳航运	25%	11%	7%	3%	2%
7.	深圳丰海汽车	25%	6%	7%	3%	2%

（3）税收优惠

根据深圳滚装物流的确认，自 2015 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，深圳滚装物流及其境内控股子公司不存在享受的税收优惠的情况。

综上所述，本所律师认为，深圳滚装物流及其境内控股子公司适用的税种、税率符合相关法律法规的规定。

8、深圳滚装物流及其境内子公司安全和环境保护

根据深圳滚装物流及其境内控股子公司所在地海事局出具的证明、深圳滚装物流的确认及本所适当核查，深圳滚装物流及其境内子公司的生产经营活动符合有关安全及环境保护法律法规的要求，近三年没有因违反安全及环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。

9、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据深圳滚装物流的确认及并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，深圳滚装物流及其境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁情况。

根据《香港法律意见》、《BVI 法律意见》以及深圳滚装物流的确认，深圳滚装物流的香港及英属维京群岛子公司截至该等境外法律意见出具之日，不存在尚未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁情况。

（2）行政处罚

根据相关政府主管部门出具的证明以及深圳滚装物流的确认，深圳滚装物流及其境内控股子公司、分公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门重大行政处罚的情形。

根据《香港法律意见》、《BVI 法律意见》以及深圳滚装物流的确认，深圳滚装物流控股的香港及英属维京群岛子公司自2014 年1 月1 日至该等境外法律意见出具之日，没有受到相关政府主管部门重大行政处罚的情形。

（三）长航国际的情况

1、基本情况

根据上海自由贸易试验区市监局于2017 年6 月13 日向长航国际核发的《营

业执照》及全国企业信息公示系统的查询结果，长航国际的基本情况如下：

统一社会信用代码	91310000742138340Q
住所	中国（xx）xxxxxxxxxx 000 xX-000 x
法定代表人	xx
公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	166,429.2239 万
经营范围	国内沿海、长江中下游及其支流省际普通货船运输，国际船舶普通货物运输，国际船舶管理，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养（以上均凭许可证经营），海上国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），仓储（除危险品）。
成立日期	2002 年 8 月 15 日

2、长航国际的设立及历次股权变动

（1）设立（1994 年 8 月）

根据中国长江轮船总公司于 1994 年 6 月 20 日批准的《企业法人章程》，由

武汉长江轮船投资 5,000 万元组建“武汉长福船务有限责任公司”，公司注册资

本为 5,000 万元。

根据武汉市经济体制改革委员会于 1994 年 6 月 25 日向武汉长江轮船核发的《市体改委关于成立武汉长福船务有限公司的批复》（武体改[1994]116 号），其同意武汉长江轮船投资 5,000 万元组建名为“武汉长福船务有限责任公司”的有限责任公司。

武汉市工商局于 1994 年 8 月 23 日向长福船务核发《企业法人营业执照》

（注册号：30008251-1-01），名称为“武汉长福船务公司”。

根据1994 年6 月20 日批准的公司章程，长福船务设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
武汉长江轮船	5,000.00	100.00%
合计	5,000.00	100.00%

（2）第一次名称变更（1995 年 8 月）

武汉市工商局于 1995 年 8 月 28 日核准长福船务名称由“武汉长福船务公司”变更为“武汉长福船务有限责任公司”，并于同日向其换发《企业法人营业执照》

（注册号：30008251-1-01）。

（3）重新规范设立（1997 年 6 月）

根据武汉长江轮船和武汉长江轮船荆汉公司于1997 年4 月28 日签署的《股

东会纪要》，分别出资 4,012 万元和 988 万元设立长福船务，并于同日签署公司章程。

根据武汉会计师事务所于 1997 年 5 月 6 日出具的《验资报告》（武会内字

（97）059 号），截至 1996 年 12 月 31 日，武汉长江轮船以实物资产实缴出资

4,148 万元,武汉长江轮船荆汉公司以货币资金（债权）实缴出资 988 万元，公

司实收资本合计为 51,356,427.69 元。

武汉市工商局于 1997 年 6 月 4 日准予长福船务的上述变更登记，并于同日向其换发《企业法人营业执照》（注册号：30008251-1-01）。

本次变更完成后，长福船务的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
武汉长江轮船	4,012.00	80.24%
武汉长江轮船荆汉公司	988.00	19.76%
合计	5,000.00	100.00%

（4）第一次减资（2002 年 6 月）

根据长福船务全体股东于 2002 年 5 月 15 日作出股东会决议，股东一致同

意减少注册资本至 1,926.4 万元，减少注册资本后武汉长江轮船出资 1,514.12

万元、武汉长江轮船荆汉公司出资 385.28 万元，分别持股比例为 80%及 20%。

根据长福船务于 2002 年 5 月 24 日、2002 年 5 月 27 日及 2002 年 6 月 1 日在武汉晨报第 36 版、武汉晨报第 8 版以及武汉晨报 A7 版刊登的减资声明，长

福船务已就减资事项通知相关债权债务单位。

根据长福船务于 2002 年 6 月 4 作出的《武汉长福公司债务情况说明》，截

至 2002 年 5 月，长福船务实际对外欠款资金 55 万元，拥有货币 212 万元，有

能力履行该等债务，公司注册资本减少至 1,926.4 万元后将继续履行该等债务。

根据湖北中信会计师事务所有限责任公司于 2002 年 6 月 7 日出具的《验资

报告》（鄂中信验字[2002]第 3053 号），截至 2002 年 4 月 30 日，长福船务减少

注册资本 3,073.6 万元，其中武汉长江轮船减少出资 2,458.88 万元，武汉长江轮

船荆汉公司减少出资 614.72 万元，变更后公司注册资本为 1,926.4 万元。

2002 年 6 月 14 日，武汉市工商局向长福船务出具《武汉市企业变更通知书》，及换发《企业法人营业执照》（注册号：4201001102470）。本次减资完成后，长福船务的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
武汉长江轮船	1,541.12	80.00%
武汉长江轮船荆汉公司	385.28	20.00%
合计	1,926.4	100.00%

（5）第二次名称变更、迁移注册地（2002 年 8 月）

根据长福船务董事会于 2002 年 3 月 25 日作出的决议，董事会同意将企业名称变更为“上海长航国际海运有限公司”，并将企业注册地迁往上海市。

根据长福船务于 2002 年 5 月 30 日作出的股东会决议，同意公司名称变更为“上海长航国际海运有限公司”，并将企业注册地迁往上海市。

2002 年 8 月 15 日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际核发《企业法人营业执照》（注册号：310115107651）。

（6）第一次股权转让（2009 年 9 月）

根据长江航运集团于 2007 年 7 月 3 日向武汉长江轮船核发的《关于同意吸收合并武汉长江轮船公司荆汉运输公司的批复》（长航总计发（2007）245 号）及其于 2007 年 12 月 18 日作出的《关于注销武汉长江轮船公司荆汉运输公司的

决定》，长江航运集团同意武汉长江轮船下属的武汉长航大酒店吸收合并武汉长江轮船荆汉公司，吸收合并后武汉长江轮船荆汉公司进行注销。吸收合并完成后将由长江航运集团承担武汉长江轮船荆汉公司原有债权债务。

根据长航国际股东于 2009 年 8 月 24 日作出的股东会决议，由于武汉长江

轮船荆汉公司已被吸收合并，同意武汉长江轮船荆汉公司持有长航国际的 20%

股权转由长江航运集团持有。

2009 年 9 月 9 日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变更

（备案）登记通知书》，并于 2009 年 9 月 12 日向长航国际换发《企业法人营业执照》（注册号：310115000699253）。

本次股权转让完成后，长航国际的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
武汉长江轮船	1,541.12	80.00%
长江航运集团	385.28	20.00%
合计	1,926.4	100.00%

（7）第二次股权转让（2010 年 8 月）

根据长江航运集团于 2002 年 8 月 28 日向武汉长江轮船核发的《关于上海长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转的通知》（长航总计发（2002）633 号），自 2002 年 9 月 1 日起将武汉长江轮船持有的长航国际 80%股权无偿划转至长江航运集团。

根据长江航运集团于 2010 年 7 月 12 日向上海市工商局浦东新区分局出具的《关于申请办理上海长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转工商变更登记手续的函》，于 2010 年 7 月特申请办理武汉长江轮船持有的 80%股权无偿划转至长江航运集团的工商变更登记。

根据长航国际股东长江航运集团于 2010 年 8 月 9 日作出的决定，同意长航国际归属为长江航运集团全资子公司。

2010 年 8 月 20 日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变

更登记通知书》，并于 2010 年 8 月 16 日向长航国际换发《企业法人营业执照》

（编号：310115000699253）。

本次转让完成后，长航国际的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
长江航运集团	1,926.4	100.00%
合计	1,926.4	100.00%

（8）第一次增资（2012 年 11 月）

根据长江航运集团于 2012 年 11 月 5 日向长航国际核发的《关于同意对上海长航国际海运有限公司注资的批复》（长航总计发〔2012〕360 号），长江航运集团同意向长航国际注资 3 亿元。

根据长航国际股东长江航运集团于 2012 年 11 月 7 日作出的决定，同意长

航国际注册资本由 1,926.4 万元增加至 31,926.4 万元，增资额由 30,000 万元由长江航运集团出资。

根据上海信捷会计师事务所于 2012 年 11 月 12 日出具的《验资报告》（x

捷会师（2012）第 Y3338 号），截至 2012 年 11 月 8 日，验证长航国际实收注

册资本为 31,926.4 万元。

2012 年 11 月 15 日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变更登记通知书》，并于同日向长航国际换发《企业法人营业执照》（编号： 310115000699253）。

本次增资完成后，长航国际的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
长江航运集团	31,926.4	100.00%
合计	31,926.4	100.00%

（9）第二次增资（2013 年 1 月）

根据长航国际股东长江航运集团于 2012 年 12 月 16 日作出的决定，同意长

航国际注册资本由 31,926.4 万元增加至 81,926.4 万元，增资额由 50,000 万元由

长江航运集团出资。

根据长江航运集团于 2013 年 1 月 17 日向长航国际核发的《关于对上海长航国际海运有限公司增资的通知》（长航总财发（2013）14 号），同意将国有资本经营预算资金 5 亿元作为长航国际国有法人资本。

根据天职国际会计师事务所于 2013 年 1 月 18 日出具的《验资报告》（天职

汉 QJ[2013]39 号），截至 2013 年 1 月 18 日，验证长航国际实收注册资本为

81,926.4 万元。

2013 年 1 月 24 日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变更登记通知书》并于同日向长航国际换发《企业法人营业执照》（编号： 310115000699253）。

本次增资完成后，长航国际的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
长江航运集团	81,926.4	100.00%
合计	81,926.4	100.00%

（10）第三次股权转让（2015 年 12 月）

根据外运长航集团于 2015 年 12 月 3 日向经贸船务核发的《关于同意上海长航国际海运有限公司 100%股权、深圳长航滚装物流有限公司 100%股权协议转让有关事项的批复》（运资字[2015]543 号），同意长江航运集团将其持有的长航国际 100%股权协议转让给经贸船务。

根据长航国际股东经贸船务于 2015 年 12 月 10 日作出的决定，经贸船务以协议转让的方式受让长江航运集团持有的 100%长航国际股权。

根据外运长航集团、长江航运集团与经贸船务于 2015 年 12 月 8 日签署的

《股权转让框架协议》及长江航运集团与经贸船务于 2015 年 12 月 10 日签署的

《股权转让协议》，长江航运集团将其持有的长航国际 100%股权转让给经贸船务。本次股权转让由长江航运集团将其持有的深圳滚装物流 100%股权合计作价 1 元一起打包转让予经贸船务。

2015 年 12 月 17 日，上海市工商局自贸区分局向长航国际出具《准予变更登记通知书》（编号：41000001201512170052），并于同日向长航国际换发《营业执照》（注册号：41000000201512170271）。

本次变更完成后，长航国际的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
经贸船务	81,926.4	100.00%
合计	81,926.4	100.00%

（11）第三次增资（2016 年 1 月）

根据外运长航集团于 2015 年 11 月 12 日下发的《关于长航国际与民生租赁债务重组有关事项的批复》（运办字[2015]511 号），同意经贸船务对长航国际增资 2 亿元，并授权经贸船务与民生租赁签署对长航国际的增资协议。

根据长航国际于 2015 年 12 月 28 日通过股东会决议，一致同意长航国际注

册资本由 81,926.4 万元增加至 166,429.2239 万元，增资后民生嘉创以其对长航

国际的债权出资 78,173.71 万元，经贸船务以现金出资 8,825.5139 万元，并于同日通过公司章程。

根据经贸船务、民生嘉创及长航国际于 2015 年签署的《增资协议》，约定：

（1）由民生嘉创以对长航国际合计人民币 2,470,289,234.90 元的债权认缴长航

国际新增注册资本 781,737,100 元，其余 1,688,552,134.9 元计入资本公积，并取得长航国际 46.9711%股权，由经贸船务以 2 亿元认缴长航国际的新增注册资本 63,291,139 元，其余 136,708,861 元进入资本公积，增资完成后，经贸船务持有长航国际 53.0289%股权；（2）作价依据为北京京都中新资产评估有限公司于 2015 年 7 月 28 日出具的《上海长航国际海运有限公司拟增资扩股所涉及上海长航国际海运有限公司股东全部权益资产评估报告书》（京都中信评报子（2015）第 0000 号），长航国际于评估基准日 2015 年 3 月 31 日的股权价格为每股 3.16元。

根据上海市工商局自贸区分局 2016 年 1 月 7 日向长航国际出具的《准予变更登记通知书》（编号：41000001201601050007），准予上述变更登记，并于同

日向长航国际换发《营业执照》（注册号：4100000201601050137）。本次增资完成后，长航国际的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
经贸船务	882,555,139	53.0289%
民生嘉创	781,737,100	46.9711%
合计	166,429.2239	100.00%

（12）第四次注册资本变更（2017 年 4 月）

根据招商局集团于 2017 年 4 月 26 日下发的《关于与民生租赁进行债务重组的批复》（招发战略字[2017]256 号），同意经贸船务一次性偿付欠民生租赁的债务本金 21.67 亿元人民币，同时由经贸船务受让民生租赁持有的长航国际 46.97%股权。

根据长航国际的股东会决议，长航国际股东经贸船务、民生嘉创同意按照上述批复由经贸船务受让民生嘉创持有的长航国际 46.97%股权。

根据外运长航集团、长航国际、民生租赁、民生嘉创及经贸船务于 2017

年 4 月 27 日签署的《关于<长航国际债务重组框架协议>之协议书》，上述各方

同意由经贸船务一次性偿还民生嘉创债务 2,167,448,512.22 元后，由经贸船务受让民生嘉创持有的长航国际 46.97%股权。同日，经贸船务与民生租赁就上述事项签署《股权转让协议》。

上海市工商局自贸区分局于 2017 年 6 月 13 日向长航国际换发《营业执照》

（编号：91310000742138340Q）。本次增资完成后，长航国际的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
经贸船务	166,429.2239	100.00%
合计	166,429.2239	100.00%

根据长航国际和交易对方的确认并本所律师的核查，本所律师认为，长航国际为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和长航国际公司章程规定需要终止的情形；本次交易的交易对方持有的长

航国际股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件及公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。

3、对外投资

（1）长航国际的境内分公司

根据长航国际提供的境内分公司营业执照、长航国际的确认以及本所律师在企业信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，长航国际合法设有 2 家境内分公司，基本情况如下：

序号

名称

注册号/统一社

会信用代码

营业场所

经营范围

成立日期

长航国际长昊船舶管理分公司

310115002174

803

中国（上海）xxxxxxxxx x 000 x 0000--0000 x

国际船舶管理（凭资质），船舶检修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

2013 年 9

月 11 日

长航国际长耘物流分公司

310115002162

117

中国（上海）xxxxxxxxx x 000 x 0000-0000 x

海上国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），仓储

（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

2013 年 8

月 16 日

（2）长航国际的境内控股子公司

根据长航国际提供的控股子公司营业执照及公司章程、长航国际的确认以及全国企业信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，长航国际持有长航天津 51%股权，基本情况如下：

长航天津成立于 2016 年 6 月 1 日，现持有天津市自由贸易试验区市监局于

2017 年 7 月 7 日颁发的统一社会信用代码为 91120118MA05JYYC2U 的《营业

执照》，住所为xxxxxxx（xxxxxx）xxx 000 x（海丰物流园 2

幢-2-2-119）；法定代表人为xx；注册资本为 8,000 万元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为“海上平台的建造；海洋工程技术、海上风电场工程技术的开发、咨询服务；海上风电场设备的安装；海底电缆海底管道的安装、维修；海洋工程专用设备的修理；国内水路货物运输、国际海上货物运输；船舶租赁；船舶管理；自营和代理货物及技术进出口。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为 2016 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长航天津为有效存续的有限责任公司，长航国际持有长航天津 51%股权不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。

（3）长航国际的境外控股子公司

根据长航国际提供的文件以及《香港法律意见》以及《新加坡法律意见》，截至本法律意见书出具之日，长航国际控股的境外下属企业基本情况具体如下：

序号

公司名称（中

文/英文）

注册国家/

地区

注册资本 /

（授权）股本

成立日期

股东及持

股比例

备注

Yangtze Navigation (Singapore)

Pte. Ltd.

新加坡

100,000 新加

坡元

2013.05.20

长航国际持股 100%

香港长航国际海运有限公司

（Yangtze Navigation (Hongkong)

Co., Limited）

香港

203,600,000

港元

2007.09.27

长航国际持股 100%

CSC Ruihai Co., Limited

香港

10,000 港元

2011.07.06

长航国际香港持股

100%

CSC Xinhai

Co., Limited

香港

10,000 港元

2011.07.06

长航国际

香港持股

序号

公司名称（中

文/英文）

注册国家/

地区

注册资本 /

（授权）股本

成立日期

股东及持

股比例

备注

100%

CSC Zhihai Co., Limited

香港

10,000 港元

2011.07.06

长航国际香港持股 100%

长航国际香港将其持有 CSC Zhihai Co., Limited 的所有股份抵

押予BNP Paribas

CSC Renhai Co., Limited

香港

10,000 港元

2011.07.06

长航国际香港持股 100%

长航国际香港将其持有 CSC Renhai Co., Limited 的所有股份抵

押予BNP Paribas

CSC Taihai Co., Limited

香港

10,000 港元

2012.04.26

长航国际香港持股

100%

长航国际海运 (亚洲)有限公司（Yangtze Navigation (Asia)

Co.,Limited）

香港

10,000 港元

2012.04.26

长航国际香港持股 100%

CSC Ronghai Co., Limited

香港

10,000 港元

2012.04.26

长航国际香港持股 100%

香港公司注册处处长于2017 年5 月26 日在宪报刊登关于建议撤销此公司的注册的公告，预计 2017 年 10

月完成注销。

10.

CSC Shenghai Co., Limited

香港

10,000 港元

2012.04.26

长航国际香港持股 100%

香港公司注册处处长于2017 年5 月12 日在宪报刊登关于建议撤销此公司的注册的公告，预计 2017 年 10

月完成注销。

根据《新加坡法律意见》，上述注册地在新加坡的公司均为根据新加坡法律合法成立并有效存续的公司，有独立法人资格，并拥有足够权力和法律权利

持有自己的资产，以其名义提起诉讼或被诉，以及经营相关业务。

4、长航国际及其子公司拥有的资产

（1）土地使用权

根据长航国际的确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其境内控股子公司未持有土地使用权。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，长航国际控股香港子公司未拥有土地。根据《新加坡法律意见》，截至《新加坡法律意见》出具之日，长航国际控股新加坡子公司未持有不动产。

（2）房屋所有权

(a) 自有房产

根据长航国际的确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其境内控股子公司未拥有房屋所有权。

(b) 租赁房产

根据长航国际提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其境内控股子公司租赁房产情况如下，截至本法律意见书出具之日，该等租赁房产均办理了房屋租赁备案登记手续：

序号

承租方

出租方

地址

租赁面积（平方

米）

租赁价格

（元）

租赁期限

长航国

际

上海xx建

设开发公司

xxxxxx 000 x

xxxx 00 x

000.00

92,511 元/

月

2017.03.01-

2019.02.28

长航国

际

上海xx建

设开发公司

xxxxxx 000 x

xxxx 00 x

724.55

92,511 元/

月

2017.01.01-

2018.12.31

长航国际

上海xx建设开发公司

xxxxxx 000 xx x x x 0000 、 1203、1205、1207、

1208

511.33

72,266 元/

月

2017.01.01-

2018.12.31

长航天

xxxxx

xxxxxx 000 x

69.07

8,819 元/

2017.03.01-

序号

承租方

出租方

地址

租赁面积（平方

米）

租赁价格

（元）

租赁期限

津

设开发公司

长航大厦 1606

月

2019.02.28

根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，截至该等境外法律意见书出具之日，长航国际境外控股子公司租赁房产情况如下：

序号

承租方

出租方

地址

租赁面积

租赁价格

租赁期限

Yangtze Navigation (Singapore)

Pte. Ltd.

Khetan Purna Ashok 以及 Khetan Pooja

Ashok

00 Xxxxx Xxxx, #00-00X Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx 000000

1,001 平方英尺

6,707 新加

坡元 /月

2017.08.01 起

一年

（3）在建工程

根据长航国际的确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其控股子公司未拥有任何在建工程。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，长航国际境外控股子公司未拥有任何在建工程。

（4）船舶资产

根据长航国际的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其境内子公司拥有的船舶详见本法律意见书之“境内船舶清单”。

据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》及长航国际的确认，截至该等境外法律意见书出具之日，长航国际境外子公司拥有的船舶详见本法律意见书之 “附件三：境外船舶”。

（5）知识产权

根据长航国际的确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其境内控股子公司未拥有任何在中国注册的专利及专利申请权、商标及正在申请中的商标。

根据长航国际的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，长

航国际及其境内子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：

序号

权利人

域名

有效期

颁布证书机构

ICP 备案号

长航国际

Xxxxx.xxx.xx

2004.10.20-

2025.10.20

厦门市中资源网

络服务有限公司

沪 ICP 备

14046330 号-1

经核查，本所律师认为，长航国际持有的上述域名合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，截至该等境外法律意见书出具之日，长航国际控股香港、新加坡子公司未拥有知识产权。

5、长航国际及其控股子公司持有的经营资质

（1）长航国际及其境内子公司持有的经营资质

根据长航国际提供的资料以及确认，长航国际境内子公司合法持有的经营资质情况如下：

序号

公司名称

证书或批复名

称

证书或批

复编号

资质内容

发证日期/

有效期

发证部门

长航国际

水路运输许可证

交直

XK0078

旅客运输、国内沿海升级普通货船

运输

2016.12.08-

2021.06.30

国家交通运输部

长航国际

国际船舶运输

经营许可证

MOC-MT

00153

国际船舶普

通货物运输

2015.12.30-

2018.12.29

国家交通

运输部

长航国际

国际海运辅助业经营资格登

记证

沪字 -MA 055

国际船舶管理业务

2007.9.12-

2018.5.25

上海市交通委员会

长航国际

国内船舶管理业务经营许可证

沪航服 XK（市） 524

国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶

检修保养等

2016.03.02-

2021.03.27

上海市交通委员会

长航国际

台湾海峡两岸

间水路运输许

ML0130

台湾海峡两

岸间海上散

2016.06.03-

2019.06.02

国家交通

运输部

序号

公司名称

证书或批复名

称

证书或批

复编号

资质内容

发证日期/

有效期

发证部门

可证

杂货运输

长航国际长昊船舶管理分公

司

国际海运辅助业经营资格登记证

沪字 -MA 106

国际船舶管理业务

2013.10.11-

2017.09.23

上海市交通委员会

根据长航国际的确认及本所律师核查，长航国际及其境内控股子公司在其

《营业执照》核准的经营范围内开展业务，长航国际及其境内控股子公司已取得实际从事该等业务必需的许可和资质，长航国际及其境内控股子公司的经营范围和方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（2）长航国际境外控股子公司持有的经营资质

根据《新加坡法律意见》，长航国际境外控股子公司合法持有的资质情况如下：

序

号

公司名称

资质内容

有效期

主管部门

备注

Yangtze Navigation (Singapore) Pte. Ltd.

Maritime Sector Incentive – Approved International Shipping Enterprise Status

2013.07.01-

2023.06.30

Maritime and Port Authority of Singapore

须于第五年年末接受审查

（ Perfor mance

Review）

根据《香港法律意见》以及长航国际的确认，长航国际控股的香港子公司经营的业务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。

根据《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，长航国际控股的新加坡子公司已就其经营业务已取得新加坡政府机构或监管机构核发的相关许可、授权、核准、牌照、命令及特许。

6、重大债权债务

（1）长航国际及其境内子公司正在履行中且适用中国法律的重大合同

根据长航国际提供的资料、确认并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30

日，长航国际及其境内子公司正在履行中且适用中国法律的重大合同情况如下：

(a) 重大业务合同

根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，

长航国际及其境内子公司正在履行的金额在1,000 万元以上业务合同情况如下：

承租方

出租事项

约定期限

合同金额（万元）

Sinotrans Limited Project transportation

包运租船 800,000

吨设备、混凝土钢结构组件、钢管

2016.01.01-2019.06.30

5,440

Sinotrans Eastern Company Limited Project Logistics

Branch

包运租船 18 万方火力发电厂或材料

至约定的材料运完为止

2,300

SinotransChangjiang CO.LTD, Project

Logistics Division

包运租船 16 万方电厂设备或材料

2015.10.08-2017.10.08

2,089

(b) 船舶租赁合同

根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，

长航国际及其境内子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上船舶租赁合同详见本法律意见书之“附件四：”。

根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，长航国际及其境内子公司正在履行的适用中国法律的融资租赁（回购）合同详见本法律意见书之“附件五：”。

(d) 借款合同

根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，

长航国际及其境内子公司正在履行的适用中国法律的借款合同详见本法律意见书之“附件六：”。

(e) 抵押合同

根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，长航国际及其境内子公司正在履行的适用中国法律的抵押合同详见本法律意见书之“附件七：”。

(f) 保证合同

根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，长航国际及其境内子公司正在履行的适用中国法律的保证合同详见本法律意见书之“附件八：”。

经核查，本所律师认为，长航国际及其境内子公司上述正在履行中，且适用中国法的重大合同合法、有效。

（2）长航国际及其控股子公司正在履行中且适用境外法律的重大合同

根据《香港法律意见》、《英国法律意见》以及长航国际的确认，截至 2017

年 6 月 30 日，长航国际及其控股子公司正在履行的主要境外合同情况请见本法律意见书之“附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同正在履行的适用境外法律的重大合同”；其中适用法律为香港法的，根据《香港法律意见》该等合同合法有效，对合同各方有约束力；其中适用法律为英国法的，根据《英国法律意见》，该等合同之签署、履行并未违反英国有关法律法规，对合同各方构成合法及有效之约束。

7、长航国际的税务情况

（1）税务登记

根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长航国际及其境内子公司的税务登记情况如下表所示：

序号	持证人	统一社会信用代码/税务登记证号	发证日期
1.	长航国际	91310000742138340Q	2017.06.13

序号	持证人	统一社会信用代码/税务登记证号	发证日期
2.	长航天津	91120118MA05JYYC2U	2017.07.07

（2）主要税种、税率

根据长航国际的确认、提供的《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，长航国际及其境内子公司适用的税种和税率如下：

序号	纳税主体	企业所得税	增值税	城市维护建设费
1.	长航国际	25%	11%	1%
2.	长航天津	25%	11%	7%

（3）税收优惠

根据长航国际的确认及当时有效的《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，长航国际在报告期内享受了增值税即征即退的税收优惠。

综上所述，本所律师认为，长航国际及其境内控股子公司适用的税种、税率及税收优惠符合当时或现行有效法律法规的规定。

8、长航国际及其境内子公司环保

根据宝山海事局于 2016 年 5 月 30 日向长航国际出具的《海事违法行为通

知书》（沪海事罚字（2016）510096），长航国际经营的“长航滨海”轮在 2016

年 5 月 4 日 0115 时至 2016 年 5 月 5 日 1405 时停泊上海港期间使用含硫量超标的燃油，违反了《海上海事行政处罚规定》第九条第一款第（一）项以及《上海港船舶污染防治办法》第三十条第一款第（三）项，宝山海事局对长航国际处以了 8 万元罚款。根据长航国际的确认，上述情况系由于工作人员疏忽，在船舶航行中未能及时更换符合标准的燃油所致，在《海事违法行为通知书》下发后，长航国际已足额缴纳了罚款，并一直使用符合含硫量标准的燃油。

根据上海海事局于 2017 年 6 月 26 日出具的《证明》，根据《海上海事行政处罚规定》第九十一条的规定，长航国际无要求举行听证的权利。除上述行政处罚外，在报告期内未发现长航国际有违反海事法律法规的情况。根据《海上

海事行政处罚规定》九十一条，在作出较大数额罚款、吊销证书的海事行政处罚决定之前，海事管理机构应当告知当事人有要求举行听证的权利；本条前款所称“较大数额罚款”，是指对自然人处以 1 万元以上罚款，对法人或者其他组

织处以 10 万元以上罚款。据此，上海海事局认为上述罚款并不属于较大数额范围，因此在出具《海事违法行为通知书》（沪海事罚字（2016）510096）时未告知长航国际有举行听证的权利。

综上，本所律师认为：长航国际已对相关行为进行了及时整改，且除上述行政处罚外，长航国际在其运营中遵守环境保护的相关法规，上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。

9、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据长航国际的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，长航国际及其境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁情况。

根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，截至该等境外法律意见出具之日，长航国际控股的香港及新加坡子公司，不存在尚未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁情况。

（2）行政处罚

根据相关政府主管部门出具的证明以及长航国际的确认，长航国际及其境内控股子公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门重大行政处罚的情形。

根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，长航国际控股的香港及新加坡子公司自2014 年1 月1 日至该等境外法律意见书出具之日没有因违反相关法律法规受到注册地相关政府主管部门重大行政处罚的情形。

（四）香港经贸船务

1、基本情况

根据《香港法律意见书》以及香港经贸船务的确认，香港经贸船务是一家依法在香港注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下：

公司名称	中国经贸船务（香港）有限公司 Sinomarine (Hong Kong) Limited
公司编号	2436339
注册地址	Unit D, 12/F., Seabright Plaza, 9-23 Shell Street, North Point, Hong Kong
注册资本	10,000 港元（10,000 股，每股 1 港元）
已发行股本	10,000 股
成立日期	2016 年 10 月 7 日
股权结构	经贸船务持股 100%

根据《香港法律意见书》和交易对方的确认，截至《香港法律意见》出具之日，香港经贸船务依法设立并有效的以独立的法人身份存续；不存在任何针对香港经贸船务的清盘记录或呈请；经贸船务持有的香港经贸船务股权不存在抵押或其他产权负担；香港经贸船务就本次交易不需要取得任何香港政府或监管或公共机构的准许、牌照、核准或授权。

2、香港经贸船务及其子公司拥有的资产

根据《香港法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至《香港法律意见》出具之日，香港经贸船务及其子公司未拥有任何土地、房屋、在建工程及/或知识产权等资产。

3、对外投资

根据香港经贸船务的确认及《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，香港经贸船务在境外合法拥有 3 家下属子公司的股权，基本情况如下：

序号

公司名称（中文/

英文）

注册国

家/地区

注册资本/（授

权）股本

成立日期

股东及持股比例

备注

中国外运长航活畜运输有限公司

（Sinomarine

香港

16,000,000 美

元

2016.10.25

香港经贸船务持

股41.5%、和昇（香港）投资控股有限

序号

公司名称（中文/

英文）

注册国

家/地区

注册资本/（授

权）股本

成立日期

股东及持股比例

备注

Livestock Carriers Co., Limited）

公司持股持股 41%、MSD 融资咨询有限公司持

股 17.5%

Yangtze Harmony Co., Limited

香港

1 港元

2016.12.12

活畜运输公司持股 100%

活畜运输公司将其持有的股份抵押予 Soar Harmony Shipping

Limited

Yangtze Fortune Co., Limited

香港

1 港元

2016.12.12

活畜运输公司持股 100%

活畜运输公司将其持有的股份抵押予 Soar Harmony Shipping

Limited

根据《香港法律意见》，上述公司均为有效的以独立的法人身份存在，并拥有足够权力和法律权利持有自己的资产及承担民事法律责任。

4、香港经贸船务及其子公司持有的经营资质

根据《香港法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至《香港法律意见》出具之日，除已妥善取得获得商业登记证，香港经贸船务及其子公司经营的业务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。

5、重大债权债务

根据《香港法律意见》、《英国法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至 2017 年 6 月 30 日，香港经贸船务及其子公司正在履行的主要合同情况请见本法律意见书之“附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同正在履行的适用境外法律的重大合同”；其中适用法律为香港法的，根据《香港法律意见》该等合同合法有效，对合同各方有约束力；其中适用法律为英国法的，根据《英国法律意见》，该等合同之签署、履行并未违反英国有关法律法规，对合同各方

构成合法及有效之约束。

6、税务情况

根据《香港法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至《香港法律意见》出具之日，香港经贸船务及其子公司自2014 年1 月1 日起没有就税务事宜受罚，不存在任何税务方面的诉讼、仲裁、处罚、纠纷、调查或争议。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据《香港法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至《香港法律意见》出具之日，香港经贸船务及其子公司不存在尚未了结涉及金额 1,000 万元人民币以上的重大诉讼、仲裁、申索或评核情况；亦不存在任何针对香港经贸船务的清盘记录或呈请；自 2014 年 1 月 1 日至《香港法律意见》出具之日没有受到重大行政处罚的情形。

七、本次资产重组涉及债权债务的处理

本次交易完成后，标的公司将成为发行人 100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

八、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易是否构成关联交易

本次交易的交易双方招商轮船与经贸船务均为招商局集团实际控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

在招商轮船第五届董事会第六次会议召开前，招商轮船独立董事发表了事前认可意见，事先认可了本次交易的相关议案并同意提交招商轮船董事会审议。 2017 年 9 月 1 日，招商轮船召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，招商轮船的关联董事在该次董事会会议中对与本次交易相关的

议案回避表决；招商轮船的独立董事对本次交易有关事项发表了独立意见，认为本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。截至本法律意见书出具日，招商轮船已就本次交易所涉关联交易依法履行现阶段必要的审议批准程序。

2、本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后与发行人可能存在的关联交易，招商局集团出具了

《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：“

（1）将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易。

（2）招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关法律法规、招商轮船公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。

（4）保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮船及招商轮船其他股东的合法权益。

（5）本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上述 1-4 项承诺。

（6）如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业违反上述承诺而导致招商轮船及其股东的权益受到损害，本集团将承担相应的法律责任。”

综上，本所律师认为，上述《关于规范关联交易的承诺函》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

本次交易完成后，为避免与招商轮船及其下属公司可能产生的同业竞争，招商局集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：“

1、就招商轮船与中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称 “长航油运”）均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理 AFRA 原油船的问题。

2、就招商轮船、长航国际以及中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）均从事的国际干散货运输业务而言，招商轮船拟向经贸船务发行股份收购后者持有的包括长航国际 100%股权在内的标的资产，长航国际干散货业务与招商轮船现有业务的同业竞争将通过本次交易得以解决，本公司因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进一步改善。本次交易未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同业竞争，本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。

4、本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商轮船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。

6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公司期间，本承诺函持续有效。”

综上，本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的内容不存在

违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。九、关于本次交易相关人员买卖招商轮船股票的情况

（一）自查期间自查范围内相关人员买卖招商轮船股票的情况

上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就本次交易正式停牌前 6 个月

至《重组报告书》公布之日止（即 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 5 月 2 日期间，以下简称“自查期间”）是否存在买卖招商轮船股票行为进行了自查，并出具了自查报告。本所律师查验了上述自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者证券持有变更信息（沪市）》等文件资料。经核查，自查范围内人员在核查期间买卖招商轮船股票的情况如下：

序号	姓名	身份	累计买入	累计卖出	交易时间
1.	吴建移	上市公司员工	61,400	61,400	2016.11.04- 2017.03.30
2.	尹曼	上市公司员工关系密切的家庭成员	4,000	0	2017.02.09
3.	杨汉华	标的公司董事关系密切的家庭成员	200	400	2016.11.01- 2016.11.02
4.	徐艾苒	上市公司实际控制人员工	0	500	2016.11.14
5.	李承华	上市公司实际控制人员工关系密切的家庭成员	0	500	2017.03.29
6.	李霖	标的公司高级管理人员	10,000	0	2017.03.22
7.	李洲锋	上市公司员工关系密切的家庭成员	2,500	0	2017.02.08
8.	杨奇兵	标的公司员工	2,900	28,200	2016.11.01- 2017.04.19

除上述交易情况之外，其他相关人员在自查期间均不存在买卖招商轮船股票的情形。

（二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

1、吴建移买卖上市公司股票行为性质的核查

针对上述股票买卖行为，吴建移（尹曼之配偶）作出如下声明与承诺：本人于 2017 年 4 月 7 日通过公司内部会议方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本人及本人配偶在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人及本人配偶买卖招商轮船股票系个人依据对证券市场、行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。

2、杨汉华买卖上市公司股票行为性质的核查

针对上述股票买卖行为，张爱国（杨汉华之配偶）作出如下声明与承诺：本人于 2017 年 3 月 15 日通过内部会议方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本人配偶在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人配偶买卖招商轮船股票系个人依据对证券市场、行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。

3、徐艾苒买卖上市公司股票行为性质的核查

针对上述股票买卖行为，徐艾苒（李承华之直系亲属）作出如下声明与承诺：本人于2017 年3 月15 日通过现场会议方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本人及本人直系亲属在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人及本人直系亲属买卖招商轮船股票系个人依据对证券市场、行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。

4、李霖买卖上市公司股票行为性质的核查

针对上述股票买卖行为，李霖作出如下声明与承诺：本人于 2017 年 4 月

26 日通过会议方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本人在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人买卖招商轮船股票系个人依据对证券市场、行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。

5、李洲锋买卖上市公司股票行为性质的核查

针对上述股票买卖行为，李锦泉（李洲锋之直系亲属）作出如下声明与承诺：本人于 2017 年 4 月 7 日通过内部现场会议方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本人直系亲属在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人直系亲属买卖招商轮船股票系个人依据对证券市场、行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。

6、杨奇兵买卖上市公司股票行为性质的核查

针对上述股票买卖行为，杨奇兵作出如下声明与承诺：本人于 2017 年 4

月 27 日通过邮件方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本人在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人买卖招商轮船股票系个人依据对证券市场、行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。

十、信息披露

经本所律师核查，招商轮船已就本次资产重组履行如下信息披露义务：

1、 2017 年 5 月 3 日，招商轮船通过指定信息披露媒体发布《重大事项

停牌公告》，披露正在筹划重大资产收购事项。招商轮船股票已于 2017 年 5 月

2 日开市起停牌。

2、 2017 年 5 月 16 日，招商轮船通过指定信息披露媒体发布《发行股份购买资产停牌公告》，披露公司拟进行的发行股份购买资产事项，预计自停牌日起继续停牌不超过一个月。

3、 2017 年 5 月 26 日，招商轮船通过指定信息披露媒体发布《发行股份

购买资产继续停牌公告》，进一步披露公司拟进行的发行股份购买资产事项，预计自 2017 年 6 月 2 日起继续停牌不超过一个月。

4、 2017 年 6 月 23 日，招商轮船通过指定信息披露媒体发布《关于发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告》及《发行股份购买资产继续停牌公告》，预计自 2017 年 7 月 2 日起继续停牌不超过一个月。

5、 2017 年 8 月 1 日，招商轮船通过指定信息披露媒体发布《2017 年第二次临时股东大会决议公告》及《发行股份购买资产继续停牌公告》，预计自 2017 年 8 月 2 日起继续停牌不超过一个月。

6、 2017 年 9 月 1 日，招商轮船召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的方案、相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的方案。

综上并根据招商轮船出具的书面说明，本所律师认为，招商轮船已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，招商轮船尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十一、职工安置

本次交易完成后，标的公司将成为发行人 100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工之间的劳动合同关系将不会因本次交易发生变化，相关的权利义务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司员工安置事宜，不存在违反《公司法》、《劳动法》等法律法规规定的情形。

十二、各证券服务机构执业资格

经本所律师核查，参与本次资产重组的证券服务机构的情况如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。中信证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：11020000），具有合法的执业资格。

（二）审计机构

本次交易的审计机构为信永中和。信永中和持有中国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）及北京财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019726），具有合法的执业资格。

（三）资产评估机构

本次交易的评估机构为中通诚。中通诚持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020057）以及中国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100018008），具有合法的执业资格。

（四）法律顾问

本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具有合法的执业资格。

综上所述，参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。十三、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。

2、参与本次资产重组的交易双方均依法有效存续，具备进行本次资产重组的主体资格。

3、本次资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易构成关联交易，招商轮船已就本次交易所涉关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。

4、本次资产重组尚需取得如下批准、授权、核准或备案：

（1）国资委对《资产评估报告》进行核准/备案；

（2）国资委批准本次交易方案；

（3）招商轮船股东大会的审议批准本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持招商轮船股份；

（4）中国证监会核准本次交易；

（5）本次交易涉及的商务部境外投资备案；

（6）本次交易涉及的国家发改委境外投资备案。

5、本次资产重组所涉及的各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。

6、本次资产重组中招商轮船拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、授权和同意后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。

7、本次资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。

8、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。

9、招商轮船已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

10、参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书仅供招商轮船本次资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为招商轮船申请本次资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意招商轮船部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的

内容，但招商轮船作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签字页）

（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签字页）

北京市君合律师事务所

（公章）

负责人：经办律师：

肖微张建伟律师

魏伟律师

年月

附件一：中国能源运输及其境外子公司基本情况

序

号

公司名称（中文/英文）

注册国

家/地区

注册资本/（授

权）股本

成立日期

股东及持股比例

备注

中国能源运输有限公司（China VLCC

Company Limited）

香港

1,109,689,216

美元

2014.09.17

CMES Tanker Holdings Inc.持

股 51%、恒祥控股持股 49%

海宏轮船（香港）有限公司

（ASSOCIATED MARITIME COMPANY (HONG KONG) LIMITED）

香港

1,000,000 港元

1993.11.30

Associated Maritime Co. Inc 持股 99.999%、Ming Wah

Development Inc.持股 0.001%

凯润航运有限公司（NEW ACHIEVEMENT SHIPPING COMPANY

LIMITED）

香港

10,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment Co., Ltd.持股 100%

凯冀航运有限公司（ NEW ASPIRE

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

凯撒航运有限公司（ NEW CAESAR

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

凯逸航运有限公司（NEW COMFORT

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

10,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment Co.

Ltd.持股 100%

凯恒航运有限公司（NEW CONSTANT

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

10,000 港元

2014.09.23

中国能源运输持股 100%

凯珊航运有限公司（ NEW CORAL

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2014.09.23

中国能源运输持股 100%

凯升航运有限公司（NEW COURAGE

香港

10,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment Co.,

序

号

公司名称（中文/英文）

注册国

家/地区

注册资本/（授

权）股本

成立日期

股东及持股比例

备注

SHIPPING COMPANY LIMITED）

Ltd.持股 100%

10.

凯江航运有限公司（ NEW DRAGON

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

11.

凯梦航运有限公司（ NEW DREAM

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

10,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment Co.

Ltd.持股 100%

12.

凯能航运有限公司（ NEW ENERGY

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

10,000 港元

2014.09.23

中国能源运输持股 100%

13.

凯浙航运有限公司（NEW ENTERPRISE

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

14.

凯新航运有限公司（NEW FRONTIER

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

15.

凯陇航运有限公司（ NEW GLOBE

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

16.

凯粤航运有限公司（NEW HARMONY

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

17.

凯云航运有限公司（NEW HORIZON

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

18.

凯庆航运有限公司（NEW JOVIALITY

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

19.

凯桂航运有限公司（ NEW LAUREL

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

20.

凯徽航运有限公司（ NEW MEDAL

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

序

号

公司名称（中文/英文）

注册国

家/地区

注册资本/（授

权）股本

成立日期

股东及持股比例

备注

SHIPPING COMPANY LIMITED）

21.

凯强航运有限公司（ NEW MERIT

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

10,000 港元

2014.09.23

中国能源运输持股 100%

22.

凯途航运有限公司（NEW ODYSSEY

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

10,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

23.

凯宁航运有限公司（ NEW PEACE

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

24.

凯珠航运有限公司（ NEW PEARL

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2015.05.06

中国能源运输持股 100%

25.

凯辽航运有限公司（ NEW PIONEER

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

26.

凯祥航运有限公司（NEW PROSPERITY

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

10,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment

Co., Ltd.持股 100%

27.

凯路航运有限公司（NEW SOLUTION

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2015.05.06

中国能源运输持股 100%

28.

凯青航运有限公司（ NEW SPRING

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

29.

凯吉航运有限公司（NEW TALISMAN

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

30.

凯昌航运有限公司（NEW TRIUMPH

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

10,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment

Co., Ltd.持股 100%

31.

凯旋轮船有限公司（ NEW VICTORY

香港

10,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment

序

号

公司名称（中文/英文）

注册国

家/地区

注册资本/（授

权）股本

成立日期

股东及持股比例

备注

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

Co., Ltd.持股 100%

32.

凯川航运有限公司（NEW VIGOROUS

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

33.

凯航航运有限公司（ NEW VOYAGE

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

10,000 港元

2013.01.11

Golden Future Investment

Co., Ltd.持股 100%

34.

凯富航运有限公司（ NEW WEALTH

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

10,000 港元

2014.09.23

中国能源运输持股 100%

35.

凯湘航运有限公司（ NEW WISDOM

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

36.

凯名航运有限公司（ NEW RENOWN

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

10,000 港元

2014.09.23

中国能源运输持股 100%

37.

凯安航运有限公司（ NEW ASSURANCE SHIPPING COMPANY

LIMITED）

香港

1,000 港元

2015.12.07

中国能源运输持股 100%

38.

凯冠航运有限公司（NEW CHAMPION

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2015.12.07

中国能源运输持股 100%

39.

凯杰航运有限公司（NEW EMINENCE

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2015.12.07

中国能源运输持股 100%

40.

凯耀航运有限公司（ NEW GLORY

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2015.12.07

中国能源运输持股 100%

41.

凯豪航运有限公司（ NEW HONOR

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2015.12.07

中国能源运输持股 100%

序

号

公司名称（中文/英文）

注册国

家/地区

注册资本/（授

权）股本

成立日期

股东及持股比例

备注

42.

凯征航运有限公司（NEW JOURNEY

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2015.12.07

中国能源运输持股 100%

43.

凯歌航运有限公司（ NEW MELODY

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2015.12.07

中国能源运输持股 100%

44.

凯元航运有限公司（ NEW PRIME

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2015.12.07

中国能源运输持股 100%

45.

凯福航运有限公司（NEW TREASURE

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2015.12.10

中国能源运输持股 100%

46.

凯力航运有限公司（ NEW VITALITY

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2015.12.07

中国能源运输持股 100%

47.

凯齐航运有限公司（NEW FOUNDER

SHIPPING COMPANY LIMITED）

香港

1,000 港元

2014.10.08

中国能源运输持股 100%

此公司于 2017 年 4 月 6 日

向税务局申请撤销注册。

48.

凯泰航运有限公司（ NEW TALENT

SHIPPING COMPANY LIMITED ）

香港

1,000 港元

2014.09.23

中国能源运输持股 100%

此公司于 2017 年 4 月 6 日

向税务局申请撤销注册。

49.

ASSOCIATED MARITIME CO. INC.

利比里

亚

500 股

1993.06.21

中国能源运输持股 100%

50.

GOLDEN FUTURE INVESTMENT CO.

LTD.

利比里

亚

500 股

2003.01.08

中国能源运输持股 100%

51.

NEW CENTURY SHIPPING &

TRACING INC.

利比里

亚

500 股

2003.01.08

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

52.

NEW CREATION SHIPPING INC.

利比里

亚

500 股

2007.08.13

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

序

号

公司名称（中文/英文）

注册国

家/地区

注册资本/（授

权）股本

成立日期

股东及持股比例

备注

53.

NEW PARADISE SHIPPING INC.

利比里

亚

500 股

2004.12.22

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

54.

NEW PROSPECT SHIPPING INC.

利比里

亚

500 股

2004.12.22

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

55.

NEW RESOURCE SHIPPING INC.

利比里

亚

500 股

2007.04.12

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

56.

NEW SPIRIT SHIPPING INC.

利比里

亚

500 股

2003.01.08

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

57.

NEW SUCCESS SHIPPING INC.

利比里

亚

500 股

2007.04.12

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

58.

NEW VANGUARD SHIPPING INC.

利比里

亚

500 股

2007.06.11

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

59.

NEW VISTA SHIPPING INC.

利比里

亚

500 股

2007.06.11

Golden Future Investment Co.,

Ltd.持股 100%

附件二：境内船舶清单

序号

船名

船舶类型

船旗

船籍港

所有权

证书号

船舶国籍

证书号

抵押情况

营运证号

所属公司

经营公司

长祥隆

滚装船

PR.China

深圳

140009000018

无

交直长航

SJ(2015)000036 号

深圳滚装物

流

深圳滚装

物流

长吉隆

滚装船

PR.China

深圳

140009000007

无

交外运长航

SJ(2015)100031 号

深圳滚装物

流

深圳滚装

物流

长忠

滚装船

PR.China

深圳

140005000195

无

粤 SJ(2017)000057

号

深圳滚装物

流

深圳滚装

物流

长宇

滚装船

PR.China

深圳

140010000056

无

交外运长航

SJ(2016)000031 号

深圳滚装物

流

深圳滚装

物流

长泰鸿

滚装船

PR.China

深圳

140016000183

无

粤 SJ(2017)000056

号

深圳滚装物

流

深圳滚装

物流

长宁

滚装船

PR.China

深圳

140009000066

无

交直长航

SJ(2015)000040 号

深圳滚装物

流

深圳滚装

物流

长康

滚装船

PR.China

深圳

140009000065

无

交直长航

SJ(2015)000043 号

深圳滚装物

流

深圳滚装

物流

长发隆

滚装船

PR.China

深圳

140012000016

抵押登记号： DY1400130

033

交直长航

SJ(2015)000041 号

深圳滚装物流

长达隆

滚装船

PR.China

深圳

140013000060

抵押登记

交外运长航

深圳滚装物

深圳滚装

序号

船名

船舶类型

船旗

船籍港

所有权

证书号

船舶国籍

证书号

抵押情况

营运证号

所属公司

经营公司

号：

DY1400130 032

SJ(2016)000032 号

流

物流

10.

长川

滚装船

PR.China

深圳

140014000192

无

粤 SJ(2017)000058

号

深圳航运

11.

丰前

滚装船

PR.China

广州

09000500008

无

交外运长航

SJ(2016)000057 号

三井航运

深圳航运

12.

长航江安

客货船

PR.China

武汉

120809000005

无

交长集 SJ （2015）

100645 号

武汉汽车

13.

长航江达

滚装船

PR.China

武汉

120811000051

无

交长集 SJ （2015）

100633 号

武汉汽车

14.

长航江发

滚装船

PR.China

武汉

120811000008

无

交长集 SJ （2015）

100632 号

武汉汽车

15.

长航江吉

滚装船

PR.China

武汉

120814000008

无

交长集 SJ （2015）

100635 号

武汉汽车

16.

长航江康

滚装船

PR.China

武汉

120813000029

无

交长集 SJ （2015）

100636 号

武汉汽车

17.

长航江宁

滚装船

PR.China

武汉

120811000099

无

交长集 SJ （2015）

100634 号

武汉汽车

18.

长航江平

客货船

PR.China

武汉

120808000245

无

交长集 SJ （2015）

100643 号

武汉汽车

序号

船名

船舶类型

船旗

船籍港

所有权

证书号

船舶国籍

证书号

抵押情况

营运证号

所属公司

经营公司

19.

长航江旺

滚装船

PR.China

武汉

120810000149

无

交长集 SJ （2015）

100631 号

武汉汽车

20.

长航江兴

滚装船

PR.China

武汉

120809000052

无

交长集 SJ （2015）

100644 号

武汉汽车

21.

长航浩海

散货船

PR.China

上海

010016000024

无

沪直 SJ （ 2017 ）

000100 号

长航国际

22.

长航沧海

散货船

PR.China

上海

010016000041

无

沪直 SJ （ 2017 ）

000099 号

长航国际

23.

长航泓海

散货船

PR.China

上海

010012000223

抵押登记号： DY0100140

037

交外运长航 SJ

（2015）100046 号

长航国际

24.

长航滨海

散货船

PR.China

上海

010016000021

无

沪直 SJ （ 2017 ）

000098 号

长航国际

25.

长航淮海

散货船

PR.China

上海

010016000042

无

沪直 SJ （ 2017 ）

000101 号

长航国际

26.

长航津海

散货船

PR.China

上海

010012000199

抵押登记号： DY0100140

049

交外运长航 SJ

（2015）100045 号

长航国际

27.

长航浦海

散货船

PR.China

上海

010012000200

抵押登记

号：

交外运长航 SJ

（2015）100047 号

长航国际

序号

船名

船舶类型

船旗

船籍港

所有权

证书号

船舶国籍

证书号

抵押情况

营运证号

所属公司

经营公司

DY0100140

036

28.

长航润海

散货船

PR.China

上海

010012000201

抵押登记号： DY0100140

048

交外运长航 SJ

（2015）100052 号

长航国际

29.

长航盛海

散货船

PR.China

上海

010016000026

无

沪直 SJ （ 2017 ）

000103 号

长航国际

30.

长航平海

散货船

PR.China

上海

010016000044

无

沪直 SJ （ 2017 ）

000102 号

长航国际

31.

长航幸海

散货船

PR.China

上海

010016000045

无

沪直 SJ （ 2017 ）

000097 号

长航国际

32.

长航福海

散货船

PR.China

上海

010016000040

无

沪直 SJ （ 2017 ）

000096 号

长航国际

附件三：境外船舶清单

序

号

船东

船名

注册编号

呼号

/IMO 号

注册港

注册机关

抵押情况

长航国际香港

CSC TAI HAI 长航泰海

HK-2724

VRGT5

香港

中国香港海事处

抵押权人：Sea 5 Leasing Co.,

Limited

CSC Ruihai Co., Limited

CSC RUI HAI 长航瑞海

HK-2895

VRHO7

香港

中国香港海事处

抵押权人：Sea 5 Leasing Co.,

Limited

CSC Xinhai Co., Limited

CSC XIN HAI 长航鑫海

HK-2894

VRHO6

香港

中国香港海事处

抵押权人：Sea 5 Leasing Co.,

Limited

CSC Zhihai Co., Limited

CSC ZHI HAI 长航智海

HK-3512

VRKO5

香港

中国香港海事处

抵押权人：BNP Paribas

CSC Renhai Co., Limited

CSC REN HAI 长航仁海

HK-3511

VRKO4

香港

中国香港海事处

抵押权人：BNP Paribas

New Achievement Shipping

Company Limited

NEW ACHIEVEMENT

凯润

HK-4238

VROB2

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

New Aspire Shipping

Company Limited

NEW ASPIRE 凯冀

HK-2860

VRHK4

香港

中国香港海事处

抵押权人： Societe Generale Asia

Limited

New Ceasar Shipping

Company Limited

NEW CAESAR 凯撒

HK-4495

VRPG2

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

New Comfort Shipping

Company Limited

NEW COMFORT 凯逸

HK-4590

VRPR7

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

10.

New Constant Shipping

Company Limited

NEW CONSTANT 凯

恒

HK-4556

VRPN5

香港

中国香港海事处

11.

New Coral Shipping Company

NEW CORAL 凯珊

HK-2584

VRGC4

香港

中国香港海事处

抵押权人： BNP Paribas

序

号

船东

船名

注册编号

呼号

/IMO 号

注册港

注册机关

抵押情况

Limited

12.

New Courage Shipping

Company Limited

NEW COURAGE 凯升

HK-4325

VROL8

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

13.

New Dragon Shipping

Company Limited

NEW DRAGON 凯江

HK-4194

VRNV8

香港

中国香港海事处

14.

New Dream Shipping

Company Limited

NEW DREAM 凯梦

HK-4123

VRNK9

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

15.

New Energy Shipping

Company Limited

NEW ENERGY 凯能

HK-4696

VRQE7

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

16.

New Enterprise Shipping

Company Limited

NEW ENTERPRISE 凯

浙

HK-2079

VRDQ9

香港

中国香港海事处

17.

New Frontier Shipping

Company Limited

NEW FRONTIER 凯新

HK-4195

VRNV9

香港

中国香港海事处

18.

New Globe Shipping

Company Limited

NEW GLOBE 凯陇

HK-4196

VRNW2

香港

中国香港海事处

19.

New Harmony Shipping

Company Limited

NEW HARMONY 凯粤

HK-4200

VRNW6

香港

中国香港海事处

20.

New Horizon Shipping

Company Limited

NEW HORIZON 凯云

HK-3494

VRKM3

香港

中国香港海事处

抵押权人： Societe General Asia

Limited

21.

New Joviality Shipping

Company Limited

NEW JOVIALITY 凯庆

HK-3100

VRIO2

香港

中国香港海事处

抵押权人： BNP Paribas

序

号

船东

船名

注册编号

呼号

/IMO 号

注册港

注册机关

抵押情况

22.

New Laurel Shipping

Company Limited

NEW LAUREL 凯桂

HK-4199

VRNW5

香港

中国香港海事处

抵押权人： Societe General Asia

Limited

23.

New Medal Shipping

Company Limited

NEW MEDAL 凯徽

HK-2315

VREU6

香港

中国香港海事处

24.

New Merit Shipping Company

Limited

NEW MERIT 凯强

HK-4786

VRQP8

香港

中国香港海事处

25.

New Odyssey Shipping

Company Limited

NEW ODYSSEY 凯途

HK-4659

VRQA3

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

26.

New Peace Shipping

Company Limited

NEW PEACE 凯宁

HK-4197

VRNW3

香港

中国香港海事处

27.

New Pearl Shipping Company

Limited

NEW PEARL 凯珠

HK-4360

VROQ2

香港

中国香港海事处

28.

New Pioneer Shipping

Company Limited

NEW PIONEER 凯辽

HK-2859

VRHK3

香港

中国香港海事处

抵押权人： Societe General Asia

Limited

29.

New Prosperity Shipping

Company Limited

NEW PROSPERITY 凯

祥

HK-4220

VRNY8

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

30.

New Renown Shipping

Company Limited

NEW RENOWN 凯

名

HK-4824

VRQU6

香港

中国香港海事处

抵押权人：The Export-Import Bank

of China

31.

New Solution Shipping

Company Limited

NEW SOLUTION 凯

路

HK-4361

VROQ3

香港

中国香港海事处

32.

New Spring Shipping

NEW SPRING 凯青

HK-4198

VRNW4

香港

中国香港海事处

序

号

船东

船名

注册编号

呼号

/IMO 号

注册港

注册机关

抵押情况

Company Limited

33.

New Talisman Shipping

Company Limited

NEW TALISMAN 凯吉

HK-4193

VRNV7

香港

中国香港海事处

34.

New Triumph Shipping

Company Limited

NEW TRIUMPH 凯昌

HK-4385

VROS9

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

35.

New Victory Shipping

Company Limited

NEW VICTORY 凯旋

HK-4758

VRQM4

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

36.

New Vigorous Shipping

Company Limited

NEW VIGOROUS 凯川

HK-3349

VRJU3

香港

中国香港海事处

抵押权人： Societe General Asia

Limited

37.

New Voyage Shipping

Company Limited

NEW VOYAGE 凯航

HK-4405

VROV3

香港

中国香港海事处

抵押权人： The Export-Import

Bank of China

38.

New Wealth Shipping

Company Limited

NEW WEALTH 凯富

HK-4715

VRQG9

香港

中国香港海事处

39.

New Wisdom Shipping

Company Limited

NEW WISDOM 凯湘

HK-3212

VRJC8

香港

中国香港海事处

抵押权人： BNP Paribas

40.

New Creation Shipping Inc.

New Creation

14204

9340635

利比里亚蒙罗维亚

（Monrov ia, Liberia）

利比里亚共和国海事局（The Republic of Liberia Bureau of Maritime Affairs）

抵押权人：Bank of China (Hong Kong) Limited（根据中国能源运输提供的 Discharge of Mortgage 以及确认， Bank of China(Hong Kong)Limited 已同意解除该等抵

押）

41.

New Paradise Shipping Inc.

New Paradise

14478

9398060

利比里亚

利比里亚共和国海事

抵押权人： ING Bank N.V.,

序

号

船东

船名

注册编号

呼号

/IMO 号

注册港

注册机关

抵押情况

蒙罗维亚

（Monrov ia,

Liberia）

局（The Republic of Liberia Bureau of Maritime Affairs）

Singapore Branch

42.

New Prospect Shipping Inc.

New Prospect

14203

9398058

利比里亚蒙罗维亚

（Monrov ia, Liberia）

利比里亚共和国海事局（The Republic of Liberia Bureau of Maritime Affairs）

抵押权人：Bank of China (Hong Kong) Limited（根据中国能源运输提供的 Discharge of Mortgage 以及确认， Bank of China(Hong Kong)Limited 已同意解除该等抵

押）

43.

New Resource Shipping Inc.

New Resource

14485

9434620

利比里亚蒙罗维亚

（Monrov ia,

Liberia）

利比里亚共和国海事局（The Republic of Liberia Bureau of Maritime Affairs）

抵押权人： ING Bank N.V., Singapore Branch

44.

New Success Shipping Inc.

New Success

14637

9434632

利比里亚蒙罗维亚

（Monrov ia,

Liberia）

利比里亚共和国海事局（The Republic of Liberia Bureau of Maritime Affairs）

抵押权人： ING Bank N.V., Singapore Branch

45.

New Vanguard Shipping Inc.

New Vanguard

14989

9445631

利比里亚

蒙罗维亚

利比里亚共和国海事

局（The Republic of

抵押权人： ING Bank N.V.,

Singapore Branch

序

号

船东

船名

注册编号

呼号

/IMO 号

注册港

注册机关

抵押情况

（Monrov ia,

Liberia）

Liberia Bureau of Maritime Affairs）

46.

New Vista Shipping Inc.

New Vista

14990

9458614

利比里亚蒙罗维亚

（Monrov ia,

Liberia）

利比里亚共和国海事局（The Republic of Liberia Bureau of Maritime Affairs）

抵押权人： ING Bank N.V., Singapore Branch

47.

New Spirit Shipping Inc.

New Spirit

12703

9288095

利比里亚蒙罗维亚

（Monrov ia,

Liberia）

利比里亚共和国海事局（The Republic of Liberia Bureau of Maritime Affairs）

48.

New Century Shipping & Trading Inc.

New Century

12275

9288083

利比里亚蒙罗维亚

（Monrov ia,

Liberia）

利比里亚共和国海事局（The Republic of Liberia Bureau of Maritime Affairs）

附件四：正在履行的适用中国法律的船舶租赁合同

序号

承租方

出租方

出租事项

合同名称、

编号

签署日期

合同金额

租赁期限

光船租赁

登记号码

租赁登记日

上海安盛汽车船务有限公司

深圳滚装物流

定期租赁“ 长旺隆” 汽车滚装船事宜

《定期租船合同》

（RORO-20 16-HYB-SR

-028）

2016.11.09

74,000 元/天

2017.01.01-

2017.12.31

不适用

深圳航运

三井航运

光船租赁“丰前”

汽车滚装船

《光船租赁

合同》

2015.11.21

13,500 元/天

2015.11.21-

2018.11.20

GZ0900150002

2015.10.22

长航国际

招银租赁

长航泛海号散货

船光船租赁

《标准光船

租船契约》

2014.08

总共至少

4,380,000 美元

2014.09.04-

2017.09.04

GZ0100140035

2014.09.23

长航国际

招银租赁

长航沣海号散货船光船租赁

《标准光船租船契约》

（编号：

CG55HZ15 08126701）

2015.08.10

总共至少

1,095,000 美元

2015.08.28-

2018.08.28

GZ0100150043

2015.08.17

长航国际

招银租赁

长航济海号散货

船光船租赁

《标准光船

租船契约》

2014.08

总共 4,806,000 美

元

2014.09.03-

2017.09.03

GZ0100140034

2014.09.23

长航国际

招银租赁

钦舜 1 号散货船

光船租赁

《标准光船

租船契约》

2015.02.05

总共 20,257,500

元人民币

2015.02.05-

2018.02.05

GZ0100150009

2015.02.09

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北京市君合律师事务所

关于

招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

二零一七年九月

目录

关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之法律意见书

致：招商局能源运输股份有限公司

释 义

正 文

一、 本次资产重组的方案

（一） 总体方案

（二） 发行股份购买资产

（一） 招商轮船

（二） 经贸船务

三、 关于本次资产重组的授权和批准

（一） 已经取得的批准和授权

（二） 本次资产重组尚需取得的批准或授权

（一） 《发行股份购买资产协议》

（二） 《补偿协议》

五、 本次资产重组的实质性条件

（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定

（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定

（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（四） 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

六、 关于本次交易涉及的标的资产

（一） 恒祥控股

（二） 深圳滚装物流的情况

（三） 长航国际的情况

（四） 香港经贸船务

七、 本次资产重组涉及债权债务的处理

八、 关联交易和同业竞争

（一） 关联交易

（二） 同业竞争

（一） 自查期间自查范围内相关人员买卖招商轮船股票的情况

（二） 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

十、 信息披露

十一、 职工安置

十二、 各证券服务机构执业资格

（一） 独立财务顾问

（二） 审计机构

（三） 资产评估机构

（四） 法律顾问

北京市君合律师事务所

附件一：中国能源运输及其境外子公司基本情况

附件二：境内船舶清单

附件三：境外船舶清单

附件四：正在履行的适用中国法律的船舶租赁合同

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释义

正文

一、本次资产重组的方案

（一）总体方案

（二）发行股份购买资产

（一）招商轮船

（二）经贸船务

三、关于本次资产重组的授权和批准

（一）已经取得的批准和授权

（二）本次资产重组尚需取得的批准或授权

（一）《发行股份购买资产协议》

（二）《补偿协议》

五、本次资产重组的实质性条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

六、关于本次交易涉及的标的资产

（一）恒祥控股

（二）深圳滚装物流的情况

（三）长航国际的情况

（四）香港经贸船务

七、本次资产重组涉及债权债务的处理

八、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

（二）同业竞争

（一）自查期间自查范围内相关人员买卖招商轮船股票的情况

（二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

十、信息披露

十一、职工安置

十二、各证券服务机构执业资格

（一）独立财务顾问

（二）审计机构

（三）资产评估机构

（四）法律顾问