原公司章程条款 修订后公司章程条款 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申报)、销售；电子产品 、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）；建筑 智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁 ；IT...

深圳市金证科技股份有限公司 2022 年

第六次临时股东大会议案之一

关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案

各位股东及授权代表：

根据《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

划(草案)》（以下简称“激励计划”）的相关规定，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中：

1、xxx等 21 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 24.68 万股，不得解除限售，由公司回购注销。

2、xxx等 2 名激励对象因 2021 年度个人层面绩效考核结果为

不合格，该等激励对象第三个解除限售期的限制性股票共计 2 万股不得解除限售，由公司回购注销。

公司 2019 年限制性股票的回购价格为 10.166 元/股，因公司已实

施完毕 2021 年年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.027 元，根

据激励计划的相关规定，公司 2019 年限制性股票的回购价格调整为

10.139 元/股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 941,081,805 股减少至

940,815,005 股， 公司注册资本也将由 941,081,805 元减少至

940,815,005 元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

本次回购注销不影响激励计划的实施。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇二二年十月十日

深圳市金证科技股份有限公司 2022 年

第六次临时股东大会议案之二

关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东及授权代表：

为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的相关要求，拟修订《深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事规则》。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇二二年十月十日

附件 1：《深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事规则》

深圳市金证科技股份有限公司 2022 年

第六次临时股东大会议案之三

关于修订公司对外担保制度的议案

各位股东及授权代表：

为维护投资者的利益,规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，拟修订《深圳市金证科技股份有限公司对外担保制度》。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇二二年十月十日

附件 2：《深圳市金证科技股份有限公司对外担保制度》

深圳市金证科技股份有限公司 2022 年

第六次临时股东大会议案之四

关于修订公司独立董事工作制度的议案

各位股东及授权代表：

为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》相关规定，拟修订《深圳市金证科技股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇二二年十月十日

附件 3：《深圳市金证科技股份有限公司独立董事工作制度》

深圳市金证科技股份有限公司 2022 年

第六次临时股东大会议案之五

关于修订公司章程部分条款的议案

各位股东及授权代表：

原公司章程条款	修订后公司章程条款
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申报)、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT 技术教育培训；信息技术开发、服务；技术服务；信息系统集成 服务；运行维护服务。	第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申报)、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；人力资源服务；劳务派遣；技术服务进出口；IT 技术教育培训；信 息技术开发、服务；技术服务；信息系

根据公司实际经营需要，按照《公司章程》第一百九十三条的规定，拟对公司章程的经营范围进行修订。具体修订意见如下：

统集成服务；运行维护服务。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇二二年十月十日

附件 1：

深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回

避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 股东大会对董事会的授权

第四十六条 董事会有权决定未达到股东大会审议标准的对外投资、收购出售资产、对外担保、资金运用、对外捐赠、委托理财、财务资助以及签订重大合同等交易或其他事项。在符合法律、法规和公司章程等制度规定的前提下，董事会授权董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项，具体如下：

（一）对外投资（含对子公司投资）金额不超过公司最近一期经审计净资产的 2%的，由董事长审批；

（二）公司租入资产单笔金额在 500 万元内及年总额在 2,000 万元内的，由董事长审批决定；

（三）公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的，公司拟放弃金额单次不超过公司最近一期经审计净资产的 2%，由董事长审批；

（四）购买或出售资产单笔金额超过总裁审批权限的，且交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产 2%的，由董事长审批；

（五）公司租出资产，租期在 5 年内，单笔租出资产账面值在

3,000 万元内的，年度累计租出资产账面值总额在 6,000 万内的，由董事长审批决定；

（六）公司发生除上述事项外的其他交易事项，单次交易成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 2%的，由董事长审批；

（七）公司及控股子公司向银行申请综合授信，单笔额度在 1 亿

元内，且公司及控股子公司连续十二个月累计总额度在 3 亿元内的，由董事长审批；

（八）对外捐赠，在董事会批准的捐赠计划内，年度捐赠总额在 50 万元内的，由董事长审批决定；

（九）公司经营性销售合同签订、经营性采购合同签订、以及日常经营性支出，金额超过总裁审批权限的，在总裁审核后，报董事长审批决定。

第六章 附则

第四十七条 x规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）上公告。

第四十八条 x规则所称“以上”、“内”、“不超过”，含本数； “过”、“超过”、“低于”、“多于”、“以下”，不含本数。本规则所称“购买或出售资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为。

第四十九条 x规则经公司股东大会审议通过之后生效。

深圳市金证科技股份有限公司二〇二二年十月十日

附件 2：

深圳市金证科技股份有限公司对外担保制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益,规范深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 x制度所称的对外担保是指公司以及公司控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为控股子公司及参股公司提供的担保。

第三条 x制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公司。

控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但本制度第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司行为，应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知公 司履行相应的审批程序。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风

险，并对违反法律法规以及《公司章程》的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为公司控股子公司及参股公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（五）公司参股公司；

以上单位须同时具有偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。董事、高级管理人员不得违反《公司章程》和本制度的规定，未经股东大会或者董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。

第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。经股东大会审批的对外担保包括但不限于下列情形：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供任何担保；

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

(七)《公司章程》或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。为参股公司提供担保，履行相应的审议程序。

第二十条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十二条 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十三条 除公司对控股子公司及参股公司以外的对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司计划财务总部应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十八条 公司担保的债务到期后如需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第二十九条 对外担保具体事务由公司计划财务总部负责，由公司聘请的法律顾问协助办理。

第三十条 公司计划财务总部对外担保事项的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；每年度对公司及控股子公司全部担保行为进行核查，核实是否存在违规担保行为；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构提供公司全部对外担保事项情况；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条 对外担保过程中，公司法律顾问的主要职责如下：

（一）协同计划财务总部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十二条 公司计划财务总部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向公司管理层报告。

第三十三条 公司计划财务总部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、无法按期归还相应借款等重大事项的，有关责任人应及时报告公司管理层，并及时根据《公司法》、《民法典》等相关法律、法规的要求，采取有效措施，提出相应处理办法，将损失降低到最小程度。

第五章 对外担保的信息披露

第三十四条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中披露。董事会秘书应当记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十六条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊和上海证券交易所网站及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力等情形，公司应当及时予以披露。公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对

外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十七条 公司对外担保有关责任部门应采取必要措施，在担保相关信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 附则

第三十八条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。

第三十九条 x制度经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。第四十条 x制度由公司董事会负责解释。

深圳市金证科技股份有限公司二〇二二年十月十日

附件 3：

深圳市金证科技股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事的任职条件和独立性第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、 具有独立性，具体参见本制度第四条的规定。

3、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

5、 有足够的时间和精力履行独立董事职责。

6、《公司章程》规定的其他条件。

第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

1、 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、x父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、 直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、 在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

5、 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

6、 存在下列不良记录：

（1）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（3）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（4）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

7、《公司章程》规定的其他人员；

8、 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

第五条 x公司设独立董事至少 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、选举和更换第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：

1、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董

事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

3、 在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被上海证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

4、 独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

5、 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事被提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

6、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

7、 独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职

务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

8、 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

第四章 独立董事的权利和义务

第七条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律法规、《公司章程》

赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

1、 重大关联（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

3、 向董事会提请召开临时股东大会。

4、 提议召开董事会。

5、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

6、 就某事项独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述第 1-5 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意，第 6 项应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

本条第 1-2 项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第八条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式发表独立意见：

1、 提名、任免董事。

2、 聘任或解聘高级管理人员。

3、 公司董事、高级管理人员的薪酬及其他激励。

4、 聘用、解聘会计师事务所。

5、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。

6、 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见。

7、 内部控制评价报告。

8、 相关方变更承诺的方案。

9、 优先股发行对公司各类股东权益的影响。

10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案。

11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项。

12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案。

13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易。

14、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项。

15、证券监管部门要求独立董事发表意见的事项。

16、《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：

1、 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

2、 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

3、 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

4、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

5、 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附 则

第十条 未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时提请修订本制度。

第十一条 x制度经股东大会会审议通过后实施，修改时亦同。第十二条 x制度由董事会负责解释。

深圳市金证科技股份有限公司二〇二二年十月十日