證券承銷商名稱 地址 詢價圈購包銷股數 公開申購包銷股數 過額配售股數 總承銷數量 (一)主辦承銷商 台新綜合證券(股)公司 台北市大安區仁愛路四段118號19樓 6,155 仟股 4,376 仟股 300 仟股 10,831 仟股 (二)協辦承銷商 第一金證券(股)公司 台北市長安東路一段22號10樓 100 仟股 0 仟股 0 仟股 100 仟股 玉山綜合證券(股)公司 台北市松山區松基里民生東路3段158號6樓 100 仟股 0 仟股 0 仟股 100 仟股 臺灣土地銀行(股)公司...
台新綜合證券股份有限公司等包銷運錩鋼鐵股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：2069
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
台新綜合證券股份有限公司等共同辦理運錩鋼鐵股份有限公司(以下簡稱運錩或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為11,231仟股，其中10,931仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，彈性調整公開申購配售比率為40%，共計4,376仟股，其餘60%共計6,555仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由運錩協調股東提供已發行普通股股票300仟股，供主辦證券承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。詢價圈購作業於105年3月14日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案，茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、詢價圈購及公開申購、過額配售數量及總承銷數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 詢價圈購 包銷股數 | 公開申購 包銷股數 | 過額配售股數 | 總承銷數量 |
(一)主辦承銷商 | |||||
台新綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxxxx000x00x | 6,155 仟股 | 4,376 仟股 | 300 仟股 | 10,831 仟股 |
(二)協辦承銷商 | |||||
第一金證券(股)公司 | xxxxxxxxx00x00x | 100 仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 100 仟股 |
玉山綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxxxxxx0x000 x0x | 100 仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 100 仟股 |
臺灣土地銀行(股)公司 | xxxxxxxxxx00x | 50 仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 50 仟股 |
永豐金證券(股)公司 | xxxxxxxxx00x0x | 50 仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 50 仟股 |
群益金鼎證券(股)公司 | xxxxxxxxxxx000x00x | 50 仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 50 仟股 |
康和綜合證券(股)公司 | xxxxxxxx000xB1 | 50 仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 50 仟股 |
合計 | 6,555 仟股 | 4,376 仟股 | 300 仟股 | 11,231 仟股 | |
二、承銷價格及詢圈處理費：
(一)承銷價格：每股新台幣17.5元(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少0.5元之圈購處理費（即圈購處理費=獲配股數 ×至少0.5元）。
(三)保證金：本案未收取保證金。
三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與運錩簽定「過額配售協議書」，由運錩股東提出對外公開銷售股數之2.74%，計300仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外，並由運錩協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票計14,654,832股，佔上市掛牌時擬發行股份總額124,310,000股之11.79%，於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、申購(認購)數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數1,123仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構及大陸地區機構投資人以外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數561仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數561仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構及大陸地區機構投資人以外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數224仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關運錩之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)
及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：台新綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)、第一金證券股份有限公司 (xxx.xxxx.xxx.xx)、玉山綜合證券股份有限公司(xxx.xxxxxxx.xxx.xx)、臺灣土地銀行股份有限公司(xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx)、永豐金證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)、群益金鼎證券股份有限公司(xxx.xxxxxxx.xxx.xx)及康和綜合證券股份有限公司(xxx.0000.xxx.xx)。
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)詢價圈購部分：
1.本案繳款截止日為105年3月17日，惟獲受配人仍應依承銷商通知之日期向台新國際商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及圈購處理費，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。
2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：
申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為105年3月15日(實際扣款以銀行作業時間為準)。
(三)實際承銷價格訂定之日期為105年3月15日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。
八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)運錩於股款募集完成後，通知集保結算所於105年3月22日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。九、公開申購期間：申購期間為105年3月10日起至105年3月14日。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(105年3月17日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日(105年3月17日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。
十三、有價證券預定上市日期：105年3月22日(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)。
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，運錩及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四
歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近期及最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證意見 |
102 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
103 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
104 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量運錩鋼鐵股份有限公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與運錩共同議定之。
二十、律師法律意見書(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷股數總說明
(一)運錩鋼鐵股份有限公司(以下簡稱運錩或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同)1,100,000仟元，每股面額10元整，分為110,000 仟股；104年6月30日股東常會通過103年度盈餘分配案，每仟股無償配發20股之股票股利，致加計已辦理之盈餘分配轉增資2,156仟股，故該公司預計公開承銷前流通在外股數為112,156仟股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資121,540 仟元，發行12,154仟股，以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 1,243,100 仟元。
(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額之百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，惟扣除之股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十。故該公司應提出擬上市股份總額124,310 仟股之10%股份計12,431仟股，惟扣除104 年2 月5日登錄為興櫃股票所依法提出供推薦證券商認購之1,500 仟股後，擬提出10,931仟股辦理上市前公開承銷，加上依法保留新發行總股數之10%計1,223 仟股由員工認購，合計應辦理現金增資發行新股12,154仟股，預計該公司股票上市掛牌時流通在外股數為124,310仟股。
(三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券承銷商辦理公開銷售股數15%之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售；惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。該公司業經104年8月12日董事會通過與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，將協調股東提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之15%以內之已發行普通股股票，供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)綜上所述，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，經扣除前述已依法提出供興櫃股票推薦券商認購之股數，且扣除股數不得逾提出承銷總股數之百分之三十後，應全數辦理現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故擬辦理現金增資發行新股12,154仟股，扣除依公司法規定保留10%予員工優先認購之1,223仟股後，餘10,931仟股依據「證券交易法」第28-1條規定，業經104年6月30日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開銷售作業。此外，該公司截至104年10月28日止之記名股東人數為 103人，未達1000人，且公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外記名股東為91人，所持股份總額合計43,499,549股，占發行股份總額38.79%，因其記名股東、內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數尚未達股權分散標準，該公司擬於掛牌前完成股權分散事宜。
二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
x推薦證券商承銷價格訂定方式，經評估決定採取本益比法、股價淨值比法作為設算承銷價基礎，及參考該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，復參酌該公司經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場狀況等因素及投資人權益等因素為參考依據，暨考量公司未來營運展望，由本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格為每股 17.5 元，尚無重大異常之處。
2.市場法、成本法及收益法之比較
目前證券投資分析較常使用之股票價值評價方法主要包括市場法、成本法及收益法。各種方法皆有其優缺點，且採用方法不同，評估結果亦有所差異。其中，市場法有兩個基本的構成要素，市場乘數及類似可做對照的公司，常用的市場乘數有市價盈餘比(本益比)、市價帳面價值比(股價淨值比)、市價銷售額比(本銷比)等，其中市價盈餘比法(本益比法)及市價帳面價值比(股價淨值比)，皆係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再依據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；而成本法為以帳面歷史成本作為公司價值評定基礎的淨值法；而收益法應用至企業(股權)價值之方法包含(1)現金流量折現法、(2)現金流量資本化法、(3)超額現金流量法、(4)超額盈餘合理報酬率法，前述四種收益法之評價方法，前二者係收益法之直接應用，其中以現金流量折現法係為目前最常用之評價方法，故採用現金流量折現法作為公司價值的評定基礎。茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點與適用時機整理列示如下：
項 目 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 | |
計算方式 | 依據公司之財務資料,計算每股帳面盈餘,並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價,最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同 之處。 | 依據公司之財務資料,計算每股帳面淨值,比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價,最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎,即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額,並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量,以涵蓋風險的折現率來折算現金流量,同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接 近。 | 1.淨值係長期穩定之指 標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，,無法反應公司 未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效 之優劣。 3.使用歷史性財務資 訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣,需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內 實務較少採用。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本 支出。 |
綜上，股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中因現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法。因此，以市場法(本益比法)及市場法(股價淨值比法)作為股價評價之基礎，並以市場法(本益比法)作為公司承銷價格訂定之採用方法。
3.與適用國際慣用之承銷價格訂定方式比較
該公司主要從不銹鋼板捲產品製造加工買賣業務，其重要轉投資事業寧波奇億則以超薄精密不銹鋼板捲為主要業務，經參考國內已上市、櫃同業資料，評估營業項目、主要產品規格、原物料特性、銷售區域及獲利能力等因素，併綜合考量產品屬性、終端應用市場、資本額及營收規模等各項條件後，選擇部分業務與該公司類似之上市櫃公司作為比較同業。包括以不銹鋼之板捲表面處理及裁剪製造為主要業務之上櫃公司建錩 (簡稱建錩) 、生產不銹鋼板、捲裁剪、加工及買賣業務之上市公司新鋼工業(簡稱新鋼) 、生產配管用與構造用鋼管製造及不銹鋼板、捲裁剪加工之上市公司彰源(簡稱彰源)等三家公司做為採樣同業，其營業項目與該公司較為相近，而彰源營業項目中不銹鋼捲板屬裁剪加工，亦與運錩公司相同，故以此三家公司作為之選樣公司。茲彙整該公司採樣同業公司之平均本益比如下：
(1)市場法-本益比法
公司 | 期間 | x益比(倍)(註 1) |
建錩(5014) | 104 年 12 月 | N/A |
105 年 1 月 | N/A | |
105 年 2 月 | N/A |
單位：倍
公司 | 期間 | x益比(倍)(註 1) |
104 年 12 月 | 32.54 | |
新綱(2032) | 105 年 1 月 | 31.21 |
105 年 2 月 | 38.38 | |
104 年 12 月 | N/A | |
彰源(2030) | 105 年 1 月 | N/A |
105 年 2 月 | N/A | |
104 年 12 月 | 22.29 | |
上市-鋼鐵工業 | 105 年 1 月 | 22.03 |
105 年 2 月 | 25.43 | |
104 年 12 月 | 53.61 | |
上櫃-鋼鐵工業 | 105 年 1 月 | 52.52 |
105 年 2 月 | 54.85 |
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。註 1：本益比=平均收盤價/每股盈餘。
由於該公司參酌國內上市櫃公司中，與該公司所營事業相同產業、產品用途及產品性質，選擇三家類似同業建錩、新鋼及彰源，並針對上市及上櫃之鋼鐵工業等相關產業進行分析比較，有關同業中屬上櫃公司且營業規模及業務型態存有差異，產生本益比較高，產生平均本益比區間較大，考量同業及上櫃-鋼鐵工業之本益比較高，加上建錩及彰源由於最近四季因產業波動較大產生虧損，無法計算本益比法，該公司應考量流動性風險予以折價，擬扣除建錩、彰源及上櫃
-鋼鐵工業之樣本後，由於該公司採樣同業公司及上市公司鋼鐵工業股票最近三個月平均本益比區間約為22.03~38.38倍，以該公司最近一年度歸屬於母公司業主之稅後淨利61,022仟元，依該公司目前股本112,156仟股，計算出之每股盈餘 0.55元為基礎計算，價格區間約為12.12~21.11元，而本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格為每股17.5元，尚屬合理。
(2)市場法-股價淨值比法
單位：倍
註 1：同業平均資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之「鋼鐵軋延及擠型業」。
註 2：新鋼僅以個體財務報告代替
註 3：截至評估報告出具日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未公布 104 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」註 4：截至公開說明書刊印日止，同業尚未出具經會計師查核簽證之財務報告
(1)財務結構之比較分析
該公司 102~104 年底之負債佔資產比率分別為 63.79%、58.23%及 52.56%，呈下降趨勢。103 年度負債佔資產比率較 102年下降，主要係該公司獲利成長，並償還銀行借款，使得資產及負債同時減少所致。與採樣公司及同業平均相較，最近三年度除 102 年低於彰源及 103 年低於建錩及彰源外，餘皆高於新鋼及同業平均。
在長期資金佔固定資產比率方面，該公司 102~104 年底長期資金佔固定資產比率分別為 131.29%、142.27%及 148.56%，呈逐年上升之趨勢，主要係該公司最近三年度及申請年度並未大幅擴充固定資產，且隨著設備折舊攤提，固定資產淨額逐年下降，102 年及 103 年底因持續獲利增，股東權益增加，故長期資金佔固定資產之比率大幅上升。與採樣公司及同業平均相較，最近三年度皆低於選樣公司，主係該公司股本較小，且近期無較大資本支出。該公司長期資金足以支應營運規模成長而產生之資本支出，並無以短期資金支應固定資產之情事。
綜上所述，該公司最近三年度之財務結構指標之變化趨勢尚屬合理。
(2)獲利情形之比較分析
該公司 102~104 年度之股東權益報酬率分別為 1.15%、5.98%及 2.66%， 103 年度因調整產品組合及高毛利之訂單增加，獲利成長，使稅後純益較 102 年度增加，致股東權益報酬率成長至 5.98%，惟 104 年因受到國際大宗原物料價格不斷探底，其中因鎳價價格創下三年新低價位，影響不銹鋼銷售價格亦向下修正，致營收及毛利均下滑，稅後純益下降，故股東權益報酬率較 103 年下降。與採樣公司及同業平均相較，該公司 102 年度優於建錩及同業，而劣於新鋼及彰源，而 103 年則優於新鋼而劣於建錩及彰源。
另該公司 102~104 年度之營業利益占實收資本額比率分別為 7.13%、23.84%及 14.29%；稅前純益占實收資本額比率分別為 3.52%、16.03%及 9.12%。102 年度受惠於電子零組件產業訂單成長及毛利率之提升，加上積極調整產品組合，使營業利益及稅前純益佔實收資本額比率均呈上升勢；103 年度因產品組合較佳且高毛利之加工訂單貢獻獲利，致營業利益及稅前純益佔實收資本額比率亦隨之上升，惟 104 年高毛利產品因客戶調整庫存，訂單減少，營收及毛利均下滑，稅後純益下降，致股東
權益報酬率較 103 年下降。與採樣公司及同業平均相較， 102 年僅劣於新鋼而優於其他採樣同業，103 年與同業相較互有消長，經評估尚無重大異常情事。
在純益率及每股盈餘方面，102~104 年度分別為 0.32%、1.59%、0.80%及 0.22 元、1.25 元及 0.55 元。該公司最近三年度之純益率及每股盈餘在公司積極調整產品組合下雖呈逐年成長之態勢，惟 104 年受客戶調整庫存，訂單減少致純益率及每股
盈餘均較 103 年下降。與採樣公司及同業平均相較，102 年度之表現大致低於採樣公司及同業平均，惟 103 年起在公司調整產品組合後已超越建錩。
綜上所述，該公司 102~104 年度獲利能力指標之變化尚無異常之情事。
公司 | 期間 | 股價淨值比(倍)(註 1) |
建錩(5014) | 104 年 12 月 | 0.57 |
105 年 1 月 | 0.58 | |
105 年 2 月 | 0.60 | |
新綱(2032) | 104 年 12 月 | 0.68 |
105 年 1 月 | 0.65 | |
105 年 2 月 | 0.80 | |
彰源(2030) | 104 年 12 月 | 0.74 |
105 年 1 月 | 0.74 | |
105 年 2 月 | 0.86 | |
上市-鋼鐵工業 | 104 年 12 月 | 0.94 |
105 年 1 月 | 0.93 | |
105 年 2 月 | 1.05 | |
上櫃-鋼鐵工業 | 104 年 12 月 | 1.49 |
105 年 1 月 | 1.46 | |
105 年 2 月 | 1.52 |
2.本益比之分析比較 (1)市場法-本益比法
公司 | 期間 | x益比(倍)(註 1) |
建錩(5014) | 104 年 12 月 | N/A |
105 年 1 月 | N/A | |
105 年 2 月 | N/A | |
新綱(2032) | 104 年 12 月 | 32.54 |
105 年 1 月 | 31.21 | |
105 年 2 月 | 38.38 | |
彰源(2030) | 104 年 12 月 | N/A |
105 年 1 月 | N/A | |
105 年 2 月 | N/A | |
上市-鋼鐵工業 | 104 年 12 月 | 22.29 |
105 年 1 月 | 22.03 | |
105 年 2 月 | 25.43 | |
上櫃-鋼鐵工業 | 104 年 12 月 | 53.61 |
105 年 1 月 | 52.52 | |
105 年 2 月 | 54.85 |
單位：倍
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。註 1：股價淨值比=平均收盤價/每股淨值。
該公司有關參考同業上櫃-鋼鐵工業之產業之營業規模及業務型態存有差異，產生本益比較高，產生股價淨值比區間較大，而該公司應考量流動性風險予以折價，擬扣除上櫃-鋼鐵工業之樣本後，採樣同業公司及上市鋼鐵工業股最近三個月平均股價淨值比約0.57~1.05倍，以該公司104年經會計師查核簽證之股東權益2,273,715仟元及104年底期末股數112,156仟股(扣除庫藏股2,200仟股)計算之每股淨值20.27元為基礎計算，價格區間約為11.55~21.28元。
(3)成本法-淨值法
係依照國際會計原則(IFRS)將目標公司的資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值的方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價模式為：
目標公司參考價格 A − D
= n n
S
n
A = 目標公司總資產帳面價值(單位：仟元)
n
D = 目標公司總負債帳面價值(單位：仟元)
S = 目標公司流通在外普通股總數(單位：仟股)
資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。註 1：本益比=平均收盤價/每股盈餘。
由於該公司參酌國內上市櫃公司中，與該公司所營事業相同產業、產品用途及產品性質，選擇三家類似同業建錩、新鋼及彰源，並針對上市及上櫃之鋼鐵工業等相關產業進行分析比較，有關同業中屬上櫃公司且營業規模及業務型態存有差異，產生本益比較高，產生平均本益比區間較大，考量同業及上櫃-鋼鐵工業之本益比較高，加上建錩及彰源由於最近四季因產業波動較大產生虧損，無法計算本益比法，該公司應考量流動性風險予以折價，擬扣除建錩、彰源及上櫃-鋼鐵工業之樣本後，由於該公司採樣同業公司及上市公司鋼鐵工業股票最近三個月平均本益比區間約為 22.03~38.38 倍，以該公司最近一年度歸屬於母公司業主之稅後淨利 61,022 仟元，依該公司目前股本 112,156 仟股，計算出之每股盈餘 0.55 元為基礎計算，價格區間約為 12.12~21.11 元，而本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格為每股 17.5 元，尚屬合理。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
x推薦證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格，並未委請財務專家出具意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
以該公司 104 年經會計師查核簽證之股東權益 2,273,715 仟元及 104 年底期末股數 112,156 仟股(扣除庫藏股 2,200 仟股)
計算，每股淨值為 20.27 元。由於成本法-淨值法之評價方式係以歷史成本為計算之依據，忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，且深受財務報表採行之會計原則與方法影響，並可能嚴重低估成長型公司之企業價值，因此實際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。因此，本推薦證券商擬不採用此種評價方法做為承銷價格之參考依據。
該公司最近一個月之平均股價及成交量資料列示如下：
項目
平均股價(元)成交量(股)
最近一個月
(105 年 2 月 15 日~105 年 3 月 14 日)
22.53
1,053,845
單位：元；股
(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.最近三個會計年度該公司與上市櫃採樣公司同業財務狀況及獲利情形
該公司之主要產品為不銹鋼捲板之精密冷軋軋延、表面處理、分條、裁剪及加工等等產品，經考量類似營業項目、產業特性及公司規模等因素，故選擇同樣以不銹鋼產業等之板捲表面處理及裁剪製造為主要業務之上櫃公司建錩 (簡稱建錩)、生產配管用與構造用鋼管製造及不銹鋼板、捲裁剪加工之上市公司彰源(簡稱彰源)、及生產不銹鋼板、捲裁剪、加工及買賣業務之上市公司新鋼工業 (簡稱新鋼)等，其營業項目與該公司較為相近，而彰源營業項目中不銹鋼捲板屬裁剪加工，亦與運錩公司相同，102 年至 103 年各公司經會計師查核簽證之合併財務報告為同業比較對象。而 104 年則皆以「國際財務報導準則」編制之財務報告為分析比較基礎，其財務比率與同業比較分析如下：
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
(五)證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
綜上，經考量該公司潛在經營績效、獲利能力及產業未來發展前景等因素，並參酌同業公司之本益比及股價淨值比法等方法予以評價，其價格約在 11.55~21.28 元之間，該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價格為 22.53 元，本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 17.5 元尚屬合理。
發 行 公 司：運錩鋼鐵股份有限公司 負責人：xx和
證券承銷商：台新綜合證券股份有限公司 負責人：xxx
證券承銷商：第一金證券股份有限公司 負責人：xxx
證券承銷商：玉山綜合證券股份有限公司 負責人：xxx
證券承銷商：臺灣土地銀行股份有限公司 負責人：x當傑
證券承銷商：永豐金證券股份有限公司 負責人：xxx
證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司 負責人：xxx
證券承銷商：康和綜合證券股份有限公司 負責人：xxx
【附件二】律師法律意見書
運錩鋼鐵股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股，共計12,154,000股，每股面額新臺幣壹拾元整，預計發行金額新臺幣121,540,000元整，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，運錩鋼鐵股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
運錩鋼鐵股份有限公司
分 析 項 目 | 年度 公司 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年 (申請年度) | |
會計準則 | ROC GAAP/IFRSs(註) | IFRSs | |||
財務結構 (%) | 負債占資產比率 | 運錩 | 63.79 | 58.23 | 52.56 |
建錩 | 62.63 | 64.47 | 註 4 | ||
新鋼 | 18.64 | 21.06 | 註 4 | ||
彰源 | 72.35 | 67.47 | 註 4 | ||
同業 | 53.10 | 52.60 | 註 3 | ||
長期資金占固定資產比率 (長期資金占不動產、廠房及設備比 率) | 運錩 | 131.29 | 142.27 | 148.56 | |
建錩 | 148.51 | 175.25 | 註 4 | ||
新鋼 | 295.61 | 302.38 | 註 4 | ||
彰源 | 178.74 | 166.44 | 註 4 | ||
同業 | 152.91 | 126.58 | 註 3 | ||
獲利能 力 (%) | 股東權益報酬率(權益報酬率) | 運錩 | 1.15 | 5.98 | 2.66 |
建錩 | (3.41) | 6.89 | 註 4 | ||
新鋼 | 2.55 | 3.48 | 註 4 | ||
彰源 | 1.26 | 11.43 | 註 4 | ||
同業 | (1.00) | 5.40 | 註 3 | ||
營業利益占實收資本額比率 | 運錩 | 7.13 | 23.84 | 14.29 | |
建錩 | (0.73) | 20.73 | 註 4 | ||
新鋼 | 2.59 | 4.58 | 註 4 | ||
彰源 | 6.59 | 22.25 | 註 4 | ||
同業 | - | - | - | ||
稅前純益占實收資本額比率 | 運錩 | 3.52 | 16.03 | 9.12 | |
建錩 | (4.25) | 16.43 | 註 4 | ||
新鋼 | 3.81 | 5.80 | 註 4 | ||
彰源 | 2.69 | 17.23 | 註 4 | ||
同業 | - | - | - | ||
純益率 | 運錩 | 0.32 | 1.59 | 0.80 | |
建錩 | (0.74) | 1.31 | 註 4 | ||
新鋼 | 1.20 | 1.65 | 註 4 | ||
彰源 | 0.29 | 2.80 | 註 4 | ||
同業 | (0.30) | 3.40 | 註 3 | ||
每股稅後盈餘(元) | 運錩 | 0.22 | 1.25 | 0.55 | |
建錩 | (0.46) | 0.92 | 註 4 | ||
新鋼 | 0.32 | 0.44 | 註 4 | ||
彰源 | 0.15 | 1.51 | 註 4 | ||
同業 | - | - | - | ||
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
建業法律事務所高雄所xxx律師
xxx律師王博正律師
中華民國 104 年 12 月 23 日
資料來源：各公司財務報告、公開資訊觀測站及台新整理。
運錩鋼鐵股份有限公司(以下簡稱運錩或該公司)本次為辦理公開募集現金增資發行新股12,154仟股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣121,540仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解運錩鋼鐵股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，運錩鋼鐵股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
台新綜合證券股份有限公司代 表 人：xxxxx部門主管：xxx
中華民國 104 年 12 月 25 日