Contract
1. 简介和协议双方
GRAPHCORE 产品的销售条款和条件
确认书时，订单才视为被接受，并且合同在此时形成。
3.2 Graphcore 提供或他人代表 Graphcore 提供的任何样品、书
1.1 本条款适用于" 客户 " （ 在订单确认书中定义）和 GRAPHCORE LIMITED（地址为 9 th Floor, 107 Cheapside, London EC2V 6DN，"Graphcore"）之间的合同。
1.2 除非 Graphcore 一名高级职员通过签署书面文件另行同意，否则报价、订单确认书和本条款应构成具有法律约束力的 协议（不包括客户试图强加或纳入的或由交易、习惯或交 易过程暗示的任何其他条款），并取代先前就同一主题事 项达成的协议。如果与客户条款之间有任何冲突，应以本 条款为准。
1.3 如果报价、订单、订单确认书和本条款之间发生冲突，则优先顺序为：订单确认书，然后是报价、本条款和订单。
2. 定义和解释
2.1 以下术语的定义如下：
2.2 "营业日"指伦敦的银行开门营业的一日（周六、周日或公共假日除外）。
2.3 "合同"指 Graphcore 与客户之间签订的关于根据本条款销售和购买产品的合同。
2.4 "交货"指根据第 4 条进行的交货。4
2.5 "交货日期"指 Graphcore 提供的 根据第 4.2 条交付订单的日期。4.2
2.6 "文档" 指随产品一起提供的文档或发布在 Graphcore 网站上的文档，包括产品规格。
2.7 "不可抗力事件"指任何不在一方合理控制之下的情况，包 括：天灾、洪涝、干旱、地震或其他自然灾害；流行病或 传染病；恐怖袭击、内战、内乱或暴动、战争、战争威胁 或战争准备、武装冲突、实施制裁、禁运或断绝外交关系；核、化学或生物污染或音爆；网络攻击；政府或公共机构 采取的任何法律或行动，包括施加进出口限制、配额或禁 令，或未能取得任何许可或同意或任何许可或同意被撤销；建筑物倒塌、火灾、爆炸或事故，或任何劳资或贸易纠纷、罢工或停工。
2.8 "知识产权"指在世界各地的任何性质的所有知识产权，包 括：（i）专利权、注册商标、版权、外观设计以及关于上 述任何一项的任何及所有注册申请；（ii）未注册的专利、商标、版权和外观设计；技术诀窍和商业秘密（不论如何 产生）；数据库权利和上述任何一项中的任何权利或利益，包括任何司法辖区内与上述任何权利具有相同或类似效力 或性质的权利及对根据上述权利申请而授予的任何注册的 绝对权利，所有商誉，以及就任何知识产权侵权行为或因 任何知识产权的所有权而引起的任何其他诉由提起、作出 任何程序、索赔或诉讼或就该等程序、索赔或诉讼提出异 议、进行抗辩或提出上诉及取得相关救济（并保留收回的 任何损害赔偿）的权利。
2.9 "订单"指客户发出的关于购买产品的书面通讯。
2.10 "订单确认书"指根据第 3 条对任何订单作出的确认。3
2.11 "报价" 指 Graphcore 以书面形式发出的报价，其中包含对产品、数量和价格的说明以及附加条款。
2.12 "价格"指产品的价格，在订单确认书或报价或两者中载明。
2.13 "产品"指在报价中列出的 Graphcore 产品（或其中任何部分）。
2.14 "RMA 流程"指第 5 条中规定的退货商品授权流程，由文档补充或修正。5
2.15 "产品规格"指产品的规格，可不时由 Graphcore 修改。
2.16 "条款"指本销售条款和条件。
2.17 提及的一项法规或法定条文，指经修订或重新颁布的该法规或条文。提及的一项法规或法定条文，包括根据经修订或重新颁布的该法规或法定条文颁布的任何附属法律。
以“包括”或“尤其是”或任何类似词语开头的任何短语，均应解释为起到列举作用，且不得限制这些词语前面的词语的含义。
3. 报价、订单和订单确认书
3.1 客户可以向 Graphcore 下订单。只有在 Graphcore 发出订单
面材料或口头xx均不得构成合同的一部分。
4. 交货
4.1 交货按 EXW（EXW 的含义参见 2010 年《国际贸易术语解 释通则》）进行。Graphcore 可以一次性或分多期交付产品。 Graphcore 可为此类分期交付的产品开具账单。订单的任何 部分的延迟或缺陷，不使客户有权取消合同或任何其他订 单。
4.2 如果 Graphcore 未能在交货日期前交付产品，Graphcore 的责任应仅限于：客户在可用的最便宜市场上获得具有类似描述和质量的替代产品时发生的成本和费用，减去产品的价格。 对于因不可抗力事件导致的任何产品的延迟交货， Graphcore 不承担任何责任。
5. 产品的验收和质量
5.1 客户可以拒收任何因任何缺陷而在实质方面不符合产品规格的产品，前提是客户根据 Graphcore 的 RMA 流程或在交货后 7 个营业日内（以较早者为准）向Graphcore 发出书面拒收通知。客户应允许 Graphcore 合理进入客户现场检查产品，或者（应 Graphcore 的要求）将相关产品（未更改且原包装）退回 Graphcore 进行检查，相关风险和费用由客户自担。
5.2 如果 Graphcore 认可产品不符合产品规格，则 Graphcore 应 在认可后 7 个营业日内按其自主选择：（i） 提供更换产品；或（ii）维修产品；或（iii）通知客户其无法为产品提供更 换或维修，在这种情况下，Graphcore 应退还已支付的费用 或选择将相关款项贷记到客户名下。
5.3 如果：（i） 客户未如第 5.1 条所述发出通知，；5.1
（ii）客户已开始在制造中使用产品，或已将产品纳入任何客户产品中和/或已将产品交付给其最终客户，则产品应视为已被接受。
5.4 如果(i) 客户未根据第 5.1 条发出通知；(ii) 客户在根据第 5.1 条发出通知后进一步使用产品；(iii) 产品出现缺陷或不合 格项是由于客户未能按照文档、Graphcore 的口头说明、关 于产品存储、调试、安装、使用和维护的合理措施或相关 的良好行业惯例使用产品所导致的；(iv) 未经 Graphcore 书 面同意，客户更改或维修产品；(v) 产品出现缺陷或不合格 项是由于（未经 Graphcore 明确同意）将产品与第三方产 品或第三方软件或未在文档中明确载明的其他内容结合在 一起使用所导致的；或(vi)产品出现缺陷是由于正常损耗、 故意损坏、疏忽或异常的储存、工作条件或使用所导致的，则 Graphcore 对该等产品不承担责任，也不应负有第 5.2 条 和第 6.1 条项下的任何义务。
5.26.15.1 本条款同样适用于Graphcore 提供的任何更换或修复的产品。
6. 保修期
6.1 Graphcore 保证，自交货之日起 12 个月内（“保修期”），产品应：
(i) 在所有重要方面均符合产品规格；和
(ii) 在设计、材料和工艺方面没有重大缺陷（"保证"）；
但是，对于电缆、连接器和插头这些产品，上述保修期为自交货之日起 3 个月。
6.2 如果产品未能遵守保证，Graphcore 对客户的唯一责任是第
6.3 （a） 1979 年《货物销售法》第 13 至 15 条，和（b） 2015年《消费者权益法》所默示的条款，在法律允许的最大范围内，被排除在本条款之外。
7. 所有权和风险
7.1 产品灭失或损坏的风险应基于 EXW（EXW 的含义参见 2010 年《国际贸易术语解释通则》）转移至客户。 客户应负责产品的保险。
7.2 产品的所有权只有在交货或 Graphcore 收到这些产品已全额清算的货款（以较晚发生者为准）之后才转移至客户。
8. 软件、固件、驱动程序和第三方软件
8.1 Graphcore 可能会提供软件、固件、驱动程序和第三方软件，以便与产品一起使用。客户使用此类软件、固件、驱动程 序和第三方软件时，应遵守 Graphcore 单独签发的书面许 可的条款，包括点击许可，其条款应在下载时提供。 本条 款和任何合同均以客户遵守 Graphcore 签发的任何此类许 可为前提条件，这也是一项先决条件。
8.2 第三方提供的软件（"第三方软件"），包括根据开放源许可条款提供的软件，在使用时应遵守与该等第三方软件相关的使用和许可条款。 第三方软件"按原状"提供，无任何明示的、默示的或因禁止反悔而作出的保证，包括但不限于关于适销性、对特定用途的适用性、所有权和不侵权的任何保证。
9. 价格和付款
9.1 产品价格中不包含所有联邦、州或其他政府的消费税、使用税、开业税、销售税、增值税 （VAT）、商品和服务税
（GST）、出口、进口或海关费用、安排或关税，或任何司法辖区中现在实行的或将来新出的类似税项或关税（统称为"税款"）。客户应支付任何政府机构对Graphcore 与客户之间的交易征收或基于该等交易衡量的任何税款以及 Graphcore 于产品销售之时或之后按规定支付的任何款项
（不包括基于 Graphcore 净收入的税款）。 如果根据当地法律客户需要适用预扣税，客户应提前通知 Graphcore，并提供合理协助以尽量减少其影响。
9.2 Graphcore 可以在交货时向客户开具账单。
9.3 客户应在账单日期后三十 （30） 天内以已清算资金全额支 付账单。应向 Graphcore 以书面形式指定的银行账户付款。客户应支付所有应付金额，不得作任何抵扣。
9.4 如果客户未能根据本条款支付任何应付款项，则以不限制 Graphcore 的救济为前提：（i） 客户应以高于届时巴克莱基准利率 8% 的年利率或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）支付逾期金额的利息；及（ii） Graphcore 可暂停产品的所有进一步交付，直至相关款项已全额付清。
10. 不能用于关键应用
10.1 客户承认，这些产品并非设计为或旨在成为无故障产品，或用于任何需要无故障性能的任何应用，如生命支持、安全设备或系统、核设施、汽车、飞机、航空航天、军事或任何其他可能导致死亡、人身伤害或严重财产或环境损害的应用（"关键应用"）。 在使用或分发任何包含产品的系统或应用程序之前，客户应彻底对之进行安全性测试。客户承担在关键应用中使用产品的全部风险和责任。
10.2 客户应就因对产品进行第 10.1 条所述的任何使用而引起的任何产品责任索赔向 Graphcore 及其供应商作出赔偿。10.1
11. 知识产权
11.1 Graphcore 保留产品中的所有权利，包括所有知识产权。本条款不得解释为在 Graphcore 的或其许可方的知识产权项下授予任何明示或默示的许可。
11.2 客户不得删除、污损或遮盖产品上或与产品相关的任何商标或知识产权声明。
12. 知识产权赔偿
12.1 以遵守本条款中的限制和排除规定为前提，Graphcore 同意就针对客户在有管辖权的法院提起的、基于以下主张的索赔、诉讼或程序（统称为“索赔”）进行抗辩：Graphcore 交付给客户的产品直接侵犯了任何美国专利或版权，或 Graphcore 在产品的设计或生产方面盗用或非法披露第三方
商业机密；并且Graphcore同意支付在针对客户的最后判决 中裁定的或在达成此类索赔的和解时由 Graphcore 同意的 任何金钱损害赔偿，前提是客户：（i） 及时向 Graphcore 发出关于索赔的书面通知；（ii）允许 Graphcore 对此类索 赔的抗辩或和解拥有全部控制权；（iii）向 Graphcore 提供所有必要的信息、援助和额外的授权； 和（ iv） 未经 Graphcore 同意，不得承认责任。 如果由于索赔，客户被 禁止使用从 Graphcore 购买的产品， Graphcore 可自行决定 和选择：（a）为客户取得使用产品的权利，（b）修改产 品为非侵权产品，或向客户提供不侵权的替代产品，或（c）如果 Graphcore 无法以商业上合理的条件获得此类权利或修改产品或提供此类替代产品，则向客户退还已为受影响 产品支付的价格，并且不再根据本条就该等产品为客户抗 辩或支付损害赔偿，而不会违反本条款。 上xxx了 Graphcore 就涉及产品的索赔承担的全部责任，以及客户就 涉及产品的索赔享有的唯一、全部救济。 除本条款中明确 说明的之外，特此声明：未作出也不存在针对侵犯任何知 识产权的任何法定、明示或默示的保证、xx和/或条件。
12.2 尽管如此，Graphcore 对未经其事先书面授权而发生的任何损害、损失、费用、成本或支出不承担任何责任，并且对于与以下任何因素相关或因以下任何因素引起的任何索赔
（统称为"8.1 排除的索赔"）不承担任何义务或责任：（i）除 Graphcore 以外的任何其他方对产品进行的修改或 Graphcore 应客户的要求进行的修改；（ii）代表客户在产品中使用或纳入任何设计或规格；（iii）将产品与其他产品相结合，包括将产品的核心或元素与任何其他电路、软件、设备、子组件、系统或材料相结合；（iv）任何基于标准机构制定的协议的侵权行为；（v）与客户或他人代表客户向第三方提出的索赔相关而针对客户提出的索赔或反索赔；或（vi）未能按照文档使用产品；（vii） 客户未能遵守第 8.1 条；（viii） 客户或其关联方的故意行为。
12.3 客户同意自费为针对 Graphcore 提起的、与以下任何因素相关或因以下任何因素引起的索赔、诉讼或程序（统称为"相关索赔"）进行抗辩：（i） 排除的索赔；（ii）因客户对产品的编程和使用（不论是由客户或其最终客户自己还是由他人代表其进行的编程和使用）侵犯任何专利或版权的指控而引起的或与之相关的；（iii）客户盗用或非法披露与索赔有关的第三方商业机密；并且客户同意支付在针对 Graphcore 的最终判决中就此类侵权或滥用裁定的金钱损害赔偿，前提是 Graphcore （i）及时向客户发出关于相关索赔的书面通知；（ii）允许客户对相关索赔的抗辩或和解拥有全部控制权；（iii）向客户提供所有必要的信息、协助和授权；和（iv）未经客户同意，不得承认责任。上xxx了客户对相关索赔承担的全部责任。
13. 保密
13.1 "机密信息"是指一方或其关联方（"披露方"）向另一方或 其关联方（"接收方"）披露的任何信息，但以下第 13.3 条 的例外情况除外， 并且包括但不限于与技术、产品、规格、路线图、研究、开发、设计、制造、战略、计划、定价、 财务和其他涉及业务的事项有关的信息，这些信息被标记 为" 机密"或"专有" 或包含类似说明，或是在特定情形下
（接收方在这种情形下理应理解此类信息应被视为机密）提供或描述的（无论这些信息是否被标记为机密）。接收方只能将机密信息用于开展与披露方之间的业务关系（"目的13.3"）。 "关联方"是指控制本条款一方、受该方控制或与该方处于共同控制之下的任何实体，其中"控制"是指控制方直接或间接在被控制实体的股份或所有者权益中持有超过百分之五十（50%） 的受益所有权，从而有权主导或安排主导被控制实体的总体管理。实体仅在此类控制存在期间才是关联方。
13.2 接收方同意，自披露之日起五 （5） 年内，其不得：（i）出于目的以外的任何原因使用披露方的机密信息；（ii）向任何第三方披露机密信息（但可以向为推进目的而确实"有必要知悉"的其关联方、员工、承包商和销售代表披露，
前提是其须遵守限制程度不低于本条规定的限制的保密义务）。
13.3 保密义务不适用于以下信息：（a）在披露时已为接收方所知的且接收方对之不负有保密义务的信息；（b）并非因接收方的错误行为或不作为而已经公开的信息；（c）接收方从不负有保密义务的第三方获得的信息；（d）经披露方书面授权批准发布的信息；或（e）由接收方独立开发的且未使用或受益于披露方的机密信息的信息。
14. 责任限制
14.1 本条款中的任何规定均不得限制或排除 Graphcore 对以下各项的责任：（i） 因 Graphcore 的疏忽而造成的死亡或人身伤害；（ii） 欺诈行为或欺诈性虚假xx；（iii） 违反 1979 年《货物销售法》第 12 条所默示的条款；或（iv） Graphcore 依法不能排除或限制责任的任何事项。
14.2 除第 14.1 条另有规定：（i） GRAPHCORE 在任何情况下均不就合同项下或与合同相关产生的任何利润损失或任何间接或后果性损失对客户承担责任，无论是合同、侵权
（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面的责任；（ii） GRAPHCORE 就合同项下或与合同相关产生的所有其他损失对客户承担的责任（无论是合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面的责任），在任何情况下总计均不得超过客户在索赔 前 12 个 月 x就 产品 支 付给 GRAPHCORE 的金额。 14.1
14.3 除本条款中其他部分所规定的之外，GRAPHCORE 对产品 不作任何保证、条件或xx，包括关于适销性、功能性、 性能、可操作性、无缺陷或漏洞、不侵权和/或对特定用途 的适用性的任何保证或因履约习惯、交易习惯或行业惯例 而可能产生的任何保证。关于产品供应的任何保证、条件、xx或条款，如根据法规、普通法或其他依据可能在本条 款中默示或纳入本条款，则该等保证、条件、xx或条款 特此在适用法律允许的最大范围内予以排除。
14.4 双方承认，本条款中的责任限制和风险分配是双方之间达成交易的基本要素，没有这些要素，Graphcore 不会订立本条款。
15. 终止
15.1 在以下情况下，Graphcore 可以在发出通知后立即终止任何 合同和本条款：（i）客户严重违反本条款，且在书面违约 通知发出后三十 （30） 天内未纠正该违反行为；（ii）任 何时候经提前三十 （30） 天向客户发出书面通知；或（iii）客户的财务状况恶化以致于 Graphcore 认为另一方充分履 行其在本条款项下的义务的能力处于危险之中。
15.2 终止本条款不影响截至终止时已经产生的任何权利和救济，包括就终止日期之日或之前已存在的任何违反本条款的行 为要求损害赔偿的权利。
15.3 本条款中明示或默示将在本条款终止时或终止后生效或继续有效的任何条款，在本条款终止后均应始终保持完全有效。
16. 转让和其他交易
16.1 未经 Graphcore 事先书面同意，客户不得转让、出让、抵 押、质押、分包其在本条款项下的任何或全部权利和义务，不得在该等权利和义务上宣布信托，也不得以任何其他方 式处置该等权利和义务。
17. 不可抗力
17.1 如果 Graphcore 因不可抗力事件而被阻止、阻碍或延迟履行其在本条款项下的任何义务，Graphcore 不得被视为违反本条款，也无需对其未能或延迟履行该等义务而承担任何责任。履行该等义务的时间应相应延长。
17.2 Graphcore 应：（i）在不可抗力事件开始后，在合理可行 的情况下，尽快将不可抗力事件、不可抗力事件开始日期、不可抗力事件可能或潜在的持续时间以及不可抗力事件对 其履行本条款下任何义务的能力的影响通知客户；（ii） 尽合理努力减轻不可抗力事件对履行其义务的影响。
18. 可分割性
18.1 如果本条款的任何规定或部分规定无效、非法或不可执行，相关规定或部分规定将被视为已删除。本条款下删除任何 规定或部分规定均不影响本条款其余部分的有效性和可执 行性。
19. 弃权
19.1 放弃本条款或法律项下的任何权利或救济，只有在以书面形式作出的情况下才有效，且不应被视为放弃对任何后续违约追究责任。
19.2 一方未能或延迟行使本条款或法律规定的任何权利或救济，并不构成对该等权利或救济或对任何其他权利或救济的放 弃，也不妨碍或限制对该等权利或救济或任何其他权利或 救济的任何进一步行使。对本条款或法律规定的任何权利 或救济的单次行使或部分行使，均不得妨碍或限制对该等 权利或救济或任何其他权利或救济的进一步行使。
20. 双方关系
20.1 Graphcore 和客户是独立的缔约方。本条款中的任何内容都未创建任何合资、合伙、特许经营、雇佣或代理关系或任何类型的受托责任。任何一方均没有权力（也不得对外声称自己有权力）为另一方行事或以另一方的名义行事或约束另一方。
21. 完整协议
21.1 本条款构成双方之间的全部协议，并取代和消除双方之间与其主题相关的所有先前的协议、承诺、保证、担保、xx和谅解，无论是书面的还是口头的。
21.2 每一方都同意，其对于未在本条款中载明的任何声明、xx、保证或担保（无论是无意作出还是因疏忽作出的）均不得享有任何救济。每一方都同意，其不会基于本条款中的任何内容就无意作出或因疏忽作出的虚假xx或错误xx提出索赔。
22. 第三 方权利
22.1 本条款不产生 1999 年《合同（第三方权利）法》规定的任何权利。
23. 管辖法律
23.1 本条款以及因本条款或本条款主题或本条款的订立产生的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受新加坡法律管辖，并应提交给新加坡国际仲裁中心，由新加坡国际仲裁中心根据届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则通过仲裁最终解决，该等仲裁规则被视为通过引述而纳入本条款。仲裁地点为新加坡。 仲裁语言为英语。
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