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关于江苏润阳新能源科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：江苏润阳新能源科技股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称“润阳股份”或“发行人”）签订的《聘请律师合同》，指派xx律师、夏慧君律师、xx律师（以下简称“本所律师”）作为润阳股份首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具了《关于江苏润阳新能源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏润阳新能源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书及补充法律意见书、律师工作报告合称为“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所《关于江苏润阳新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2022]010362 号）以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
一. 审核问询问题 1：关于历史沿革。申报材料显示：（1）发行人前身润阳有限系自然人xxx、xx于 2013 年 5 月出资设立，设立时xxx出资部分主要来源xxx提供的借款，该等借款已经归还；2020 年 7 月xx补充实缴前期认缴出资 1,990 万元，该笔实缴出资来源于xxx借款，该等借款已经归还；（2）2019 年
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11 月员工持股平台上海富桦、深圳润徽以 4.28 元/出资额对润阳有限进行增资，
增资价格以润阳有限 2019 年 9 月 30 日的每股净资产为定价依据；（3）发行人以子公司润阳硅材料的股权对员工实施股权激励，发行人将所持润阳硅材料 8%的股权分别转让给润阳硅材料设置的员工持股平台上海润硅、上海润诠，同时设置了预留权益；（4）2020 年 9 月xxx、xx、xxx分别转让其所持润阳有限 2.42%、2.5%、2.08%的股权给外部机构投资者，同时润阳有限新增 1,069.34 万
元注册资本，由深创投等 15 名股东以 29.92 元/出资额的价格认缴；（5）发行人员工持股平台曾存在代持情形，涉及外部人员的代持，发行人已完成清退并将所涉持股平台份额授予公司员工，但发行人未披露被授予员工的情况以及授予价格；（6）发行人未根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答
（2020 年 6 月修订）》的规定披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等。
请发行人：（1）说明xxx、xx对发行人历次出资的资金来源，结合出资来源于借款的情形，说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，发行人是否存在应披露而未披露的关联关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；xxx、xx在对发行人重大事项的表决过程中是否存在一致行动安排，是否构成一致行动或共同控制关系；（2）说明发行人报告期内历次股份变动的原因、定价公允性，涉及股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（3）说明xxx的履历，其退出发行人股东的原因，xxx目前任职、投资的企业情况；（4）说明员工持股平台股权代持以及清理的具体过程，结合资金流水说明代持情形是否已彻底清退，将所涉及的持股平台份额重新授予发行人员工的价格以及是否确认股份支付；（5）说明发行人在子公司润阳硅材料层面实施员工股权激励是否确认相关的股份支付费用，子公司层面的员工股权激励以及预留权益安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定；（6）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的相关规定，完善招股说明书的信息披露。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
经本所律师核查，根据发行人的工商档案、历次股权转让及增资协议、对xxx、xx的出资流水的核查及相关访谈确认，xxx、xx对发行人历次出资的资金来源于家庭财产积累、创业经营所得、借款及转让股权所得，具体情况如下：
(1) 2013 年 5 月，xxx、xxx缴出资
2013 年 5 月，xxx、xx设立了润阳有限，注册资本为 500
万元，其中xxx认缴出资 395 万元，xx认缴出资 105 万元。xxxxx丰富的光伏技术研究和从业经历，xx系其本科同学，拥有创业经验和资金实力，二人通过了润阳有限的公司章程，约定分期缴纳出资，出资方式均为货币。
2013 年 5 月，xxx、xx各自实缴 110 万元、21 万元。经查阅银行流水并结合访谈确认，xxxx缴的 110 万元中，20 万
元来源于其家庭财产积累，90 万元来源xxx提供的借款，xxx已偿还完毕前述借款，还款资金来源于xxx向建湖宏创转让股权所取得的股权转让款，借款双方不存在关联关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。xx的 21 万元出资以及向xxx出借的资金均为其创业经营所得的自有资金。
(2) 2015 年 7 月至 8 月，xxx、xx增加实缴出资
2015 年 4 月，润阳有限的注册资本由 500 万元增加至 1,000 万
元，新增的 500 万元注册资本中，xxx认缴 395 万元，xx
认缴 105 万元。公司章程规定新增注册资本的实缴期限为 2020
年 12 月 31 日前，前期未实缴的 369 万元出资的实缴期限变更
为 2020 年 12 月 31 日前。
经查阅银行流水并结合访谈确认，2015 年 7 月至 8 月，xxx
x缴出资 120 万元，出资来源于xxx家庭财产积累；xx增
加实缴出资 89 万元，出资来源于其创业经营所得的自有资金。
(3) 2016 年 12 月至 2017 年 5 月，xxxxx实缴出资
2016 年 11 月，润阳有限通过股东会决议，注册资本由 1,000
万元增加至 10,000 万元，新增的 9,000 万元注册资本中，xx
x以货币方式认缴 7,110 万元，xx以货币方式认缴 1,890 万
元。公司章程规定新增注册资本的实缴期限为 2033 年 4 月 9 日前。
2016 年 12 月至 2017 年 5 月，xxx陆续合计实缴 3,040 万元，
资金来源xxx有限的分红款及家庭财产积累合计 80 万元、x
xx向大学同学及朋友的借款合计 2,960 万元。xxxxx发行人的创始股东，其全部工作精力及主要家庭财产积累均投入公司，由于发行人经营发展需要股东加大资金投入，而xxx个人资金有限，因此其向具有相关资金实力的大学同学、朋友借款筹措资金，用于实缴出资。具体情况如下：
经查阅xxxx发行人出资的银行流水，以及对借款双方的访谈确认，2016 年，发行人开始以租赁产线形式进行产业化尝试，需要补充增加运营资金，xxx自身资金有限，向大学同学借款 460 万元用于实缴出资，xxx已向其偿还借款本息。
经查阅银行流水，以及对借款双方的访谈确认，2017 年，发行人计划筹建自有产能，当时传统能源企业悦达新实业为在新能源行业有所开拓，广泛寻找合适的投资标的，因看好发行人在 PERC 电池领域具备较强的技术储备、成熟的运营管理团队以及丰富的产业经验，悦达新实业拟对发行人战略入股，考虑到当时xxx对发行人实缴出资金额较小，为进一步绑定实际控制人、降低投资风险、满足国企对外投资要求，投资xxx新实业提出xxx应适当增加实缴出资；xxx自身资金有限，向朋友借款 2,500 万元用于实缴出资，xxx已向其偿还借款本息。
综上，前述借款出资事项主要基于扩大经营规模以及达成战略合作需要，借款背景合理，资金来源清晰且已归还完毕，偿还借款的资金主要来源于xxx向深创投、江西红土、南昌红土、深创投新材料基金转让股权取得的股权转让款。借款双方不存在关联关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
(4) 2020 年 7 月，xxx、xx增加实缴出资
2020 年 7 月，xxxxx实缴出资 1,010 万元，出资来源于其向建湖宏创转让股权取得的股权转让款；xx增加实缴出资 1,990 万元，出资来源于xxx提供的借款。经查阅银行流水，以及对借款双方的访谈确认，由于xx当时应实缴的金额较高，其个人资金有限，因此xxxxxx提供了借款（xxx前期向建湖宏创转让部分股权并收到了股权转让款，资金相对比较充足），xx用以实缴其对润阳有限的出资，至此xx完成实缴。xx已向xxxxx完毕该等借款，还款的资金主要来源于其向远致富海、苏商联合、深创投转让股权取得的股权转让款。借款双方不存在关联关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
(5) 2020 年 9 月，xxxxx实缴出资
2020 年 9 月，因润阳有限拟整体变更为股份有限公司，为保证股改基准日前润阳有限的认缴出资额全部到位，xxx增加实缴出资 3,620 万元，完成实缴。经查阅资金流水并访谈确认，资金来源于其向深创投、江西红土等投资人转让股权取得的股权转让款。
综上，xxx、xx对发行人历次出资的资金来源于家庭财产积累、创业经营所得、借款、转让股权所得，借款背景合理且已归还完毕，xxx、xx对发行人历次出资来源清晰、合规，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发
行人不存在应披露而未披露的关联关系、委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. xxx、xx在对发行人重大事项的表决过程中是否存在一致行动安排，是否构成一致行动或共同控制关系
xx与xxx系大学同学，双方之间无亲属关系和其他关联关系。xx 2003 年研究生毕业后定居北京，在中国建筑材料科学研究总院有限公司任职，并与其配偶xx经营北京邦xx科技发展有限公司，具备成功的创业经验和一定的资金实力。因此，xxx邀请xx作为创始股东，共同创立润阳有限。公司设立时xx持有润阳有限 21%的股权，随着公司的发展，经过多轮融资稀释及股权转让后，截至目前xx持有发行人 9.93%的股份。
xxx与xx之间不存在一致行动关系，主要原因如下：
(1) xxx的实际控制人地位明确且持续稳定，无需与xx建立一致行动关系
xxxxx发行人的创始人和实际控制人，自润阳有限设立以来一直持有 40%以上的股权，且一直担任发行人董事长及总经理。发行人董事会中，6 位非独立董事中有 3 名系xxx提名，xxxxx全面主导发行人的经营管理和业务开展，对发行人的发展战略、重大决策、经营管理等具有决定性影响。
(2) xxx与xx之间未有一致行动安排，xx独立行使表决权
xx系发行人的创始股东，投资发行人的时间较长，对公司情
况熟悉，因此担任发行人董事，该董事席位由xx自身作为股东提名，并非由xxx提名。除同学关系外，xxx与xx之间无亲属关系和其他关联关系，且从未签署过一致行动协议，没有关于一致行动的安排。
xxx、xx已出具了《不存在一致行动关系的确认函》，确认： “双方之间不存在关联关系、亲属关系、一致行动关系或类似安排，作为公司股东、董事独立行使表决权，独立行使股东权利并承担相关义务，不存在共同决策、相互征求决策意见、共同提案或其他可能导致一致行动的情形。”
(3) xxx与xxxx合理商业背景相互提供借款，借款发生的背景并非为扩大能够支配的发行人表决权数量
x阳有限设立之初，公司仅有xxx、xx两名股东，由于xx参加工作时间较早，具有一定的创业经验和资金实力，因此在xxx创业初始，xx向xxx提供借款用以实缴出资，该等借款已经偿还。2020 年 7 月，xx为在润阳有限股改前实缴出资，而其当时个人资金有限，因此向xxx借入款项，xx已向xxx偿还全部借款。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。„„如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„（五）银行之外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排„„”。因此，《上市公司收购管理办法》第八十三条推定投资者之间具有一致行动关
系的前提是投资者之间具有“共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量”的情况。xxx与xx二人之间发生上述借款的背景系为实缴对润阳有限的出资，二人未通过借款扩大表决权数量。
(4) 存在类似不认定为一致行动人的 IPO 案例
经查询公开市场案例，存在发行人其他股东或其他股东的实际控制人、关联方向发行人实际控制人、第一大股东提供融资安排，但未认定借款涉及的双方股东为一致行动人的情形，相关案例的具体情况如下：
公司名称 | 股票代码 | 借款情况 | 未认定为一致 行动人的情况 |
经纬恒润 | 688326 | 2017 年，发行人实际控制人xx存向xx 借款 2,500 万元用于增资发行人，2018 年 1月，xx存以向发行人其他股东的借款作为资金来源，偿还了对xx的借款；xx任职的宁波钛铭所管理的登丰投资、永钛海河为 发行人股东。 | 发行人其他股东、xx与发行人实际控制人xx存不存在一致行动关系。 |
神工股份 | 688233 | 2017 年 11 月，发行人第二大股东更多亮照明有限公司之实际控制人xxx（担任发行人董事）向第一大股东矽康半导体科技（上海）有限公司的股东xxx、xx（担任发行人董事、高级管理人员）提供 1,960 万元借款，用于矽康半导体科技（上海）有限公司向发行人实缴 1,960 万元出资。 | 更多亮照明有限公司与矽康半导体科技（上海）有限公司不存在构成一致行动或对发行人形成共同控 制的情况。 |
此外，xx未在发行人担任高级管理人员或其他管理职务，其定居北京，不参与发行人的日常管理，对发行人重大事项决策以及日常经营管理均不具有决定性影响，对发行人无控制权。
综上，xxx、xx在对发行人重大事项的表决过程中不存在一致行动安排，不构成一致行动或共同控制关系。
(二) 发行人报告期内历次股份变动的原因、定价公允性，涉及股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》规定
项目 | 变动原因 | 价格 | 定价公允性 | 是否涉及股份 支付及其处理 |
2019 年 12 月，润阳有限第五次 增资 | 发行人进行员工股权激励，员工持股平台上海富桦、深圳润 徽向发行人增资 | 4.28 元/出资额 | 增资价格以润阳有限 2019 年 9 月 30 日的每股 净资产 4.28 元为定价依 据 | 涉及，已经进行了股份支付处理 |
2020 年 8 月，润阳有限第二次股权转让 | xxxxx筹集资金xxx有限实缴出资的需求，向建湖宏创转让其所持润阳有限 1.79%的股权 | 20.89 元 /出资额 | 转让价格以 2020 年 1 月建湖宏创作出投资决策时，发行人预计 2020 年 净利润 2.85 亿元为估值基础，股权转让价格对应的 PE 倍数为 11.75 倍，与行业整体估值水 平一致 | 不涉及 |
2020 年 9 | 发行人因业务发展 | 增资： | 增资价格以公司 2020 年 | 不涉及 |
月，润阳有限第三次 股权转让 及第六次 增资 | 需要补充资本金，筹集资金用xxx世纪生产基地建设，且引进深创投等知名机构投资者，优化发行人的治理结构；股东xxx、xx和xxx已经获取较高投资收益，基于个人资金需求或分散投资风险转让股权 | 29.92 元 /出资额 股权转让： 24.94 元 /出资额 | 预计净利润 4 亿元为估值基础，增资对应的 PE倍数为 12.8 倍，与行业整体估值水平相当。本 次股权转让及增资系一 揽子交易，转让资金系 由外部投资人支付予原 股东，不进入润阳有限，因此股权转让价格在增 资价格的基础上有一定 折让，符合一级市场投 资惯例 | |
2020 年 11 月，整体变更为股份有限公司 | 发行人拟申请 IPO，进行股改 | - | - | 不涉及 |
(1) 2019 年 12 月，润阳有限第五次增资
2019 年 12 月，润阳有限注册资本由 15,238.11 万元增加至
16,040.11 万元，全部为货币出资。新增的 802 万元注册资本
中，由员工持股平台上海xx认缴 655.38 万元，员工持股平台
深圳润徽认缴 146.62 万元，增资价格为 4.28 元/出资额。
本次增资的原因为：发行人进行员工股权激励，因此引入员工通过持股平台间接持股。本次增资价格以润阳有限 2019 年 9 月
30 日的每股净资产 4.28 元为定价依据，定价合理，增资价格与公允价格的差异已计提股份支付费用。
(2) 2020 年 8 月，润阳有限第二次股权转让
2020 年 8 月，xxxx其所持润阳有限 1.791%的股权（对应
287.28 万元注册资本）以 6,000 万元的价格转让予建湖宏创，转让价格为 20.89 元/出资额。
本次的股权转让的原因为：xxx为筹集资金xxx有限实缴出资，向建湖宏创转让部分股权。定价依据以建湖宏创作出投资决策时，发行人预计 2020 年净利润 2.85 亿元为估值基础，股权转让价格对应的 PE 倍数为 11.75 倍，与行业整体估值水平一致。
(3) 2020 年 9 月，润阳有限第三次股权转让及第六次增资
2020 年 9 月，xxxx其所持润阳有限 2.4201%的股权（对应
388.1708 万元注册资本）以 24.94 元/出资额的价格分别转让给深创投、江西红土、南昌红土、深创投新材料基金；xx将其所持润阳有限 2.5%的股权（对应 401.0026 万元注册资本）以 24.94 元/出资额的价格分别转让给深创投、开xxx、苏商联合、远致富海、中电投融和粤财新兴、融创岭岳；xxx将其所持润阳有限 2.0781%的股权（对应 333.35 万元注册资本）以 24.94 元/出资额的价格分别转让给xxx银、xxx银、xxx华、xx布谷鸟、xxx及融创岭岳。同时，润阳有限新增 1,069.34 万元注册资本，新增的注册资本由深创投、江西红
土、南昌红土、深创投新材料基金等 15 名股东按照 29.92 元/出资额的价格，以货币方式认缴。
本次增资和股权转让的原因为：发行人因业务发展需要补充资金，筹集资金用xxx世纪9GW xxPERC 电池片生产基地建设，且引进深创投等知名机构投资者以后，发行人的治理结构进一步优化；同时，部分股东已经获取较高投资收益，基于个人资金需求或分散投资风险转让股权。本次增资的价格为 29.92 元/
出资额，定价依据为以公司 2020 年预计净利润 4 亿元为估值基础，增资对应的 PE 倍数为 12.8 倍，与行业整体估值水平相当。本次股权转让的价格为 24.94 元/出资额，由于本次股权转让与增资系一揽子交易，转让资金系由外部投资人支付予原股东，不进入润阳有限，因此股权转让价格在增资价格的基础上有一定折让，该等价格安排符合一级市场投资惯例，具有合理性。
此次股权转让价格略高于2020 年8 月润阳有限第二次股权转让价格的原因在于：2020 年 1 月建湖宏创即作出了投资发行人的投资决策，当时发行人业绩情况尚不明朗，因此以预计 2020 年
净利润 2.85 亿元为估值基础，发行人总估值约为 33.50 亿元，
后由于新冠疫情爆发，双方延迟到 7 月签署转让协议并于 8 月完成工商登记手续。此次发行人与外部投资人洽谈投资事宜时，已经为 2020 年下半年，发行人业绩较为确定，以预计净利润 4
亿元为估值基础，股权转让的估值约为 40 亿元，同次增资的投
后估值约为 51.20 亿元，因此本次股权转让价格相对于前次向建湖宏创转让的价格较高。
(4) 2020 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2020 年 11 月，润阳有限以 2020 年 9 月 30 日经审计的净资产
100,788.81 万元，按照 2.7997：1 的比例折合为股份公司的股本（共 36,000 万元），剩余净资产 64,788.81 万元计入资本公
积。
本次整体变更的原因为：发行人拟申请 IPO，故全体发起人股东以润阳有限截至2020 年9 月30 日经审计净资产值按2.7997：
1 折合为发行人 36,000 万元注册资本，超出部分作为资本公积。本次整体变更过程中，润阳有限的净资产已经容诚会计师审计，并经金证（上海）资产评估有限公司评估。
经本所律师核查，上述润阳有限于 2020 年 8 月、2020 年 9 月引入外部投资人过程中，公司估值对应的 PE 倍数（2020 年 8 月为 11.75 倍、 2020 年 9 月为 12.8 倍）与 A 股上市公司收购光伏行业相关资产标的的估值相对比基本一致。具体比较如下所示：
收购方 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | PE 倍数 | 收购时间 |
宁波江北 | ||||
爱康 | 宜则新能 | 光伏电池及组件的研发 | 2019 年 | |
10.00 | ||||
科技 | 源科技有 | 和生产 | 10 月 | |
限公司 | ||||
主要经营新能源与新材 | ||||
料、新型智能装备及服 | ||||
天津中环 | ||||
务、核心基础电子部件配 | ||||
TCL | 电子信息 | 2020 年7 | ||
套等业务。旗下核心子公 | 12.30 | |||
科技 | 集团有限 | 月 | ||
司中环股份（000000.XX） | ||||
公司 | ||||
主要从事xx硅的研发 | ||||
和生产，主营产品包括太 |
阳能硅片、太阳能电池 片、太阳能组件、半导体材料、半导体器件等 | ||||
苏州固锝 | 苏州晶银新材料科技有限公司 | 主营业务为电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏太阳能工业等领域。最近两年，太阳能电池正面银浆收入占公司营业收 入的 99%以上 | 11.95 | 2020 年 11 月 |
2019 年 11 月，润阳有限第五次增资（即员工持股平台上海富桦、深圳润徽向发行人增资）涉及股权激励，报告期内其他股权转让、增资的股份变动不涉及股权激励。本次员工持股平台向发行人增资的价格为 4.28 元/出资额。
(1) 公允价值的确定依据
x次股权激励所涉股份支付公允价值的确定依据为合理 PE 入股价，即 2020 年 7 月xxx将其所持润阳有限 1.79%的股权转
让予建湖宏创时的发行人估值 33.50 亿元，对应每股价格 21.98元。
由于发行人的股份并未公开交易，按照《企业会计准则第 39 号
——公允价值计量》的相关规定，发行人参考近期合理的 PE 入股价确定股份支付公允价值，确定方式合理。
(2) 股份支付费用计提及摊销的计算依据
i. 实际控制人
实际控制人xxx系发行人的创始人、控股股东，发行人对其授予股份，实质上不存在对实际控制人施加的服务期约束，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，发行人向其授予股份所对应的股份支付金额在 2019 年度一次性确认，符合《企业会计准则第 11 号
—股份支付》的规定。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“对于 为发行人提供服务的实际控制人以低于股份公允价值的 价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均 有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人超 过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”的 规定，发行人在实际控制人xxx股份支付费用的确认上，按照实际控制人超过股权激励前其原持股比例 49.66%获 得的新增股份进行股份支付处理，计算过程如下：
时间 | 获授超过原持股比例的股份 （万股） | 认购价格（元） | 每股公允价值注 （元） | 股份支付费用（万元） | 确认股份支付费用金额（万元） | ||
a | b | c | d=a× （c-b） | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
2019 年 11 月 | 41.03 | 4.28 | 21.98 | 726.47 | - | - | 726.47 |
注：获授超过原持股比例的股份=深圳润徽持有发行人股数×xxx在深圳润徽的持股比例×（1-股权激励前xxx持股比例）=146.62×55.59%×（1-49.66%）=41.03 万股。
ii. 其他激励对象
对于其他激励对象，根据其同发行人签署的《持股安排协议》，如激励对象在发行人上市前和上市后的禁售期内离职的，员工持股平台普通合伙人可以要求激励对象退出员工持股平台并将合伙份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的发行人其他员工。具体为：（1）如其在发行人上市前离职的，转让价格以成本价格加算利息（按年化 6%的利率计算）转让其持有的合伙份额；（2）如其在发行人上市后的禁售期内离职的，转让价格以发行人最近一期经审计净资产测算的价格与其取得持股企业份额时的成本价加算利息（按年化 10%的利率计算）的孰高值计算。
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条
件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。”
发行人股权激励中，激励对象签署的《持股安排协议》虽 然未直接约定《企业会计准则第 11 号——股份支付》规 定的“服务期间”，但约定如激励对象在上市前或上市后 的禁售期内离职，该激励对象均要退出员工股权激励计划，并以成本价格加算固定收益或根据发行人最近一期经审 计净资产测算的价格转让其持有的合伙份额。该条款意味 激励对象受让份额后直至其禁售期结束之日无法按照公 允价格退出，实际上无法享受股权增值带来的激励效果，禁售期满方达到可行权条件。基于谨慎性原则，该期间应 视为隐含服务期，属于可行权条件中的服务期限，且期限 具有确定性，属于《企业会计准则第 11 号——股份支付》 第六条规定的等待期范畴。
因此，发行人以授予日至禁售期结束之日作为等待期，分期确认该次股权激励相关股份支付费用。具体而言，发行人以股份授予日至预计 2022 年发行人上市后员工持股平台股份锁定期届满的期间作为等待期，在等待期内分期确认股份支付费用。鉴于员工持股平台锁定期不同，与上海富桦相关的股份支付费用分摊确认的等待期为授予日至 2023 年 12 月，与深圳润徽相关的股份支付费用分摊确认
的等待期为授予日至 2025 年 12 月。
2019 年 11 月，发行人实施股权激励时，股份支付计提及摊销的具体计算过程如下：
持股平台 | 认购股数 （万股） | 认购价 格（元） | 每股公允 价值（元） | 股份支付费 用（万元） | 报告期各期摊销金额（万元） | ||
a | b | c | d=a×（c-b） | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
深圳润徽 | 65.12 | 4.28 | 21.98 | 1,152.91 | 186.96 | 186.96 | 31.16 |
上海富桦 | 655.38 | 4.28 | 21.98 | 11,603.08 | 2,784.74 | 2,784.74 | 464.12 |
合计 | 720.50 | 4.28 | 21.98 | 12,755.99 | 2,971.7 | 2,971.7 | 495.28 |
综上所述，发行人报告期内历次股份变动中，2019 年 11 月，润阳有限第五次增资（即员工持股平台上海富桦、深圳润徽向发行人增资）涉及股权激励，其他股权转让、增资的股份变动不涉及股权激励；发行人已经按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，进行股份支付处理，相关处理符合《企业会计准则》的规定。
(三) xxx的履历，其退出发行人股东的原因，xxx目前任职、投资的企业情况
经本所律师核查，并根据xxx提供的调查表，xxx的履历情况如下：xxx，男，0000 x 0 xx，0000 x至 1993 年在南京华洋电气控制设备有限公司财务处任副经理，1993 年至 1998 年在中纺国际货运公司财务部任经理，1998 年至 2000 年在上海兰生国际货运有限公司任业务经理，2000 年创立上海擎天货运代理有限公司并担任执行董事兼总经理，2005 年创立上海天朗国际国运代理有限公司并担任执行董事兼总经理。
根据xxxxx确认，xxxx 2017 年入股润阳有限，随着公司经
营发展，在公司 2020 年 9 月股改前最后一轮融资时，有外部投资机
构与原有股东接洽股权转让事宜。xxxxx财务投资人投资润阳有限已近三年，2020 年 9 月的公司估值相较其入股时估值已有较大幅度上涨，已经获得较高投资回报。为了向其个人经营的产业投入资金并进行其他多元化投资，在遇有转让退出时机之时，为了避免发行人后续发展及上市过程中存在的不确定性，xxx自主选择转让其持有的发行人股权。
经本所律师核查，根据xxx提供的调查表以及本所律师于公开途径的查询，xxx目前任职及投资的企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 任职情况 | 投资情况 | 主营业务 |
1 | 上海天朗国际货运代理 有限公司 | xxx担任执行董事、总经 理 | xxx、xxx夫妇持有 100% 的股权 | 国际货运代理 |
2 | 上海擎天货运代理有限 公司 | xxx担任执行董事 | xxx、xxx兄弟合计持有 100%的股权 | 国际货运代理 |
(四) 员工持股平台股权代持以及清理的具体过程，结合资金流水说明代持情形是否已彻底清退，将所涉及的持股平台份额重新授予发行人员工的价格以及是否确认股份支付
(1) 股权代持形成过程
经本所律师核查，润阳有限于2019 年11 月启动股权激励计划，为充分调动员工的积极性，同时为便于员工持股平台份额分配管理，发行人当时有 6 名员工分别通过xx、xx代持少量员工持股平台份额，合计间接持有发行人 0.18%的股份。同时，2名外部人员通过王震代持上海富桦少量合伙份额，合计间接持有发行人 0.15%的股份，该等外部人员系实际控制人xxx的朋友，曾同在晶澳科技任职，目前在发行人设备供应商xxx创任职；发行人向捷佳伟创主要采购整线太阳能电池片生产设备，报告期内采购金额分别为 37,980.75 万元、56,320.67 万元和 49,760.37 万元。发行人向捷佳伟创采购具有合理性、公允性，不存在利益输送的情形。
前述 8 名被代持人通过发行人员工持股平台上海富桦、深圳润徽实际合计间接持有发行人 0.33%的股份，代持涉及的持股比例较低。
(2) 股权代持清理过程
经本所律师核查，区别被代持人的不同身份，发行人采取了以下清理方式：
i. 涉及员工的代持，代持人将相关代持份额还原至实际持有人名下，员工持股平台相应办理份额转让的工商变更，实际持有人显名为员工持股平台的有限合伙人。
ii. 涉及外部人员的代持，统一进行清退，代持人将实际持有人划付的出资款退还给实际持有人，所涉员工持股平台的份额另行授予发行人的员工xx、xxx。
xxxx担任润阳建湖总经理，并于 2021 年主持润阳硅 材料的筹建工作（目前同时担任润阳硅材料的总经理）； xxx于2020 年入职发行人，后担任润阳世纪副总经理、 发行人计划总监，二人对发行人的生产经营具有重要贡献，因此发行人将清退的代持份额另行授予员工xx、xxx。
前述代持解除情况如下：
单位：万元
转让方 | 受让方 | 转让份额 | 转让价格 | 转让时间 | 持股平台 |
xx | xx | 21.4 | - | 2020.11 | xxxx |
xxx | 20.97 | 20.97 | |||
段波 | 90.31 | 90.31 | 2021.6 | ||
xx | 17.12 | - | |||
xx卷 | 34.24 | - | |||
合计 | 184.04 | 111.28 | - | ||
xx | xxx | 29.96 | - | 2021.6 | 深圳润徽 |
xxx | 12.84 | - | |||
xx | 12.84 | - | |||
合计 | 55.64 | - | - | ||
上表中未注明转让价格的，受让方均为员工持股平台相应份额的实际持有人（即被代持人），由于该等人员前期建立代持关系过程中均已通过代持人向员工持股平台缴付出资，因此份额还原过程中不涉及转让款支付。xx向xx、xxx进行份额转让的原因为发行人将被清退的外部人员的份额另行作为员工激励份额授予xx、xxx，因
此转让价格与其他员工激励价格相同，由xx、xxxx转让方支付转让对价。经查看资金流水，xx、xxx已向转让方全额支付转让款。同时，就涉及 2 名外部人员的代持，经查看资金流水，代持人已向该等外部人员全额退还了代持款项，前述代持已经彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，前述股权代持已解除，涉及员工的代持部分已还原至员工名下，涉及非员工的代持部分已彻底清退。
2. 将所涉及的持股平台份额重新授予发行人员工的价格以及是否确认股份支付
(1) 非员工的股权代持重新授予发行人员工的股份支付处理
针对于xx为发行人 2 名外部人士代持股权的情形，在授予时
即 2019 年 11 月，已经按照相关规定计提股份支付费用。
2020 年 11 月，2021 年 6 月，xx将代持股权分别转让给发行
人员工xxx、xx，转让价格为授予价格即 4.28 元/出资额，该等转让作为新授予的股权激励，在股份支付费用的计提上，根据转让时和授予时的公允价值变动补充确认股权支付费用，并在授予日至 2023 年 12 月的期间内分摊确认股份支付费用。报告期内，已经计提的股份支付费用具体如下所示：
时间 | 受让方 | 股数 （万股） | 转让时的 公允价值 | 授予时的 公允价值 | 股份支付费 用（万元） | 报告期各期摊 销金额（万元） |
（元） | （元） | ||||||
a | b | c | d=a×（b-c） | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
2020 年 11 月 | xxx | 4.90 | 29.92 | 21.98 | 38.91 | 12.29 | 2.05 |
2021 年 6 月 | 段波 | 21.10 | 29.92 | 21.98 | 167.55 | 37.83 | - |
(2) 员工的股权代持还原的股份支付处理
针对于xx、xx为发行人内部员工 6 人代持股权的情形，在
授予时即2019 年11 月，已经按照相关规定计提股份支付费用。后续还原被代持人未曾支付对价，无需重新计量股份支付费用。
(五) 发行人在子公司润阳硅材料层面实施员工股权激励是否确认相关的股份支付费用，子公司层面的员工股权激励以及预留权益安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定
1. 发行人在子公司润阳硅材料层面实施员工股权激励是否确认相关的股份支付费用
(1) 在子公司润阳硅材料层面实施员工股权激励的情况
2022 年 2 月 8 日，发行人第一届董事会第六次会议通过决议，同意在润阳硅材料层面实施员工股权激励，上海润诠及上海润硅作为润阳硅材料的员工持股平台，并审议通过《宁夏润阳硅材料科技有限公司 2022 年员工股权激励计划方案》（以下简称 “《润阳硅材料股权激励计划方案》”）。
本次被授予股权的员工将持有上海润诠的有限合伙人份额 3,280 万元，并通过上海润诠间接持有润阳硅材料的股权，本次员工激励价格以润阳硅材料的注册资本为定价基础，确定为 1 元/注册资本。上海润诠普通合伙人所持合伙企业份额对应的润阳硅材料的股权、上海润硅所持润阳硅材料的股权为预留股权，在释放前不享有分红权。将自此次股权激励计划执行之日起五年内，根据润阳硅材料的经营发展状况、员工的个人考核情况以及对润阳硅材料经营的贡献程度等进行分配，超出五年未明确激励对象的，该部分预留股权失效，由发行人以受让的方式收回，预留股权在释放前不享有分红权。
(2) 公允价值的确定依据
截至本补充法律意见书出具之日，润阳硅材料仍处于建设期、未产生经营业绩，也未在设立后引进外部投资者，故《润阳硅材料股权激励计划方案》股份支付公允价值的确定以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第 020383 号评估报告作为基础，采用收益法对润阳硅材料的股权价值进行评估，估值具体过程如下：
i. 收益口径的选取
x阳硅材料成立于 2021 年 7 月 7 日，截至评估基准日 2022
年 1 月 31 日，润阳硅材料无对外投资，目前处于建设期。
本次估值选用现金流量折现法中的企业自由现金流量折现模型。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
ii. 收益年限与详细预测期的确定
x次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2022 年 2 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据润阳硅材料的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2028 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段
x阳硅材料均按保持 2027 年预测的稳定收益水平考虑。
iii. 折现率的确定
x次估值采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。 WACC 的计算公式为：
WACC = ⎛ 1 ⎞× Re+ ⎛ 1 ⎞× (1− T )× Rd
⎜1+ D / E ⎟ ⎜1+ E / D ⎟
⎝ ⎠ ⎝ ⎠
其中：E：评估对象目标股本权益价值； D：评估对象目标债务资本价值； Re：股东权益资本成本； Rd：借入资本成本； T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re = Rf
+ βe (Rm
− Rf
) + α
其中：Rf：无风险报酬率； βe：企业的风险系数； Rm：市场期望收益率； α：企业特定风险调整系数。
iv. 收益法的评估计算公式
x次采用的收益法的计算公式为：
n
P = ∑
i =1
Ai
(1+ R)i
+ A
R(1+ R)n
− B + OE
其中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限； B：企业评估基准日付息债务的现值； OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。本次估值的主要参数及合理性如下：
项目 | 主要参数及合理性 |
预测期 | 预测期为 2022 年 2 月 1 日至 2027 年 12 月 |
31 日，即估值基准日的后 5 年 1 期，后续为 稳定期。 | |
营业收入 | 0000 x 0-00 xxxxx，0000 x营业收入预计为 212,389.38 万元，2024-2027 年收入增长率分别为 87.50%、-5.56%、-5.88%、 -6.25%，在此阶段根据润阳硅材料的经营情况，收益状况处于变化中。润阳硅材料主要从事硅料的生产，营业收入数据根据润阳硅材料的行业情况、客户定位、业绩增长数据的分析，以及对期后收益主体发展规划、战 略布局及市场需求的了解，预测合理。 |
营业成本 | 根据主要原材料工业硅粉的价格波动及固定资产折旧等为基础预测各期营业成本，预测 期的毛利率在 35%左右，具有合理性。 |
费用类 | 根据市场状况预测未来年度费用，具有合理 性 |
折现率 | 管理层根据润阳硅材料的股东投资、银行贷款、融资租赁等筹资方式及规模，预测加权平均资本成本（WACC），以 WACC 作为企业自由现金流量的折现率，预测期内的折现率分别为 13.61%、13.61%、13.61%、13.19%、 13.19%、13.19%，永续期的折现率为 12.77%，该折现率符合润阳硅材料及其所处行业的发 展情况，具有合理性。 |
评估人员结合润阳硅材料的发展前景、管理层未来经营目标规划和所在行业等相关因素，形成合理盈利预测数据；报告中的估值方法适用、折现率计算各项参数选取符合要求，估值结果
公允。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，可以采用恰当的估值技术确定股份支付的公允价值，《润阳硅材料股权激励计划方案》股份支付的公允价值选择以中水致远资产评估有限公司出具的评估报告作为公允价值的确定依据符合
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，润阳硅材料截至 2022 年 1 月 31 日的市场价值为 286,966.00 万元，折合每股公
允价值为 1.91 元。
综上，《润阳硅材料股权激励计划方案》股份支付的公允价值的确定依据合理。
(3) 股份支付费用计提及摊销的计算
i. 股份支付总费用计提
根据《润阳硅材料股权激励计划方案》以及激励对象与润阳硅材料签署的《员工持股协议》，激励对象所享有的分红权分四年按比例解锁。激励对象所享有的分红权分别 2023 年 1 月、2023 年 12 月、2024 年 12 月、2025 年 12月在认缴出资比例的基础上按照 40%、20%、20%、20%的比例逐年进行解锁。若润阳硅材料当年未达到考核指标时，则全体激励对象当年度可解锁的分红比例不得解锁，并相应地延长解锁期限。润阳硅材料的考核指标具体如下：
解锁条件
次数
第一次解锁 | 2023 年 1 月一期 5 万吨多晶硅项目建成、产出且符合太阳能多晶硅产品质量标准 （注：参考行业标准），且无重大安全事故 |
第二次解锁 | 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日一 期 5 万吨项目完成年度产出符合太阳能多 晶硅用料质量标准 3.5 万吨，毛利率≧ 30%，且无重大安全事故 |
第三次解锁 | 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日一 期 5 万吨项目完成年度产出符合太阳能多 晶硅用料质量标准 5.5 万吨，毛利率≧ 35%，且无重大安全事故 |
第四次解锁 | 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日一 期 5 万吨项目完成年度产出符合太阳能多 晶硅用料质量标准 6 万吨，毛利率≧35%，且无重大安全事故 |
根据上述约定，对于润阳硅材料已经授予的 3,280 万股股权，需要确认的股份支付费用总额如下所示：
时间 | 认购股数 （万股） | 认购价格 （元） | 每股公允 价值（元） | 股份支付费用 （万元） |
a | b | c | d=a×（c-b） | |
2022 年 2 月 | 3,280 | 1.00 | 1.91 | 2,994.99 |
ii. 股份支付费用的分摊
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定：“完
成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。”
在激励对象服务期限上，《润阳硅材料股权激励计划方案》以及《员工持股协议》约定：“（1）参加对象在持股计划期限内主动提出辞职或劳动合同到期后不续签劳动合同，或被公司辞退、解聘、开除，发行人董事长有权让其退出持股计划，其持有的份额转让予发行人董事长指定的其他激励对象，转让价格为激励对象实缴出资加算利息（按年化 6%的利率计算）；（2）参加对象达到国家规定的退休年龄而退休、出现死亡情形的，发行人董事长有权让其退出持股计划，其持有的份额转让予发行人董事长指定的其他激励对象，转让价格为激励对象实缴出资加算利息（按年化 6%的利率计算）”。因此，润阳硅材料股权激励并未设置员工服务期限，不宜按照员工服务期限进行分摊。
润阳硅材料股权激励设计的可行权条件实际是《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定的“可行权条件为规定业绩”。即是在约定的“业绩条件”即“解锁条件”
达标之后，员工持股平台的合伙人方享有收益权，可按照约定参与分红，并实际上享有股权激励的激励效果。因此，应当按照“最可能的业绩结果预计等待期的长度”作为等待期，分摊相应的确认股份支付费用。
A. 分批解锁
鉴于润阳硅材料的股权激励为“一次授予、分期行权”，即在授予日一次授予给激励对象若干权益工具，之后每年分批达到可行权状态，每个批次是否可行权的结果是相对独立的，应将其作为几个独立的股份支付计划处理。在“最可能的业绩结果预计”上，发行人以每个批次约定的解锁条件最后一期作为终止日确定等待期，因此第一次解锁的等待期为 12 个月，即 2022
年 2 月至 2023 年 1 月；第二次解锁的等待期为 23 个
月，即 2022 年 2 月至 2023 年 12 月；第三次解锁的等
待期为 35 个月，即 2022 年 2 月至 2024 年 12 月；第
四次解锁的等待期为 47 个月，即 2022 年 2 月至 2025
年 12 月。
在分摊期限的确定上，发行人根据授予日 2022 年 2月至每期解锁月度之间的期间作为分摊期按月分摊，分批解锁，润阳硅材料每期的股份支付费用及其分摊如下所示：
单位：万元
分摊 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 | 合计 |
解锁时间 | 2023 年 1 月 | 2023 年 12 月 | 2024 年 12 月 | 2025 年 12 月 | - |
分摊周期 | 12 个月 | 23 个月 | 35 个月 | 47 个月 | - |
2022 年度 | 1,098.16 | 286.48 | 188.26 | 140.19 | 1,713.09 |
2023 年度 | 99.83 | 312.52 | 205.37 | 152.94 | 770.66 |
2024 年度 | - | - | 205.37 | 152.94 | 358.31 |
2025 年度 | - | - | - | 152.94 | 152.94 |
合计 | 1,197.99 | 599.00 | 599.00 | 599.00 | 2,994.99 |
B. 一次性解锁
如不考虑按照比例分期解锁，按照《润阳硅材料股权激励计划方案》以及激励对象与润阳硅材料签署的《员工持股协议》约定的最后一期一次性解锁作为 “最可能的业绩结果预计”的满足条件，以授权日 2022 年 2月至最后一期解锁月度（2025 年 12 月）之间的期间
（合计 47 个月）作为等待期按月分摊，润阳硅材料每期的股份支付费用及其分摊如下所示：
分摊期间 | 每期确认（万元） |
计入 2022 年度 | 700.96 |
计入 2023 年度 | 764.68 |
计入 2024 年度 | 764.68 |
计入 2025 年度 | 764.68 |
合计 | 2,994.99 |
综上，根据《润阳硅材料股权激励计划方案》以及激励对象与润阳硅材料签署的《员工持股协议》约定，按照分批
解锁、分期分摊更符合实际情况，且更为谨慎。
(4) 员工持股平台预留股权部分的会计处理
发行人在子公司润阳硅材料层面实施的员工股权激励中，上海润诠普通合伙人所持合伙企业份额对应的润阳硅材料的股权、上海润硅所持润阳硅材料的股权为预留股权，在释放前不享有分红权。由于预留股权未明确激励对象、实际未授予，不确认股份支付费用；待明确激励对象后，发行人再按照股份支付会计准则中权益结算的会计处理规定确认股份支付费用和资本公积。
2. 子公司层面的员工股权激励以及预留权益安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定
(1) 设立背景及决策程序
2021 年，发行人为了开拓及延伸业务产业链，发展上游业务，
保证公司的长远发展及持续盈利能力，于当年 7 月新设控股子公司润阳硅材料，以开展硅料的研发、生产和销售业务。
为吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，有效调动润阳硅材料项目管理者和重要骨干的积极性，因此，发行人决定在润阳硅材料层面实施员工股权激励。发行人在设立润阳硅材料后，将其所持润阳硅材料 5%的股权转让给上海润硅， 3%的股权转让给上海润诠。鉴于该等股权对应的实缴出资均为
0 元，因此转让价格确定为 0 元。
2022 年 2 月 8 日，发行人第一届董事会第六次会议通过决议，同意以上海润诠及上海润硅作为润阳硅材料的员工持股平台，在润阳硅材料层面实施员工股权激励，同时审议通过《润阳硅材料股权激励计划方案》。
根据《润阳硅材料股权激励计划方案》、激励对象签署的《员工持股协议》以及发行人及激励对象的确认，本次激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
(2) 具体人员构成
根据《润阳硅材料股权激励计划方案》，本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对润阳硅材料的贡献、任职年限、能够承担的股东责任等各方面的因素确定激励人员范围以及股权分配数额。激励对象包括：润阳硅材料的部分高级管理人员、中层管理人员、骨干及重要员工，以及发行人体系内其他对润阳硅材料的经营发展承担核心责任的员工；同时要求激励对象无严重违法、违纪等不良行为，未因个人原因给集团或公司造成资金、财产、商誉、管理等方面的损失。首期激励对象的构成情况如下：
序号 | 职级 | 人数 | 授予份额 （万元） | 占本次授 予比例 |
1 | 高级管理人员 | 6 | 1,800 | 54.88% |
2 | 中层管理人员 | 14 | 810 | 24.70% |
3 | 骨干及重要员工 | 21 | 670 | 20.43% |
合计 | 41 | 3,280 | 100% | |
由于润阳硅材料系发行人向主营业务上游硅料板块开拓的新业务，需持续引入新业务相关人才。因此，同市场上部分初创企业的做法类似，除上述已确定为激励对象的员工外，润阳硅材料还在员工持股平台中预留了部分份额（上海润诠普通合伙人所持合伙企业份额对应的润阳硅材料的股权、上海润硅所持润阳硅材料的股权），作为吸引人才的保证，该等预留安排具有商业上的合理性和必要性。
(3) 发行人子公司层面的员工股权激励以及预留权益安排不适用
《审核问答》第 23 条的规定
根据《审核问答》第 23 条的规定，发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益。
润阳硅材料实施的员工股权激励以及预留权益安排不适用《审核问答》第 23 条的规定，分析如下：
i. 润阳硅材料实施的员工股权激励不属于《上市公司股权激励管理办法》所定义的期权激励
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
就润阳硅材料实施的员工股权激励而言：①对于已经确定激励对象的激励份额，润阳硅材料一次性将激励份额确权于激励对象名下，激励对象将按照被授予的全部份额于工商行政管理机关登记为员工持股平台的有限合伙人，不存在激励对象在未来一定期限内按照预先确定的条件另行购买份额的安排，不属于员工期权激励。②对于预留份额，该等预留安排系作为后续吸引人才的保证，在通过外部招聘、内部考核等方式产生适当人选时，由润阳硅材料按照
《润阳硅材料股权激励计划方案》一次性将激励份额确权于激励对象名下，并非给予目前已经确定的授予对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买润阳硅材料一定数量股份的权利。因此，该等预留安排不属于《审核问答》第 23 条规定之期权激励项下的预留权益。
ii. 润阳硅材料实施的员工股权激励系在子公司层面进行，不会影响发行人的股权清晰稳定
《审核问答》第 23 条第 5 款、第 6 款规定：“5、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；6、在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。”
据此，《审核问答》第 23 条规定针对的是发行人层面的期权激励安排，其规定发行人期权激励计划不得设置预留权益目的在于确保发行人层面的股权清晰、稳定，避免因期权行权导致实际控制人发生变化。
润阳硅材料的股权激励计划不涉及发行人层面的股权，亦
不会削弱发行人对于润阳硅材料的控制权：①本次股权激 励系在发行人子公司润阳硅材料层面进行，激励对象将通 过上海润诠、上海润硅间接持有润阳硅材料的股权；②激 励份额（包括预留部分）已经确定且已登记在上海润诠、上海润硅名下，预留份额将在股权激励计划执行之日起五 年内被分配予通过外部招聘、内部考核新确定的激励对象，如超出五年未明确激励对象的，预留股权失效，届时由发 行人自上海润诠、上海润硅处收回失效部分，股权激励计 划的实施不会导致发行人所持润阳硅材料股权被进一步 稀释。
因此，润阳硅材料实施股权激励计划不会导致发行人层面的股权变动，不会对发行人的股权清晰、稳定产生不利影响，不会影响发行人的实际控制权，不属于《审核问答》第 23 条限制的情形。
综上，润阳硅材料本次股权激励不适用《审核问答》第 23 条关于“首发申报前制定的期权激励计划”的规定。
(4) 发行人子公司层面的股权激励符合《审核问答》第 22 条的规定
参考《审核问答》第 22 条的规定，发行人子公司润阳硅材料层面的股权激励相关核查要点如下：
i. 定价依据的合理性
根据润阳硅材料的工商档案以及发行人与上海润硅、上海润诠签署的股权转让协议，员工持股平台上海润硅及上海润诠系自发行人处受让取得润阳硅材料合计 8%的股权。鉴
于股权转让时，润阳硅材料刚设立不久，且发行人未xxx硅材料实缴出资，因此，该部分股权转让的价格为0 元，后续由上海润硅及上海润诠履行出资义务。根据《润阳硅材料股权激励计划方案》、《员工持股协议》以及发行人的确认，本次员工激励价格以润阳硅材料的注册资本为定价基础，确定为 1 元/注册资本，员工均应以货币形式对上海润硅、上海润诠出资。
润阳硅材料系发行人为实施向上游材料端延伸的战略布 局而设立，其业务开展存在一定的不确定性，为吸引和保 留相关上游产业的优秀管理人才、核心技术人员和业务骨 干，有效调动润阳硅材料项目管理者和重要骨干的积极性，润阳硅材料自设立之初即开展本次股权激励。因此激励对 象入股价格与发行人入股润阳硅材料的价格一致，均按注 册资本定价，确定为 1 元/注册资本，该价格具有合理性。
ii. 员工持股计划章程或协议约定情况
根据《润阳硅材料股权激励计划方案》以及《员工持股协议》，润阳硅材料股权激励计划的主要条款如下：
A. 权益分配方法
x次股权激励的员工持股平台分为上海润硅及上海润诠，其中，上海润诠持有润阳硅材料 3%的股权，上海润硅持有润阳硅材料 5%的股权。首期股权激励将在上海润诠层面进行释放，由本期授予的激励对象按照确定的授予份额成为上海润诠的有限合伙人，上海润诠
的普通合伙人及上海润硅所持润阳硅材料的股权作为润阳硅材料本次股权激励计划的预留股权，将自本次股权激励计划执行之日起五年内，根据润阳硅材料的经营发展状况、员工的个人考核情况以及对润阳硅材料经营的贡献程度等，由发行人董事长进行分配及调整，并由员工持股平台的普通合伙人按照确定的方案办理相关工商变更手续。超出五年未明确激励对象的，预留股权失效，届时由发行人自上海润诠、上海润硅处收回失效部分的股权。
B. 特殊情况安排
在持股期间，如参加对象发生辞职、辞退或解聘、开除、退休、死亡等离职情况时，根据不同的离职原因，采取以下不同的处理方式：
a. 参加对象在持股计划期限内主动提出辞职或劳动合同到期后不续签劳动合同，或被公司辞退、解聘、开除，发行人董事长有权让其退出持股计划，其持有的份额转让予发行人董事长指定的其他激励对象，转让价格为激励对象实缴出资加算利息
（按年化 6%的利率计算）；
b. 参加对象达到国家规定的退休年龄而退休、出现死亡情形的，发行人董事长有权让其退出持股计划，其持有的份额转让予发行人董事长指定的其他激励对象，转让价格为激励对象实缴出资加算利息（按年化 6%的利率计算）；
c. 在激励计划实施期间，经发行人董事长同意后，可以在员工持股平台增补新的激励对象或增加现有激励对象所持份额。具体实现方案为由新的激励对象承接发行人董事长确定的原激励对象转让的财产份额或员工持股平台的预留份额。
C. 权益实现方式
a. 员工持股平台的执行事务合伙人将代表员工持股平台，xxx硅材料股东会上行使表决权，执行事务合伙人依其个人的判断和决定进行投票。执行事务合伙人在行使润阳硅材料股东表决权时，应当维护份额持有人的利益。
b. 员工持股平台的合伙人享有收益权。如润阳硅材料进行分红且员工持股平台参与分红，员工持股平台作为股东将按照润阳硅材料股东会确定的利润分配方案享受利润分红，员工持股平台取得分红后，将结合激励对象认缴出资比例及确定的分红解锁比例进行利润分配。
c. 为保证激励对象能够勤勉尽责为公司服务，激励对象所享有的分红权分四年按比例解锁。自激励方案通过且激励对象取得员工持股平台份额之日起 4 年内，激励对象所享有的分红权在认缴出资比例的基础上按照 40%、20%、20%、20%的比例逐年进行解锁。若润阳硅材料当年未达到考核指标，则全体激励对象当年度可解锁的分红比例不得解
锁，并相应地延长解锁期限。润阳硅材料的考核指标如上文所示。
d. 上海润诠的普通合伙人及上海润硅所持股权系本期预留股权，在释放前不享有分红权，后续按照释放的比例分批次享有相应比例的分红权。
e. 润阳硅材料终止经营后，员工持股平台拥有依法分得公司剩余财产的权利，激励对象按照在员工持股平台实缴出资比例取得剩余财产分配。
iii. 员工减持承诺情况
鉴于本员工持股计划系在发行人子公司润阳硅材料层面实施，不涉及发行人的股权变动和减持安排，因此参与激励的员工未就所持润阳硅材料股权作出减持承诺。
同时，根据《润阳硅材料股权激励计划方案》以及《员工持股协议》的约定，除非经发行人董事长事先书面同意，否则持股企业不得转让其在润阳硅材料中的股权。除非发生特殊调整机制约定的事项或经发行人董事长事先书面同意，否则激励对象不得转让、质押或以其他方式处置其在持股企业的份额。
iv. 规范运行及备案情况
上海润硅、上海润诠系润阳硅材料的员工持股平台，为依 法存续的有限合伙企业，具备担任润阳硅材料股东的资格。
其仅为持有润阳硅材料股权设立，除持有润阳硅材料股权外未从事其他投资活动，合伙人均为自然人，不存在基金管理人或对外募集资金的情形，因此无需进行私募基金备案。
综上，润阳硅材料实施的股权激励计划履行了内部决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，未利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益；员工入股均为货币出资，员工持股平台为有限合伙企业，并已建立健全在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制，约定了员工因离职、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益的处置方式；参与对象均为发行人或其子公司员工，符合《审核问答》第 22 条的规定。
综上所述，发行人子公司层面的员工股权激励以及预留权益安排符合
《审核问答》的规定。
(六) 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的相关规定，完善招股说明书的信息披露
发行人已经在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况”之“（六）发行人签署的对赌协议及其解除情况”中补充披露如下：
2017 年 6 月，悦达新能源（简称“投资人”）与润阳有限（简称“公司”）、xxx、xx（合称“原股东”）签署了《苏州润阳光伏科技有限公司增资协议》，约定了对赌及特殊权利条款。其主要内容及其解除情况如下：
主要条款 | 主要内容 | 终止及无效情况 |
回购条款 | 1、若公司在 2021 年 12 月 31 日前，未能在上海证券交易所或深圳证券交易所首次公开发行股票并上市的（以下简称“合格 IPO”），投资人有权要求原股东回购投资人所持的公司部分或全部股权。因届时监管政策发生变化（包括但不限于 IPO 暂停、审核时间不确定等原因），导致“合格 IPO”时间延后的除外。 回购的价格应包括投资人的投资本金和利息补偿，利息补偿按照年息 8%（税前单利）计算，利息补偿期间自投资人投资款支付之日计算至投资款全部退 还之日。 | 2021 年 3 月，悦达新能源、xxx、xx与发行人签署了 《<苏州润阳新光伏科技有限公司增资协议>之补充协议》，约定： 本协议生效之日起，原协议第十一条（回购条款）、第十二条 （业绩补偿及承诺）终止，各方不存在尚未执行或履行的权利、义务、责任或纠纷。 投资人确认，如公司或原股东存在任何与前述被终止条款相关之尚未履行的义务、责任，则该等义务、责任不得被要 求履行，且不存在任 |
业绩补偿及承诺 | 1、公司、原股东应尽最大努力确保公司的净利润（含非经常性损益）实现如下目标： （1）2018 年度的净利润不低于人民币 8000 万元； （2）2019 年度的净利润不低于人民币 13000 万元； （3）2020 年度的净利润不低于人民币 17000 万元。 2、上述净利润实现建立在后续第三方资金投入以及产能扩张的基础上，若因前述条件无法满足而导致公司无法实现上述净利润，将净利润目标调整为： 2018-2020 年度的净利润分别为人民币 8000 万元、 10000 万元、12000 万元。 3、如公司 2018-2020 年度中任一年经审计之实际净 |
利润低于前述业绩目标的，原股东应按照差额部分的 10%给予投资人现金补偿。现金补偿于次年度的 4月底前支付。 4、若回购情形出现，在计算原股东应支付的回购金额时，原股东按前述约定已支付的现金补偿应予以 扣除。 | 何因违反或终止该等条款而导致的义务、责任或纠纷。 | |
一票否决权 | 投资人增资后合格的 IPO 前，公司就下列事项进行股东会或董事会表决时，投资人或投资人委派的董事具有一票否决权： （1）公司的任何股权结构调整，导致在股改完成时，投资人在公司的持股比例不足 20%的，各方约定，如有战略投资者增资，经全体股东协商一致，可另行商定各股东在公司的持股比例； （2）原股东向第三方转让其持有的公司股权的 50%以上； （3）改变增资资金用途的； （4）将公司的业务或资产出售给原股东或原股东的关联方； （5）为原股东或原股东的关联方提供担保； （6）以非市场公允价格出售公司或附属的控股子公司的业务或资产； （7）全体股东向公司借款单笔金额超过人民币 100 万元的或累计金额超过 500 万元的。 | 1、根据《苏州润阳光伏科技有限公司增资协议》第 17.3条的约定，在公司改制为股份有限公司时，协议 6.4（一票否决权）、9（反摊薄权）、10 条（优先权）所约定投资人优先权按照公司法约定进行处理，关于 11条（回购条款）、12条（业绩补偿及承诺）约定由各方另行商议并签署相关补充协议。 2、2021 年 3 月，悦达新能源、xxx、xx与发行人签署了《<苏州润阳新光 伏科技有限公司增 |
反摊薄条款 | 投资人投资后，如有战略投资者增资，经全体股东方协商一致，以增资方式引进新投资者，新投资者的投资价格或成本不得低于投资人的投资价格或成 本。 |
优先出售权 | 合格 IPO 之前，如任何第三方欲购买公司股权，投资人享有同等条件下优先于购买时公司原股东向该 第三方出售股权的权利。 | 资协议> 之补充协议》，约定： 鉴于根据公司法规 |
优先受让 | 合格 IPO 之前，原股东转让其持有的公司股权（股 | 定，股份公司同种类 |
权激励除外），投资人享有同等条件下优先于转让时 | 的每一股份应当具 | |
权 | 公司股东及其他外部投资者的购买权利。 | 有同等权利，各方在 |
公司进入清算程序资产分配时，投资人有权优先于 | 此确认，前述优先权 | |
原公司股东，以现金方式获得其全部投资本金加上 | 于公司改制为股份 | |
现金优先 清偿权 | 所有已累积应得但未支付的分红金额。在支付投资人前述金额，剩余财产由公司所有的股东按照各自 | 公司时自动终止。 |
的持股比例依法参与分配。 |
2018 年 9 月，xxxx（简称“投资人”）与xxx（简称“控股股东”）、润阳有限（简称“公司”）签署了《<苏州润阳光伏科技有限公司增资协议>之补充协议》，约定了对赌及特殊权利条款。其主要内容及其解除情况如下：
主要条款 | 主要内容 | 终止及无效情况 |
现金补偿机制 | 1、本补充协议各方同意设定公司 2018-2020 年扣非净利润目标为 8000 万元、16000 万元、24000 万元或三年平均扣非净利润不低于 16000 万元。如果盈利承诺期内公司累计实现的扣非净利润低于盈利承诺期目标扣非净利润，投资人有权选择按照本补充协议约定的方式要求控股股东进行现金补偿。 2、如果公司盈利承诺期实际扣非净利润低于盈利承 | 2021 年 1 月，盐城元润、xxx与发行人签署了《补充协议书》，约定： （1）自发行人向中国证监会或证券交 易所递交 IPO 申请 |
诺期目标扣非净利润，则经投资人要求，控股股东 | 资料，且被中国证监 | |
应当对投资人进行现金补偿，现金补偿金额计算公 | 会或证券交易所受 | |
式如下：现金补偿金额=12.5%×（48000 万元－盈 | 理之日起，《<苏州润 | |
x承诺期实际扣非净利润）。控股股东应当在投资人 | 阳光伏科技有限公 | |
提出现金补偿的书面要求之日起 30 日内将现金补 | 司增资协议>之补充 | |
偿金额支付到投资人指定账户。 | 协议》第一条（现金 | |
1、如在 2021 年 12 月 31 日之前，公司未能在深圳 | 补偿机制）、第二条 | |
证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并 | （股权回购）自动终 | |
上市，或向中国证监会提交上市申请，或被已上市 | 止。 | |
公司兼并收购，投资人有权要求将其持有的公司全 | （2）自发行人完成 | |
部或部分股权按照协议约定的条件和条款转让给控 | 股份制改制之日起， | |
股股东，控股股东承诺受让上述股权。 | 《<苏州润阳光伏科 | |
2、投资人有权要求控股股东和/或实际控制人按照 | 技有限公司增资协 | |
投资人增资款总额加上按照 8%年利率（税前单利） | 议>之补充协议》第 | |
股权回购 | 计算资金占用成本的总和，并扣除投资人已收到的 | 四条（股权转让限 |
全部现金分红和现金补偿所计算的股权转让价格受 | 制）、第五条（优先 | |
让投资人的股权，股权转让价格的具体计算公式如 | 认购权）、第六条（反 | |
下：股权转让价格=投资人增资款总额×（1＋8%×N | 稀释条款）、第七条 | |
÷365）－投资人从公司收到的全部现金分红和从实 | （优先清算权）、第 | |
际控制人收到的全部现金补偿（如有）。其中：N 为 | 八条（投资人转让便 | |
投资人向公司支付增资款之日起至投资人收到全部 | x）自动终止。 | |
股权转让款之日止的天数。 | （3）投资人确认， | |
在公司上市前，非经投资人书面同意，控股股东以 | 如发行人、控股股东 | |
直接或间接方式转让公司的股权不得超过 5%，（除 | 存在任何与前述被 | |
股权转让 | 获得投资人事先书面同意外，股权转让的价格不得 | 终止条款相关之尚 |
限制 | 低于本轮融资的投后估值），也不得在其持有的股权 | 未履行的义务、责 |
上设置抵押、质押等权利负担。如果投资人书面同 | 任，则该等义务、责 | |
意控股股东向第三人转让其对目标公司的股权，投 | 任不得被要求履行， |
资人有权要求按照同等条件优先于控股股东将其持 有公司的全部股权转让给拟受让股权的第三人。 | 且不存在任何因违反或终止该等条款而导致的义务、责任或纠纷。 | |
优先认购权 | 1、如果公司在上市前再融资，公司和控股股东承诺投资人具有认购公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经公司股东会同意的股权激励的除外。 2、如果控股股东在上市前转让其持有公司股权的，控股股东承诺投资人在同等条件下具有优先受让权，其受让的价格、条款和条件应与其他潜在受让 人相同。 | |
反稀释条款 | 在公司上市前，如果公司增加注册资本的，公司和控股股东应保证公司新增注册资本的价格不低于投资人本次增资的价格。否则，非经投资人书面同意，公司不得接受该新投资，经公司股东会同意的股权 激励除外。 | |
清算优先权 | 如果公司因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解散清算），投资人享有比公司其他股东优先清偿权利，即公司在履行法定支付义务之后的清算财产应优先于其他股东向投资人支付按照以下两种计算方式得出清算金额的孰高者：（1）投资人增资款总额加上投资人累积应得但未获支付的分红金额；（2）投资人按照届时股权比例可获的清算财产。在投资人收到上述投资人清算金额之后，公司其余的清算财产再按股权比例分配给其他股 东。 | |
投资人转 让便利 | 如果投资人拟转让公司的股权且公司现有股东放弃 其优先受让权的，公司和控股股东保证受让股权的 |
第三方享有投资人按照协议所享有的所有权利和利 益，同时协助投资人办理相应的股权转让手续。 |
2020 年 7 月，xxx创（简称“投资人”）与xxx（简称“实际控制人”）、润阳有限（简称“公司”）签署了《江苏润阳新能源科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了对赌及特殊权利条款。其主要内容及其解除情况如下：
主要条款 | 主要内容 | 终止及无效情况 |
业绩承诺及估值调整机制 | 1、本协议各方同意设定公司 2020 年合并报表净利 润为2.85 亿元、2021 年合并报表净利润目标为3.35亿元、2022 年合并报表净利润目标为 3.85 亿元。 2、如公司当年度合并报表净利润少于当年度目标净利润的 90%，则实际控制人应当对投资人进行现金补偿，现金补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=（当年度目标净利润－当年度实际合 并报表净利润）×股权比例。 | 1、2021 年 1 月，建湖宏创、xxx与发行人签署了《补充协议书》，约定： （1）自发行人向中国证监会或证券交易所递交 IPO 申请资料，且被中国证监会或证券交易所受理之日起，《补充协议》第一条（业绩承诺 及 估 值 调 整 机 制）、第二条（股权回购及转股条款）自动终止。 （2）自发行人完成 |
股权回购及转股条款 | 1、发生下列情形之一的，投资人有权要求实际控制人按照本协议约定的条件和条款回购投资人全部或者部分股权，实际控制人承诺受让上述股权，且公司对实际控制人的股权回购义务承担连带责任： （1）在 2023 年 12 月 31 日之前，公司未能完成合格 IPO； （2）公司 2020-2022 年累计合并报表净利润低于 10.05 亿元的 90%； |
（3）公司未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下发生单独或累计超过人民币 100万元的财产转移、账外销售、对外借款、关联交易、对外担保等重大事项，经沟通协调，公司仍未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策； （4）公司及其子公司发生或者被发现存在对其实现 IPO 构成实质障碍的情形，且按照中国法律相关规定无法纠正或公司及其实际控制人拒绝予以规范的情形； （5）公司或实际控制人发生严重违反《股权转让协议》及本协议的情形； （6）公司及实际控制人未能在每年度截止后八个月内向投资人提供由具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报告或各方均认可的审计机构不能就公司财务状况出具无保留意见的审计报告； （7）实际控制人在未能获得投资人一致书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式转让其对公司的控股权或控制权； （8）实际控制人丧失实际控制人地位； （9）公司其他外部投资人股东基于相同或类似约定的情况提出回购要求时； （10）实际控制人违背其不进行同业竞争承诺； （11）实际控制人违反本协议股权转让限制的约定。 2、投资人有权要求实际控制人按照投资人实际已支付股权转让款加上按照8%年利率单利计算资金占用成本的总和，并扣除投资人己收到的全部现金分红 所计算的股权转让价格受让投资人的所有股权，股 | 股份制改制之日起， 《补充协议》第四条 （相关股东权利）之 4.1（优先购买权）、 4.2（共同出售权）、 4.3（优先认购权）、 4.4（反稀释条款）、 4.5（清算优先权）、 4.6（投资人转让便利）、4.7（股权转让限制）自动终止。 （3）投资人确认，如发行人、控股股东存在任何与前述被终止条款相关之尚未履行的义务、责任，则该等义务、责任不得被要求履行，且不存在任何因违反或终止该等条款而导致的义务、责任或纠纷。 2、2021 年 3 月，xxx创出具了《确认函》，确认： （1）有关有权要求 公司对xxx回购 |
权转让价格的具体计算公式如下： | 建xx创所持公司 | |
股权转让价格=投资人实际己支付股权转让款×（1 | 的全部或部分股份 | |
＋8%×N÷365）－投资人从公司收到的全部现金分 | 承担连带责任的相 | |
红（如有）。其中：N 为从实际控制人收到投资人实 | 关条款自始无效。 | |
际支付股权转让款之日起至投资人收到全部股权转 | （2）无论发生任何 | |
x款之日止的天数。 | 事项，建湖宏创自始 | |
在公司完成股份制改制之前，投资人对于公司其他 | 无权要求发行人按 | |
股东拟转让的股权，享有优先购买权。如公司任何 | 照协议约定回购该 | |
其他股东拟向任何预期买方转让其持有的公司股权 | 股东所持发行人的 | |
优先购买 | 或者接受预期买方提出购买拟售股权的要约，其应 | 全部或部分股份。 |
权 | 立即向投资人发出书面要约，投资人有权（但无义 | （3）本确认函取代 |
务）优先于预期买方购买拟售股权。该拟售要约应 | 建湖宏创就中止、终 | |
包括拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不 | 止有关发行人需要 | |
限干转让价格和付款时间）。 | 承担的回购义务所 | |
在公司完成合格 IPO 前，当实际控制人向第三方出 | 达成的任何协议、安 | |
售股权时，如投资人未根据第 4.1 条行使优先购买 | 排或合意，其对此不 | |
权，则投资人有权在拟售要约回复期期满前向公司 | 存在任何纠纷或潜 | |
及转让方发出书面通知（“共售通知”），要求与转让 | 在纠纷。 | |
方以同样的条款和条件（包括但不限于转让价格、 | ||
付款时间）向预期买方共同出售其所持有的公司股 | ||
共同出售 | 权（“共售股权”）。投资人的共售股权的数量不超过 | |
权 | 转让方拟向预期买方出售的股权数乘以一个分数， | |
分子为投资人在该等转让完成前持有的公司实缴出 | ||
资额，分母为转让方以及投资人在该等转让完成前 | ||
持有的公司实缴出资额之总和。相应地，转让方可 | ||
向预期买方转让的拟售股权数量应相应减少。转让 | ||
方及公司应有义务促使预期买方以相同的条款和条 | ||
件购买共售股权。如预期买方不愿意购买共售股权 |
部分，则转让方不得将其股权转让予预期买方，除 | ||
非预期买方同意按共售通知中的条款和条件购买共 | ||
售股权。虽有前述规定，如转让方转让股权导致其 | ||
直接或间接持有的公司的股权比例合计低于 50%且 | ||
丧失实际控制人的地位，则投资人有权（但无义务） | ||
行使共同出售权的股权数量为投资人持有的全部公 | ||
司股权。 | ||
如果公司在完成合格 IPO 前再融资，投资人具有认 | ||
优先认购 | 购公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、 | |
权 | 条款和条件应与其他股东相同，经公司股东会同意 | |
的股权激励除外。 | ||
在公司完成合格 IPO 前，如果公司继续引进第三方 | ||
投资人时，融资估值应不低于本次股权转让的估值。 | ||
否则，非经投资人书面同意，公司不得接受该新投 | ||
资，经公司股东会同意的股权激励除外。 | ||
如后续融资估值低于本次股权转让估值，投资人有 | ||
权要求实际控制人和/或公司对其进行现金或股权 | ||
反稀释条 | 补偿，使得经过补偿后的投资人本次股权转让的估 | |
款 | 值不高于后续融资估值。各方保证按照投资人要求 | |
行使表决权和签署相关法律文件，以确保投资人提 | ||
出的补偿方案的实施。上述补偿方案包括但不限于： | ||
公司定向分红、定向资本公积转增注册资本、实际 | ||
控制人以人民币壹元价格向投资人转让部分股权。 | ||
上述补偿应当在公司新增注册资本完成之日或者之 | ||
前实施完成。 | ||
清算优先 | 如果公司因为任何原因进入清算程序，投资人享有 | |
权 | 比公司其他股东优先清偿权利，即公司在履行法定 |
支付义务之后的清算财产应优先于其他股东向投资 | ||
人支付按照以下两种方式得出清算金额的孰高者： | ||
（1）投资人股权转让款总额加上按照 8%年利率单 | ||
x计算资金占用成本的总和； | ||
（2）投资人按照届时股权比例可获的清算财产。 | ||
如果上述方案因为任何原因未得到有效执行，则投 | ||
资人有权在依法获得清算金额之外，就投资人清算 | ||
金额与法定清算金额之间的差额要求实际控制人进 | ||
行现金补偿。 | ||
各方同意，投资人有权随时转让其所持有的公司股 | ||
权，但投资人不应向公司的竞争方转让公司股权。 | ||
投资人转 | 如果投资人拟转让公司的股权且公司届时其他股东 | |
x便利 | 放弃其优先购买权的，公司和实际控制人保证受让 股权的第三方享有投资人按照股权转让协议和本协 | |
议所享有的所有权利和利益，同时协助投资人办理 | ||
相应的股权转让手续。 | ||
在公司完成合格 IPO 前，除非取得投资人的事先书 | ||
面同意或各方在本协议中或其他书面文件中另有明 | ||
股权转让 | 确约定，实际控制人不得做出任何导致其丧失对公 | |
限制 | 司控制权的股权处分或转让，包括直接或间接进行 | |
出售、赠与、质押、设定产权负担或以其他方式加 | ||
以处分。 |
2020 年 9 月，深创投等 15 名股东（简称“投资人”）与润阳有限（简称“公司”）、xxx（简称“实际控制人”）、润xxx签署了《江苏润阳新能源科技有限公司之增资协议之补充协议》，深创投等 15 名股
东与润阳有限、润xxx、xxx、xx、xxx签署了《江苏润阳新能源科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了对赌及特殊权利条款。其主要内容及其解除情况如下：
主要条款 | 主要内容 | 终止及无效情况 |
1、本协议各方同意设定公司 2020 年目标净利润为 | 1、2021 年 1 月，深 | |
4 亿元（“2020 年目标净利润”）。 | 创投等 15 名股东、 | |
2、如公司 2020 年度经审计之实际净利润低于前述 | xxx、xx、xx | |
业绩承诺 | 目标净利润的 95%，则投资人有权要求公司及实际 | 贵、润xxx与发行 |
及估值调 | 控制人无偿支付现金给投资人作为补偿，现金补偿 | 人签署了《江苏润阳 |
整机制 | 金额计算公式如下： | 新能源科技股份有 |
应现金补偿金额=投资人实际已支付的增资款或股 | 限公司之补充协议 | |
权转让款*（2020 年度目标净利润-2020 年度实际净 | 书》，约定： | |
利润）/2020 年度目标净利润。 | （1）自发行人向中 | |
1、发生下列情形之一的，投资人有权要求公司及实 | 国证监会或证券交 | |
际控制人按照本协议约定的条件和条款回购投资人 | 易所递交 IPO 申请 | |
持有的公司全部或者部分股权： | 资料，且被中国证监 | |
（1）公司未能完成合格 IPO 申报，即公司未能在 | 会或证券交易所受 | |
2021 年 12 月 31 日之前，向中国证监会或证券交易 | 理之日起，业绩承诺 | |
所提交 IPO 申报材料并被受理； | 及估值调整机制、股 | |
股权回购 | （2）公司未能完成合格 IPO，即公司未能在 2022 | 权回购条款、自动终 |
条款 | 年 12 月 31 日之前首次公开发行股票并于上海证券 | 止，共同出售权、优 |
交易所或深圳证券交易所上市或以投资人认可的方 | 先认购权、反稀释条 | |
式被已在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的 | 款、优先清算权、平 | |
公司成功收购； | 等待遇、投资人转让 | |
（3）公司 2020 年度经审计之实际净利润低于目标 | 便利自动终止。 | |
净利润的 80%； | （2）各方基于目标 | |
（4）实际控制人违反《股权转让协议》约定的竞业 | 条款，即被终止之条 |
禁止条款的； （5）在完成合格 IPO 之前，公司经营停止 3 个月以上的； （6）公司及实际控制人提供虚假xx（包括但不限于提供虚假财务报表）、发生账外收入、侵占公司资产、挪用资金。 2、投资人提出回购要求的，公司及实际控制人承诺按照投资人实际已支付增资款或股权转让款加上按照 8%年利率单利计算资金占用成本的总和，并扣除投资人已收或应收的全部现金所得所计算的股权转让价格受让投资人的所有股权，股权转让价格的具体计算公式如下：股权转让价格=投资人实际已支付股权转让款×（1+8%×N/365）-投资人入股期间就本次增资或受让获得的股权从公司取得的所有已分 配现金股利。 | 款所产生的全部权利义务关系自本协议生效之日起终止，各方确认不存在其他与目标条款相关的未了结事项或债权债务。 （3）各方确认，自本协议生效之日起，就目标条款的履行及终止并失效事项，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷，各方互不追究其他方任何法律责任，各方不得向其他方提起任何形式的赔偿或者补偿请求。 2、2021 年 3 月，深创投等 15 名股东出具了《确认函》，确认： （1）有关有权要求公司及润xxx进行业绩补偿，以及回购该等股东所持公 司的全部或部分股 | |
共同出售权 | 在公司完成合格 IPO 前，当实际控制人对外出售股权时，投资人有权在与实际控制人拟售股权占持有股权同等比例之内，以与实际控制人同样的条款和条件共同出售其所持有的公司股权。且投资人认为控股股东对外转让股权会导致公司控股权/实际控制人变更的，则投资人有权与控股股东以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持公司全部股权，且控股股东有义务促使意向受让方购买投资人拟出售的股权。若控股股东未能促使意向受让方购买投资人的股权，则控股股东应以相同的价格、条款和条件受让投资人的股权。若投资人依前述约定转让股权所得价款低于对应比例的投资金额及按 8%/年的利率计算的利息（自投资人支付投资金额之 |
日起计算至投资人实际收到本条约定的价款之日止）之和，控股股东/实际控制人同意就差额部分向 投资人给予补偿。 | 份的相关条款自始无效。 （2）无论发生任何事项，深创投等 15名股东无权要求公司及润xxx进行业绩补偿，或回购该等股东所持公司的全部或部分股份。 （3）本确认函取代深创投等 15 名股东就中止、终止有关公司及润xxx的业绩补偿及回购义务所达成的任何协议、安排或合意，其对此不存在任何纠纷或潜在纠纷。 | |
优先认购权 | 如果公司在完成合格 IPO 前再融资，投资人具有优先认购公司新增注册资本的权利，其认购的价格、条款和条件应与其他股东相同，经公司股东会同意 的股权激励除外。 | |
反稀释条款 | 在公司完成合格 IPO 前，如果公司继续引进第三方投资人时，融资估值应不低于本次增资或股权转让的估值。否则，非经投资人书面同意，公司不得接 受该新投资，经公司股东会同意的股权激励除外。 | |
优先清算权 | 在公司完成合格 IPO 前，如果公司因为任何原因进 入清算程序，投资人有优先于控股股东获得清算财产的权利。 | |
平等待遇 | 如公司给予任何新引入的股东或与投资人同时进行工商变更的其他股东优于投资人的权利或条件，则投资人将自动享有该等权利和条件，公司/控股股东 /实际控制人有义务将该等新引入的股东所享有的 相关权利义务告知投资人。 | |
投资人转让便利 | 各方同意，投资人有权随时转让其所持有的公司股权，但投资人不应向公司的竞争方转让公司股权。如果投资人拟转让公司的股权且公司其他股东放弃其优先购买权的，公司和实际控制人保证受让股权的第三方享有投资人按照增资或股权转让协议和本协议所享有的所有权利和利益，同时协助投资人办 理相应的股权转让手续。 |
3. 通过企查查等网络公开途径对xxx任职及投资的企业进行检索，访谈xxxxx查阅其填写的调查表，查阅银行流水，确认其履历、目前任职及投资的企业情况及退出发行人股东的原因等。
《审核问答》的要求核查发行人子公司层面股权激励的情况。
6. 查阅发行人历次投资人入股签署的股权转让协议或投资协议及其补充协议、特殊权利条款解除协议、自始无效的确认函等，对发行人股东进行了访谈，以结合《审核问答》的要求核查发行人对赌协议的情况。
股份支付处理，相关处理符合《企业会计准则》的规定。
6. 招股说明书已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的相关规定，完善相关信息披露。
二. 审核问询问题 2：关于发行人主要股东。申报材料显示：（1）发行人董事xx将其所持发行人的 9.93%的股权（3,438 万股股份）质押给发行人二股东悦达新能源，主债务为悦达新能源为发行人全资子公司润xxx合计 1.6 亿元借款提供的担保，发行人实际控制人xxx向xx提供连带责任保证的反担保；（2）深创投新材料基金、南昌红土、深创投、江西红土系关联方，合计持有发行人 5.13%的股权，但发行人未将上述股东披露为关联方；（3）发行人第二大股东悦达新能源持有发行人 19.48%的股权；（4）发行人股东盐城元润持有发行人 11.13%的股份，
建湖宏创持有发行人 1.68%的股份，盐城元润与建湖宏创同为江苏悦达金泰基金管理有限公司（以下简称悦达金泰）担任执行事务合伙人并管理的私募基金，二者构成一致行动人；（5）发行人股东悦达新能源、xxx创、盐城元润穿透后的最终持有人均包含盐城市人民政府。
请发行人：（1）说明由董事xx而非实际控制人xxx为相关债务提供股权质押担保的原因及商业合理性；（2）结合发行人财务状况、偿债能力等，说明xx质押的发行人股权是否存在被转让或司法执行的风险，如是，请结合质押股权被划转后，xxx、悦达新能源及其关联方持股发行人的比例、xxx对xx反担保义务的履行等情形，分析发行人实际控制权是否存在变更的风险；（3）说明未将深创投新材料基金、南昌红土、深创投、江西红土系认定为关联方的依据，招股说明书对于关联方的认定是否准确、完整；（4）说明报告期内深创投及其关联方投资的其他企业与发行人及其实际控制人之间的业务或资金往来；（5）说明发行人股东悦达新能源、建湖宏创、盐城元润的实际控制人，是否均受盐城市人民政府或其他同一实际控制人控制，详细分析其认定依据；（6）说明报告期内主要股东对董事、高管的提名情况。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(一) 说明由董事xx而非实际控制人xxx为相关债务提供股权质押担保的原因及商业合理性
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人所处光伏行业为资金密集型行业，所需投资额较大，对企业的资金实力要求较高。随着公司业务的持续发展以及经营规模的不断扩大，公司在产能扩建、改造和日常运营等方面均需投入大量资金。在通过银行贷款、融资租赁、供应链融资等方式融资时，金融机构通常要求融资方提供相应担保。除发行人以自身资产提供抵押或质押担保外，发行人实际控制人xxx已根据金融机构的要求为发行人及其控股子公司的债务提供了连带责任保证，为避免公司实际控制人股权质押对公司控制权可能带来的潜在影响，实际控制人未进行股权质押。因此在悦达新实业提出需要以股东所持发行人部分股权提供质押担保
时，发行人向创始股东xx征询意见可否由其提供质押担保。
根据xx访谈确认，基于如下两方面原因考虑，xx同意为发行人相关债务提供股权质押担保：（1）xx系公司的创始股东之一，对公司经营情况比较了解，基于公司发展的良好前景，xx对发行人的偿债能力有较强的信心；（2）xx作为公司股东之一，其自身利益与发行人的发展密切相关，在债权人要求以股东所持股权提供质押担保为发行人增信的情况下，为保证公司顺利获得发展所需资金，同时为避免公司实际控制人股权质押对公司控制权可能带来的潜在影响，xx同意质押其所持股权为公司融资提供担保。
同时，为了使得xx的利益得到一定保护，发行人控股股东、实际控制人xxxxxx提供了反担保。前述担保及反担保安排具有商业合理性。
综上，xx为发行人提供股权质押担保的原因系为满足发行人业务发展需要并更好实现其股东利益，具备商业合理性。
1. 结合发行人财务状况、偿债能力等，xx质押的发行人股权不存在被转让或司法执行的风险
(1) xx股权质押的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，xx将其持有的发行人 720 万股股份（对应 2%的股份）质押予悦达新实
业。该质押所对应主债务的情况如下：
序 号 | 主债务 | 剩余主债务 金额（万元） | 剩余主债 务到期日 | 质押股数 （万股） |
悦达新实业为发行人对苏 | ||||
1. | 银金融租赁股份有限公司 的全部债务提供不超过 | 2,887.74 | 2022.12 .04 | 720 |
3,000 万元的担保[注 1] |
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，发行人对苏银金融租赁股份有限公司的应付融资租赁款为 2,887.74 万元，因此xx
股权质押所对应的主债务余额为 2,887.74 万元；
注2：对于xx曾将其持有的发行人2,718 万股股份（对应7.55%的股份）质押予悦达新实业，发行人已偿还完毕对应的主债务
（悦达新实业向发行人提供的总额不高于 10,000 万元的供应
链融资、发行人向悦达财务公司的 4,000 万元借款和向浦发银
行盐城分行的 4,500 万元融资），股权质押已经办理注销登记。
(2) 发行人的财务状况及偿债能力
i. 财务状况
根据容诚审字[2022]230Z0410 号《审计报告》，发行人报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31/ 2021 年度 | 2020.12.31/ 2020 年度 | 2019.12.31/ 2019 年度 |
资产总额 | 1,171,942.5 | 681,285.3 | 335,202.21 |
归属于母公司 所有者权益 | 218,115.76 | 167,042.82 | 70,943.79 |
营业收入 | 1,061,728.39 | 479,794.84 | 302,587.04 |
归属于母公司 所有者的净利润 | 48,562.22 | 51,333.96 | 24,260.09 |
经营活动产生 的现金流量净额 | 145,786.19 | 70,344.15 | 4,482.11 |
如上表所示，报告期内，发行人财务状况良好，资产规模和营业收入持续增长，净利润总体呈现增长趋势，经营活动产生的现金流量持续向好。
2022 年以来，光伏行业持续扩大市场需求，发行人产品出货量增加，产品单价上调。2022 年第一季度，发行人未经审计或审阅的营业收入为 408,685.67 万元，同比增长 115.94%；未经审计或审阅的归属于母公司股东的净利润为 26,743.89 万元，同比增长 72.49%；经营活动产生的现金流量净额为 54,136.54 万元，同比增长 1,623.63%。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人账面流动性较好的资产有：
货币资金、交易性金融资产合计 133,236.14 万元，应收
票据、应收款项融资合计 343,669.97 万元。发行人的整体经营情况良好，财务状况持续优化。
ii. 偿债能力
A. 长期偿债能力
报告期各期末，发行人及同行业可比电池片公司的资
产负债率如下所示：
扣除递延收益影 响前资产负债率 | 2021.12 .31 | 2020.12 .31 | 2019.12 .31 |
通威股份 | 52.80% | 50.91% | 61.37% |
爱旭股份 | 68.82% | 54.07% | 68.58% |
平均 | 60.81% | 52.49% | 64.98% |
发行人 | 81.39% | 75.48% | 78.84% |
扣除递延收益影 响后资产负债率 | 2021.12 .31 | 2020.12 .31 | 2019.12 .31 |
通威股份 | 51.78% | 49.69% | 60.20% |
爱旭股份 | 64.13% | 48.84% | 62.24% |
平均 | 57.96% | 49.27% | 61.22% |
发行人 | 75.64% | 68.47% | 74.79% |
注：递延收益系发行人尚未确认收益的政府补助，并非实际需要支付的款项，不会对发行人偿债能力造成实质影响，为更合理体现偿债能力，本表同时列示扣除递延收益前后资产负债率。
由上表可见，报告期各期末，发行人扣除递延收益影响后资产负债率分别为 74.79%、68.47%和 75.64%，符合光伏行业特点，整体处于合理范围内，不存在特别的偿债风险。
B. 短期偿债能力
报告期内，发行人流动比率和速动比率如下：
主要财务指标 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动比率（倍） | 0.89 | 0.87 | 0.86 |
速动比率（倍） | 0.78 | 0.76 | 0.73 |
报告期各期末，发行人流动比率和速动比率呈现上升趋势，发行人的流动资产整体变现能力较强，短期偿债风险较小。
综上所述，发行人财务状况良好、偿债风险较小。截至本补充法律意见书出具之日，xx质押股份所担保的主债务余额为 2,887.74 万元，金额较小，且其中主要主债务项下的应付融资租赁款为分期支付，预计发行人不存在到期无法偿还的风险。因此，综合发行人的财务状况、偿债能力来看，xx质押的发行人股份被转让或司法执行的风险很低。
(1) 发行人有足够的偿债能力，触发股权质押担保责任的风险极小
发行人财务状况良好，且 2022 年一季度业绩增长迅速，盈利水平进一步提升，银行融资渠道得以进一步拓宽。xx提供股份质押所担保的主债务金额较小，并处于陆续偿还解质押的过程中，触发xx股份质押担保责任及xxx反担保责任的风险很小。
(2) 极端情况下，如xx质押的股份被执行，涉及的股份数量较小，xxx仍为公司控股股东
在不考虑xxx股份变动的情况下，假设xx所担保的全部剩余主债务到期且发行人无法偿还，xx质押的股份被执行。按
照下述估值测算方法，xx可能会被处置的股份数量为 27.93万股，占发行人股份总数的 0.08%。
项目 | 公式 | 金额 |
2022 年一季度净利 润（万元） | A | 26,605.12 |
2022 年净利润预 测（万元） | B=A*4 | 106,420.48 |
同行业可比上市公 司平均市盈率（倍） | C | 36.33 |
发行人估值测算 （万元） | D=B*C | 3,866,584.04 |
每股价格（元/股） | E=D/36,000（股本） | 107.41 |
xx可能会被处 置的股数（万股） | F=2,887.74（担保债务 金额）/E | 26.89 |
注：上表中同行业可比上市公司平均市盈率的计算方式为根据发行人同行业可比上市公司通威股份、晶科能源、爱旭股份2022年一季度的净利润和一季度末的总市值计算市盈率，计算公式为同行业可比上市公司市盈率=2022 年一季度末的总市值/
（2022 年一季度的净利润*4），并取平均值测算。
结合前述测算，并进一步假设xx被执行的股份全部由悦达新能源或其关联方取得的情况下，相关股份变动前后，xxx、xx及悦达新能源所持股份比例如下：
单位：万股
股东 | 变动前 | 变动后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比 | |
例 | ||||
xxx | 14,499.79 | 40.28% | 14,499.79 | 40.28% |
深圳润徽 | 308.52 | 0.86% | 308.52 | 0.86% |
xxxx xx合计 | 14,808.31 | 41.13% | 14,808.31 | 41.13% |
悦达新能源 | 7,013.66 | 19.48% | 7,040.55 | 19.56% |
xx | 3,574.87 | 9.93% | 3,547.98 | 9.86% |
如上表所示，即使xx质押的股份被执行，xxx仍然为第一大股东，xxx足以对发行人的股东大会产生重大影响，仍为公司控股股东、实际控制人。
(3) xxxxx的反担保责任对其股权影响较小
根据xx与xxx签署的《保证合同》，如发行人履行期限届满不能偿还债务，xx在承担担保责任后，有权向xxx追偿或要求xxxxx保证责任。截至本补充法律意见书出具之日，xxx具有良好的个人信用状况，未被列为过被执行人，不存在金额较大的负债到期未清偿的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。即使需要额外以xxx所持股份履行反担保义务，根据前述结合发行人估值所作测算，对xxx持有之发行人股份比例的影响也较小。
(4) 悦达新能源及其相关方已出具不谋求控制权的承诺函
悦达新能源及其母公司悦达新实业已出具《关于不谋求公司实际控制权的承诺函》，承诺以其持有的发行人股份为限行使表决
权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得发行人其他股东额外授予的表决权，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不会与发行人其他股东签署一致行动协议或谋求一致行动，并在上述期限内不谋求发行人的控制权，亦不会做出损害发行人控制权的股权结构稳定性的任何其他行为。
(5) 发行人实际控制人xxx为发行人债务提供担保不影响其实际控制权的稳定性
截至 2022 年 5 月末，发行人尚有未偿还的银行借款、应付融资
租赁款、商业保理款本金合计 187,774.67 万元，其中xxx为
相关债务提供保证责任担保或反担保的金额合计为160,179.13万元；截至本补充法律意见书出具之日，xxxx为发行人相关债务提供股权质押担保。鉴于xx提供股权质押担保的债务 “悦达新实业为发行人对苏银金融租赁股份有限公司的全部债务提供不超过 3,000 万元的担保”已经由xxx提供保证责任担保，因此未重复计算。
xxx为发行人债务提供担保不影响其实际控制权的稳定性，原因如下：
i. 发行人具有充足的偿债能力
从上文可见，发行人资产负债率整体处于合理范围内，流动资产整体变现能力较强，不存在特定的偿债风险，亦未出现过到期债务无法偿还的情形。因此，发行人作为自有债务的直接偿还主体，预计不存在现有债务到期无法偿还的情形，xxx无需履行相应担保责任。
ii. xxx即使履行担保责任亦不会影响实际控制权
发行人实际控制人xxx事业和工作重心为发行人的生产经营，除持有的发行人股权之外，其他大额财产较少，除为发行人的债务担保之外，亦不存在其他大额债务。如xxx所担保的全部债务到期且发行人无法偿还，且xxx以变卖股份的方式为发行人承担全部债务，相应债务对应的xxx股份数量如下所示：
项目 | 公式 | 金额 |
2022 年一季度净利 润（万元） | A | 26,605.12 |
2022 年净利润预测 （万元） | B=A*4 | 106,420.48 |
同行业可比上市公 司平均市盈率（倍） | C | 36.33 |
发行人估值测算 （万元） | D=B*C | 3,866,584.04 |
每股价格（元/股） | E=D/36,000.00 （股本） | 107.41 |
xxx担保债务对 应的股数（万股） | F=160,179.13（担 保债务金额）/E | 1,491.35 |
注：上表中同行业可比上市公司平均市盈率的计算方式为根据发行人同行业可比上市公司通威股份、晶科能源、爱旭股份 2022 年一季度的净利润和一季度末的总市值计算市盈率，计算公式为同行业可比上市公司市盈率=2022 年一季度末的总市值/（2022 年一季度的净利润*4），并取平均值测算。
如xxx以变卖股份的方式为发行人承担全部债务，相关股份变动前后，xxx及其控制的企业深圳润徽所持发行人股份比例如下：
单位：万股
股东 | 变动前 | 变动后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
xxx | 14,499.79 | 40.28% | 13,008.44 | 36.13% |
深圳润徽 | 308.52 | 0.86% | 308.52 | 0.86% |
xxx控制的股份 比例合计 | 14,808.31 | 41.13% | 13,316.96 | 36.99% |
如上表所示，即使xxx对应的的股份被全部变卖，变卖 后xxx控制的股份比例仍为 36.99%，仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，结合发行人财务状况、偿债能力而言，xx质押的发行人股份 被转让或司法执行的风险很小。即使xx质押的股份被执行，且由悦 x新能源或其关联方取得该等股份，不会影响xxx的控股股东地位。且xxx有能力在不影响控制权的情况下承担反担保责任，悦达新能 源及其关联方亦承诺不谋求发行人的控制权，发行人实际控制权不存 在变更的风险。发行人实际控制人xxx为发行人债务提供担保不影 响其实际控制权的稳定性。
(三) 说明未将深创投新材料基金、南昌红土、深创投、江西红土系认定为关联方的依据，招股说明书对于关联方的认定是否准确、完整
根据《上市规则》的规定，“持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人”构成上市公司的关联方。深创投新材料基金、南昌红土、深创投、江西红土均由深创投或其控股子公司担任基金管理人，存在一定的关联关系，但南昌红土与深创投及其管理的其他基金之间不具有一致行动关系。因此南昌红土与其他三家主体所持发行人股份数不合并计算，而深创投及其一致行动人深创投新材料基金、江西红土合计持有发行人股份比例为 3.64%，未达到 5%，故未认定深创投新材料基金、深创投、江西红土、南昌红土为发行人关联方。具体分析如下：
1. 深创投新材料基金、南昌红土、深创投、江西红土的持股比例及关联关系
经本所律师核查，深创投新材料基金、南昌红土、深创投、江西红土持有发行人股份的情况及相互间的关联情况如下：
股东名称 | 持股比例 | 与深创投的关联情况 |
深创投新材料基金 | 2.14% | 深创投新材料基金执行事务合伙人及基金管理人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，深创投持有该公司 100%的股权 |
南昌红土 | 1.49% | 深创投持有南昌红土 30%的股权，南昌红土委托深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司负责南昌红土的日常经营管理和投资性资产管理；深创投高级管理人员x x担任南昌红土董事 |
深创投 | 1.07% | / |
江西红土 | 0.43% | 深创投持有江西红土 39.6%的股权且为第 |
一大股东；深创投高级管理人员xx担任江西红土董事；江西红土的基金管理人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限 公司，深创投持有该公司 100%的股权 |
2. 南昌红土与深创投新材料基金、深创投、江西红土之间不存在一致行动关系
南昌红土系有限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，南昌市国资委下属国家出资企业南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政控股”）控制南昌红土 70%的股权，深创投控制剩余 30%的股权，具体情况如下：
根据南昌红土的公司章程，除对终止出资违约股东要求继续履行出资
义务（需经违约股东外其他股东一致同意）及关联交易事项（需经非关联股东一致同意）外，股东会其他事项均由全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。因此，南昌市政控股对南昌红土的股东会决议事项具有决定性影响。
根据南昌红土的《委托管理协议》，南昌红土委托深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司负责南昌红土的日常经营管理和投资性资产管理，投资项目仍应按照南昌红土章程约定进行最终的评审决策。根据南昌红土公司章程的规定，基金新设、跟投和退出项目的最终决策机构为公司董事会，公司董事会作出的决策须经二分之一以上的董事同意；对于与深创投之间存在关联关系及利益输送的项目的投资决策事项，江西大道国鼎实业发展有限公司委派的董事具有一票否决权。
进一步结合南昌红土的董事会构成情况来看，南昌红土董事会共 5名董事，其中江西大道国鼎实业发展有限公司、南昌市政公用资产管理有限公司合计委派 3 名董事，深创投委派 2 名董事。因此，深创投委派董事数未及南昌红土董事人数的二分之一，无法对南昌红土基金新设、跟投和退出项目的决策产生决定性影响。
南昌红土已出具《声明函》，确认：“本公司与深圳市创新投资集团有限公司及其管理的其他基金不存在任何一致行动关系，深圳市创新投资集团有限公司对本公司的重大决策不会产生重大影响。”根据深创投的访谈确认，深创投与南昌红土不存在一致行动关系，未签署过一致行动协议。
经查询公开市场案例，存在将南昌红土与深创投进行区分表述的情况，详见下表中晨鑫科技（002447）案例；其他公开市场案例中存在将深
创投与江西红土、深创投新材料基金认定为一致行动人的情形，详见下表中圣元环保（300867）、xxxx（000000）案例。具体如下：
上市公司 | 股票代码 | 项目类型 | 公告名称 | 披露内容 |
晨鑫科技 [注] | 002447 | 非公开发行股票 | 关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 | 南昌红土系南昌市国资委下属投资平台，深创投系深圳市国资委下属投资平 台 |
圣元环保 | 300867 | 股东减持 | 关于合计持股 5%以上股东减持计划的预披露公告 | 截至公告披露日，深创投及其一致行动人浙江红土创业投资有限公司、厦门红土创业投资有限公司、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、江西红土、济南创新创业投资有限公司、威海创新投资有限公司 共 持 有 公 司 股 份 17,190,544 股 |
濮阳惠成 | 300481 | 向特定对象发行股票 | 2020 年向特定对象发行股票募集说明书 | 深创投和深创投新材料基金构成一致行动人，若按照本次发行股份上限进行测算，发行完成后深创投与深创投新材料基金将合计持有上市公司 5%以上股 份 |
注：晨鑫科技已于 2022 年 5 月 26 日收到深交所股票终止上市的决定，于 2022 年 6 月
27 日摘牌。
综上，南昌市政控股对南昌红土的股东会、董事会决议事项以及投资决策具有决定性影响，深创投对南昌红土投资不具有决定性影响。故南昌红土与深创投及其管理的其他基金不构成一致行动人，其所持发行人股权比例不与深创投及其管理的其他基金合并计算。
南昌红土持有发行人 1.49%的股份，深创投与其一致行动人江西红土、深创投新材料基金合计持有发行人 3.64%的股份，各方持股比例均未达到 5%，因此不构成发行人的关联方，招股说明书对于关联方的认定准确、完整。
(四) 说明报告期内深创投及其关联方投资的其他企业与发行人及其实际控制人之间的业务或资金往来
2020 年 9 月，深创投、深创投新材料基金、江西红土、南昌红土受让xxx所持有的发行人部分股权，并对发行人进行增资。除基于前述投资行为发生的资金往来外，报告期内，深创投、江西红土、深创投新材料基金、南昌红土及其控制的企业与发行人及其实际控制人不存在任何业务或资金往来。报告期内深创投及其关联方投资的其他企业与发行人及其实际控制人之间的业务或资金往来如下：
单位：万元
公司名称 [注 1] | 投资方式 | 持股 比例 | 交易 内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
多氟多新材 料股份有限公司 | 参与上市公司定增 | 0.79% | 采购原材料 | - | 9.54 | - |
深圳市捷佳伟创新能源 装备股份有 | 参与上市公司定增 | 0.73% | 采购设备 | 49,760.37 | 56,320.67 | 37,980.75 |
限公司 | ||||||
常州亚玛顿股份有限公司 | 参与上市公司定增 | 9.81% | 采购原 材料等 | 32.78 | 166.09 | - |
销售电 池片等 | 780.62 | 1,846.55 | 78.92 | |||
江苏斯威克 新材料股份有限公司 | 参与非上市公司增资 | 2.31% | 采购原材料 | 57.62 | - | - |
东方日升新能 源股份有限公司[注 2] | 参与上市公司定增 | 5.11% | 17,811.74 | 15,902.22 | 19,417.03 |
注 1：以上交易按照对受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的企业的采购或销售情况以合并口径列示。
注 2：深创投确认深创投及其关联方参与东方日升定增后的持股比例为 5.11%，截至报告期末已减持完毕。
深创投为知名投资机构，基于自身研判，通过参与上市公司定增、对非上市公司增资的方式对上述企业进行财务投资，且深创投及其关联方持有上述企业的股权比例较低，对该等企业的业务决策不具有决定性影响。
报告期内，发行人与深创投及其关联方投资的其他企业交易价格以及与第三方交易价格比较情况如下所示：
公司名称 | 主要交易 | 2021 年度 | ||
销售/采购 单价 | 发行人同期向第三方公司销售/采 购同类产品单价 | 差异率 | ||
东方日升新能源股份有限公 司 | 182mm 电池片 （元/W） | 0.88 | 0.88 | 0.74% |
东方日升新能源股份有限公 司 | 210mm 电池片 （元/W） | 0.81 | 0.81 | 0.06% |
常州亚玛顿股 份有限公司 | 166mm 电池片 （元/W） | 0.79 | 0.8 | -1.72% |
常州亚玛顿股 份有限公司 | 182mm 电池片 （元/W） | 0.89 | 0.86 | 3.19% |
江苏斯威克新材料股份有限 公司 | XXX 胶膜（元/平方米） | 13.13 | 13.01 | 0.93% |
常州亚玛顿股 份有限公司 | 光伏玻璃（元/ 平方米） | 19.91 | 20.18 | -1.32% |
公司名称 | 主要交易 | 2020 年度 | ||
销售/采购 单价 | 发行人同期向第三方公司销售/采 购同类产品单价 | 差异率 | ||
东方日升新能源股份有限公 司 | 156.75mm 电池片（元/W） | 0.81 | 0.79 | 3.48% |
常州亚玛顿股 份有限公司 | 166mm 电池片 （元/W） | 0.78 | 0.78 | 0.79% |
多氟多新材料 股份有限公司 | 氢氟酸（元/升） | 5.3 | 5.31 | -0.17% |
常州亚玛顿股 | xx组件（元/ | 488.5 | 482.3 | 1.28% |
份有限公司 | 块） | |||
公司名称 | 主要交易 | 2019 年度 | ||
销售单价 | 发行人同期向第三方公司销售同 类产品单价 | 差异率 | ||
东方日升新能源股份有限公 司 | 156.75mm 电池片（元/W） | 0.98 | 0.98 | 0.06% |
常州亚玛顿股 份有限公司 | 156.75mm 电池 片（元/W） | 0.82 | 0.86 | -4.43% |
由上表可知，发行人与深创投及其关联方投资的其他企业交易价格以及与第三方交易价格差异在 5%以内，交易价格具有公允性，不存在利益输送，因此，发行人与上述企业间的业务或资金往来均系正常业务往来。
(五) 说明发行人股东悦达新能源、建湖宏创、盐城元润的实际控制人，是否均受盐城市人民政府或其他同一实际控制人控制，详细分析其认定依据
经本所律师核查，悦达新能源、盐城元润、建湖宏创为发行人股东，截至本补充法律意见书出具之日，悦达新能源持有发行人 19.48%的股权，盐城元润持有发行人 11.13%的股权，建湖宏创持有发行人 1.68%的股权。其中：（1）悦达新能源为盐城市人民政府实际控制的企业悦达集团的下属子公司，其实际控制人为盐城市人民政府；（2）盐城元润、建湖宏创为盐城市属国有企业、有关区县所属国有企业出资的有限合伙企业，二者的普通合伙人均为江苏悦达金泰基金管理有限公司
（以下简称“悦达金泰”），盐城元润、建湖宏创构成一致行动人，且
均无实际控制人。因此，悦达新能源、盐城元润、建湖宏创不存在均受盐城市人民政府或其他同一实际控制人控制的情形。
盐城元润及建湖宏创均为江苏中韩盐城产业园投资有限公司（以下简称“中韩基金”）作为母基金发起、由盐城市、区国有投资平台参与募资设立的子基金，由普通合伙人悦达金泰负责基金运营、管理等事务，投资决策委员会负责投资决策，盐城元润及建湖宏创均无实际控制人。xxxx、xxx创的母基金中韩基金、普通合伙人悦达金泰以及其他有限合伙人的基本情况如下：
(1) 中韩基金系在 2015 年政府引导基金兴起的背景下，由江苏省财政厅牵头，江苏省、市、区三级政府合资设立的政府引导基金，其股东会及投资决策委员会就投资事项拥有审议、决定的权利。股东会一般决议至少应由江苏省政府投资基金（有限合伙）（持有 50%的股权）同意并经代表全体股东二分之一以上表决权的股东表决通过，投资决策委员会决议需经全体委员三分之二以上表决通过。盐城市、区两级国有投资平台在中韩基金股东会层面所持表决权未超过二分之一且不拥有否决权、在投资决策委员会层面所持表决权均不及三分之二，对中韩基金无控制权。
(2) 悦达金泰系于 2016 年设立，其设立目的系为管理中韩基金，并非为筹建盐城元润及建湖宏创专门设立。悦达金泰的股东中：
①江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司（以下简称“悦达善达”）系由具有丰富基金行业从业经历的资深投资人伍长春及其创立的投资管理公司于 2013 年联合悦达资本股份有限公司
（以下简称“悦达资本”）成立，其设立目的系为管理悦达资本参与投资的基金，悦达资本不拥有悦达善达的控制权；②江苏厚积私募基金管理有限公司（以下简称“厚积投资”）系江苏省
财政厅参股的平台；③江苏黄海金融控股集团有限公司（以下简称“黄海金控”）系盐城市人民政府控制的平台。为了匹配中韩基金的省、市、区三级出资结构，由悦达善达联合省级、市级金融投资平台设立悦达金泰作为中韩基金的基金管理人，以确保基金资金方在基金管理公司层面拥有参与表决和收益分配的权利。悦达金泰并非在盐城市人民政府主导下成立，盐城市人民政府不拥有悦达金泰的控制权。
(3) 盐城市、区两级参与设立盐城元润、建湖宏创的主体均为地方国有投资平台，其出资盐城元润、建湖宏创以及通过该等子基金开展投资系市场化投资行为。投资决策由该等国有投资平台视投资金额履行相应审议、批准程序后作出，并非由盐城市人民政府统一决策部署。其中：盐城东方投资开发集团有限公司
（以下简称“盐城东方”）、江苏世纪新城投资控股集团有限公司（以下简称“世纪新城”）对盐城元润的出资经由其主管单位盐城经济技术开发区管委会批准；建湖县国有资产投资管理有限公司（以下简称“建湖国投”）对建湖宏创的出资系由建湖县人民政府国有资产监督管理办公室决定；盐城市创新创业投资有限公司（以下简称“盐城创新投”）对建湖宏创的出资由其股东黄海金控自行决策后报盐城市财政局备案。
盐城市人民政府就前述问题出具《关于盐城元润新能源产业投资基金等基金控制人的说明》（盐政函[2022]13 号），确认：“2016 年，在江苏省政府投资基金出资支持下，盐城市参与设立了‘江苏中韩盐城产业园投资有限公司’（以下简称‘中韩基金’）。2018 年、2019 年，‘中韩基金’联合盐城市属国有企业、有关区县所属国有企业，分别设立了‘盐城元润新能源产业投资基金（有限合伙）’和‘建湖县宏创新兴产业基金（有限合伙）’，作为我市企业江苏润阳新能源科技股份有
限公司的股东。上述三支基金均独立自主决策，并实行市场化管理，盐城市政府不控制上述三支基金，也不参与上述三支基金的日常运营。”根据前述证明，盐城元润、建湖宏创不受盐城市人民政府控制。
(1) 设立背景
悦达新能源成立于2013 年10 月，系悦达新实业的全资子公司。悦达新实业系盐城市人民政府下属悦达集团的控股子公司，为悦达集团下属的能源产业运营主体，其业务以传统能源产业为主，新兴能源与资本运作协调发展。悦达新能源为悦达新实业下属新能源板块的运营子公司。
悦达新能源的穿透股权结构如下：
从上图可见，盐城市人民政府穿透后实际持有悦达新能源
53.76%1的股权。
(2) 投资发行人的基本情况
为实现能源板块业务结构转型，悦达新实业寻求在新能源行业有所开拓，广泛寻找合适的投资标的。2017 年初与发行人正式接洽；2017 年 5 月，悦达集团对投资发行人的项目正式立项； 2017 年 6 月，悦达集团董事局召开 2017 年第六次会议，同意悦达新实业投资发行人。同月，悦达新实业通过其全资子公司悦达新能源xxx有限增资，增资价款合计为 20,000 万元，增资后持有润阳有限 25%的股权。后经过发行人增资稀释，截至本补充法律意见书出具之日，悦达新能源持有发行人 19.48%的股权。
(3) 实际控制人
悦达新能源系悦达新实业的全资子公司。盐城市人民政府通过悦达集团、江苏悦达南方控股有限公司合计控制悦达新实业 61.35%的股权；根据悦达新实业章程约定，悦达新实业的董事会共 9 名董事，其中悦达集团及其下属企业江苏悦达南方控股
有限公司提名委派 6 人。因此，在股东会及董事会层面，悦达集团控制的表决权均占绝对多数，悦达新实业及其子公司悦达新能源的实际控制人为盐城市人民政府。
1 计算方式为：悦达集团在悦达新实业的持股比例 36.81%*盐城市人民政府在悦达集团的持股比例 91.3%+江苏悦达南方控股有限公司在悦达新实业的持股比例 24.54%*悦达集团在江苏悦达南方控股有限公司的持股比例 89.95%*盐城市人民政府在悦达集团的持股比例 91.3%。
(1) 盐城元润设立背景及投资发行人的过程
2017 年前后，我国出台了诸多光伏行业的扶持与引导政策，鼓励高效率光伏电池及组件产品发展。发行人在新一代高效电池片技术路线新型xx PERC 电池片领域具有领先的技术优势和专业高效的业务团队，当时为诸多外部投资人看好。悦达金泰及其管理的母基金中韩基金、悦达新实业都与发行人进行了投资接洽。
2018 年第一季度，润xxx一期项目投产后，发行人具备了自有产能，随着产品技术水平的提升和生产工艺的不断优化，发行人盈利能力不断提高。在此基础上，发行人拟筹建润xxx二期生产基地，并希望通过外部股权融资方式获取建设资金。在此背景下，悦达金泰再次与发行人接洽，希望对发行人投资。 2018 年 6 月，中韩基金投资决策委员会通过对润阳有限的投资
决策。同年 9 月，悦达金泰以中韩基金作为母基金，xxx悦达二期生产基地项目所在地盐城经济技术开发区所属的国有投资平台盐城东方、世纪新城募集资金，组建专项基金盐城元润，共同对润阳有限增资。盐城元润增资价款合计为 20,000 万元，增资后持有润阳有限 12.50%的股权。后经过发行人增资稀释，截至本补充法律意见书出具之日，盐城元润持有发行人 11.13%的股权。
(2) 盐城元润的穿透出资结构及合伙人背景
盐城元润的穿透出资结构如下：
从上图可见，盐城市人民政府穿透后实际持有盐城元润 85.99%的合伙份额，持股方式为通过盐城东方持有盐城元润 49.75%的份额，通过世纪新城持有盐城元润 24.88%的份额，通过中韩基金持有盐城元润 11.20%的份额，通过悦达金泰持有盐城元润 0.16%的份额。
xxxx的母基金中韩基金，盐城元润的普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人悦达金泰以及有限合伙人盐城东方、世纪新城的情况如下：
i. 中韩基金
中韩基金系在 2015 年政府引导基金兴起的背景下，由江
苏省财政厅牵头，江苏省、市、区三级政府合资于 2016
年 4 月设立的政府引导基金，基金规模为 20 亿元，中韩基金主要通过直接投资或向地方国有投资平台等出资人募资设立子基金的方式开展投资活动。中韩基金及其基金管理人悦达金泰通过挖掘项目，为盐城当地带来如光伏、锂电池等新兴产业，实现招商引资并促进优质产业发展，
并可以实现国有资产保值增值。
为了匹配江苏省、市、区三级的出资结构，中韩基金设计了相应的决策机制。根据中韩基金的公司章程约定，股东会及投资决策委员会就投资事项拥有审议、决定的权利：
①股东会一般决议至少应由江苏省政府投资基金（有限合伙）（持有 50%的股权）同意并经代表全体股东二分之一以上表决权的股东表决通过，盐城市、区两级国有投资平台于中韩基金股东会层面所持表决权未超过二分之一，且不拥有否决权；②投资决策委员会决议须经全体委员三分之二以上通过，9 名委员2中由盐城市、区级资金对应主体提名的投资决策委员会成员未超过全体委员的三分之二；③基金的日常经营和对外投资的管理均由悦达金泰负责，且不能无故更换管理人。因此，盐城市人民政府不拥有中韩基金的控制权。
ii. 悦达金泰
中韩基金设立时，xxx及悦达资本共同组建的基金管理 人悦达善达已在盐城开展基金管理及投资活动数年，在当 地投资圈内拥有一定知名度，亦建立了本地化的投资团队。因此，2016 年中韩基金设立时，经过遴选，引入悦达善达 搭建基金管理人架构。同时，考虑到中韩基金系由江苏省、市、区三级资金参与，因此基金管理公司悦达金泰同时引 入了江苏省财政厅参与投资的平台（厚积投资）、盐城市 人民政府参与投资的平台（黄海金控），以实现省市两级
2 xxxxxxx（xxxxxxxxx（xxxx））推荐 4 名（其中包括 3 名专业委员）、盐城市市级资金方（盐城市财政局）推荐 1 名、盐城市区级资金方（盐城永泰投资发展有限公司、盐城市大丰区城市建设集团有限公司、盐城市城南新区开发建设投资有限公司）各推荐 1 名、基金管理人悦达金泰推荐 1 名。
出资方拥有参与表决和收益分配的权利。
悦达金泰系为管理母基金中韩基金设立，其股权结构系因考虑中韩基金的出资结构搭建，其中：悦达善达持有 45%的股权，厚积投资持有 35%的股权，黄海金控持有 20%的股权。根据悦达金泰的章程约定，悦达金泰的股东会决议均需经过代表三分之二表决权以上的股东通过，由于无单一股东持有悦达金泰三分之二以上股权，因此无任一股东可以决定悦达金泰股东会层面的决议通过。就悦达金泰的董事会构成及表决机制来看，xxxx的董事会由 4 名董
事组成，xxxx提名 2 名董事、厚积投资和黄海金控各
提名 1 名董事，董事会决议须经所有董事全票表决通过。因此，无单一股东委派的董事可以实际控制悦达金泰的董事会。因此，悦达金泰无实际控制人。
以下进一步介绍及分析伍长春、悦达资本及悦达善达的情况如下：
A. xxx及其控制的企业上海善达投资管理有限公司
（以下简称“善达投资”）
伍长春具有丰富的基金行业从业经验，其简历如下： 1972 年 10 月出生，毕业于清华大学工商管理专业，
硕士学历。2005 年 4 月至 2008 年 1 月任中银基金管
理有限公司副总裁；2008 年 1 月至 2010 年 2 月xxx基金（香港）有限公司中国代表处副首席代表；2012年 10 月至今任上海善达投资管理有限公司董事长；
2016 年 6 月至今任江苏悦达金泰基金管理有限公司总
经理；2018 年 10 月至今任公司董事。
2012 年 10 月，伍长春创立了善达投资，开始涉足母基金领域，通过向国有企业等出资人募资的方式设立政府引导基金等类型的母基金并受托管理，除直接投资之外，母基金主要通过再次投资并向地方国有企业等出资人募资设立子基金，最终投向标的公司。善达投资目前是中国母基金联盟常务理事单位、江苏省政府投资基金（有限合伙）受托管理单位、吉林省股权投资引导基金中标单位、湖北省长江经济带产业基金股东单位。
B. 悦达资本
悦达资本系悦达集团下属金融服务业务的核心运作平台，主要从事资产管理等业务，包括创业投资业务、股权基金业务、融资租赁业务、商业保理业务、资产管理业务、供应链管理服务等。
C. 悦达善达
2013 年左右，悦达资本作为悦达集团下属金融服务业务平台，寻求和市场化基金管理机构进行合作、开展投资。在投资基金论坛上结识了伍长春，悦达资本非常认可伍长春的投资经验和基金管理能力，提出与伍长春合资设立基金管理公司，以管理悦达资本投资的基金，同时可以参与基金管理公司层面的决策，亦可于基金管理公司层面进行收益分配。2013 年 11 月，
伍长春及其控制的企业善达投资与悦达资本合资成立了基金管理人悦达善达。2013 年 12 月，悦达善达协助发起设立了江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙），其中悦达资本为持有份额比例最高的合伙人（份额比例为 33.74%），其后亦陆续发起成立了多支基金。
从悦达善达的股权结构来看，xxx、xxx夫妇合计控制悦达善达 60%的股权，悦达资本持有悦达善达 40%的股权。根据悦达善达的章程规定，悦达善达的股东会决议均需经过代表三分之二表决权以上的股东通过，因此任一方均无法控制股东会层面的决议通过。就xxxx的董事会构成及表决机制来看，xxxx的董事会由 3 名董事组成，悦达资本、善达投资（x
xx夫妇控制）和伍长春各委派 1 名，董事会决议须经二分之一以上董事表决通过。
综上，盐城市人民政府控制的悦达资本无法决定悦达善达股东会及董事会层面的决议通过，盐城市人民政府对悦达善达不具有控制权。
iii. 盐城东方、世纪新城
根据盐城东方及世纪新城的章程及访谈确认，盐城东方及世纪新城均系经盐城市人民政府批准，由盐城经济技术开发区管委会管理的国有独资企业。二者均为发行人所在地盐城经济技术开发区内主要的投资建设主体，属于按照市场化方式运作的政府投资建设平台。盐城东方、世纪新城
曾参与悦达善达管理的基金江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙），对悦达善达的基金投资运营能力较为认可，因此在 2018 年悦达金泰以中韩基金为母基金、发起设立子基金投资发行人过程中，盐城东方、世纪新城参与子基金设立，以促进盐城经济技术开发区的光伏产业发展。
2018 年 6 月，盐城东方、世纪新城向盐城经济技术开发区管委会作了有关投资润阳有限的汇报；2018 年 8 月，盐城经济技术开发区管委会批准盐城东方及世纪新城参与设立专项基金对润阳有限增资。盐城东方、世纪新城投资设立盐城元润并对润阳有限投资是市场化募资和投资的行为，并非在盐城市人民政府统一决策、部署下开展。
(3) 盐城元润的实际控制权情况
i. 管理决策权
根据盐城元润的合伙协议，悦达金泰作为专项基金盐城元润的普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人，依据合伙协议约定享有对盐城元润合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其他所有合伙事务，有限合伙人不通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。并且，仅在经全体有限合伙人提出，且普通合伙人因故意或重大过失给盐城元润造成损失且执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为时（应根据合伙协议约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定），全体有限合伙
人才可以书面选举任命具备《合伙企业法》所规定的普通合伙人资格的机构来替任普通合伙人。因此，悦达金泰在盐城元润的普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人地位相对稳定，有限合伙人不得轻易将其更换。
盐城元润的投资决策委员会由普通合伙人悦达金泰负责组建并行使如下投资决策权限：①就项目的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；②就转让和处置合伙企业的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权做出决定；③决定其他与合伙企业投资相关的事项。根据盐城元润提供的投资决策委员会成员名单以及投资发行人的投资决策委员会会议决议，盐城元润的投资决策委员会共 3 人，为伍长春、韩路、xxx，均为善达投资的高级管理人员。
因此，盐城元润作为专为投资发行人设立的专项基金，普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人悦达金泰拥有对盐城元润合伙事务的管理权、决策权及执行权，并负责组建投资决策委员会，完成投资后主要退出时点判断等投资相关事宜的实质性决策权力在投资决策委员会。盐城市人民政府不具有对投资决策委员会的控制性权力。
ii. 悦达金泰无实际控制人
如上文所述，悦达金泰系为管理母基金中韩基金设立，其股权结构系因考虑中韩基金的出资结构搭建，悦达金泰的股东会决议机制、董事会构成和表决机制参见本题回复“3.盐城元润”之“（2）盐城元润的穿透出资结构及合伙人背
景”之“ii.悦达金泰”。
iii. 盐城元润并非结构化主体，各合伙人均享有可变回报
参照证监会 2018 年 8 月公布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》相关规定3，在具有优先、劣后分级的结构化主体的合并范围判断上，需要注意：①拟合并方是否为劣后级主体，保证优先级收益并享有剩余可变收益、承担全部亏损风险；②结构化主体的设立目的，是否服务于拟合并方的战略发展。
A. 拟合并方是否为劣后级主体，保证优先级收益并享有剩余可变收益、承担全部亏损风险
根据盐城元润的合伙协议约定，在收益分配上，在各合伙人收回实缴出资额之后，有限合伙人按照实缴出资比例优先享有一定比例的门槛收益，其次普通合伙人悦达金泰享有一定比例的基金管理的超额收益，其他收益再以实缴出资比例向全体合伙人分配；在亏损承担上，有限合伙人仅以其认缴出资额承担有限责任，普通合伙人悦达金泰承担无限连带责任。根据对悦达金泰总经理、董事伍长春的访谈，该等分配方式符合
3 具体内容为“上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。”
基金行业的收益分配惯例，普通合伙人不为有限合伙人的收益承担保证责任。
因此，盐城元润为按照市场化私募股权基金的方式进行收益分配和亏损承担，任一合伙人均非劣后、优先级主体，并享有剩余可变收益、承担全部亏损风险。
B. 结构化主体的设立目的，是否服务于拟合并方的战略发展
盐城元润属于基金管理人发起，以市场化投资方式运作的私募基金，其并非完全为盐城市人民政府的战略发展需要设立。盐城本地国有投资平台参与投资系以市场化管理方式促进优质产业和企业发展，并获取投资收益，实现国有资产保值增值的市场化投资行为。
综上所述，从合伙人出资结构、决策机制来看，悦达 金泰拥有对盐城元润合伙事务的管理权、决策权及执 行权，悦达金泰无实际控制人；盐城元润的投资决策 委员会由悦达金泰组建，盐城市人民政府不具有对盐 城元润投资决策委员会的控制性权力；并且盐城元润 的有限合伙人不得任意更换普通合伙人，盐城市人民 政府不享有对盐城元润普通合伙人及投资决策委员会 委员的罢免权。从回报分配安排来看，盐城元润按照 市场化私募股权基金的方式进行收益分配和亏损承担，任一合伙人均非劣后、优先级主体，并享有剩余可变 收益、承担全部亏损风险。因此，盐城元润无实际控 制人，盐城市人民政府对盐城元润没有控制权。
(1) 建湖宏创设立背景及投资发行人的过程
2019 年，为进一步撬动其他出资人，以基金的方式为建湖县当地引入优质产业和企业，中韩基金与盐城市财政局管理的盐城创新投、建湖县人民政府下属的建湖国投共同成立了子基金建湖宏创。xxx创先后投资了光伏垂直一体化厂商阳光能源下属企业江苏悦阳光伏科技有限公司、发行人等企业，以推动被投企业落地建湖，促进建湖当地产业发展。
2020 年初，为了吸引发行人新建生产基地落户盐城市建湖县，并且考虑到xx忠实缴注册资本的诉求，建湖宏创受让xxx所持发行人 1.79%的股权，受让价格 6,000 万元。后经过发行人增资稀释，截至本补充法律意见书出具之日，建湖宏创持有发行人 1.68%的股权。
(2) 建湖宏创的穿透出资结构及合伙人背景
建湖宏创的穿透出资结构如下：
盐城市人民政府穿透后实际持有建湖宏创 33.49%的合伙份额。持股方式为通过盐城创新投持有建湖宏创 19.8%的份额，通过中韩基金持有建湖宏创 13.37%的份额，通过悦达金泰持有建湖宏创 0.32%的份额。
xxx创的母基金中韩基金，建湖宏创的普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人悦达金泰以及有限合伙人建湖国投、盐城创新投的情况如下：
i. 中韩基金
中韩基金的情况参见本题回复“3.盐城元润”之“（2）盐城元润的穿透出资结构及合伙人背景”之“i.中韩基金”。
ii. 悦达金泰
悦达金泰的情况参见本题回复“3.盐城元润”之“（2）盐城元润的穿透出资结构及合伙人背景”之“ii.悦达金泰”。
iii. 建湖国投
根据建湖国投的章程，建湖国投由其唯一股东建湖县国有资产投资经营公司（属于建湖县人民政府国有资产监督管理办公室举办的事业单位）行使股东权利，董事会均由建湖县国有资产投资经营公司委派。因此，建湖国投的实际控制人为建湖县国有资产投资经营公司。建湖国投对建湖宏创的出资系由建湖县人民政府国有资产监督管理办公室决定，并非由盐城市人民政府统一部署、决策。
iv. 盐城创新投
根据盐城创新投的章程，盐城创新投系由黄海金控独资设立的有限责任公司，由黄海金控行使股东权利，执行董事由黄海金控委派。黄海金控系经盐城市人民政府批准，由盐城市财政局履行出资人职责，由盐城市财政局行使股东职权。因此，盐城创新投的实际控制人为盐城市财政局。盐城创新投对建湖宏创的出资由黄海金控自行决策后报盐城市财政局备案，并非由盐城市人民政府统一决策、部署。
(3) 建湖宏创的实际控制权情况
i. 管理决策权
根据xxx创的合伙协议，普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人悦达金泰依据合伙协议约定享有对建xx创合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、执行权，负责合伙企业及其投资业务以及其他合伙事务的运营、管
理等的职权，有限合伙人不通过合伙人会议对合伙企业的 管理活动施加控制。并且，仅在经全体有限合伙人提出，且普通合伙人因故意或重大过失给建湖宏创造成损失且 执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为时（应 根据合伙协议约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定），全 体有限合伙人才可以书面选举任命具备《合伙企业法》所 规定的普通合伙人资格的机构来替任普通合伙人。因此，悦达金泰在建湖宏创的普通合伙人、执行事务合伙人、基 金管理人的地位相对稳定，有限合伙人不得轻易将其更换。
建湖宏创的投资决策委员会由悦达金泰负责组建并行使投资决策权限：①就项目的投资条件是否符合建湖宏创的整体利益以及最终是否做出投资决定提请投资决策委员会审议讨论，投票表决；②就转让和处置建湖宏创的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权做出决定；
③决定其他与建湖宏创投资相关的事项。根据xxx创提供的投资决策委员会成员名单以及投资发行人的投资决策委员会会议决议，建湖宏创的投资决策委员会共 3 人，
由各合伙人推荐 1 名代表组成，其中伍长春由xxxx及母基金中韩基金提名，xxx、xxx分别由建湖国投、盐城创新投提名，最终决策以全票通过为决策有效。该等人员并非全部源于盐城市人民政府，且无任一主体可以决定建湖宏创投资决策委员会层面的决议通过。
因此，悦达金泰拥有对建湖宏创合伙事务的管理权、执行权，并负责组建投资决策委员会，投资决策以及退出时点判断等投资相关事宜的实质性决策权力在投资决策委员会。盐城市人民政府不具有对投资决策委员会的控制性权
力。
ii. 悦达金泰无实际控制人
悦达金泰无实际控制人的情况参见本题回复“3.盐城元润”之“（2）盐城元润的实际控制权情况”之“ii.悦达金泰 无实际控制人”。
iii. 建湖宏创并非结构化主体，各合伙人均享有可变回报
参考证监会 2018 年 8 月公布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》相关规定，在具有优先、劣后分级的结构化主体的合并范围判断上，需要注意①拟合并方是否为劣后级主体，保证优先级收益并享有剩余可变收益、承担全部亏损风险；②结构化主体的设立目的，是否服务于拟合并方的战略发展。
A. 拟合并方是否为劣后级主体，保证优先级收益并享有剩余可变收益、承担全部亏损风险
根据建湖宏创的合伙协议约定，在收益分配上，在各合伙人收回实缴出资额之后，有限合伙人按照实缴出资比例优先享有一定比例的门槛收益，其次普通合伙人悦达金泰享有一定比例的基金管理的超额收益，其他收益再以实缴出资比例向全体合伙人分配；在亏损承担上，有限合伙人仅以其认缴出资额承担有限责任，普通合伙人悦达金泰承担无限连带责任。根据对悦达金泰总经理、董事伍长春的访谈，该等分配方式符合
基金行业的收益分配惯例，普通合伙人不为有限合伙人的收益承担保证责任。
因此，建湖宏创为按照市场化私募股权基金的方式进行收益分配和亏损承担，任一合伙人均非劣后、优先级主体，并享有剩余可变收益、承担全部亏损风险。
B. 结构化主体的设立目的，是否服务于拟合并方的战略发展
建湖宏创属于基金管理人发起，以市场化的投资方式运作的私募基金，其并非完全为盐城市人民政府的战略发展需要设立。盐城本地国有投资平台参与投资系以市场化管理方式促进优质产业和企业发展，并获取投资收益，实现国有资产保值增值的市场化投资行为。
综上所述，从合伙人出资结构、决策机制来看，建湖宏创系由悦达金泰全权负责运营、管理，悦达金泰无实际控制人；建湖宏创的项目投资决策由投资决策委员会负责，无任一主体可单独决定建湖宏创投资决策委员会层面的决议通过。建湖宏创的有限合伙人不得任意更换普通合伙人，且盐城市人民政府不享有对建湖宏创普通合伙人及投资决策委员会委员的罢免权。从回报分配安排来看，建湖宏创为按照市场化私募股权基金的方式进行收益分配和亏损承担，任一合伙人均非劣后、优先级主体，并享有剩余可变收益、承担全部亏损风险。因此，建湖宏创无实际控制人，盐城市人民政府对建湖宏创没有控制权。
5. 悦达新能源、盐城元润及建湖宏创均出具了不构成一致行动关系的确
认
悦达新能源已出具《确认函》，确认：“本公司对润阳股份的投资行为系独立自主决策、自愿参与，本公司及本公司提名的董事在润阳股份股东（大）会、董事会上均独立作出意思表示，不存在通过协议或其他安排在润阳股份的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系”。
xxxx、建湖宏创及悦达金泰已出具《确认函》，确认：“盐城元润及建湖宏创对润阳股份的投资行为以及在润阳股份股东（大）会上的意思表示（包括所提名的董事在董事会上的意思表示）均由悦达金泰独立决策、行使，因此，盐城元润与建湖宏创构成一致行动人。除此之外，盐城元润及建湖宏创与润阳股份其他股东不存在通过协议或其他安排在润阳股份的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，与润阳股份的其他股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系”。
盐城市人民政府已出具《关于盐城元润新能源产业投资基金等基金控制人的说明》（盐政函[2022]13 号），确认：“2016 年，在江苏省政府投资基金出资支持下，盐城市参与设立了‘江苏中韩盐城产业园投资有限公司’（以下简称‘中韩基金’）。2018 年、2019 年，‘中韩基金’联合盐城市属国有企业、有关区县所属国有企业，分别设立了‘盐城元润新能源产业投资基金（有限合伙）’和‘建湖县宏创新兴产业基金（有限合伙）’，作为我市企业江苏润阳新能源科技股份有限公司的股东。上述三支基金均独立自主决策，并实行市场化管理，盐城市政