证券代码：002610 证券简称：ST 爱康 公告编号：2024-047
证券代码：002610 证券简称：ST 爱康 公告编号：2024-047
浙江爱康新能源科技股份有限公司
关于全资子公司与赣州市南康区城市建设发展集团有限公司签署《股权合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议是基于各方合作意愿的框架性、意向性的约定，各方合作的具体项目将在依法、依规履行必要的程序后，由相关主体另行协商并签订具体的协议，后续项目合作以签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的协议是双方开展合作的框架性文件，对公司 2024 年度经营业绩不会产生直接影响。本协议的签署一定程度上将有助于公司未来业务发展。
一、协议签署概况
浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化全资孙公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州爱康光电”）负债结构，增强资本实力，聚焦主业发展，提高核心竞争力和盈利能力，公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”）及其全资子公司赣州爱康光电于 2024 年 5 月 14 日与赣州市南康区城市建设发展集团有限公司（以下简称 “南xxx”）签署了《股权合作协议》（以下简称“本协议”），各方本着自愿、平等和诚信的原则，建立战略合作关系。本协议仅为代表各方合作意愿的意向性协议，具体增资行为将以后续签署的正式增资协议为准。
公司将根据增资事项推进情况，在增资事项具体实施前，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，履行相应的决策和审批程序。本次签署的股权合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
项目 | 内容 | ||
企业名称 | 赣州爱康光电科技有限公司 | ||
成立时间 | 2016 年 04 月 25 日 | ||
统一社会信用代码 | 91360782MA35HFCFXD | ||
注册地址 | 江西省赣州市南康区镜坝镇镜坝工业园 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 60,000 万元人民币 | ||
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
主营业务 | 研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件；销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；机械、电气设备进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
股东及持股比例 | 爱康科技持股 100% | ||
关系说明 | 公司的全资子公司 | ||
基本财务数据 （单位：万元） | 2023 年 12 月 31 日 /2023 年度 | 2024 年 3 月 31 日 /2024 年 1-3 月 | |
总资产 | 327,203.23 | 259,801.34 | |
净资产 | 30,606.41 | 25,618.61 | |
营业收入 | 137,514.99 | 7,608.36 | |
净利润 | -5,929.77 | -4,987.80 | |
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-3 月财务数据未经审计。增资标的不属于失信被执行人。
三、增资方的基本情况
项目 | 内容 |
企业名称 | 赣州市南康区城市建设发展集团有限公司 |
成立时间 | 2011 年 11 月 17 日 |
统一社会信用代码 | 91360782584047899K |
注册地址 | 江西省赣州市南康区东山街道xxx大道与赣南大道交界处金融中心 2#楼 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100000 万元人民币 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
主营业务 | 城市基础设施及相关配套项目的融资、投资、建设、经营、管理；建设项目的策划、咨询；建筑工程施工；政府特许经营及特许经营权的转让；城市无形资产的经营；授权范围内国有资产的经营；房地产开发；工业地产开发；物业管理；市政、园林绿化；城乡公路建设；保障性住房建设；棚户区改造；农村基础设施建设投资；农业综合开发投资；防洪堤工程；货运代理；道路普通货物运输；贸易代理、国内一般贸易；股权投资、资产管理、财富管理、股权众筹、投资咨询；农贸市场经营（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东及持股比例 | 赣州市南康区发展投资控股集团有限公司持股 90%，江西省行政事业资产集 团有限公司持股 10%。实际控制人为赣州市南康区国有资产监督管理办公室。 |
关系说明 | 与本公司之间不存在关联关系 |
注：增资方不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）合作主体
甲方：赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：赣州市南康区城市建设发展集团有限公司（以下简称“乙方”）丙方：苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“丙方”）
（二）协议主要内容
各方同意，拟按照甲方经第三方审计机构审计后的净资产为定价基础，乙方或其指定主体拟出资不超过 35,000 万元向甲方增资或受让丙方持有的甲方股权，本次交易完成后占甲方股权比例不低于 51%，乙方持股比例、出资方式和金额等以双方另行签订的补充协议约定为准。
甲方获得的本次交易的增资款应当用于乙方书面认可的用途。本协议自各方签署之日起生效。
（三）其他
1、本协议签署后，乙方将聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务、估值等事项进行尽职调查/审计/评估。甲方及丙方应予以配合，并提供乙方要求为完成尽职调查/审计/评估所需的资料与文件。
2、在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方应签订补充协议以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。依照法律、法规及监管要求，交易文件签订及股权交割等需要办理批准等手续的，各方均应依法履行相应手续。
3、各方同意，在下述前提条件均得到满足后，本次交易方可实施：（1）各方就本次交易签订补充协议；（2）乙方的尽职调查/审计/评估且最终结果符合乙方投资条件；（3）目标公司股东会审议通过本次交易；（4）浙江爱康新能源科技股份有限公司董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易并完成信息披露；
（5）本次交易取得政府主管部门的同意和批准（如需）；（6）甲方完成与其控股股东、实际控制人及前述主体关联公司的债权债务清理和处置（处置方式包括
但不限于：a 与关联方的债务抵消；b 苏州爱康光电科技有限公司 2 条光伏组件生产线设备等固定资产及浙江爱康新能源科技股份有限公司持有江西省金控融资租赁股份有限公司股权等财产进行以物抵债等，清偿存量债务金额应不低于经审计的前述关联债务余额）；（7）甲方股东完成注册资本实缴。
五、协议对上市公司的影响
本协议的签署充分体现了南xxx对公司未来良好发展前景的高度认可，有利于进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利水平，助力公司高质量发展。本次股权合作协议的签署不会影响公司业务的独立性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次签署的股权合作协议是基于各方合作意愿意向性的约定，后续合作增资的实际发生额以未来具体发生为准，公司将按照相关法律法规及《公司章程》规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，实施进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、2023 年 12 月 29 日，公司全资子公司浙江爱康未来科技有限公司（以下简称“浙江爱康未来”）与杭州钱江经济开发区管理委员会（以下简称“钱江经开区管委会”）签订《HJT 钙钛矿叠层电池研发及生产基地项目框架协议》，浙江爱康未来拟在杭州钱江经济开发区投资建设 HJT 钙钛矿叠层电池研究及生产基地项目，项目总投资约 10 亿元。目前，双方正在积极推进合作相关事宜。
2、本次框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来三个月内有减持计划的通知。
特此公告！
浙江爱康新能源科技股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日