交易对方 住所 发行股份 及支付现金购买资产 朱勤俭 成都市高新区神仙村南路 8 号 20 栋 2 单元 41 号 杜淑静 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 杜霞 11407 Noblewood Crest, Houston, Texas, US 靖辉 北京市朝阳区林萃西里 4 号楼 董宁宇 北京市海淀区北三环中路 77 号 其他 20 名交易对方 详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 配套融资 元石资本 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 3-702 室 中再资产 北京市西城区金融大街 11 号
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司 | 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 恒泰艾普 |
股票代码 | 300157 |
交易对方 | 住所 | |
发行股份 及支付现金购 买资产 | x勤俭 | 成都市xx区神仙村南路 8 号 20 栋 2 单元 41 号 |
xxx | xxxxxxxxxx X x | |
xx | 00000 Noblewood Crest, Houston, Texas, US | |
靖辉 | xxxxxxxxxx 0 xx | |
xxx | xxxxxxxxxxx 00 x | |
其他 20 名交易对方 | 详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” | |
配套融资 | 元石资本 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0-000 室 |
中再资产 | xxxxxxxxxx 00 x | |
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十月
公司声明
x发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件置于上市公司供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用简称的释义见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
x次交易中，恒泰艾普拟以发行股份及支付现金的方式购买新生代 100%股权，EPT（恒泰艾普美国子公司）拟以支付现金的方式购买美国阿派斯 100%股权，恒泰艾普拟以发行股份的方式购买阿派斯油藏 100%股权，并募集配套资金。其中 EPT 购买美国阿派斯 100%股权和恒泰艾普购买阿派斯油藏 100%股权交易同时生效、互为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
恒泰艾普拟向xxx、xxx、xx、xxx、xxx、宣培传、xxx和四川耐xx发行股份及支付现金购买其合计持有的新生代 100%股权；EPT（恒泰艾普美国子公司）向xx、xx和xxx支付现金，购买其合计持有的美国阿派斯 100%股权；恒xxx向xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx唐光华发行股份购买其合计持有的阿派斯油藏 100%股权。具体支付方式如下：
序号 | 标的资产 | 交易对方 | 持有相应标的资产的股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||
现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 股份数量 （股） | |||||
1 | 新生代 | xxx | 73.60% | 29,072.00 | 9,936.00 | 19,136.00 | 14,206,384 |
2 | 四川耐xx | 10.00% | 3,950.00 | 1,350.00 | 2,600.00 | 1,930,215 | |
3 | 朱素俭 | 8.00% | 3,160.00 | 1,080.00 | 2,080.00 | 1,544,172 | |
4 | xx | 3.00% | 1,185.00 | 405.00 | 780.00 | 579,064 | |
5 | 白秀明 | 2.40% | 948.00 | 324.00 | 624.00 | 463,251 | |
序号 | 标的资产 | 交易对方 | 持有相应标的资产的股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||
现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 股份数量 （股） | |||||
6 | 杨合江 | 2.00% | 790.00 | 270.00 | 520.00 | 386,043 | |
7 | 宣培传 | 0.50% | 197.50 | 67.50 | 130.00 | 96,510 | |
8 | 刘文振 | 0.50% | 197.50 | 67.50 | 130.00 | 96,510 | |
小计 | 100% | 39,500.00 | 13,500.00 | 26,000.00 | 19,302,149 | ||
9 | 美国阿派x | xx | 72.36% | 21,563.28 | 21,563.28 | - | - |
10 | 靖辉 | 14.63% | 4,359.74 | 4,359.74 | - | - | |
11 | 董宁宇 | 13.01% | 3,876.98 | 3,876.98 | - | - | |
小计 | 100% | 29,800.00 | 29,800.00 | - | - | ||
12 | 阿派斯油藏 | xxx | 53.07% | 8,066.64 | - | 8,066.64 | 5,988,596 |
13 | xxx | 15.38% | 2,337.76 | - | 2,337.76 | 1,735,530 | |
14 | 董宁宇 | 7.69% | 1,168.88 | - | 1,168.88 | 867,765 | |
15 | xxx | 0.00% | 466.64 | - | 466.64 | 346,429 | |
16 | xxx | 3.07% | 466.64 | - | 466.64 | 346,429 | |
17 | xx | 3.07% | 466.64 | - | 466.64 | 346,429 | |
18 | xx | 2.31% | 351.12 | - | 351.12 | 260,668 | |
19 | xxx | 2.31% | 351.12 | - | 351.12 | 260,668 | |
20 | xx | 2.31% | 351.12 | - | 351.12 | 260,668 | |
21 | 王瑞洪 | 1.54% | 234.08 | - | 234.08 | 173,778 | |
22 | xx | 0.95% | 144.40 | - | 144.40 | 107,201 | |
23 | 芦xx | 2.15% | 326.80 | - | 326.80 | 242,613 | |
24 | 张宗健 | 0.77% | 117.04 | - | 117.04 | 86,889 | |
25 | 唐光华 | 0.77% | 117.04 | - | 117.04 | 86,889 | |
26 | xxx | 1.54% | 234.08 | - | 234.08 | 173,778 | |
小计 | 100% | 15,200.00 | - | 15,200.00 | 11,284,330 | ||
序号 | 标的资产 | 交易对方 | 持有相应标的资产的股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | ||
现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 股份数量 （股） | |||||
合计 | 84,500.00 | 43,300.00 | 41,200.00 | 30,586,479 | |||
本次交易完成后，xxxx持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏 100%股权。
（二）募集配套资金
为支付本次购买标的资产的现金对价，本公司拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估方法和作价情况
x次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并均以收益法评估结果作为最终评估结论。
在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，新生代 100%股权作价为 39,500 万元，美国阿派斯 100%股权作价为 29,800 万元，阿派斯油藏 100%股权作价为 15,200 万元，估值作价详细情况参见本报告书“第一节/四/（二）标的资产交易作价”部分。
三、本次发行股份的价格和数量
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：上市公司向xxx、xxx、xx、xxx、xxx、宣培传、xxx、xxxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、
xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、唐光华发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 13.47 元/股。
（2）发行股份募集配套资金：本次向元石资本、中再资产募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 13.47 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易的发行股份数量参见本报告书“第五节/一/（四）拟发行股份的数量”。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 649,076,188 股。
四、本次发行股份的锁定期
x次交易中取得上市公司股份的交易对方——xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx传、xxx、xxxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、唐光华，以及本次发行股份募集配套资金的认购方——元石资本、中再资产，通过本次交易取得的上市公司股份均设置了锁定期，锁定期具体情况请详见本报告书“第五节/一/（六）本次发行股份锁定期”。
五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及其他安排
（一）新生代原股东就新生代做出的业绩承诺及回购安排
新生代原股东承诺新生代 2014 年扣除非经常性损益、持有新疆循环能源有限公司（以下简称“循环能源”）40%的股权产生的投资收益和剔除因股份支付产生的管理费用对经常性损益的影响金额后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,000 万元，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益、持有循环能源 40%的股权产生的投资收益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,600 万元、4,320 万元、4,320 万元和 4,320 万元。如果
实际净利润低于上述承诺净利润，则新生代原股东将按照签署的《恒泰艾普购买新生代股权协议》的规定进行补偿。
业绩承诺期内，如果某一年度新生代所实现净利润不足承诺净利润的 70%，则上市公司有权要求新生代原股东对新生代实施回购，从上市公司处购回新生代的 100%股权，回购价格=恒泰艾普已向新生代原股东支付的现金对价金额+恒泰艾普已向新生代原股东支付的现金对价金额×10%×（回购日-现金支付日）/365-截至回购日新生代原股东已支付的业绩补偿现金金额-恒泰艾普从新生代取得的分红金额-恒泰艾普从新生代取得的分红金额×10%×（回购日-取得分红日）
/365。同时，上市公司以 1 元价格回购并注销转让方于本次交易获得的扣除已补偿股份后的股份余额。转让方获得的本次新增股份数及相应的分红、股息、资本公积转增股本等均应一并退回。如上市公司回购股份数量与转让方已补偿股份数总和少于交易对方于本次交易获得的全部股份数量，则交易对方应向上市公司进行现金补偿，补偿金额为（交易对方于本次交易获得的全部股份数量-回购股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。本次回购价格如经计算小于零，则其根据本次发股价格计算对应股份数，在本次回购股份中冲抵。具体补偿和回购安排详见重组报告书“第六节/一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》”。
（二）美国阿派斯原股东就美国阿派斯做出的业绩承诺
美国阿派斯原股东同意，如美国阿派斯 2014 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足 2,200 万元，则应相应调减作价。调整价格应按照以下公式计算：调减价格=（2,200 万元-美国阿派斯 2014 年经审计的净利润）÷2,200 万元×交易价格。美国阿派斯原股东承诺美国阿派斯 2015 年、2016
年和 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,600 万元、3,000 万元、3,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则美国阿派斯原股东将按照签署的《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节/二、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》”。
（三）阿派斯油藏原股东就阿派斯油藏做出的业绩承诺
阿派斯油藏原股东同意，如阿派斯油藏 2014 年经审计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影响金额后的净利润不足 1,270 万元，则应相应调减作价。调整价格应按照以下公式计算：调减价格=（1,270 万元-阿派斯油藏 2014 年经审计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影响金额后的净利润不足 1,270 万元）÷1,270 万元×交易价格。阿派斯油藏原股东承诺阿派斯油藏 2015 年、2016
年和 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1,590 万元、1,800 万元、2,030 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则阿派斯油藏原股东将按照签署的《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节/三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》”。
六、超额完成奖励安排
x次交易中，对各标的公司在承诺期内实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和的部分，按照一定比例对标的公司的管理层进行奖励，具体情况请详见重组报告书“第六节 x次交易相关协议的主要内容”。
上述奖励措施将在承诺期结束时进行考核并实施，如按照交易协议的约定将超额利润按照约定的比例奖励给标的公司的管理层，将增加标的公司当年的管理费用，并减少标的公司的净利润。
七、募集配套资金安排
x公司拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过 28,000 万元，本次交易标的资产作价合计 84,500 万元，配套资金总额不超过本次交易总金额 25%。本次向元石资本、中再资产募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.47 元/股。募集配套资金的发行股份数量不超过 20,786,932 股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价。
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
八、本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
x次交易并未提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
1、上市公司经过多年持续发展，已经初步形成了四大业务板块，所属子公司较多。截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司拥有 21 家全资或控股子公司、两家以权益法核算的境外公司股权（其中一家为境外上市公司），因此，难以对上市公司整体进行盈利预测。
2、上市公司经过多次产业并购后，目前正在实施子公司间的业务整合，并且已经取得成效。如廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“廊坊新赛浦”）2013 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 5,405.89 万元，较承诺净利润 3,931.00 万元，超额实现 37.52%。另外，部分子公司正在依托于其既有技术优势开拓新的业务领域，如成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）设立了成都西油联合钻井技术有限公司，准备专项从事钻井技术服务。由于部分子公司正处于业务扩张或准备期，难以对未来的经营利润进行准确预测。
3、目前我国油气公司的招投标政策正在进行调整，对于金额较大并涉及生产经营的关键项目必须通过招标方式，行业的充分竞争性及招投标模式引致的较大不确定性导致上市公司难以对油服业务2014 年度和2015 年度的收入及利润情况进行准确预测。
4、上市公司正在大力拓展海外油田增产服务总包与增产收益分享业务。目前，由于相关油田仍处于勘探开发阶段，对于未来的产量和收益具有较大的不确定性。
因此，从充分保护投资者角度出发，为保证信息的准确性、可靠性，本次交易仅提供各标的公司的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。投资者
可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
公司在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析，在“风险提示”中做出了相应提示，在此提请投资者注意本次交易未提供上市公司的盈利预测报告可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
九、本次交易所签署协议的生效条件
《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、
《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》均约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经恒泰艾普董事会批准；
（2）本协议经恒泰艾普股东大会批准；
（3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
其中《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》和《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》同时生效、互为前提。
上述条件一经实现，《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》即生效。
《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、
《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》自签署日起成立，分别自《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》生效之日起生效。
十、本次交易尚需履行的审批程序
x次交易已经本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经本公司股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、风险提示
x公司在此向投资者特别提示如下风险：
（一）本次交易相关风险
1、审批风险
x次交易尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经本公司股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、交易终止风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（2）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、标的资产的估值风险
x次交易的标的资产新生代股东全部权益的评估值为 39,521.80 万元，增值率约为 184.98%，增值原因详见本报告书“第四节/一/（十）新生代股东全部权益评估情况”；美国阿派斯股东全部权益的评估值为 29,853.24 万元，增值率约为 939.94%，增值原因详见本报告书“第四节/二/（十）美国阿派斯股东全部权益评估情况”；阿派斯油藏股东全部权益的评估值为 15,252.68 万元，增值率约为 379.06%，增值原因详见本报告书“第四节/三/（十）阿派斯油藏股东全部权益评估情况”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第六节 x次交易相关协议的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来油服行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预
期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、现金补偿的可实现风险
x次交易中，上市公司向xx、xx和xxx支付现金，购买其合计持有的美国阿派斯 100%股权。为保证盈利预测的可实现性，交易双方约定如美国阿派斯在 2015 年、2016 年和 2017 年实际利润低于承诺利润，则xx、xx和xxx将向上市公司进行现金补偿。为保证补偿具有可操作性，上市公司对现金对价的支付做出了如下安排：在美国阿派斯完成股权转让后的 20 个工作日内，上市公司向xx、靖x和xxx支付对价的 40%；在美国阿派斯完成 2014 年度的预测利润后，上市公司向xx、靖辉和xxx支付现金对价的 30%；在美国阿派斯完成 2016 年度的预测利润后，上市公司向xx、xx和xxx支付现金对价的 30%。上述安排在一定程度上可以有效控制现金补偿的可收回性。
但是，如果美国阿派斯在 2017 年的经营情况低于预测利润，触发现金补偿义务，交易对方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
6、整合风险
x次交易完成后，各标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持各标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
尽管上市公司通过历史的并购交易及后续整合积累了一定的整合经验，但仍存在整合不能达到预期效果而影响标的资产盈利能力，进而可能影响本次并购最终效果的风险。
7、本次交易未约定业绩承诺期到期后减值补偿条款的风险
x次交易协议系交易双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后减值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，业绩承诺期满标的资产存在减值的可能，由于上市公司与交易对方未对业绩承诺期期满约定减值补偿条款，标的资产减值损失将由上市公司承担，届时将对上市公司损益造成不利影响，提请投资者注意。
8、本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在恒泰艾普合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对恒泰艾普当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响。
（二）标的公司经营风险
1、经济周期波动风险
石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对勘探开发软件集成及其技术服务以及油气田工程专业技术服务的投资规模。本次交易标的公司均属于油田服务行业，其市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的影响。因此，标的公司所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟油田公司的勘探开发投入或资本性投资，从而减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求。
在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
2、市场竞争加剧风险
国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内油服市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。
经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
3、技术风险
油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。
油服行业的技术更替速度较快，虽然各标的公司目前在各自领域已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果其不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则标的公司现有的技术领先优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、专业人才流失风险
油田服务行业高度依赖具备相关知识背景和经验的人才，其业务人员和经营管理人员不仅需要具备跨学科的知识和理论积累，还需要具备丰富的服务实践经验，并需准确把握油田客户的实际需求。
油服行业内具备上述理论知识、实践经验和市场能力的专业人员数量较为有限，标的公司在经营过程中逐步建立起的人才队伍对标的公司而言是一项宝贵财
富和重要资产。如果标的公司不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对其未来的生产经营带来不利影响。
标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公司也将通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引力。
5、丧失客户准入资格风险
标的公司的下游客户多隶属于三大石油公司，后者均实行供应商准入制度，如果标的公司因软件产品设计缺陷或所提供服务存在问题导致出现重大责任事故等，存在被取消准入资格的可能，届时将对标的公司的产品销售和服务实现产生重大不利影响。另外，如果上述客户准入资质到期后无法顺利续期，也可能对标的公司的业务产生不利影响。
标的公司在多年的市场开拓和竞争中积累了较为丰富的客户服务经验，具备较强的技术实力，并建立了较为严谨的质量控制措施。从历史经营情况看，标的公司所提供服务的质量较为过硬，取得了客户的较高认可，未出现任何因工作质量问题导致大面积丧失准入资格的重大事故。对于客户而言，考虑到产品和服务的延续性，其准入资质的发放也有一定的连续性，资质续期难度低于申办新准入资格的难度，其续期一般不存在重大障碍。
未来标的公司仍将坚持质量优先，保持一贯的服务水准和技术水平，为客户提供稳定可靠和优质的产品及技术服务。
6、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）和《国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的相关规定（自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减
按 15%税率缴纳企业所得税），新生代取得新疆维吾尔自治区国家税务局直属税务局东疆分局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自 2013 年 1 月 1 日至 2015年 12 月 31 日可享受减按 15%的税率征收企业所得税；新生代巴州分公司取得巴州经济技术开发区国家税务局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自 2013 年 1月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发鼓励类产业税收优惠政策，即减按 15%的税率征收企业所得税。新生代《企业所得税优惠项目备案登记表》到期后，将根据企业经营情况、西部大开发鼓励类产业税收优惠政策的认定标准及相关规定等，向主管税务机关申请继续享受相关税收优惠政策。
根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，并经过行政机关的复审，阿派斯油藏在 2012 年度至 2014 年度享受 15%的企业所得税税率优惠。优惠期满后，阿派斯油藏将根据xx企业认定标准和企业实际经营情况申办xx技术企业续期。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。
即使取得了《企业所得税优惠项目备案登记表》，新生代进行企业所得税汇算清缴时，主管税务机关仍会结合其业务开展情况等情况判断新生代是否能够继续享受相关税收优惠政策。本次在对新生代 100%股权进行评估时，2014 年-2020年按照西部大开发企业所得税优惠政策规定期限采用 15%的企业所得税税率进行盈利预测，自 2021 年起采用 25%的企业所得税税率进行盈利预测。如果新生代自 2015 年不能继续享受相关税收优惠政策，2015 年-2020 年新生代及新生代巴州分公司按照 25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约 2,018 万元。
本次在对阿派斯油藏 100%股权进行评估时，假设阿派斯油藏可以持续取得xx技术企业证书，享受 15%的企业所得税优惠政策进行盈利预测。阿派斯油藏xx证书有效期至 2014 年到期，如果阿派斯油藏自 2015 年不能继续享受相关税收优惠政策，按照 25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约 1,900 万元。
7、客户集中的风险
标的公司均为油服行业公司，其客户主要为三大石油公司下属的油田单位及研究机构等。
（1）新生代的主要客户情况
如果将中石油旗下油田公司及研究单位合并计量，则新生代在 2014 年 1-6月对中石油的销售收入为 2,445.25 万元，占 2014 年 1-6 月销售收入的 54.55%；新生代在 2013 年度对中石油的销售收入为 5,887.25 万元，占 2013 年销售收入的 74.44%；新生代在 2012 年对中石油的销售收入为 6,269.94 万元，占 2012 年销售收入的 97.47%。
报告期内，新生代对中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司销售占比均超过 50%，主要原因在于：新生代自成立起即在新疆塔里木区域开展业务，中石油塔里木油田分公司为该区域最大的石油公司，新生代凭借自主研发技术、先进配套设备及丰富作业经验，同中石油塔里木油田分公司建立了稳定的合作关系。
（2）美国阿派斯的主要客户情况
如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则美国阿派斯在2014 年1-6 月对中石油和中海油的销售收入分别为692.02 万元和625.70 万元，分别占 2014 年 1-6 月销售收入的 36.62%和 33.11%；美国阿派斯在 2013 年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,384.47 万元 1,898.19 万元和 1,242.15 万元，分别占 2013 年销售收入的 25.00%、34.28%和 22.43%；美国阿派斯在2012 年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为1,525.92 万元、1,212.75万元和 852.46 万元，分别占 2012 年销售收入的 34.09%、27.09%和 19.04%。报告期内，美国阿派斯的主要客户为中石油、中石化和中海油三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
（3）阿派斯油藏的主要客户情况
如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则阿派斯油藏在2014 年1-6 月对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为632.82 万元、168.87万元和 92.75 万元，分别占 2014 年 1-6 月销售收入的 29.89%、7.98%和 4.38%；阿派斯油藏在 2013 年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,170.46万元、670.08 万元和 1,088.28 万元，分别占 2013 年销售收入的 30.14%、17.26%和 28.03%；阿派斯油藏在 2012 年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,013.21 万元、262.10 万元和 88.21 万元，分别占 2012 年销售收入的 40.08%、
10.37%和 3.49%。报告期内，阿派斯油藏的主要客户为中石油、中石化和中海油三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
通过对标的公司的销售现状进行分析，客户集中于三大石油公司对标的公司经营所形成的风险较为有限，原因如下：目前三大石油公司负责制定整体勘探开发计划，对油田投资、采购等实行总体预算控制，但在具体产品和服务采购方面，确定供应商、组织招投标、签署合同、项目验收等环节均由下属单位自主决策、独立进行。标的公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化等石油公司及下属油田单位建立了业务合作。现阶段油田单位可自主选择油服业务供应商，有利于标的公司充分发挥技术和产品优势，在业务合作方面掌握一定的主动性。
8、标的公司业务存在季节性的风险
由于国内油气勘探开发技术服务对象多为三大石油公司，这些客户一般在年末制定勘探计划，按其内部审批流程，通常在第二年春季开始实施招标，每年的二、三季度签订服务合同。因此，油服相关行业的业务普遍集中在每年下半年，导致标的公司上半年的收入和利润与下半年相比处于偏低水平，呈现出一定的季节性波动特点。
2014 年 1-6 月的经营情况和 2014 年 7-12 月的盈利预测如下表所示：
标的公司净利润 | 2014 年 1-6 月实际数 | 2014 年 7-12 月预测数 | 合计 |
新生代（注 1） | 1,282.89 | 1,551.79 | 2,834.68 |
美国阿派斯 | 92.74 | 2,058.99 | 2,151.73 |
阿派斯油藏（注 2） | -1,489.71 | 673.60 | -816.11 |
注 1：新生代在 2014 年下半年确认股份支付，计入管理费用 663 万元，剔除股份支付
影响，新生代 2014 年预计实现净利润 3,497.68 万元。
注 2：阿派斯油藏在 2014 年上半年确认股份支付，计入管理费用 2,060.07 万元，剔除
股份支付影响，阿派斯油藏 2014 年预计实现净利润 1,243.96 万元。
由于标的公司的季节性波动特点造成 2014 年上半年实现的净利润和 2014年下半年预测净利润差异较大。如标的公司在 2014 年的季节性波动与预测情形不一致，导致经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的季节性波动的风险。
9、应收账款回收风险
报告期内，本次交易各标的公司应收账款余额总体呈现逐年上涨趋势，主要是由于两方面原因造成：（一）标的公司经过多年的业务拓展和技术沉淀，在报告期内实现了较快发展，业务规模和营业收入实现了较快增长；（二）由于标的公司的主要客户为三大石油公司，受限于石油公司内部审批流程和结算政策的要求，回款周期一般较长，造成标的公司期末应收账款余额较大。
标的公司的主要客户为三大石油公司，信誉度高，产生坏账的可能性较小。但若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生重大影响。
10、知识产权被侵犯的风险
油服行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量，新生代和阿派斯油藏在经营过程中均积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，其中，新生代为其服务技术已经申请了三项专利，阿派斯油藏为软件产品申请了著作权。
鉴于国内知识产权保护的意识及环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生，新生代在服务中所使用的技术诀窍和方法有被抄袭的可能，阿派斯油藏的自用软件也有被模仿的风险。如果标的公司的知识产权遭到侵犯，本公司将支持标的公司采用法律手段，保护自身的合法权益，但仍然不能排除因标的公司的知识产权遭到侵犯而影响其经营业绩的可能。
11、新生代因为对外担保造成损失的风险
截至本报告书签署日，新生代存在的对外担保情况如下：循环能源 2014 年 3 月向昆仑银行股份有限公司库尔勒分行借款人民币 1,500 万元，借款期限为 1年（从 2014 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日），新生代为其借款金额的 40%提供连带责任保证，担保期限为 2014 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日。
如果循环能源到期无法偿还上述借款，则新生代需承担连带责任，进而对新生代造成直接损失。因此，新生代存在因为对外担保造成损失的风险。
为避免上述担保可能为新生代带来的损失，xxx承诺如下：在上述约定的担保期限到期后，本人将督促新生代按照公司章程的规定审议对外担保事项。本人将为新生代为循环能源提供的保证担保，提供不可撤销的反担保。如新生代因循环能源未能及时还款而导致承保证偿责任，本人将在循环能源承担赔偿责任后十个工作日内补偿新生代因此遭受的全部损失，并且不要求新生代就本人的补偿进行任何形式的返还。
12、美国阿派斯取得代理权、代理价格发生变化的风险
国外软件供应商在选择代理机构时非常谨慎，需要经过严格的调查和筛选程序；同时，美国阿派斯在选定代理产品时，需要经过充分的市场调研和技术分析，才会做出审慎决定；双方均付出了相当的人力、物力和时间成本，因此双方签订代理协议后，如不出现重大的分歧或事故，将不会轻易更改合作关系。因此，代理协议到期后，一般可以正常续展。并且，软件代理价格在协议中进行了明确约定。为了维护双方的合作关系并保持销量，软件供应商一般不会随意调整软件销售价格。
本次交易完成后，美国阿派斯成为 EPT 的全资子公司，企业性质未发生变化。但由于 EPT 为恒泰艾普的全资子公司，美国阿派斯可能被认定为中资企业。因此，存在由于企业实际控制人的变化而导致取得代理权续展或业务拓展方面的不确定性，将有可能影响美国阿派斯的财务状况和盈利能力。提醒广大投资者关注美国阿派斯实际控制人变化而导致的代理权、代理价格发生变化的风险。
13、汇率波动风险
x次交易的标的公司之一美国阿派斯主要的业务收入和采购成本均以美元结算，且由于油公司的结算政策，账期一般在 6 个月以上，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，美国阿派斯可能面临一定的汇率波动风险。
14、科技北京面临行政处罚的风险
美国阿派斯的股东靖辉、xxxx为中国籍自然人，其分别于 2007 年 8 月、 2004 年 2 月起陆续持有美国阿派斯股权。两人投资持有美国阿派斯股权，未履行外汇登记手续。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（下称“37 号文”）等规定，对于自然人境外投资，需要根据 37 号文的规定，办理外汇登记，之前未办理登记的需要补办登记。同时，根据 37 号文规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚，即对于美国阿派斯在境内设立的科技北京处 30 万元以下的罚款，对个人处 5 万元以下的罚款。因此科技北京可能会面临性质处罚的风险。
xx、xxx已经委托代理机构向北京市外管局提交补办外汇登记的申请，并承诺，对因两人未履行相关对外投资程序导致的，主管部门对相关主体（包括但不限于科技北京等）的一切处罚（包括但不限于罚款、滞纳金等）承担连带赔偿责任，并不要求受罚主体对承诺人的赔偿行为进行任何形式的补偿。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰艾普盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
2、其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 3
目 录 23
释 义 27
第一节 x次交易概述 34
一、本次交易的背景 34
二、本次交易的目的 44
三、本次交易的决策过程 47
四、本次交易的基本情况 48
五、本次交易不构成关联交易 50
六、本次交易不构成重大资产重组 50
七、本次交易属发行股份购买资产，需提交并购重组委审核 51
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 51
第二节 上市公司基本情况 52
一、公司基本情况简介 52
二、历史沿革及股本变动情况 52
三、上市公司最近三年控股权变动情况 57
四、控股股东及实际控制人 57
五、主营业务概况 58
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 59
七、最近三年重大资产重组情况 59
第三节 交易对方基本情况 61
一、各交易对方情况 61
二、各交易对方与上市公司的关联关系说明 91
三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 91
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 91
五、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 92
第四节 标的资产基本情况 93
一、新生代 93
二、美国阿派斯 149
三、阿派斯油藏 194
第五节 发行股份情况 225
一、本次交易发行股份方案 225
二、本次发行前后公司股本结构比较 232
三、本次发行前后主要财务数据比较 234
第六节 x次交易相关协议的主要内容 236
一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》 236
二、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》 245
三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》 250
四、《元石资本认购股份合同》 258
五、《中再资产认购股份合同》 261
第七节 x次交易的合规性分析 266
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 266
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 271
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定及其适用意见要求的说明 274
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明 275
第八节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 277
一、本次交易的定价依据 277
二、标的资产定价的公允性分析 278
三、本次发行股份定价合理性分析 282
四、董事会对本次交易评估事项意见 283
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 284
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 285
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 285
二、标的资产所处行业特点、经营情况 285
三、标的资产的核心竞争力及行业地位 306
四、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划 317
五、本次交易完成后，对上市公司的财务状况和盈利能力的影响 318
六、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义 321
七、本次交易募集配套资金的用途及其必要性、合理性分析 322
八、本次交易现金对价部分对上市公司的影响 326
第十节 财务会计信息 328
一、新生代财务会计信息 328
二、美国阿派斯财务会计信息 333
三、阿派斯油藏财务会计信息 340
四、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明 345
第十一节 同业竞争与关联交易 347
一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 347
二、美国阿派斯和阿派斯油藏关联交易的分析 359
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 364
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 365
第十二节 x次交易对上市公司治理机制的影响 368
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 368
二、本次交易完成后上市公司的独立性 370
第十三节 风险因素分析和风险提示 372
一、本次交易相关风险 372
二、标的公司经营风险 375
三、其他风险 383
第十四节 其他重要事项 384
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 384
二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 384
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 386
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 387
五、股东大会网络投票安排 387
六、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 387
七、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 390
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 391
一、独立董事意见 391
二、独立财务顾问意见 393
三、法律顾问意见 394
第十六节 x次交易的有关中介机构情况 396
一、独立财务顾问 396
二、法律顾问 396
三、审计机构 396
四、资产评估机构 397
第十七节 董事及有关中介机构声明 398
一、董事声明 398
二、独立财务顾问声明 400
三、法律顾问声明 401
四、审计机构声明 402
五、资产评估机构声明 403
第十八节 备查文件 404
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司/本公司/上市公司/恒泰艾普 | 指 | 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157 |
EPT | 指 | Energy Prospecting Technology USA Inc.，恒泰艾普的美 国全资子公司 |
新生代 | 指 | 新疆新生代石油技术有限公司 |
美国阿派斯 | 指 | APEX SOLUTIONS, INC.，美国阿派斯技术有限公司 |
阿派斯油藏 | 指 | 阿派斯油藏技术（北京）有限公司 |
科技北京 | 指 | 阿派斯科技（北京）有限公司，为美国阿派斯在北京设 立的全资子公司 |
OGRE | 指 | OGRE Systems, Inc. ，曾为美国阿派斯的子公司 |
四川耐xx | 指 | 四川耐xx石油技术有限责任公司，新生代的股东 |
新生代原股东 | 指 | 新生代的股东，即xxx、xxx、xx、xxx、x xx、宣培传、xxxx四川耐xx |
美国阿派斯原股 东 | 指 | 美国阿派斯的股东，即xx、xx和xxx |
x派斯油藏原股 东/xxx等 15 名自然人 | 指 | 阿派斯油藏的股东，即xxx、xxx、xxx、xx、 xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxxx |
元石资本 | 指 | 元石资本管理有限公司 |
中再资产 | 指 | 中再资产管理股份有限公司 |
大地保险 | 指 | 中国大地财产保险股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 新生代的股东，即xxx、xxx、xx、xxx、xxx、宣培传、xxxx四川耐xx；美国阿派斯的股东，即xx、靖辉和xxx；阿派斯油藏的股东，即x xx等 15 名自然人 |
发股对象 | 指 | xxx、xxx、xx、xxx、xxx、宣培传、xxx、xxxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx和唐光华，通过本次发行股份 购买资产取得上市公司股份的交易对方 |
交易标的/ 标的资 产 | 指 | 交易对方合计持有的新生代 100% 股权、美国阿派斯 100%股权和阿派斯油藏 100%股权 |
各标的公司 | 指 | 新生代、美国阿派斯或阿派斯油藏中任一家 |
标的公司 | 指 | 新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏的统称 |
本次发行股份及支付现金购买资产/本次并购 | 指 | 恒泰艾普向xxx、xxx、xx、xxx、xxx、宣培传、xxxx四川耐xx发行股份及支付现金购买其合计持有的新生代 100%股权；EPT（恒泰艾普美国子公司）向xx、靖辉和xxx支付现金购买其合计持有的美国阿派斯 100%股权；恒泰艾普向xxx等 15 名自 然人发行股份购买其合计持有的阿派斯油藏 100%股权 |
本次交易 | 指 | x次发行股份及支付现金购买资产的同时，本公司拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募 集资金金额不超过本次交易总金额的 25% |
重组报告书 | 指 | 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
报告书/本报告书 | 指 | 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘 要》 |
《恒泰艾普购买新生代股权协议》 | 指 | 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与xxx、xxx、xx、白秀明、xxx、宣培传、xxx、四川耐xx石油技术有限责任公司之支付现金及发行股 份购买资产协议》 |
《恒泰艾普购买美国阿派斯股权 协议》 | 指 | 《Energy Prospecting Technology USA Inc. 与xx、xx、xxx之股权转让协议》 |
《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》 | 指 | 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx x、唐光华之发行股份购买资产协议》 |
《元石资本认购股份合同》 | 指 | 恒泰艾普与元石资本签署的《恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购合同》 |
《中再资产认购股份合同》 | 指 | 恒泰艾普与中再资产签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购合 同》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公 告，[2008]14 号） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会/ 证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
基准日 | 指 | x次交易的评估基准日，即 2014 年 6 月 30 日 |
发行股份的定价 基准日 | 指 | 恒xxx首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2014 年 10 月 15 日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
元 | 指 | 人民币元 |
独立财务顾问/ 华 泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
律师/中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
天职审计 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
最近两年一期/ 报 告期 | 指 | 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月 |
最近一年一期 | 指 | 2013 年度和 2014 年 1-6 月 |
SEC | 指 | 美国证券交易委员会 |
PRMS | 指 | 美国石油工程师学会 |
二、专业术语 | ||
斯伦贝谢 （Schlumberger） | 指 | 美国斯伦贝谢公司，全球领先的油田服务公司，向全球石油和天然气工业界的客户提供技术服务、信息解决方案和综合项目管理等，是全球最大的油田技术服务公司之一 |
xxxx （Halliburton） | 指 | 美国xxxx公司，全球领先的油田服务公司，围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，包括钻井、完井设备，并下和地面各种生产设备，油田建设、地层评价和增产服务等 |
xxxx（Baker Hughes） | 指 | 美国xxxx公司，是一家为全球石油开发和加工工业提供产品和服务的大型服务公司，提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务 |
三大石油公司 | 指 | 中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石 化和中海油 |
法国地震测量工 程（CGG-Veritas） | 指 | 法国石油服务公司，提供的产品和服务包括：陆地和海洋地球物理设备、地震数据数据采集技术服务、地震数据处理和成像技术服务 |
东方物探 | 指 | 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，系我国最大的地球物理勘探企业 |
地质构造 | 指 | 地壳或岩石圈的各个组成部分的形态及其相互结合方式和面貌特征的总称 |
地球物理勘探 | 指 | 应用物理学原理勘查地下矿产﹑研究地质构造的一种方法和理论，如人工地震勘探，电、磁勘探，等等 |
探明储量 | 指 | 现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料，可以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油和天然气资源的估计值 |
断层 | 指 | 地壳岩层因受力达到一定强度会发生破裂，沿破裂面有明显相对移动的地质构造称为断层 |
裂缝 | 指 | 岩石在应力作用下产生机械性破坏，无明显位移的断裂构造叫裂缝。裂缝具有普遍性、发育不均匀性、形态多样性等特点。裂缝与油气运移、聚集、油气开采关系均很密切。裂缝可增加油气的渗透性，从而提高油气层的产油能力和注水开发时的吸水能力。但一些大裂缝可引起采油气井暴性水淹，使油气难以开采 |
岩性 | 指 | 岩石特征的一些属性，如颜色、成分、结构、构造、胶结物、及胶结类型、特殊矿物等。某些岩性特征可以蕴藏复杂油气藏 |
油藏 | 指 | 孔隙性地层中独立含油地区 |
油藏工程 | 指 | 研究油藏（包括气藏）开发过程中油、气、水的运动规律，拟定相应的工程措施，以求合理地提高开采速度和采收率 |
采收率 | 指 | 在油气开采过程中石油累计采出量与石油地质储量的比例 |
反演 | 指 | 利用地表观测地震资料，以已知地质规律和测井信息为约束，对地震资料求解，得到地下岩层空间结构和物理性质的过程 |
正演 | 指 | 根据真实的勘探开发数据，通过理论计算、模拟计算或模型实验等方法，得到地层构造等信息的过程，正演是验证反演结果准确性技术手段 |
叠加 | 指 | 针对同一勘探区在不同位置实施地震，叠加后的数据可更全面地显示地下结构 |
非常规油气 | 指 | 在目前技术条件下不能采出或采出不具经济效益的石油和天然气资源。按传统理解，一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等。 常规和非常规油气间有过渡性，其界线可随技术水平和价格的变化而变化 |
页岩气 | 指 | 从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天然气资源。较常规天然气相比，页岩气开发具有开采寿命长的优点，大部分产气页岩分布范围广、厚度大，且普遍含气，使得页岩气井能够长期地以稳定的速率产气 |
圈闭 | 指 | 适合于油气聚集、形成油气藏的场所称为圈闭。圈闭中不一定都有油气，只有油气进入圈闭才可能发生聚集并形成油气藏。一旦有足够数量的油气进入圈闭，便可形成油气藏 |
钻井 | 指 | 利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程 |
完井 | 指 | 钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开油层，完井方法的选择和固井、射孔作业等 |
射孔 | 指 | 采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔，让井下地层内流体进入孔眼的作业活动 |
压裂 | 指 | 指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种方法 |
压裂液 | 指 | 流体矿（气、汽、油、淡水、盐水、热水等）在开采过程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水力等）压裂措施时所用的液体。一般以水或矿物油作分散介质，加入适当的添加剂，以达到相应的技术指标 |
水平井 | 指 | 井斜角达到或接近 90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的井。水平井的井眼在油层中水平延伸相当长一段长度，适用于薄的油气层或裂缝性油气藏。水平井技术的目的在于增大油气层的裸露面积 |
定向井 | 指 | 按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。 采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气资源得到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经济效益和社会效益 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的支持
油气资源是关系我国现代化建设全局和国家安全的重要战略资源，与国民经济、社会发展和国家安全息息相关。我国油气资源相对不足，近年来随着汽车、航空等现代化工业的快速发展，国内石油供应已明显落后于经济增长需求。为了加大国内能源资源勘探力度，优化开发常规化石能源，巩固能源供应基础，国务院在《能源发展“十二五”规划》中明确了“围绕新油气田规模高效开发和老油气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开发，推进原油增储稳产、天然气快速发展”以及“重点加大煤层气和页岩气勘探开发力度”的战略规划。
国家发改委公布的《页岩气产业发展规划（2011-2015 年）》中要求“在‘十二五’期间，将基本完成全国页岩气资源潜力调查与评价，初步掌握全国页岩气资源量及其分布，优选 30～50 个页岩气远景区和 50～80 有利目标区。并探明页岩气地质储量 6,000 亿立方米，可采储量 2,000 亿立方米。预计 2015 年页岩气产量将达 65 亿立方米”。
国家能源局在 2014 年全国能源工作会议中明确“鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资，积极探索民间资本参与油气勘探开采及进出口、天然气管网等业务的有效途径”。
xxxx作为国内领先的油服公司，在国家上述产业政策的支持下，发挥丰富的油气勘探开发经验和领先的技术优势，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率，并在页岩气等非常规油气资源开采的技术支持和技术服务市场上争取更大的成绩。
（二）提供全链条油服业务已成为油服行业的发展趋势
石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况以及日益精细的专业化分工使得石油生产企业希望油服企业能够为其提供包括软件、设备、技术服务、工程服务、现场作业等在内的综合一揽子解决方案。某一领域的优势企业仅通过其自身发展已经难以满足石油生产企业的需要。
目前，国际上规模较大的油服企业，包括斯伦贝谢、xxxx、xxxx等三大油服巨头，都是能够针对勘探、开发、生产环节提供软件、设备和技术解决方案的综合型企业，如下表所示：
公司名称 | 业务范围 |
斯伦贝谢 （Schlumberger） | 业务涵盖测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理领域，为油气勘探和生产行业提供设备、服务和技术解决方案 |
xxxx （Halliburton） | 围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务， 从油气的勘探、开发、生产、经营、维护、转换和炼制， 到基础设施建设乃至油气田的遗弃，在整个油气链上提供产品和服务 |
xxxx （Baker Hughes） | 提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务，服务范围包括服务：1）钻井和地层评价；2）完井服务；3）生产管理；4）企业解决方案 |
因此，xxxx在保证公司原有勘探开发软件和技术服务优势的基础上，逐渐向集软件开发、设备制造、设备集成、工程技术服务、现场作业及后勤保障服务为一体的方向发展，实现“一专多能”的业务能力建设，以适应国际、国内的油服市场需求。
xxxx最近三年和一期的收入构成如下表所示：
2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||||
项目 | 收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 |
项目服务 | 15,809.69 | 43% | 27,734.03 | 48% | 17,241.70 | 39% | 17,008.52 | 80% |
软件销售 | 3,229.61 | 9% | 5,616.96 | 10% | 10,812.37 | 24% | 4,172.26 | 20% |
2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||||
车辆装备 | 8,302.43 | 23% | 15,553.20 | 27% | 12,028.65 | 27% | - | - |
设备集成 | 9,343.89 | 25% | 9,403.25 | 16% | 4,536.34 | 10% | - | - |
主营业务收入 | 36,685.62 | 100% | 58,307.44 | 100% | 44,619.06 | 100% | 21,180.78 | 100% |
从上表可以看出，上市公司已经从软件销售和勘探开发技术服务公司向全链条油服公司过渡。
（三）恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略，以实现建设国际型综合性油田服务公司为发展目标
恒泰艾普上市之初的主要业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。
上市之后，恒泰艾普紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”三大战略，在充分利用“国内市场、国际市场和资本市场”三个市场的基础上，逐步强化“三种能力
（软、硬技术研发和产品化能力；软、硬产品的全球销售与市场占有能力；利用软、硬技术产品为全球石油公司和产油国提供服务作业能力）”的建设，以为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服公司（以下简称 “油服公司”）的目标，逐步构建了四个业务板块。一方面，恒泰艾普在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择领先企业进行并购，提高软件产品的丰富程度、提升技术服务水平和专业化服务能力；另一方面，增加了高端油气装备和精密仪表的生产制造和销售与相应的工程技术服务，公司进入油服相关硬件产品业务领域，可以同时利用软、硬技术产品为油气公司提供作业服务；同时，将石油天然气工程技术服务业务板块作为原有业务板块的有力补充，抓住国内非常规油气勘探开发的有利市场需求时机，扩大工程技术服务业务规模，为客户提供全产业链服务；此外，通过与境外油田的积极合作，布局油田增产服务总包与增
产收益分享板块，将原有的油服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。
（四）并购是油服行业企业发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略实现的重要途径
1、通过并购实现发展是油服行业知名企业的成功经验
由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造等，横跨能源勘探开发的多个技术领域，仅仅依靠单一科技产品的内生增长不可能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆盖。因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择，利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购完成油服公司能力建设势在必行。
纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。比如，世界领先的能源技术服务公司斯伦贝谢（Schlumberger）在 1927 年设立之初只是一家勘测公司，在其发展历程中，历经无数次并购、收购、整合，已形成包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等油服业务在内的、具有完整能源技术服务能力的油服公司。
2、资本市场为公司持续并购创造了有利条件
x公司作为油服行业的领先企业之一，一直专注于油气勘探开发及开采领域的相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现成为国际型综合油服公司的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
xxxx登陆资本市场提高了公司的知名度和影响力，从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。与现金相比，上市公司股份具备增值空间，容易得到交易对方的认可。此外，募集配套资金政策的推出，为公司外延式并购中的现金支付、并购整合提供了更为有利的条件。
综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购交易中赢得主动。
3、公司已经积累了一定的并购交易经验
借鉴国际知名企业的先进经验，公司紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，推进公司三种能力的建设，旨在通过有效、互补、完整、协同的并购与整合，团结一致，勤奋努力，二次创业，实现公司发展新阶段。
公司上市以来已经实施了多次行之有效的并购、收购，主要并购交易如下图所示：
在公司并购过程中，公司管理层无论从并购的战略思路角度还是操作实施层面都日臻成熟，积累了较为丰富的并购整合经验，为公司下一阶段并购工作积累了坚实基础。
4、恒泰艾普上市之后的一系列并购均取得了良好效应
围绕着建设国际油服公司的目标，恒泰艾普在完成上市后，有计划、有步骤地实施了一系列对外并购，目前已实施完毕的收购主要包括：
（1）2012 年，公司以发行股份购买资产及以超募资金支付现金方式（股份支付比例为 80%，现金支付比例为 20%）收购了廊坊新赛浦 100%股权。通过并购廊坊新赛浦，公司进入测井车、工程车等高端油气装备制造领域。
根据上市公司 2012 年度和 2013 年度报告，廊坊新赛浦 2012 年度和 2013
年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
廊坊新赛浦 | 2012 年度 | 2013 年度 |
为上市公司贡献的净利润（万元） | 3,104.03 | 5,476.01 |
占归属母公司股东净利润的比例 | 29.68% | 41.69% |
（2）2012 年，公司以自筹资金收购存量股权的方式收购加拿大 Spartek Systems 公司 34.8%股权。通过并购加拿大 Spartek Systems 公司股权，公司成功介入油气生产测试、录井和储层监测仪器市场。测井仪器与廊坊新赛浦的测井车业务契合度较高，部分xx压力计、油套管检测产品借助西油联合实现了国内销售。通过该次收购，公司进一步拓展了业务领域，增强了“高端油气设备（装备）制造”业务的实力，使公司的产品和服务供应能力进一步提升。
（3）2012 年和 2013 年，公司以使用超募资金及发行股份购买资产方式分步收购北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）100%股权。博达瑞恒以若干专门领域的特色技术见长，其自主研发了 OpenPetro 地震可视化、地震解释软件开发平台，以及 FracPM 和 FRIM 等专用软件，在资源远景评价、特殊油藏（裂缝）研究等方面较具有一定的技术特长，其代理的国外软件产品也具有一定的竞争优势。通过并购博达瑞恒，公司丰富了产品线，“石油天然气勘探开发软件销售与技术服务业务”的实力得以增强，提升了技术服务能力，增强了市场营销能力，有利于在未来市场竞争中赢得优势。
根据上市公司 2012 年度和 2013 年度报告，博达瑞恒 2012 年度和 2013 年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
博达瑞恒 | 2012 年度 | 2013 年度 |
为上市公司贡献的净利润（万元） | 1,434.10 | 3,168.16 |
占归属母公司股东净利润的比例 | 13.71% | 24.12% |
（4）2012 年和 2013 年，公司分别以使用超募资金收购存量股权、增资和发行股份购买资产方式收购西油联合 100%股权。通过本次并购西油联合，上市公司新增了油气工程技术服务能力，“高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生产制造、销售与相应工程技术服务”业务的实力进一步增强。并购西油联合是恒
泰艾普向构建具有国际竞争力的跨国油服公司的目标迈出的坚实一步，有利于上市公司利用自身已有的软、硬件产品为油公司提供高品质的油气特别是非常规天然气（页岩气、煤层气）的生产开发工程技术服务。
根据上市公司 2012 年度和 2013 年度报告，西油联合 2012 年度和 2013 年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
西油联合 | 2012 年度 | 2013 年度 |
为上市公司贡献的净利润（万元） | 925.04 | 2,702.33 |
占归属母公司股东净利润的比例 | 8.84% | 20.57% |
（5）2013 年 10 月，上市公司子公司西油联合以购买存量股权与增资相结合的方式收购成都欧美科石油科技股份有限公司（以下简称“欧美科”）51%的股权。欧美科主要从事石油工程技术开发研究，油田化学剂的研制、生产和销售，并提供专业化的现场工程技术服务。并购欧美科后，上市公司和西油联合将在钻井、固井及完井等多环节掌握石油化学剂的技术资源，并有效地协同钻井业务板块。
根据上市公司 2013 年度报告，欧美科 2013 年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
欧美科 | 2013 年度 |
为上市公司贡献的净利润（万元） | 675.65 |
占归属母公司股东净利润的比例 | 5.14% |
（6）2013 年 10 月，上市公司子公司xxxx以现金收购中盈安信技术服务有限公司（以下简称“中盈安信”）51%的股权。通过并购中盈安信，上市公司增油气田数字化管理技术服务能力得以增强，进一步拓宽了业务领域和客户资源，增强上市公司在油田数字化管理服务行业的竞争力和市场占有率，有助于完成上市公司既定的战略规划。
根据上市公司 2013 年度报告，中盈安信 2013 年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
中盈安信 | 2013 年度 |
为上市公司贡献的净利润（万元） | 732.30 |
占归属母公司股东净利润的比例 | 5.58% |
通过上述收购，上市公司实现了对油服业务各服务板块的初步布局，同时各被收购公司业务正常发展，已达到较为理想的并购预期。
（五）标的资产具有良好发展前景
为缓解石油供需矛盾，我国不断加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定资产投资规模不断加大。国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出迅速增长。2007 年至 2013 年，三大石油公司的勘探生产支出由约 2,200 亿元增加到约 4,000 亿元，增幅为 85.17%，年复合增长率达 10.81%。目前，我国石油对外依存度仍然较高，为保障国内能源供应，预计上游勘探开发资本性支出仍将逐年增长。
数据来源：三大石油公司公告
标的公司在其各自专业领域内均具有较强的竞争力，在其细分行业内属于领先企业。新生代是石油天然气工程服务技术见长的专业公司；美国阿派斯和阿派
斯油藏是融方法研究、软件销售与集成、技术服务与咨询于一体的综合性油气勘探开发服务公司。在国际和国内持续加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定资产投资规模不断加大的背景下，具有行业积淀、技术优势和人才储备的企业将获得快速发展。
本次并购完成后，本公司与标的公司在技术交流、业务拓展、整合客户资源等方面将展开合作，形成优势互补，贯彻执行上市公司的“三加”战略，达到上市公司及标的资产多方共赢的局面。
（六）海外油服市场空间广阔
根据 IMF 公布的《世界经济展望》报告，全球宏观经济发展仍然处在低速增长期。受此影响，全球原油需求继续保持增长趋势，原油产量稳定提高。在国际原油消费水平稳定增长的背景下，石油公司对未来油气勘探开发前景持乐观态度。继续扩大油气勘探开发投资、增加油气勘探开发作业活动，将成为未来一段时间油气勘探开发市场的主导思想，并将为油田工程技术服务市场的持续扩大提供可靠的保障。
全球油服市场相当于国内油服市场的 10 倍左右。除中国外，全球油服市场规模约 3,600 亿美金，相当于国内油服市场 400 亿美金的 9 倍左右。美国以外的海外油服市场，相当于国内油服市场的 5 倍。除中国和美国外，全球油服市场规模约 2,000 亿美金，相当于国内油服市场 400 亿美金的 5 倍左右。
数据来源：BP
我国三大石油公司加大了与中亚、南美区块勘探开发、油气进口的合作力度，为我国油服企业抢占海外油服市场提供了机会。此外，相对于国内油服市场被三大石油公司下属油服队伍垄断的市场格局，海外油服市场更加市场化。因此，大力开拓海外市场是我国油服公司新的发展方向和业务增长点。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于上市公司建设国际化综合性油服公司战略目标的实
现
自 2011 年上市以来，上市公司以建设国际化综合性油服公司为目标，为促进公司持续快速的发展，实施了“3 3 3 4”系统工程。具体内容包括：贯彻三加战略（加粗、加长、加宽），利用三个市场（国内、国际和资本市场），增强三种能力（软、硬技术研发和产品化能力；软、硬产品的全球销售与市场占有能力；利用软、硬技术产品为全球石油公司和产油国提供服务作业能力），夯实四个业务板块（石油天然气勘探开发软件销售与技术服务；高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生产制造、销售与相应工程技术服务；石油天然气（非常规油气）工程技术服务业务板块；油田增产服务总包与增产收益分享板块）。
本公司在坚持发展优势业务的同时，通过多次产业并购已经初步完成了四大业务板块的布局。本次拟并购的新生代是专业的油气田工程技术服务公司，美国阿派斯和阿派斯油藏是石油天然气勘探开发软件销售与技术服务行业内的领先企业。因此，本次交易是公司继续贯彻“三加战略”，完善和增强勘探开发软件销售与技术服务板块的重要举措，有利于上市公司建设国际化综合性油服公司战略目标的实现。
本次交易完成后，恒泰艾普通过产业收购构建的板块布局主要如下图所示：
（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
根据上市公司 2014 年 6 月 30 日的财务报表与假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月/2014 年 6 月 30 日 | 增幅（%） | |
备考数 | 半年报数 | ||
总资产 | 380,534.66 | 284,427.01 | 33.79% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 270,129.86 | 223,538.75 | 20.84% |
项目 | 2014 年 1-6 月/2014 年 6 月 30 日 | 增幅（%） | |
备考数 | 半年报数 | ||
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）（注） | 4.30 | 3.74 | 14.96% |
营业收入 | 45,175.29 | 36,685.62 | 23.14% |
利润总额 | 13,770.79 | 11,450.98 | 20.26% |
净利润 | 11,743.41 | 9,797.42 | 19.86% |
归属于上市公司股东的净利润 | 10,582.65 | 8,636.66 | 22.53% |
基本每股收益（元/股）（注） | 0.17 | 0.14 | 16.57% |
注 1：备考报表未考虑阿派斯油藏 2014 年 3 月股份支付会计处理的影响。
注 2：上表中每股净资产和每股收益半年报数均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入、归属于上市公司股东的净利润将得以提升，有助于提升上市公司的整体规模，增强上市公司的盈利能力。同时，公司的市场拓展能力、抗风险能力、持续发展能力和综合竞争能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
经过多年的发展，恒泰艾普在勘探开发软件销售与技术服务领域已经积累了雄厚的技术实力，拥有地震数据处理、储层描述和油藏开发一体化软件、油气开发工程类及经济评价与规划四大类软件，并依托上述软件为客户提供提供数据处理、储层研究、油藏开发等全面的油气勘探开发一体化服务。经过多年技术积累和市场开拓，公司已在该领域具有了一定的影响力。
新生代是为石油、天然气开采企业提供油气田动态数据监测、连续油管的技术服务和天然气回收及利用业务的专业公司。经过多年的发展，新生代现已成为集试井作业、制氮注氮及连续油管作业、地面计量作业一体化的服务提供商，拥有良好的发展前景。美国阿派斯和阿派斯油藏主要为石油勘探开发领域提供储量
评估及经济评价、勘探评价、油气田开发方案和调整方案、复杂油气藏储层预测、地震资料处理的服务及咨询，在储量资产评估、勘探评价、开发方案编制、复杂油气藏储层预测和地震资料处理领域处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源。
本次交易后，新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏将成为本公司的全资子公司，标的公司的勘探开发技术服务和工程服务将丰富本公司特定细分行业的产品和服务内容，增强本公司在勘探开发软件销售与技术服务板块和工程技术服务板块的市场竞争力，标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，共享公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。
综上，通过本次交易，本公司将更加充实勘探开发软件销售与技术服务和工程技术服务板块，并使自身战略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，更好促进本公司稳定、快速发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
2014 年 8 月 6 日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，同意公司筹划本次交易。
2014 年 9 月 22 日，新生代召开股东会，全体股东一致同意xxx、xxx、xx、xxx、xxx、宣培传、xxxxxxxxx将合计持有的新生代 100%股权转让与本公司。
2014 年 9 月 22 日，美国阿派斯召开股东会，全体股东一致同意xx、xx和xxx将合计持有的美国阿派斯 100%股权转让与 EPT。
2014 年 9 月 22 日，阿派斯油藏召开股东会，全体股东一致同意xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、
xxx、xxx、xxxxxxx将合计持有的阿派斯油藏 100%股权转让与本公司。
2014 年 10 月 15 日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
x次交易尚需履行的审批程序如下：
（1）本次交易经本公司股东大会审议批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
恒泰艾普拟向xxx、xxx、xx、xxx、xxx、宣培传、xxxx四川耐xx发行股份及支付现金购买其合计持有的新生代 100%股权；EPT（恒泰艾普美国子公司）拟向xx、xx和xxx支付现金购买其合计持有的美国阿派斯 100%股权；恒泰艾普拟向xxx等 15 名自然人发行股份购买其合计持有的阿派斯油藏 100%股权；其中 EPT 购买美国阿派斯 100%股权和恒泰艾普购买阿派斯油藏 100%股权交易同时生效、互为前提。
同时，恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，xxxx持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏 100%的股权。
（二）标的资产交易作价
x次交易的标的资产为新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏各自 100%的股权。
1、新生代 100%股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 966 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，新生代股东全部权益价值为 39,521.80 万元，较其合并报表净资产账面值 13,868.28 万元增值 25,653.52 万元，增值率 184.98%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第四节/一/（十）新生代股东全部权益评估情况”及新生代的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与新生代原股东，新生代 100%股权作价为 39,500 万元。
2、美国阿派斯 100%股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 988 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，美国阿派斯股东全部权益价值为 29,853.24 万元，较其合并报表净资产账面值 2,870.68 万元增值 26,982.56 万元，增值率 939.94%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第四节/二/（十）美国阿派斯股东全部权益评估情况”及美国阿派斯的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与美国阿派斯原股东协商，美国阿派斯 100%
股权作价为 29,800 万元。
3、阿派斯油藏 100%股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 987 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，阿派斯油藏股东全部权益价值为 15,252.68 万元，较其合并报表净资产账面值 3,183.86 万元，增值 12,068.82 万元，增值率 379.06%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第四节/三/（十）阿派斯油藏股东全部权益评估情况”及阿派斯油藏的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与阿派斯油藏原股东协商，阿派斯油藏 100%
股权作价为 15,200 万元。
五、本次交易不构成关联交易
x次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据天职审计为新生代出具的天职业字[2014] 11346 号《审计报告》，为美国阿派斯出具的天职业字[2014] 11354 号《审计报告》、为阿派斯油藏出具的天职业字[2014] 11355 号《审计报告》和上市公司 2013 年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 新生代 | 美国阿派斯 | 阿派斯油藏 | 合计 | 上市公司 | 指标占比 |
2013 年 12 月 31 日资产总额及交易额孰高 | 39,500.00 | 29,800.00 | 15,200.00 | 84,500.00 | 286,484.50 | 29% |
2013 年度营业收入 | 7,909.09 | 5,537.13 | 3,882.81 | 17,329.03 | 58,329.47 | 30% |
2013 年 12 月 31 日资产净值及交易额孰高 | 39,500.00 | 29,800.00 | 15,200.00 | 84,500.00 | 216,532.42 | 39% |
注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2013 年度审计报告。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2013 年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易提交并购重组委审核
x次交易属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《重组管理办法》第四十六条规定，本次交易需提交并购重组委审核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
x次交易完成前， xxx持有本公司 139,353,837 股股份， 占总股本的
23.31%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后， xxxx有本公司股份数量不变， 持股比例变更为
21.47%，仍为本公司的第一大股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： | 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 |
公司英文名称： | LandOcean Energy Services Co., Ltd. |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 300157 |
证券简称： | 恒泰艾普 |
企业性质： | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
注册地址： | 北京市海淀xxx中路 3 号院 4 号楼 401 室 |
办公地址： | 北京市海淀xxx中路 3 号院 4 号楼 401 室 |
注册资本： | 597,702,777 元 |
法定代表人： | xxx |
营业执照注册号： | 110108008084949 |
邮政编码： | 100094 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-56931156 |
公司网站： | |
经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、销售；石油钻采专用设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石油天然气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009 年 3 月 21 日，恒泰有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至 2009 年 2 月 28 日的净
资产 128,541,900.30 元出资，折合股份总额 6,000 万股，整体变更为股份有限公司。
本公司设立时的股权结构如下：
序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 22,673,340 | 37.79 |
2 | xxx | 5,307,300 | 8.85 |
3 | xxx | 4,390,800 | 7.32 |
4 | xxx | 3,293,040 | 5.49 |
5 | x x | 3,023,700 | 5.04 |
6 | xxx | 2,744,220 | 4.57 |
7 | xxx | 2,103,900 | 3.51 |
8 | xxx | 1,440,000 | 2.40 |
9 | x x | 708,000 | 1.18 |
10 | xxx | 623,700 | 1.04 |
11 | 王晏清 | 530,760 | 0.88 |
12 | x x | 447,300 | 0.75 |
13 | x x | 333,900 | 0.56 |
14 | xxx | 195,180 | 0.33 |
15 | x x | 100,800 | 0.17 |
16 | xxx | 56,220 | 0.09 |
17 | x x | 37,440 | 0.06 |
18 | 陈方亚 | 31,200 | 0.05 |
19 | xxx | 31,200 | 0.05 |
20 | 北京志大同向投资咨询有限公司 | 4,200,000 | 7.00 |
21 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 | 3,755,280 | 6.26 |
22 | 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 | 3,000,000 | 5.00 |
23 | 深圳市圣华洋创业投资管理有限公司 | 972,720 | 1.62 |
合计 | 60,000,000 | 100 | |
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
x公司自 2009 年 3 月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资，具体情况如下：
时间 | 新增股份数 （万股） | 增资后总股本 （万股） | 认购情况 |
2009 年 11 月 | 185.567 | 6,185.567 | 金石投资有限公司以货币出资认购 |
2009 年 12 月 | 480.433 | 6,666.00 | 北京百衲投资有限公司、xxx、xxx、xx以货币出资认购 |
（三）首次公开发行并上市
2010 年，经中国证监会证监许可[2010]1831 号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为 57 元/股。本次发行的募集资金净额为 1,183,519,518.19 元，其中募投项目使用资金 381,476,900.00 元，超募资金 802,042,618.19 元。
序号 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
一、自然人股 | |||||
1 | xxx | 22,673,340 | 34.01 | 22,673,340 | 25.51 |
2 | xxx | 5,307,300 | 7.96 | 5,307,300 | 5.97 |
3 | xxx | 4,390,800 | 6.59 | 4,390,800 | 4.94 |
4 | xxx | 3,293,040 | 4.94 | 3,293,040 | 3.71 |
5 | xx | 3,023,700 | 4.54 | 3,023,700 | 3.41 |
6 | xxx | 2,744,220 | 4.12 | 2,744,220 | 3.09 |
7 | xxx | 2,103,900 | 3.16 | 2,103,900 | 2.37 |
8 | xxx | 0,000,000 | 3.00 | 1,999,780 | 2.25 |
2011 年 1 月 7 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。本公司发行前后股权结构变化如下：
序号 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
9 | xxx | 1,440,000 | 2.16 | 1,440,000 | 1.62 |
10 | xx有 | 1,333,230 | 2.00 | 1,333,230 | 1.50 |
11 | xx | 708,000 | 1.06 | 708,000 | 0.80 |
12 | xxx | 623,700 | 0.94 | 623,700 | 0.71 |
13 | 王晏清 | 530,760 | 0.80 | 530,760 | 0.60 |
14 | xx | 447,300 | 0.67 | 447,300 | 0.50 |
15 | xx | 333,900 | 0.50 | 333,900 | 0.38 |
16 | xxx | 195,180 | 0.29 | 195,180 | 0.22 |
17 | xx | 138,090 | 0.21 | 138,090 | 0.16 |
18 | xx | 100,800 | 0.15 | 100,800 | 0.11 |
19 | xxx | 56,220 | 0.08 | 56,220 | 0.06 |
20 | xx | 37,440 | 0.06 | 37,440 | 0.05 |
21 | 陈方亚 | 31,200 | 0.05 | 31,200 | 0.04 |
22 | xxx | 31,200 | 0.05 | 31,200 | 0.04 |
二、法人股 | |||||
23 | 北京志大同向投资咨询有限公司 | 4,200,000 | 6.30 | 4,200,000 | 4.73 |
24 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 | 3,755,280 | 5.63 | 3,755,280 | 4.22 |
25 | 北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司 | 3,000,000 | 4.50 | 3,000,000 | 3.38 |
26 | 金石投资有限公司 | 1,855,670 | 2.78 | 1,855,670 | 2.09 |
27 | 北京百衲投资有限公司 | 1,333,230 | 2.00 | 1,333,230 | 1.50 |
28 | 深圳市圣华洋创业投资管理有限公司 | 972,720 | 1.46 | 972,720 | 1.10 |
三、社会公众股 | |||||
29 | - | - | 22,220,000 | 25.00 | |
合计 | 66,660,000 | 100.00 | 88,880,000 | 100.00 | |
（四）资本公积金转增股本
2011 年 5 月，根据 2010 年度股东大会决议，本公司以截至 2010 年 12 月 31
日总股本 8,888 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，本公司总股本由 8,888 万股增加到 17,776 万股。
（五）2012 年非公开发行股份
根据本公司 2011 年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕 1009 号”文件批复，本公司分别向xx、xxx、xxx、xxxxx建平发行 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并
支付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
2012 年 8 月 17 日，立信审计出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，xxxx已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额 291,199,837.56 元，其中实收资本（股本）6,903,742.00 元，资本公积 284,296,095.56 元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 184,663,742 股。
（六）2012 年权益分派
2013 年 7 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次权益分派完成后，公司总股本由 184,663,742 股增加至 369,327,484 股。
（七）2013 年非公开发行股份
根据本公司 2012 年度股东大会决议，经证监会“证监许可〔2013〕1112 号”文件批复，本公司分别向xx、xxx、xxx、xx发行 7,372,114 股、2,939,817股、2,459,552 股和 1,782,064 股股份，以收购其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向xx发行 14,587,487 股股份，以收购其持有的西油联合 49%股权。
2013 年 10 月 18 日，立信审计出具了信会师报字[2013]第 210878 号《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额 351,440,870.00 元，其中实收资本（股本）29,141,034.00 元，资本公积 322,299,836.00 元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 398,468,518 股。
（八）2013 年权益分派
2014 年 6 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，本公司以总股本 398,468,518股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
本次权益分派完成后，本公司总股本由 398,468,518 股增加至 597,702,777
股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
x公司最近三年控股股东和实际控制人一直为xxx先生，控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，xxx先生持有本公司 139,353,837 股股份，占股份总额的 23.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
孙庚文
23.31%
恒泰艾普
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 13243019611206**** |
住所 | 北京市西城区六铺炕街 6 号 | ||
通讯地址 | 北京市海淀xxx中路 3 号院 4 号楼 401 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 12 月 16 日，xxx任本公司董事长兼总经理。
本公司第二届董事会第十七次会议审议决定，公司董事长xxxxx不再兼任公司总经理。自 2013 年 12 月 17 日至本报告书签署日，xxx先生任本公司董事长。
截至本报告书签署日，xxx持有其任职单位即本公司的 23.31%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有本公司 23.31%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
五、主营业务概况
x公司上市时的主营业务为石油勘探产业链的软、硬件产品的研发与销售及相关技术服务。公司上市后，紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，利用“国内、国际、资本”三个市场，通过内涵式与外延式相结合的方式，公司业务取得较快发展。
业务规模方面，本公司 2013 年度主营业务收入较 2012 年增长 30.68%，归属于上市公司股东的净利润增长 25.59%，增长较快。
本公司的对外并购战略及其实践在公司业务发展过程中具备较强的代表性，有关并购战略的情况参见本报告书“第一节/一、本次交易的背景”部分。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
x公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2014 年 1-6 月 /2014.6.30 | 2013 年度 /2013.12.31 | 2012 年度 /2012.12.31 |
营业总收入 | 366,856,180.31 | 583,294,729.24 | 446,190,668.24 |
营业利润 | 110,762,230.27 | 166,314,245.62 | 136,025,538.25 |
利润总额 | 114,509,837.20 | 185,676,722.65 | 150,007,712.48 |
归属于上市公司股东的净利润 | 86,366,618.25 | 131,352,796.52 | 104,586,990.22 |
总资产 | 2,844,270,112.84 | 2,864,845,041.89 | 2,253,821,232.33 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,235,387,532.02 | 2,165,324,226.42 | 1,959,412,063.61 |
股本 | 597,702,777.00 | 398,468,518.00 | 184,663,742.00 |
七、最近三年重大资产重组情况
（一）本公司发行股份和支付现金收购廊坊新赛浦
经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司 2011 年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009 号”文件批复，本公司向xx、xxx、xxx、xxx和田建平分别发行 2,066,808股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并合计支付现金 7,280 万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。
由于廊坊新赛浦 2010 年度的收入占上市公司同期收入的比例为 72.79%，达到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。
2012 年 9 月 7 日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易实施完毕。
（二）本公司发行股份收购博xxx、西油联合
经本公司第二届董事会第五次会议、第八次会议审议通过，经本公司 2012年度股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2013〕1112 号”文件批复，本公司分别向xx、xxx、xxx、xx发行 7,372,114 股、2,939,817 股、2,459,552股和 1,782,064 股股份，收购其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向xx发行 14,587,487 股股份，收购其持有的西油联合 49%股权。
本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并购重组委审核。
2013 年 11 月 13 日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。
第三节 交易对方基本情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有新生代股权的股东、持有美国阿派斯股权的股东和持有阿派斯油藏股权的股东。
本次募集配套资金的交易对方为元石资本和中再资产。其中中再资产以大地保险委托其管理的资金认购本次配套募集资金。
一、各交易对方情况
（一）新生代股东——xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 65232619611001**** |
住所 | 成都市xx区神仙村南路 8 号 20 栋 2 单元 41 号 | ||
通讯地址 | 新疆维吾尔自治区库尔勒市石化大道圣果名苑别墅区 D5-1 | ||
联系电话 | 0996-21127210996-2112721 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx任新生代执行董事；2014 年 9 月 16 日至今，xxx任新生代财务总监。此外，xxx曾于 2011 年至 2014 年 9 月 15 日任四川耐xx总经理、2011 年 3 月 2 日至 2014 年 9 月 28 日任廊坊军兴溢美包装制品有限公
司监事、2011 年 3 月 7 日至 2014 年 10 月 8 日任河北康格普石油技术服务有限公司的执行董事。
截至本报告书签署日，xxx持有新生代 73.6%的股权、四川耐xx 40%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司 20%的股权。其中，河北康格普石油技术
服务有限公司系北京康格普石油技术服务股份有限公司全资子公司，xxx曾持有北京康格普石油技术服务股份有限公司 29%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有新生代 73.6%的股权、四川耐xx 40%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司 20%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
四川耐xx概况见本报告书本节“一/（八）新生代股东——四川耐xx”。截至本报告书签署日，除新生代、四川耐xx外，xxx所投资的其他公司概况如下：
公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 业务概况 |
制造、销售：食用品纸包装容器等制品（全 | ||||
廊坊军兴溢美包装制品有限公司 | 200万元 | 国工业产品生产许可证有效期至 2018 年 2 月 25 日）、纸管、纸罐、纸护角、纸托盘、纸箱、纸罐生产设备、纸护角生产设备、马口铁制品、塑料制品（医用除外） 销售：可控节能控制设备（法律、法规禁 | 20% | 主要从事纸罐包装用品的生 产销售 |
止的除外；法律、行政法规规定需取得行 | ||||
政许可的，未获批准前不得经营）。 |
；
xxx此前曾持有北京康格普石油技术服务股份有限公司 29%的股权，合计 435 万元出资。为了更好履行新生代执行董事的职责，xxx决定转让其持有的北京康格普石油技术服务股份有限公司 29%的股权。截至本报告书签署日，xxx已经和xxx、xx签署了《出资转让协议书》，将其持有的 261 万元出资转让给xxx，将其持有的 174 万元出资转让给xx，转让价款尚未支付。根据北京康格普石油技术服务股份有限公司的《公司章程》及股东名册，北京康格普石油技术服务股份有限公司目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 765 | 51% |
2 | xx | 525 | 35% |
3 | xxx | 210 | 14% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
合计 | 1,500 | 100% | |
xxx与xxx、xx、xxx不存在关联关系。
根据北京康格普石油技术服务股份有限公司企业法人营业执照，其营业范围为：石油工程的技术服务；技术开发；销售石油工程用金属管材、计算机软硬件及外围设备、机械设备、电器设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子元件；计算机网络集成；经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。
根据对xxx访谈、北京康格普石油技术服务股份有限公司出具的业务说明文件及查阅北京康格普石油技术服务股份有限公司的财务报表，北京康格普石油技术服务股份有限公司实际上从事的业务为：贸易业务、石油工程用金属管材及五金设备的生产和销售等。北京康格普石油技术服务股份有限公司与新生代不存在同业竞争。
（二）新生代股东——xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 65010219630309**** |
住所 | 乌鲁木齐市天山区西河坝前街 78 号 2 号楼 1 单元 103 号 | ||
通讯地址 | 新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区 D5-1 | ||
联系电话 | 0000-0000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
xxx系xxx的妹妹。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx任新疆霄龙房地产开发有限公司财务经理。此外，xxx曾于 2011 年至 2014 年 9 月 15 日任新生代财务经理。
截至本报告书签署日，xxx持有新生代 8%的股权、新疆霄龙房地产开发有限公司 2%的股权、新疆乐亚节能科技有限公司 5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有新生代 8%的股权、新疆霄龙房地产开发有限公司 2%的股权、新疆乐亚节能科技有限公司 5%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
、
截至本报告书签署日，除新生代外，xxx所投资的其他公司概况如下：
公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 业务概况 |
许可经营项目：无。一般经营项目：房地 | ||||
新疆霄龙房地产开发有限公司 | 2,000万元 | 产开发、销售、租赁，物业管理，园林绿化，工程建设咨询，劳务派遣；建筑材料装饰材料、农副产品、机电产品、化工产 品、汽车配件（以上项目中需国家专项审 | 2% | 主要从事房地产开发业务 |
批的凭资格证经营）。 | ||||
许可经营项目：无。一般经营项目：外墙 | 生产、销售 | |||
新疆乐亚节能科技有限公司 | 1,000万元 | 保温材料的研发及销售；节能产品的研发及销售；节能科技项目投资，钢结构工程施工；销售：太阳能设备，机电产品，机 械设备，灯具，五金交电，汽车配件，建 | 5% | 防 火 保 温板、挤塑板及中高端外 墙保温装饰 |
筑材料，装饰装潢材料，化工产品。 | 一体板等 |
（三）新生代股东——xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 51010219650720**** |
住所 | 成都市锦江区宏济新路 4 号 8 栋 1 单元 3 楼 2 号 | ||
通讯地址 | 新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区 D5-1 | ||
联系电话 | 0000-0000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx新生代试井作业队队长。此外，xxxx 2011 年至 2014
年 9 月 15 日任新生代总经理。
截至本报告书签署日，xx持有新生代 3%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xx除持有新生代 3%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）新生代股东——xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 42900519661201**** |
住所 | 北京市昌平区回龙观镇xxx小区西区 14 楼 1 门 401 号 | ||
通讯地址 | 新疆维吾尔自治区库尔勒市石化大道圣果名苑别墅区 D5-1 | ||
联系电话 | 0000-0000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx任巴州西部瑞普石油技术有限公司执行董事、经理和巴州瑞普测井服务有限公司执行董事、总经理。此外，xxx曾于 2013 年 6 月 8 日至 2014 年 9 月 24 日任新生代巴州分公司负责人。
截至本报告书签署日，白秀明持有新生代 2.4%的股权、巴州西部瑞普石油技术有限公司 75%的股权、巴州瑞普测井服务有限公司 100%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，白秀明除持有新生代 2.4%的股权、巴州西部瑞普石油技术有限公司 75%的股权、巴州瑞普测井服务有限公司 100%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
截至本报告书签署日，除新生代外，xxx所投资的其他公司概况如下：
公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 业务概况 |
许可经营项目：无。一般经营项目：（国 | ||||
家法律、行政法规有专项审批的项目除 | ||||
巴州西部瑞普石油技术有限公司 | 1,600万元 | 外）；油气田测井、射孔、录井、测试、完井工程施工、井筒技术服务；地质资料收集分析；自动化控制系统销售、技术开 发、维修服务；机械设备租赁；计算机系 | 75% | 主要从事测井、射孔服务 |
统软件集成；油气田勘探开发设备、配件 | ||||
销售。 | ||||
巴州瑞普测井服务有限公司 | 650万元 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：油田技术服务，计算机系统软件集成，石油钻采测井设备加工、维修、销售绿化，房屋、场地租赁，物业管理；汽车及机械设备租赁。 | 100% | 主要为巴州西部瑞普石油技术有限公司提供后勤配套服务，包括食堂承包、设备维修、绿化、车辆租赁等 |
，
鉴于恒泰艾普全资子公司西油联合从事的石油工程技术服务中包括测井业务，因此，巴州西部瑞普石油技术有限公司、巴州瑞普测井服务有限公司与恒泰艾普存在同业竞争。
截至本报告书签署日，xxxx在新生代担任任何职务；本次交易完成后，白秀明持有恒泰艾普 463,251 股股份，持股比例不足 0.1%，持股比例较低，并且白秀明与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在一致行动关系，本次交易完成后不会在上市公司担任任何职务。
白秀明已经承诺如下：
本人对于新生代的投资仅为财务性投资，目前未在新生代担任任何职务。本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普及新生代经营生产信息，开展与恒泰艾普及新生代进行竞争的业务，不会利用在新生代持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新生代公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒xxxx新生代的正常经营发展。
如因违反上述承诺给新生代或者xxxx造成损失，本人将在新生代或者恒泰艾普损失发生之日起 15 日内对造成的损失予以赔偿。
综上，白秀明持有巴州西部瑞普石油技术有限公司、巴州瑞普测井服务有限公司股权不会对上市公司及新生代的利益造成损害。
（五）新生代股东——xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 65030019460303**** |
住所 | 新疆石河子市东野镇 122 团十三连 1 栋负 8 号 | ||
通讯地址 | 新疆维吾尔自治区库尔勒市石化大道圣果名苑别墅区 D5-1 | ||
联系电话 | 0000-0000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx任廊坊军兴溢美包装制品有限公司董事长、北京达美嘉创品牌文化有限公司执行董事、经理。
截至本报告书签署日，xxx持有新生代 2%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司 50%的股权、北京达美嘉创品牌文化有限公司 70%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有新生代 2%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司 50%的股权、北京达美嘉创品牌文化有限公司 70%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
廊坊军兴溢美包装制品有限公司概况见本报告书本节“一/（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况”。截至本报告书签署日，除新生代、廊坊军兴溢美包装制品有限公司外，xxx所投资的其他公司概况如下：
公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 业务概况 |
许可经营项目：销售（不含零售）预包装 | ||||
北京达美嘉创品牌文化有限公司 | 100万元 | 食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 6月 12 日）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动；企业策划；产品设计；包装装 潢设计；销售纸制品、塑料制品、金属制 | 70% | 主要从事纸罐及纸制品包装 业务 |
品。 |
（六）新生代股东——xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 62210119620328**** |
住所 | 成都市成华区 24 城 8 栋 2 单元 1101 | ||
通讯地址 | 新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区 D5-1 | ||
联系电话 | 0000-0000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2014 年 9 月 15 日，xxxx新生代副总经理；2014 年 9 月
16 日至今，xxxx新生代总经理。
截至本报告书签署日，xxxx有新生代 0.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有新生代 0.5%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）新生代股东——宣培传
1、基本情况
姓名 | 宣培传 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 65280119690922**** |
住所 | 新疆库尔勒市石化大道石油小区 1 区 4 栋 406 室 | ||
通讯地址 | 新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区 D5-1 | ||
联系电话 | 0000-0000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 7 月，宣培传任新疆博瑞能源有限公司总经理助理；2013
年 9 月至今，宣培传任新生代副总经理。
截至本报告书签署日，宣培传持有新生代 0.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宣培传除持有新生代 0.5%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（八）新生代股东——四川耐xx
1、基本情况
公司名称： | 四川耐xx石油技术有限责任公司 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住址： | 成都市金牛区九里提中路九里村 12 组 1 幢 304 号 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 200 万元 |
实收资本： | 200 万元 |
营业执照注册号： | 510106000183093 |
税务登记证号： | 510106762259027 |
组织机构代码： | 76225902-7 |
经营范围： | 石油专用设备的维护；石油专用仪器仪表研究、开发及技术服务；销售：普通机械、电器机械、电线电缆、办公设备、石油专用设备；其它无需许可或审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营） |
成立日期： | 2004 年 5 月 18 日 |
营业期限： | 2004 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日 |
2、历史沿革
四川耐xx由xxx、xxx、xxx于2004年5月出资设立，注册资本200万元，其中xxx出资100万元，占注册资本的50%；xxx出资80万元，占注册资本40%；xxx出资20万元，占注册资本10%。
2004年5月14日，四川立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立信会事司验（2004）第E095号）验证，截至2004年5月13日止，四川耐xx已收到全体股东缴纳的货币出资200万元。
2004年5月18日，成都市工商行政管理局向四川耐xx颁发了《企业法人营业执照》（510106000183093）。
四川耐xx设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 100 | 50 |
2 | 朱勤俭 | 80 | 40 |
3 | xxx | 20 | 10 |
合计 | 200 | 100 | |
四川耐xx自设立以来，股权结构未发生变化。最近三年注册资本也未发生变化。
3、股权结构及控制关系情况
四川耐xx的股权结构及控制关系如下图所示：
xxx
xxx
xxx
50%
40%
10%
xxxxx
其中，朱勤俭系xxx配偶，xxx系xxx的母亲。
4、主营业务情况
四川耐xx主要从事普通机械、电器机械、电线电缆、办公设备、石油专用设备等的贸易业务。四川耐xx与新生代不存在同业竞争。
5、最近两年及一期主要财务数据
四川耐xx最近两年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 1,717,043.45 | 1,972,923.15 | 2,491,169.09 |
负债总额 | 960,523.54 | 974,646.80 | 956,100.73 |
所有者权益 | 756,519.91 | 998,276.35 | 1,535,068.36 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 63,942.31 | 127,884.62 | 1,852,884.87 |
营业成本 | 50,897.43 | 121,794.88 | 1,387,526.51 |
营业利润 | -241,756.44 | -536,652.37 | 8,548.54 |
净利润 | -241,756.44 | -536,652.37 | 6,411.40 |
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，四川耐xx除持有新生代10%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（九）美国阿派斯股东——xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 女 |
国籍 | 美国 | 护照号 | 45205**** |
住所 | 11407 Noblewood Crest, Houston, Texas, US | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际大厦 C 座 1114 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xx任阿派斯油藏董事长，美国阿派斯总经理，Apex Universal Holdings, Inc.董事和 CJ Oil Inc.董事。
截至本报告书签署日，xx持有美国阿派斯 72.36%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除美国阿派斯外，xx所投资的其他公司概况如下：
公司名称 | 持股比例 | 注册号 | 主营业务 | 现状 |
Apex Universal Holdings, Inc. | 100% | 800029850 | 原主要业务为从事油气行业的咨询 | 无业务 |
CJ Oil Inc. | 未发行股份，xx任董事 | 801888040 | 未经营任何业务 | 已启动注销程序 |
xx已出具承诺函，承诺 Apex Universal Holdings, Inc 将于 2015 年 6 月 30
日前注销。
（十）美国阿派斯股东——xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 37050319680426**** |
住所 | 北京市朝阳区林萃xx 4 号楼 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际大厦 C 座 1114 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xx任美国阿派斯全资子公司阿派斯科技（北京）有限公司
（以下简称“科技北京”）总经理。
截至本报告书签署日，xx持有美国阿派斯 14.63%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xx除持有美国阿派斯 14.63%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）美国阿派斯及阿派斯油藏股东——xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 65010319691013**** |
住所 | 北京市海淀区北三环中路 77 号 22 楼 406 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxxx阿派斯油藏副总经理、董事。
截至本报告书签署日，xxx持有美国阿派斯 13.01%的股权、阿派斯油藏 7.69%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有美国阿派斯 13.01%股权、阿派斯油藏 7.69%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）阿派斯油藏股东——xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010219321028**** |
住所 | 北京市朝阳区嘉润花园 C 座 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
xxx与xx为母女关系。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，xxx持有阿派斯油藏 53.07%的股权，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有阿派斯油藏 53.07%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）阿派斯油藏股东——xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 44010519450804**** |
住所 | 广州市海珠区江南大道中 152 号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxxx阿派斯油藏总经理、董事。
截至本报告书签署日，xxx持有阿派斯油藏 15.38%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有阿派斯油藏 15.38%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）阿派斯油藏股东——xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 22070219600813**** |
住所 | 吉林省松原市宁江区铁西街铁宁委 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx任阿派斯油藏工会主席。
截至本报告书签署日，xxx持有阿派斯油藏 3.07%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有阿派斯油藏 3.07%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）阿派斯油藏股东——xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 37050219440504**** |
住所 | 山东省东营市东营区宾平街 1 号 20 号楼 205 室 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，xx持有阿派斯油藏 3.07%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xx除持有阿派斯油藏 3.07%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）阿派斯油藏股东——xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | xx | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 41292419450105**** |
住所 | 北京市海淀区增光路 44 号院 5 号楼 1 单元 1401 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxxx阿派斯油藏监事、地质研究负责人。截至本报告书签署日，xxxx有阿派斯油藏 3.07%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxxx持有阿派斯油藏 3.07%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）阿派斯油藏股东——xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 51010219670629**** |
住所 | 成都市成华区二仙桥东三路 1 号北苑 29 栋 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxxx派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，xx持有阿派斯油藏 2.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xx除持有阿派斯油藏 2.31%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）阿派斯油藏股东——xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 1328271962102**** |
住所 | 北京市东城区后芳嘉园胡同 4 号楼 1 单元 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx任阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，xxx持有阿派斯油藏 2.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有阿派斯油藏 2.31%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）阿派斯油藏股东——芦xx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 23060419581023**** |
住所 | 北京市朝阳区东三里屯中 5 楼 2 单元 9 号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 9 月，xxx任泛美天地能源咨询（北京）有限公司副总经理。2013 年 10 月至今，xxx任阿派斯油藏总经理助理、国际部经理。
截至本报告书签署日，xxx持有阿派斯油藏 2.15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有阿派斯油藏 2.15%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）阿派斯油藏股东——xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 13240419730102**** |
住所 | 河北省高碑店市兴华南路 79 号 6 门 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xx为阿派斯油藏员工。
截至本报告书签署日，xx持有阿派斯油藏 0.95%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xx除持有阿派斯油藏 0.95%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）阿派斯油藏股东——xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | xx | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 37050219650127**** |
住所 | 山东省东营市东营区北二路 388 号 9 号楼 2 单元 301 室 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxxx阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，xxxx有阿派斯油藏 0.77%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有阿派斯油藏 0.77%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）阿派斯油藏股东——xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 42040019700113**** |
住所 | 北京市海淀区学院路 31 号计算中心中石化勘探开发研究院 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2014 年 4 月，xxx任阿派斯油藏项目经理。2014 年 5 月至今，xxx任阿派斯油藏勘探部经理。
截至本报告书签署日，xxx持有阿派斯油藏 1.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有阿派斯油藏 1.54%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）阿派斯油藏股东——xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 065010319580620**** |
住所 | 上海市虹口区恒业路 388 弄 7 号 402 室 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，陈镭任阿派斯油藏董事。
截至本报告书签署日，xx持有阿派斯油藏 2.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xx除持有阿派斯油藏 2.31%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）阿派斯油藏股东——xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 51010219671121**** |
住所 | 河北省高碑店市东大街 22 号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx任阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，xxx持有阿派斯油藏 1.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有阿派斯油藏 1.54%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）阿派斯油藏股东——唐光华
1、基本情况
姓名 | x光华 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 51222419771218**** |
住所 | 甘肃省玉门市南坪区东岗路 002 号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号星城国际 C 座 1112 室 | ||
联系电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，xxx任阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，唐光华持有阿派斯油藏 0.77%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有阿派斯油藏 0.77%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）配套融资认购方——元石资本
1、基本情况
公司名称： | 元石资本管理有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住址： | 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 3-702 室 |
办公地点： | 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 3-702 室 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 5010 万元 |
实收资本： | 5010 万元 |
营业执照注册号： | 000000000000000 |
税务登记证号： | 110108061090687 |
组织机构代码： | 06109068-7 |
经营范围： | 房地产开发；施工总承包；物业管理；资产管理；企业管理；投资咨询；教育咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；家庭劳务服务；劳务派遣；销售机械设备、电子产品、五金、交电、建筑材料、金属材料、金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、润滑油、7 号燃料油；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外） |
成立日期： | 2013 年 3 月 15 日 |
营业期限： | 2013 年 3 月 15 日至 2043 年 3 月 14 日 |
2、历史沿革
（1）2013 年 3 月，xxxx投资管理有限公司设立
元石资本前身为xxxx投资管理有限公司（以下简称“xxxx”），系由xxx、xxx和xxx于2013年3月15日出资设立，设立时注册资本为5,010万元。青岛资德会计师事务所对上述出资出具了青资xx验字[2013]第05-0035号《验资报告》。
xxxx设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,004 | 40 |
2 | xxx | 2,004 | 40 |
3 | xxx | 1,002 | 20 |
合计 | 5,010 | 100 | |
（2）2013 年 4 月，xxxx变更为元石资本
2013年4月，xxxx向北京市工商局提交企业变更申请，公司名称变更为元石资本，注册资本及股权结构不变。
（3）2013 年 6 月，第一次股权转让
2013年6月，经元石资本股东会决议，xxxx其持有的1,002万出资转让给xxx。xxx与xxx就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2013
年6月5日，元石资本完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局向元石资本换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,004 | 40 |
2 | xxx | 3,006 | 60 |
合计 | 5,010 | 100 | |
（4）2013 年 11 月，第二次股权转让
2013年11月，经元石资本股东会决议，xxxx其持有的元石资本1,002万出资转让给xxx，501万出资转让给新股东xxx。上述各方分别已就股权转让事项签署了《股权转让协议》。2013年11月5日，元石资本完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局向元石资本换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,008 | 80 |
2 | xxx | 501 | 10 |
3 | xxx | 501 | 10 |
合计 | 5,010 | 100 | |
3、股权结构及控制关系情况
元石资本的股权结构及控制关系如下图所示：
冷玉文
王xx
xxx
80%
10%
10%
元石资本管理有限公司
元石资本的实际控制人xxx，获得中央财经大学货币银行学硕士学位。 1996年起曾任北京京华信托投资公司研发部经理、中国银泰投资公司投资部经理、总经理，银泰股份董事，航天清华卫星科技有限责任公司董事，北京优邦投资公司董事总经理，中鼎富邦基金管理公司总裁。现任元石资本总裁。
4、主营业务情况
元石资本的主营业务为投资及资产管理。
5、最近一年主要财务数据
元石资本最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 | 2013.12.31 |
资产总额 | 47,766,367.13 |
负债总额 | 80,996.75 |
所有者权益 | 47,685,370.38 |
项目 | 2013 年 |
营业收入 | - |
营业成本 | - |
利润总额 | -2,414,629.62 |
净利润 | -2,414,629.62 |
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，元石资本持有开元国盛矿业资产管理（北京）有限公司40%股权，为该公司最大股东及实际控制人。
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 经营范围 | 所属行业 | 持股比例 |
工程勘察设计。资产管理；企业管理；投 | |||||
资咨询；教育咨询；会议服务；承办展览 | |||||
展示活动；组织文化艺术交流活动（不含 | |||||
营业性演出）；经济贸易咨询；货物进出 | |||||
1 | 开元国盛矿业资产管理（北京）有限公司 | 1000 万 | 口、代理进出口、技术进出口；技术开发技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；销售机械设备、电子产品、五金 交电、建筑材料、金属材料、金属矿石、 | 投资与资产管理 | 40% |
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 | |||||
化学品）、计算机、软件及辅助设备、润 | |||||
滑油。（依法须经批准的项目，经相关部 | |||||
门批准后方可开展经营活动） |
（二十七）配套融资认购方——中再资产
1、基本情况
名称： | 中再资产管理股份有限公司 |
企业性质： | 股份有限公司 |
注册地址（办公地址）： | 北京市西城区金融大街 11 号 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 5 亿元 |
成立日期： | 2005 年 2 月 18 日 |
营业执照注册号： | 100000400011134 |
税务登记证号： | 京税证字 110102717854273 号 |
经营范围： | 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）设立
2005年2月18日，中再资产经国家工商行政管理总局核准登记注册成立，设立时注册资本20,000万元人民币，由中国再保险（集团）股份有限公司、中国财产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司、瑞士再保资产管理（亚洲）有限公司、福禧投资控股有限公司出资设立。上述出资已经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2004]第02289号《验资报告》验证。中再资产设立时的出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
中国再保险（集团）公司 | 10,020.00 | 50.10 |
中国财产再保险股份有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
中国人寿再保险股份有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
中国大地财产保险股份有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
瑞士再保资产管理（亚洲）有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
福禧投资控股有限公司 | 1,980.00 | 9.90 |
合计 | 20,000.00 | 100 |
（2）第一次股权转让
2007年5月，xx投资将所持有的全部股份以每股1.288元的价格转让给中国再保险集团，总价款2,550.24万元。股权转让完成后中国再保险（集团）公司仍为中再资产控股股东，出资比例占公司注册资本60%。
（3）第二次股权转让
2009年10月，瑞再资产将所持有的全部股份人民币普通股以每股1.03元的价格转让让给中国再保险集团，总价款2,060.00万元。股权转让完成后中国再保险
（集团）公司仍为中再资产控股股东，出资比例占公司注册资本70%，并间接控制中再资产100%股权。
（4）第一次增资
2014年2月27日，中国再保险（集团）股份有限公司、中国财产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司四家股东对中再资产进行等比例增资共计30,000万元，中再资产注册资本金变更为 50,000万元人民币。上述出资已经毕马威华振会计师事务所有限责任公司出具毕马威华振验字第1400405号《验资报告》验证。本次增资后中再资产的出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
中国再保险（集团）股份有限公司 | 35,000 | 70 |
中国财产再保险股份有限公司 | 5,000 | 10 |
中国人寿再保险股份有限公司 | 5,000 | 10 |
中国大地财产保险股份有限公司 | 5,000 | 10 |
合计 | 50,000 | 100 |
3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，中国再保险（集团）股份有限公司、中国财产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司分别持有中再资产管理股份有限公司70%、10%、10%、10%的股权。同时，中国再保险（集团）股份有限公司是中国财产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司的控股股东，中国再保险（集团）股份有限公司由中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司发起设立。
中再资产的股权结构图如下：
中央汇金投资有限责任公司
中国再保险（集团）股份有限公司
中国大地财产保险
股份有限公司
中国财产再保险
股份有限公司
中国人寿再保险
股份有限公司
10%
70%
10%
10%
中再资产
4、主营业务发展情况
中再资产经营固定收益投资、权益投资等传统资产管理业务，并积极拓展新产品发行和投资、另类投资、第三方资产管理等创新业务。投资领域覆盖了A股、港股、基金、债券、存款、外汇拆借、金融产品等多种资产类别。2013年底，公司受托资产规模超过1,700亿元。
5、最近两年主要财务数据
中再资产最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 64,140 | 37,667 |
负债总额 | 9,000 | 13,109 |
所有者权益合计 | 55,140 | 24,558 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 9,508 | 18,268 |
营业利润 | 121 | 1,350 |
利润总额 | 121 | 1,318 |
净利润 | 121 | 826 |
注：2013 年 12 月 31 日的财务数据经毕马威会计师事务所审计。
6、主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，中再资产未参股或控股其它公司。
二、各交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，各交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，除芦xx外，其他交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
xxx曾任中海油研究中心高级工程师，任职期间于 2005 年和 2007 年收取北京理诚忠友石油科技发展有限公司给予的现金 3 万元及笔记本电脑 1 台。2008年 7 月 10 日，xxx主动向单位纪检部门说明了上述事实并退还了全部款物。北京市朝阳区人民检察院就芦xx上述行为提起公诉，北京市朝阳区人民法院于 2010 年 4 月裁决认定xxx犯受贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。截止 2012年 4 月，芦文生的缓刑考验期限已经届满。
五、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鉴于xxx持有四川耐xx 40%的股权，xxx持有四川耐xx 50%的股权，xxx系xxx的配偶，xxx和xxx合计持有四川耐xx 90%的股权，并且四川耐xx已经声明在新生代股东会行使表决权时与xxx保持一致，因此，xxx与xxxxx在持有新生代股权的过程中互为一致行动人，二者合计持有新生代 83.60%的股权。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
第四节 标的资产基本情况
一、新生代
（一）基本信息
公司名称： | 新疆新生代石油技术有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住址： | 鄯善县火车站镇兴新路西侧 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 1,000 万元 |
实收资本： | 1,000 万元 |
营业执照注册号： | 652100057000236 |
税务登记证号： | 国税直东字 65210076113381X 号、鄯地税登字 65212276113381X 号 |
组织机构代码： | 76113381-X |
经营范围： | 许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）天然气（无仓储）零售。经营性道路危险货物运输（2类 1 项）（仅限分公司经营）；一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）油气田企业生产性劳务，油田技术服务；井下作业，测井，为油田天然气回收、利用提供专业技术服务；批发、零售、代购代销机电设备及产品，电线电缆，五金交电，建筑材料，化工产品，电子设备及产品 |
成立日期： | 2004 年 5 月 26 日 |
营业期限： | 2004 年 5 月 26 日至长期 |
（二）历史沿革
1、2004 年 5 月新生代成立
新生代前身为xxx油石油技术有限公司（以下简称“xxx油”），xxx油由xx、xxx、xx于2004年5月出资设立，注册资本100万元，其中xx出资60万元，占注册资本的60%；xxx出资30万元，占注册资本30%；xx出资10万元，占注册资本10%。
2004年5月20日，新疆公正有限责任公司会计师事务所鄯善分所出具《验资报告》（新公会鄯验字[2004]34号）验证，截至2004年5月19日止，xxx油已收到xx缴纳的货币出资60万元，收到xxx缴纳的货币出资30万元，收到xx缴纳的货币出资10万元。
2004年5月26日，鄯善县工商行政管理局向xxx油颁发了《企业法人营业执照》（6521222300133）。
xxx油设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 60 | 60 |
2 | xxx | 30 | 30 |
3 | xx | 10 | 10 |
合计 | 100 | 100 | |
2、2004 年 7 月股权转让
2004年7月29日，xxx油股东会作出决议，同意xx将持有xxx油的10
万元出资转让给四川石油研究院油气测试技术开发中心（以下简称“油气中心”）。
2004年7月29日，xx与油气中心签署了股权转让协议，约定xx将持有xxx油的10万元出资转让给油气中心。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 50 | 50 |
2 | xxx | 30 | 30 |
3 | xx | 10 | 10 |
4 | 油气中心 | 10 | 10 |
合计 | 100 | 100 | |
xxx油已就此次股权转让办理了工商手续。本次股权转让后，xxx油的股权结构如下：
对油气中心2004年7月受让xx持有的xxx油的10万元出资说明如下：
（1）根据油气中心的工商注册登记资料，油气中心属于集体所有制企业，四川石油管理局地质勘探开发研究院（下称“勘探研究院”）为其主管开办单位。油气中心成立时的基本情况如下：
企业名称： | 四川石油研究院油气测试技术开发中心 |
经济性质： | 集体所有制 |
住所： | 成都市红星北路一号桥 |
法定代表人： | xxx |
注册资金： | 30 万元 |
营业执照注册号： | 5101001808519 |
经营范围： | 主营：油井测试、油气勘探开发及技术服务。 兼营：批发、零售、代购、代销机电产品（不含汽车）、五金交电、建筑材料、百货、办公用品、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品。 |
成立日期： | 1995 年 6 月 8 日 |
根据油气中心《企业组织章程》，法定代表人有权决定油气中心的经营计划和投资方案，决定油气中心的财务款项、决算方案、利润分配方案。
根据油气中心《企业组织章程》，油气中心的资金来源为“自筹”。根据油气中心与四川西油科技开发公司签署的《多种经营借款协议书》及中国石油集团川庆钻探工程有限公司地质勘探开发研究院（以下简称“xx勘探研究院”，承继了勘探研究院的权利和义务）出具的《关于油气中心问题的说明》，油气中心注册资金30万元系油气中心向四川西油科技开发公司的借款。
（2）根据xxx、xx出具的说明，由于油气中心系中石油集团下属的集体企业，为便于新生代开拓及发展业务，当时新生代股东一致同意引入油气中心作为新生代的法人股东。但是油气中心并未向xx支付股权转让价款，实际由xxx本人向xx支付了本次股权转让价款10万元。xxx为实际出资人。
根据油气中心的工商年检资料，油气中心2004年度财务报表不存在任何形式的对外投资及长期股权投资。根据四川同兴达会计师事务所有限公司为油气中心注销出具的同兴达审字（2005）第091号《审计报告》，油气中心截至2005年5
月31日不存在任何形式的对外投资及长期股权投资。根据对自然人钟水源（自油气中心设立至注销，一直担任油气中心的会计）的访谈，油气中心从未对外进行过股权投资，不持有其他公司股权，也未进行过相关事项的资金支出。
3、2006 年 8 月股权转让及名称变更
2006年7月18日，xxx油股东会作出决议，同意xx将持有xxx油的26万元出资转让给xxx，xxx将持有xxx油的15万元出资转让给xxx，xx将持有xxx油的5万元出资转让给xxx，油气中心将持有xxx油的5万元出资转让给xxx；公司名称变更为“新生代石油技术有限公司”。
2006年7月18日，前述各转让方分别与xxx签署了股权转让协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 朱勤俭 | 51 | 51 |
2 | xx | 24 | 24 |
3 | xxx | 15 | 15 |
4 | xx | 5 | 5 |
5 | 油气中心 | 5 | 5 |
合计 | 100 | 100 | |
本次油气中心转让其持有的xxx油5万元出资发生在油气中心注销之后，具体情况参见本报告书本节“一/（二）/4、2007年5月股权转让”。
4、2007 年 5 月股权转让
2007年5月6日，新生代股东会作出决议，同意油气中心将持有新生代的5万元出资转让给四川耐xx。
2007年5月6日，油气中心与四川耐xx签署了股权转让协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 朱勤俭 | 51 | 51 |
2 | xx | 24 | 24 |
3 | xxx | 15 | 15 |
4 | xx | 5 | 5 |
5 | 四川耐xx | 5 | 5 |
合计 | 100 | 100 | |
对于油气中心2006年8月、2007年5月合计转让持有新生代的10万元出资说明如下：
（1）根据成都市工商行政管理局于2005年10月24日出具的《准予注销登记通知书》（成工商企登字c组1672），成都市工商行政管理局准予油气中心注销登记。因此，油气中心2006年8月、2007年5月合计转让持有新生代的10万元出资均发生在油气中心注销之后，存在一定的法律瑕疵。
（2）根据独立财务顾问和律师对xxx、钟水源访谈，根据四川石油管理局的政策精神，2005年油气中心与其他部分集体企业被要求注销。因此，油气中心在勘探研究院的主持下，由钟水源具体办理了注销登记手续，并于2005年10月24日办理完毕。
（3）根据独立财务顾问和律师对xxx、钟水源访谈，鉴于xxx为油气中心的法定代表人、经理，为了油气中心业务开展便利，xxx一直保管油气中心的公章及合同用章。由于xxx本人工作地点一直在新疆，并不知悉油气中心注销的具体时间；同时，根据油气中心《企业组织章程》，法定代表人有权决定油气中心的经营计划和投资方案，决定油气中心的财务款项、决算方案、利润分
配方案。因此，在油气中心注销后，xxx仍然代表油气中心签署股权转让协议并相应办理了工商手续，股权转让协议及相应工商资料均盖有油气中心公章。
经独立财务顾问和律师核查，油气中心注销之后转让其持有新生代的10万元出资不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：
（1）根据相关资料及访谈，油气中心受让xx的新生代的10万元出资由xxx实际支付转让价款
根据油气中心的工商年检资料、四川同兴达会计师事务所有限公司为油气中心注销出具的同兴达审字（2005）第091号《审计报告》、对自然人钟水源的访谈，油气中心并未进行过对外投资，也不持有其他公司股权。
根据xxx、xx出具的说明，油气中心并未支付受让xx持有新生代10万元的股权转让价款，而由xxx实际支付该笔股权转让价款，xxx为实际出资人。
（2）截至本报告书签署日，油气中心转让新生代股权未发生过权属争议
根据新生代及xxx出具的说明，油气中心、勘探研究院及其上级机关从未对油气中心转让新生代股权行为提出过任何异议，也未对新生代各股东持股比例及持股状况等提出过异议。
（3）工商部门已就新生代自设立以来不存在违反工商法规的行为出具证明
函
新疆吐鲁番地区鄯善工业园区工商行政管理局就新生代遵守有关工商行政管理法律、法规、规章及规范性文件的情况出具了证明函，内容如下：
本局确认，新疆新生代石油技术有限公司自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登记手续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也没有因违法工商法规受到行政处罚的情形。
（4）川庆勘探研究院已经就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题出具《关于油气中心问题的说明》