本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上海市浦东新区杨高南路 729 号。

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 上市地点：上海证券交易所

上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）摘要

交易对方	住所及通讯地址
上海市信息投资股份有限公司	中国（上海）自由贸易试验区xxx路498号浦东软件园 14幢22301－1198座
上海联和投资有限公司	上海市高邮路19号
上海电信实业（集团）有限公司	上海市江苏路500号21－25层
中国银联股份有限公司	中国（上海）自由贸易试验区xxx路498号

独立财务顾问

二〇一七年十二月

声明

x报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为：xxxxxxxxxxx 000 x。

一、上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

上海市信息投资股份有限公司、上海联和投资有限公司、上海电信实业（集团）有限公司、中国银联股份有限公司已承诺：“保证为上海泛微网络科技股份有限公司本次重大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公司）所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

三、证券服务机构声明

海通证券股份有限公司、北京德恒（杭州）律师事务所、天健会计师事务所

（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：为上海泛微网络科技股份有限公司本次重大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公司）所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

目 录

重大事项提示 4

一、本次交易概述 4

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 5

三、本次交易不构成重组上市 5

四、本次交易对价支付方式安排 5

五、交易标的估值情况 6

六、本次交易对上市公司的影响 6

七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 8

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 8

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 10

重大风险提示 13

一、交易被暂停、中止或取消的风险 13

二、本次交易的审批风险 13

三、标的资产的估值风险 13

四、交易完成后公司面临一定的财务风险 14

五、摊薄即期回报的风险 14

六、对标的企业的长期股权投资可能面临减值风险 14

七、业务合作未达预期风险 15

八、本次交易后关联交易可能增多的风险 16

九、标的企业相关风险 16

十、股票价格波动风险 17

十一、不可抗力风险 17

释义 18

第一节 交易概述 21

一、本次交易的背景及目的 21

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 23

三、本次交易的具体方案 24

四、本次交易对上市公司影响 26

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 27

六、本次交易不构成重组上市 27

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概述

上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增资，增资后合计持有其 27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金 16,804.60万元向上海 CA 认购其本次新增注册资本 2,154.4361 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 24.88%；（2）点甲创投以现金 1,597.95 万元向上海 CA 认购其本次新增注册资本 204.8655 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 2.37%。

本次交易完成后，上海 CA 的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	出资比例
上海信投	货币	2,360.3421	27.26%
上海电信实业	货币	1,199.0132	13.85%
上海联和	货币	1,193.9342	13.79%
中国银联	货币	246.7105	2.85%
泛微网络	货币	2,154.4361	24.88%
点甲创投	货币	204.8655	2.37%
双创宝励	货币	1,038.9599	12.00%
联升承业	货币	259.7385	3.00%
合计		8,658.0000	100.00

注：本次增资在上海联交所以公开挂牌的方式征集投资人，包括信息软件企业投资人和财务投资人。双创宝励和联升承业为同时参与本次增资的财务投资人，与上市公司无关联关系。

本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为 18,402.55 万元，

增资价格为 7.80 元/注册资本。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的资产为上海CA 增资后的27.25%股权，交易价格为18,402.55万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：

单位：万元

上市公司		标的资产（27.25%股权）		比值	是否构成重大
总资产	74,670.46	资产总额与 成交金额孰高	18,402.55	24.65%	否
归属于母公司 的净资产	29,496.35	净资产与 成交金额孰高	18,402.55	62.39%	是
营业收入	46,130.50	营业收入	3,227.02	7.00%	否

注：上市公司的总资产、净资产为经审计的 2016 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2016 年度

数据；标的资产的总资产、净资产指标为标的资产 2016 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值，标的资

产的营业收入为 2016 年度数据，标的公司合并财务数据经天健会计师审计。

综上所述，本次交易价格为 18,402.55 万元，占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

x次交易对方、交易标的与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

x次交易为现金增资，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对价支付方式安排

x次交易采用现金作为交易对价的支付方式，不涉及股份发行，本次交易无

需取得中国证监会的核准。

五、交易标的估值情况

根据坤元评估出具的坤元评咨〔2017〕1-7 号《估值报告》，截至估值基准日 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 经审计的归属于母公司净资产账面价值为 12,386.99万元，采用收益法对上海 CA 股东全部权益的估值为 45,758.12 万元，估值增值 33,371.13 万元，估值增值率为 269.40%。

根据交易双方即将签订的《增资协议》约定：（1）上海 CA 截至 2016年 9 月 30 日经审计的未分配利润由本次增资扩股前的原股东享有，并按照原股东的持股比例进行分配；2016 年 9 月 30 日后的未分配利润由原股东和新股东按照增资扩股完成后的股权比例共享。（ 2）与持有的北京 CA 的股份

（截至 2016 年 9 月 30 日，上海 CA 持股数量为 100.59 万股，占股份总额的 1.68%）相关的权益、风险、盈亏及税费由上海 CA 原股东按照原持股比例享有和承担，增资扩股完成后的上海 CA 按照公司原股东的指示持有或处置该项资产。

因此，本次估值 45,758.12 万元扣除仅属于原股东的资产后为 38,134.88万元，对应的增资后 27.25%股份的估值为 17.994.36 万元，本次交易定价 18,402.55 万元，两者相差 408.19 万元，差异比例为 2.22%。本次交易定价与本次估值结果不存在重大差异。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易后，上市公司将持有上海 CA27.25%的股权，根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设重大资产重组事项已于本备考合并财务报

表最早期初（2016 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的

架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。本次交易完成前后上市公司 2016 年及 2017

年 1-6 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	完成前	完成后 （备考合并）	完成前	完成后 （备考合并）
	2017 年 6 月 30 日		2016 年 12 月 31 日
总资产（万元）	100,466.08	118,741.33	74,670.46	93,030.12
总负债（万元）	44,906.47	63,309.02	42,027.74	60,430.30
归属于母公司股东的净资产 （万元）	52,459.88	52,336.73	29,496.35	29,454.86
资产负债率	44.70%	53.32%	56.28%	64.96%
财务指标	完成前	完成后 （备考合并）	完成前	完成后 （备考合并）
	2017 年 1-6 月		2016 年度
营业收入（万元）	28,297.71	28,297.71	46,130.50	46,130.50
归属于母公司股东的净利润 （万元）	2,792.62	2,710.96	6,521.94	6,480.45
基本每股收益（元/股）	0.42	0.42	1.30	1.30

根据备考财务报表显示，2016 年度、2017 年 1-6 月上市公司在模拟完成对上海 CA 的增资后，公司主要财务指标基本保持持平，资产负债率仍处于合理水平。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司及其控股子公司将完成对上海 CA27.25%股权的增资。增资后，双方将进一步开展战略合作。上海 CA 作为获得工信部签发《电子认证服务许可证》的电子认证服务机构，凭借其在电子认证服务资质、电子签名技术及行业经验，将帮助上市公司完善现有协同管理软件中身份认证、电子签名和电子印章的集成应用，进一步拓展现有产品的应用模式，满足客户大批量的身份认证、电子签名和电子印章的应用需求，协助系统用户的组织运作管理更加精确、高效与便利，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。

七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

1、2017 年 5 月 5 日，上海 CA 召开临时股东会，全体股东一致同意上海 CA增加注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。上海信投、上海电信实业、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海联合产权交易所递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。

2、本次交易已履行国有资产评估备案程序。

3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

x次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明

序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		本次重大资产重组申请文件真实、准确、完整	x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为上海泛
1	上市公司及董事、监事、高级管理人员		微网络科技股份有限公司本次重大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公司）所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大 遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性
			承担个别和连带的法律责任。
	交易对方：上		x公司保证为上海泛微网络科技股份有限公司本次重
	海信投、上海		大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公
2	电信实业、上		司）所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
	海联和、中国		记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的
	银联		合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
			海通证券、德恒律师、天健会计师、坤元评估承诺为上
	独立财务顾		x泛微网络科技股份有限公司本次重大资产重组（拟参
3	问、法律顾问、 审计机构、估		股上海市数字证书认证中心有限公司）所出具文件的真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或
	值机构		重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的
			法律责任。

序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
4	上市公司实际控制人xxx	避免同业竞争	x次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与泛微网络相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与泛微网络相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除泛微网络以外的他人从事与泛微网络目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而泛微网络造成损失的，本人将赔偿泛微网络 的实际损失。
5	上市公司实际控制人xxx	规范关联交易	1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的泛微网络及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和泛微网络章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害泛微网络及其他股东的合法权益； 2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向泛微网络及其控股和参股公司拆借、占用泛微网络及其控股和参股公司资金或采取由泛微网络及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占泛微网络资金； 3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及泛微网络章程的有关规定行使股东权利；在泛微网络股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使泛微网络及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致泛微网络或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占泛微网络或其控股和参股公司利益的，泛微网络及其控股和参股公司的损失由 本人承担。
6	交易对方：上海信投、上海电信实业、上海联和、中国 银联	最近五年内无处罚等	1、本公司及主要管理人员承诺最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如违反上述承诺，由本公司及主要管理人员承担所有的法律责任。 2、本公司及主要管理人员承诺最近五年内不存在未按

序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
			期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况。
7		无关联关系	1、本公司与泛微网络及实际控制人xxx不存在任何关联关系、一致行动关系或其他利益安排； 2、本公司与泛微网络及实际控制人xxx在人员、资 产、财务、业务、机构等方面不存在其他关系及协议安排。
8	上市公司董 事、高级管理人员	填补回报措施切实履行	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法 权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

x次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌方式进行，最终的交易对价在经履行相关国资程序及监管决策确定的底价基础上，由交易双方协商确定。从交易形式和实质上看，本次交易属于受上海联交所组织监督的公开增资行为，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

进入重大资产重组程序后，上市公司聘请了具有证券、期货业务资格的估值机构出具《估值报告》，为上市公司参与上海联交所公开增资项目提供估值参考依据。

（二）上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（三）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。

（四）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（五）即期收益摊薄情况的说明

x次交易后，上海 CA 将成为上市公司的参股公司，根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司 2016 年及 2017 年 1-6月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	完成前	完成后 （备考合并）	完成前	完成后 （备考合并）
	2017 年 1-6 月		2016 年度
营业收入（万元）	28,297.71	28,297.71	46,130.50	46,130.50
归属于母公司股东的净利润 （万元）	2,792.62	2,710.96	6,521.94	6,480.45
基本每股收益（元/股）	0.42	0.42	1.30	1.30

根据备考财务报表显示，2017 年 1-6 月上市公司在模拟完成对上海 CA 的增资后，上市公司基本每股收益基本保持持平；归属于母公司股东的净利润较之前略有下降，主要原因系备考期间内上市公司暂无可享有的上海 CA 公司未分配利润以及本次估值资产增值对应需增加计提的折旧摊销费用。具体如下：

根据上海 CA 临时股东会决议、上海联交所公告，上海 CA 公司截至 2016

年 9 月 30 日的经审计未分配利润 5,679.17 万元由其原股东四家公司按照增资前

比例享有，2016 年 9 月 30 日之后新增的未分配利润由原股东及新股东按增资完

成后比例共享。上海 CA 已于 2016 年 11 月 13 日召开股东会并决议分红 2,000

万元至原股东，截至 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 公司仍应由原股东享有的未分

配利润为 3,679.17 万元。

根据本次天健会计师出具的《上海 CA 审计报告》，经审计的 2017 年 6 月 30

日上海 CA 未分配利润金额为 2,585.98 万元，小于原股东截至 2017 年 6 月 30 日

仍应享有的未分配利润金额 3,679.17 万元。该差异主要是上海联交所披露的审计数据与上市公司本次标的审计数据之间的差异，因此，备考期间内上市公司暂无可享有的上海 CA 公司未分配利润。

同时，因上市公司增资后持有上海 CA27.25%的股权，采用权益法核算，按照《企业会计准则》规定：“投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认”，在本次《估值报告》中，上海 CA 公司存在较大的固定资产及无形资产增值，在备考审阅中考虑了该部分资产增值对应需增加计提的折旧摊销费用，导致上市公司备考期间对上海 CA 投资收益为负值，备考交易后的归属于母公司净利润略有下降。

本次交易在备考模拟中由于上述原因以致当期归属于母公司股东的净利润略有下降，每股收益基本保持稳定。本次标的公司上海 CA 盈利能力良好，利润指标增长稳定，预计在本次交易实际实施完成时，上市公司已开始享有上海 CA的未分配利润，且交易后双方拟开展战略合作，进一步拓展上市公司现有协同管理软件应用模式，本次交易后，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。

重大风险提示

x处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、交易被暂停、中止或取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。上市公司董事会对本次交易的内幕

信息知情人在本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易的审批风险

x次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌增资方式进行，目前公司已通过上海联交所和交易对方的增资资格审核并取得上海联交所发出的《意向投资人资格确认通知》。

本次交易草案已由上市公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、标的资产的估值风险

x次交易标的估值情况请详见本报告书“第五节 交易标的估值情况”。

虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并严格执行了估值的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管

变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的估值的风险。

四、交易完成后公司面临一定的财务风险

根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司截至 2017 年 6月 30 日的资产负债率由本次交易前的 44.70%上升至本次交易后的 52.46%，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致流动负债规模上升。

虽然上市公司经营活动现金流充沛，但本次交易一定程度上加大了公司短期偿债风险，提请投资者关注上述风险。

五、摊薄即期回报的风险

根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，2017 年 1-6 月上市公司在模拟完成对上海 CA 的增资后，上市公司基本每股收益基本保持持平，归属于母公司股东的净利润较之前略有下降，主要系备考期间内上市公司暂无可享有的上海 CA 公司未分配利润以及本次估值资产增值对应需增加计提的折旧摊销费用。具体原因详见“重大事项提示”之“九、（五）即期收益摊薄情况的说明”。

本次标的公司上海 CA 盈利能力良好，近两年及一期利润指标增长稳定，预计在本次交易实施完成时，上市公司已享有可分配的上海 CA 利润，且交易后双方拟开展战略合作，进一步拓展上市公司现有协同管理软件应用模式，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。

鉴于本次备考期间，上市公司基本每股收益略有摊薄、基本持平，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

六、对标的企业的长期股权投资可能面临减值风险

上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增资，增资后合计持有其 27.25%的股份，该项长期股权投资采用权益法核算。若

标的企业上海 CA 未来经营中不能较好地实现收益，那么上市公司对上海 CA 的长期股权投资将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

七、业务合作未达预期风险

（一）首次合作的磨合风险

上市公司此次增资参股上海 CA，双方拟在身份认证、电子合同、电子签名和电子印章管理及业务渠道拓展上进行合作，实现双赢。泛微网络拟在现有协同管理软件业务的基础上积极拓展身份认证、电子合同、电子签名和电子印章服务，为上万家客户提供身份认证、数字化签名、电子印章、合同管理、在线签署、证据保全的具有法律效力的全程电子化服务，以降低企业运营管理成本。此次业务合作，泛微网络可借助上海 CA 作为权威 CA 机构提供的电子认证服务、电子签名技术及行业经验，共同深耕身份认证、电子合同、电子签名和电子印章领域，满足用户大批量的合同管理需求。同时，泛微网络凭借其全国范围内的营销服务体系，可共享给上海 CA 在上海地区以外的渠道资源，在全国范围内拓展业务。

双方此次为首次合作，需要在业务合作中进行磨合，双方可能因为经营理念不同而存在业务合作未达预期的风险。

（二）合作业务的市场推广风险

目前数字签名、电子印章和电子合同已在电信运营商、金融等领域被先行运用，众多企事业单位未完全普及，其主要顾虑是网上签约的司法效力问题、数据安全问题等问题，这些顾虑从法律和技术层面上均已得到解决。首先，《电子签名法》明确规定了合同采用电子签名、数据电文具有同等法律效力。其次，从技术层面上，电子合同通过电子签名和信息加密确保合同内容不可篡改与不可抵赖。根据《电子签名法》，电子签名由第三方认证，由依法设立的 CA 机构提供认证服务，保证了数据安全。

随着信息化的加速发展，各种电子商务和电子政务活动的飞速发展，电子合

同开始广泛地应用到各个领域之中，虽然市场前景巨大，但仍存在市场接受度不高，难以全面推广的风险。

八、本次交易后关联交易可能增多的风险

x次交易不属于关联交易。本次增资后，上市公司持有上海CA27.25%的股份，具有重大影响且可能会委派董事，双方之后拟开展业务合作可能会导致本次交易后新增经常性关联交易。

本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间均不存在关联交易。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。

上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

九、标的企业相关风险

（一）市场开拓风险

x次标的上海CA业务经营仍存在一定的区域性，业务主要集中在上海地区，并且在政务、金融等领域的业务相对较多，未来上海CA如果无法开拓更多全国范围的业务机会，未能在新应用领域建立稳定的商业模式和盈利机会，未能及时应对市场、技术和政策的变化，标的企业存在一定的市场开拓的风险。

（二）毛利率波动较大的风险

x次标的企业上海CA 报告期内综合毛利率分别为46.86% 、51.02% 和 56.60%，呈上升趋势，主要原因系上海CA核心业务电子认证服务和产品收入占比和毛利率逐年上升。详细毛利率分析请参见“第八节 管理层讨论与分析”之 “二、（四）3、毛利率分析”。在此提醒投资者，标的企业存在毛利率波动较

大的风险，未来经营业绩亦存在波动风险。

（三）经营所需资质续期的风险

x次标的企业上海CA作为第三方电子认证服务机构，需获得工信部颁发的

《电子认证服务许可证》和国密局颁发的《电子认证服务使用密码许可证》；在电子政务领域开展电子认证服务，需获得国密局办法的《电子政务认证服务许可证》；销售电子认证产品，需获得国密局颁发的《商用密码产品销售许可证》。上述主要业务资质对标的公司开展业务具有重大影响，如果未来标的公司无法继续取得上述经营所需的资质，将会对标的公司的经营产生不利影响。

十、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照

《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

十一、不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

x报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一般释义
x报告书/重组报告书	指	《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》
泛微网络/上市公司/本公司/公司	指	上海泛微网络科技股份有限公司
点甲创投	指	上海点甲创业投资有限公司，上市公司控股子公司
标的公司/上海 CA	指	上海市数字证书认证中心有限公司
标的资产/交易标的	指	上海 CA 增资后 27.25%股权
x次交易/本次重组/本次重大资 产重组/本次重大资产购买	指	泛微网络及其控股子公司点甲创投拟对上海 CA 进行现金增资，增资后占上海 CA27.25%股份。
上海信投	指	上海市信息投资股份有限公司，上海 CA 股东
上海联和	指	上海联和投资有限公司，上海 CA 股东
上海电信实业	指	上海电信实业（集团）有限公司，上海 CA 股东
中国银联	指	中国银联股份有限公司，上海 CA 股东
交易对方	指	上海信投、上海联和、上海电信实业、中国银联
邮电实业	指	上海邮电实业有限公司，上海电信实业（集团）有 限公司前身
联交所/上海联交所	指	上海联合产权交易所
双创宝励	指	上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）
联升承业	指	上海联升承业创业投资有限公司
协卡信息	指	上海协卡信息科技服务有限公司，上海 CA 子公司
神兵信息	指	上海神兵信息安全有限公司
上实资产	指	上海上实资产经营有限公司
上实集团	指	上海上实（集团）有限公司
北京 CA	指	北京数字认证股份有限公司
中央网信办	指	中共中央网络安全和信息化领导小组办公室
工信部	指	国家工业和信息化部
国密局	指	国家密码管理局
保密局	指	国家保密局
公安部	指	中华人民共和国公安部
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
独立财务顾问/海通证券	指	海通证券股份有限公司
德恒律师/法律顾问	指	北京德恒律师事务所
天健会计师/上市公司会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/上市公司评估师	指	坤元资产评估有限公司
《上海 CA 审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2017〕6-187 号《审计 报告》
《上市公司备考审阅报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2017〕6-195 号《上海泛微网络科技股份有限公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考合并财务报表的审阅报告》
《估值报告》	指	坤元评估出具的坤元评咨〔2017〕1-7 号《上海泛微网络科技股份有限公司拟了解的上海市数字证书认证中心有限公司股东全部权益估值项目估值 报告》
报告期/最近两年及一期	指	2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
审计、估值基准日	指	2017 年 6 月 30 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修 订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业释义
CA	指	Certificate Authority，负责签发和管理数字证书的电子认证系统，是电子认证机构开展电子认证服务 的基础设施系统
CA 机构、电子认证服务机构	指	获得工信部《电子认证服务许可证》的机构，作为独立第三方为电子认证用户提供数字证书的申请、签发、更新、撤销、查询以及签名验证等服务的机 构
电子签名	指	数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人

		身份并表明签名人认可其中内容的数据
数字证书	指	又叫“网络身份证”、“数字身份证”，是由 CA 机构发放并经 CA 机构数字签名的、包含公开密钥拥有者以及公开密钥相关信息的一种电子文件。它可以用来证明数字证书持有者的真实身份，是PKI 体系中最基本的元素。
密钥	指	控制密码算法运算的关键信息或参数
USB KEY	指	一种USB 接口的硬件设备，内置密码芯片，可安 全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份的认证，并实现数据加解密功能

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、数字签名、电子印章和电子合同已然成为发展趋势

随着网络信息的不断发展，管理效率成为企业核心竞争力之一。许多企业现阶段仍然在使用纸质合同，这种合同模式不仅浪费纸张，而且容易导致项目执行延误，特别是在执行跨地域业务合作之时，签署合同环节就需要耗费大量时间成本和人力成本，这不仅导致工作滞后，而且显然也是不利于企业抢占先机的。另一方面，签署之后的纸质合同需要建立专门的档案处归档管理，存在遗失或损坏风险，随着合同数量的增多，日后查阅也非常不便。

电子合同具有合同流转效率高、可异地签署、管理专业化、方便查阅、管理成本低、防伪等特点，将大大增强现代企业的管理效率竞争能力，将成为发展趋势。电子合同的起草、发送、审批、盖章全程电子化操作，促进企业内部高效协同合作，提升合同流转效率；还可以实现多个终端设备商上操作，提升合同全生命周期管理水平。此外，无纸化签署帮助简化合同管理流程，免去纸质合同打印运输、存储等成本；电子化数据库帮助合同调阅、归档管理，有效降低合同运营成本。合同查阅权限可控，操作记录可追溯，有效降低企业经营在合同环节的隐患。

目前数字签名、电子印章和电子合同已在电信运营商、金融等领域被先行运用，众多企事业单位未完全普及，其主要顾虑是网上签约的司法效力问题、数据安全问题等问题，这些顾虑从法律和技术层面上均已得到解决。首先，《电子签名法》明确规定了合同采用电子签名、数据电文具有同等法律效力。其次，从技术层面上，电子合同通过电子签名和信息加密确保合同内容不可篡改与不可抵赖。根据《电子签名法》，电子签名由第三方认证，由依法设立的 CA 机构提供认证服务，保证了数据安全。

随着信息化加速发展，各种电子商务和电子政务活动的飞速发展，电子合同开始广泛地应用到各个领域之中，市场接受度正在加强，未来将逐步全面替代纸质合同，市场前景巨大。

2、上市公司正积极拓展合同管理应用领域

上市公司立足于协同管理软件系统的研发与推广，坚持以提高客户管理效率需求为导向，不断拓展协同管理软件系统的应用领域。结合现有协同管理软件行业的技术新方向，进行应用模式的拓展，打造支持各种应用模式的软件产品和服务平台，协助系统用户的组织运作管理更加精确、高效与便利。

目前，上市公司正积极拓展身份认证、电子签名、电子印章和电子合同应用领域，现有的移动合同管理应用在移动端和PC端同步，提供全程无纸化办公的管理。此外，控股子公司点甲创投已投资电子签约平台“契约锁”，开辟电子合同应用通道，满足客户大批量的合同管理需求，协助系统用户的组织运作管理更加精确、高效与便利。

3、标的公司为资质齐全的 CA 机构，经营业绩良好

上海 CA 作为国内首批获得工信部电子认证服务资质、国密局电子认证服务使用密码许可证、国密局电子政务电子认证服务资质、国际 WebTrust 认证机构，长期以来，致力于信息安全、网络信任等方面产品的研发、销售及服务。

上海 CA 是行业内少数既提供电子认证服务，又同时具备较强电子认证产品自主开发能力的企业之一，通过整合电子认证服务和电子认证产品，能够为不同领域的客户开发电子认证解决方案。目前上海 CA 的主要产品及服务中已有成熟的产品“大家签”，为企事业单位提供电子化的合同文档签署及管理解决方案。

截至 2017 年 9 月 30 日，上海数字认证公司累计签发数字证书 902 万张，服

务企业法人 166 万家，日均证书验证次数达到 1.8 亿次。近两年及一期，上海 CA 营业收入分别为 9,958.00 万元、12,327.74 万元和 6,540.62 万元，净利润分别为 493.74 万元、1,366,56 万元和 1,494.19 万元，经营业绩良好。

（二）本次交易的目的

x次交易的目的旨在通过增资上海 CA，进一步增强上市公司与上海 CA 的业务合作、资源共享。

泛微网络正积极拓展身份认证、电子签名、电子印章和电子合同领域，开辟组织全程无纸化运作的通道。上海 CA 作为获得工信部签发《电子认证服务许可证》的电子认证服务机构，可提供第三方认证服务，保证电子合同数据安全，不被篡改；上海 CA 同时具备较强电子认证产品自主开发能力，能够为不同领域的客户开发电子认证解决方案。双方合作可以满足泛微网络协同管理客户大批量的合同管理需求，提高企业管理效率。

上海 CA 与其它电子认证服务机构类似，经营范围存在集中与单一地域的情况，此次增资后，可借助泛微网络在全国范围拥有的强大渠道优势，在全国范围开展业务。

本次交易后，上市公司作为战略投资者参股标的企业，双方加强战略合作，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1、2017 年5 月5 日，上海CA 召开临时股东会，全体股东一致同意上海CA增加注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。上海信投、上海电信实业、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海联合产权交易所递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。

2、本次交易已履行国有资产评估备案程序。

3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

x次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增资，增资后合计持有其 27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金 16,804.60万元向上海 CA 认购其本次新增注册资本 2,154.4361 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 24.88%；（2）点甲创投以现金 1,597.95 万元向上海 CA 认购其本次新增注册资本 204.8655 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 2.37%。

本次交易完成后，上海 CA 的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	出资比例
上海信投	货币	2,360.3421	27.26%
上海电信实业	货币	1,199.0132	13.85%
上海联和	货币	1,193.9342	13.79%
中国银联	货币	246.7105	2.85%
泛微网络	货币	2,154.4361	24.88%
点甲创投	货币	204.8655	2.37%
双创宝励	货币	1,038.9599	12.00%
联升承业	货币	259.7385	3.00%
合计		8,658.0000	100.00

注：本次增资在上海联交所以公开挂牌的方式征集投资人，包括信息软件企业投资人和财务投资人。双创宝励和联升承业为同时参与本次增资的财务投资人，与上市公司无关联关系。

本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为 18,402.55 万元。

（二）标的资产

x次交易标的为上海 CA 增资后的 27.25%的股权。

（三）交易对方

交易对方为本次增资前上海 CA 原股东上海信投、上海联和、上海电信实业和中国银联。

（四）交易对价及支付方式

根据上海联交所的增资公告，泛微网络和其控股子公司的联合体作为唯一符合条件并递交了交易保证金的“信息软件企业投资人”，按照经履行国资程序后确定的底价，合理确定增资价格后采用协议方式增资。

经交易双方协商，泛微网络及其控股子公司参与本次增资的交易金额为

18,402.55 万元，增资后占上海 CA27.25%股份。本次交易的支付方式为现金支付。

（五）交易对价的支付

上市公司代表其与控股子公司点甲创投组成的联合体已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币 1,500.00 万元，在增资协议生效后直接转为部分增资价款，由上海联合产权交易所转付至上海 CA 指定银行账户。上市公司将在增资协议生效后10 个工作日内将剩余增资价款合计16,902.55 万元一次性支付至上海 CA 指定银行账户。

（六）资金来源

x次交易的资金来源为上市公司自有资金。

（七）过渡期间损益安排

1、上海 CA 截至 2016 年 9 月 30 日经审计的未分配利润由本次增资扩股前

的原股东享有，并按照原股东的持股比例进行分配；2016 年 9 月 30 日后的未分配利润由原股东和新股东按照增资扩股完成后的股权比例共享。

2、与持有的北京 CA 的股份相关的权益、风险、盈亏及税费由上海 CA 原

股东按照原持股比例享有和承担，增资扩股完成后的上海 CA 按照公司原股东的指示持有或处置该项资产。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易后，上海 CA 将成为上市公司的参股公司，根据上市公司财务报表及《上市公司备考审阅报告》，假设重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2016 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架

构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。本次交易完成前后上市公司 2016 年及 2017 年

1-6 月的主要财务指标如下表所示：

财务指标	完成前	完成后 （备考合并）	完成前	完成后 （备考合并）
	2017 年 6 月 30 日		2016 年 12 月 31 日
总资产（万元）	100,466.08	118,741.33	74,670.46	93,030.12
总负债（万元）	44,906.47	63,309.02	42,027.74	60,430.30
归属于母公司股东的净资产 （万元）	52,459.88	52,336.73	29,496.35	29,454.86
资产负债率	44.70%	53.32%	56.28%	64.96%
财务指标	完成前	完成后 （备考合并）	完成前	完成后 （备考合并）
	2017 年 1-6 月		2016 年度
营业收入（万元）	28,297.71	28,297.71	46,130.50	46,130.50
归属于母公司股东的净利润 （万元）	2,792.62	2,710.96	6,521.94	6,480.45
基本每股收益（元/股）	0.42	0.42	1.30	1.30

根据备考财务报表显示，2016 年度、2017 年 1-6 月上市公司在模拟完成对上海 CA 的增资后，公司主要财务指标基本保持持平，资产负债率仍处于合理水平。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司及其控股子公司将完成对上海 CA27.25%股权的增资。增资后，双方将进一步开展战略合作。上海 CA 作为获得工信部签发《电子认证服务许可证》的电子认证服务机构，凭借其在电子认证服务资质、电子签名技术及行业经验，将帮助上市公司完善现有协同管理软件中身份认证、电子签名、电子印章和电子合同的集成应用，进一步拓展现有产品的应用模式，满足客户大批量的合同管理需求，协助系统用户的组织运作管理更加精确、高效与便利，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易的交易价格为 18,402.55 万元，占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

x次交易，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

x次交易为现金增资，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

（本页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》摘要之盖章页）

上海泛微网络科技股份有限公司

年 月 日