東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.の経営統合契約の解約及び TEL ジャパン合同会社との株式交換の中止に関するお知らせ
2015 年 4 月 27 日
各 位
会 社 名 東京エレクトロン株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 x xx
（コード：8035、東証第 1 部）問合せ先 総務部長 xx xx
（TEL 00-0000-0000）
東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.の経営統合契約の解約及び TEL ジャパン合同会社との株式交換の中止に関するお知らせ
東京エレクトロン株式会社（代表取締役会長 兼 社長、CEO xxx）（以下、「東京エレクトロン」）は、本日開催の 東京エレクトロンの取締役会において、Applied Materials, Inc.（以下、「アプライド マテリアルズ」）との間で両社対等の経営統合（以下、「本経営統合」）を実行するための経営統合契約（以下、「本統合契約」）を解約し、TEL ジャパン合同会社（代表社員 東京エレクトロン）との間の、TEL ジャパン合同会社を株式交換完全親会社、東京エレクトロンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「東京エレクトロンxx株式交換」）を中止することを決議いたしましたので、 お知らせいたします。
東京エレクトロンは、2013 年 9 月 24 日付「東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.の経営統合に関する合意について」、同年 10 月 2 日付｢（追加）「東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.の経営統合に関する合意について」の一部追加について｣及び 2014 年 2 月 15 日付「東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.の経営統合のスキーム変更について」（併せて以下、「経営統合関連開示済資料」）においてお知らせしておりますとおり、アプライド マテリアルズとの間で本経営統合について合意し、本統合契約を締結しておりました。
そして、2014 年 5 月 14 日付の「東京エレクトロン株式会社及びApplied Materials, Inc.の経営統合に向けた東京エレクトロン株式会社及びTEL ジャパン合同会社の株式交換契約締結に関するお知らせ」及び同年 5 月 28 日付の
｢（訂正）「東京エレクトロン株式会社及び Applied Materials, Inc.の経営統合に向けた東京エレクトロン株式会社及び TEL ジャパン合同会社の株式交換契約締結に関するお知らせ」の一部訂正について｣（併せて以下、「東京エレクトロンxx株式交換関連開示済資料」。経営統合関連開示済資料及び東京エレクトロンxx株式交換関連開示済資料を総称して、以下、「本開示済資料」といいます）にてお知らせしておりますとおり、東京エレクトロンは、東京エレクトロンxx株式交換を行うことを内容とする株式交換契約（以下、「東京エレクトロンxx株式交換契約」）を 2014 年 5 月 14
日付で締結しており、2014 年 6 月 20 日開催の東京エレクトロンの定時株主総会にて、東京エレクトロンxx株式交換契約を承認する旨の決議をしておりました。
しかしながら、下記の理由により、本日開催の東京エレクトロンの取締役会において、本統合契約を解約し、東京エレクトロンxx株式交換を中止することを決議いたしました。
1. 本統合契約の解約及び東京エレクトロンxx株式交換の中止の理由
本開示済資料にてお知らせしておりましたとおり、本統合契約及び本経営統合の一環として行われる東京エレクトロンxx株式交換契約には、適用される競争法に基づく関係当局の承認等、クロージングのための各種の前提条件が定められておりました。
かかる前提条件を充足するべく、各国競争当局との協議を重ね、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、「グローバル・イノベーターとして革新的ソリューションを顧客に提供する」という本経営統合の目的を損なうことなく、適用される競争法に基づく関係当局の承認を得るべく、xx誠意努力を続けてまいりました。しかし、東京エレクトロン/アプライド マテリアルズと米国司法省との間に認識の違いがあり、この解決の目処が立たないことが判明しました。
このような状況から、両社で改めて慎重な協議を重ねた結果、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本統合契約を解約することについて合意するに至りました。その結果として、本経営統合の一環として行われる東京エレクトロンxx株式交換についても、中止することとなりました。
両社ともに本経営統合の実現に向けて最善の努力を尽くしたうえでの結果であり、誠に遺憾ではありますが、何とぞご理解を賜りたく存じます。
2. 業績に与える影響
現時点における東京エレクトロンの 2016 年 3 月期の連結業績予想は、本日開示の決算短信記載のとおりでございます。本統合契約の解約及び東京エレクトロンxx株式交換の中止の影響も含め、今後業績予想の修正が必要な場合は、速やかにお知らせいたします。
株主の皆様、お取引先様、その他多くの関係者の皆様におかれましては、引き続きご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
以 上
将来の見通しに関する記述
本書には、Applied Materials, Inc. (以下、「アプライド マテリアルズ」といいます。)及び東京エレクトロン株式会社(以下、「東京エレクトロン」といいます。)との間における経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の解約について、将来の見通しに関する記述（forward-looking statements）が含まれています。これらの記述は、予定されていた本経営統合の実行の方法及び条件、本経営統合の解約及び本経営統合の解約後の東京エレクトロンの事業の動向及び将来の業績並びにこれらに類似する事項について言及しています。将来の見通しに関する記述には、｢予見する｣、「予想する」、「考える」、「かもしれない」、「可能である」、「すべきである」、「する予定である」、「予測する」、「期待する」又はこれらに類似する表現が伴い、これらの記述の基礎となる仮定が含まれております。これらの記述は、この「将来の見通しに関する記述」に述べるものと大きく相違する結果となるような、既知又はxxのリスク及び不確定要素の影響を受けるものであります。かかる要素としては、本経営統合の解約が当事者と第三者との関係に与えうる影響、世界経済及び事業環境の不確実性、電気製品及び半導体の需要並びに顧客の新技術及び生産量に対する要求といった多くの要素に左右される東京エレクトロンの製品の需要レベル、（i）広範囲な製品の開発、実行及び維持、市場の拡大並びに新規市場の開拓、（ii）費用構造を適時に事業環境に適合させること並びに（iii）重要な従業員に対する誘引、動機付け及び継続雇用を実行する東京エレクトロンの能力並びにその他の東京エレクトロンより日本の金融庁に提出される書類に記載されるリスクが挙げられます。
本書における「将来の見通しに関する記述」は全て、本書の日付現在における経営者の判断、予測及び仮定に基づくものです。また、本書において引用される開示書類における｢将来の見通しに関する記述｣の一切は、2013 年 9
月 24 日又は当該開示書類において明示された同日以降の日における経営者の判断、予測及び仮定に基づくもので す。適用法令上必要がない限り、アプライド マテリアルズ、東京エレクトロン及びエタリス ビーブイ(旧商号：テル－ア プライド ホールディングス ビーブイ)はいずれもこれらの「将来の見通しに関する記述」を更新する義務を負いません。