经营范围：生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100％外销。增加：从事经营范围内产品的研究开发业务。增加：在合法取得宗地号 T304-0129 工业用地块上从事开发业务。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-106
深圳市海王生物工程股份有限公司关于签订股权转让补充协议的公告
x公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
释义：
海🖂集团：深圳海🖂集团股份有限公司海🖂药业：深圳海🖂药业股份有限公司
公司、本公司、海🖂生物：深圳市海🖂生物工程股份有限公司
股权转让补充协议：本公司 2015 年 12 月 3 日与海🖂集团及海🖂药业签署的《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》（本公司股东大会审议批准后方可生效）
一、事项概述
公司于 2015 年 6 月 1 日与海王集团《股权转让协议》，将持有的全资子公司海王药业等公司股权转让予控股股东海王集团，并约定本次股权转让不包括海王药业名下与知识产权相关的无形资产的转让。该事项经公司第六届董事局第 22
次会议及 2014 年年度股东大会审议批准后实施，目前海王药业等公司的股权过户的变更手续已经完成。
鉴于海王药业名下与知识产权相关的无形资产项目为其生产经营所需，数量较多，过户手续复杂，且部分存在过户障碍（例如：驰名商标等），为维护本公司权益、保障公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力和竞争优势，同时为减少未来可能产生的关联交易，公司与海王集团、海王药业签订股权转让补充协议，即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》，对相关事项进行补充约定。主要约定事项如下：
1、海王集团及海王药业将海王药业名下商标、专利技术与新药技术的使用
权、收益权无偿授予本公司，并同意本公司运用于合并报表范围内所有公司的生产和经营；如海王药业拟许可除海王集团及本公司（含各方合并报表范围内公司）以外的第三方使用上述无形资产，或者拟对上述无形资产行使处分权，应事先征求本公司同意。
2、海王集团及海王药业将海王药业名下与研发相关的固定资产及在研项目转回给本公司，转让价格为人民币 59,621,447.52 元。
公司于2015 年12 月3 日召开第六届董事局第二十六次会议，审议通过了《关于签订股权转让补充协议的议案》，审议本议案时关联董事xxx先生、xx先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
鉴于海王集团为本公司控股股东，海王药业为海王集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本交易构成关联交易，需要提交公司股东大会审议，关联股东在审议本议案时需回避表决。
二、海王集团、海王药业基本情况介绍
（一）海王集团
1、海王集团基本情况
名称：深圳海王集团股份有限公司类型：股份类公司
注册资本：9,641.3 万元人民币
住所：深圳市南山区南油大道海王大厦 26-31 层法定代表人：xxx
经营范围：生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品 100％外销。增加：从事经营范围内产品的研究开发业务。增加：在合法取得宗地号 T304-0129 工业用地块上从事开发业务。
2、海王集团股东及持股比例
xxx先生为海王集团实际控制人，xxx先生现任本公司董事局主席。 3、海王集团最近三年主要业务发展情况和最近一年又一期的主要财务数据海王集团是中国医药行业产业链条较为完整、自主创新能力较强、国际化程
度较高的著名大型医药企业集团。2011 年海王集团总资产约 86 亿，实现销售额约 90 亿，净利润约 1.9 亿；2012 年海王集团总资产约 94 亿，实现销售额约 106
亿，净利润约 2.7 亿元；2013 年海王集团总资产约 120 亿，实现销售额约 128
亿，净利润约 2.8 亿元。
经审计，截至 2014 年 12 月 31 日，海王集团的资产总额约为 142 亿元，负
债总额约为 97.72 亿元，所有者权益约为 44.31 亿元；2014 年度实现的净利润约
为 7.44 亿元。
截至 2015 年 9 月 30 日，海王集团的资产总额约为 161.67 亿元，负债总额
x为 113.09 亿元，所有者权益约为 48.57 亿元；2015 年 1-9 月实现的净利润约
为 5.94 亿元。（未经审计）
4、关联关系说明
海王集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份 180,455,603 股，占本公司总股本的 23.98%。
（二）海王药业
1、海王药业基本情况
名称：深圳海王药业有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：8000 万元人民币
住所：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城法定代表人：xxx
经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂
（含抗肿瘤药物）、原料药。^生产第二类精神药品制剂（凭药品生产许可证经营）。
2、海王药业股东及其持股比例
目前海王集团持有海王药业 100%股权。 3、海王药业主要财务数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计【致同审字（2015）第 441FC0117
号】，截止 2014 年 12 月 31 日，海王药业总资产为 698,133,494.02 元，净资产为
-14,732,432.34 元。2014 年全年实现营业收入 149,648,413.91 元，实现净利润
-62,670,897.68 元。
截止 2015 年 9 月 30 日，海王药业总资产为 510,358,016.02 元，净资产为
-16,287,473.43 元。2015 年 1-9 月实现营业收入 46,166,984.93 元，实现净利润
-2,671,564.17 元。（数据未经审计）
4、关联关系说明
海王药业为海王集团的全资子公司，海王集团为本公司控股股东，故公司与海王药业构成关联关系。
三、交易的主要内容
鉴于海王药业名下与知识产权相关的无形资产项目为其生产经营所需，数量较多，过户手续复杂，且部分存在过户障碍（例如：驰名商标等），为维护本公司权益、保障公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力和竞争优势，同时为减少未来可能产生的关联交易，公司与海王集团及海王药业签署《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》对相关事项进行补充约定。具体如下：
（一）关于相关无形资产事项的约定
海王集团和海王药业将海王药业名下商标、专利技术与新药技术的使用权、收益权无偿授予本公司，并同意本公司运用于公司合并报表范围所有公司的生产和经营。包括：已注册商标【146】项（另有正在申请中的注册商标【1】项，如获得注册批准也属于无偿授予的范围），专利技术【70】项（另有正在申请中的专利技术【25】项，如获批准也属于无偿授予的范围），新药技术【27】项。。
如海王药业拟许可除海王集团及本公司（含各方合并报表范围内公司）以外的第三方使用上述无形资产，或者拟对上述无形资产行使处分权，应事先征求本公司同意。
上述有关无形资产的安排长期有效，直至本公司及海王药业另行决定依据
《股权转让协议》之约定将海王药业名下与知识产权相关的无形资产过户至本公司名下为止。
（二）关于与研发相关固定资产及在研项目转回的约定：
因在海王药业股权转让的资产评估中，已将与研发相关的固定资产及部分在研项目纳入评估范围，并计入评估值和海王药业股权转让价格之中（详见公司于 2015 年 6 月 3 日在巨潮资讯网上发布的《关于部分子公司股权转让的公告》及
《深圳海王药业有限公司股东全部权益评估报告书》），根据公司与海王集团有关将海王药业与知识产权相关无形资产保留在本公司的约定，本公司与海王集团及海王药业经协商，同意将海王药业与研发相关固定资产【519】项及在研项目【22】项转回本公司，以确保本公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力和竞争优势。
海王药业的资产业经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备证券、期货相关业务资格）评估，并出具“大学评估[2015]GD0012”号评估，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。详见公司于 2015 年 6 月 3 日在巨潮资讯网上发布的《深圳海王药业有限公司股东全部权益评估报告书》）
本次与研发相关固定资产及在研项目转回的定价依据：有关各方根据海王药业本次拟转回资产截至 2014 年 12 月 31 日的评估价值（即账面价值，未评估增
值）加上 1-9 月的实际账面发生额，即截止 2015 年 9 月 30 日的账面价值，确定
上述资产的转让价格为人民币 59,621,447.52 元，具体如下：
单位：人民币元
资产类别 | 数量 | 2014 年 12 月 31 日 账面价值（评估价值） | 2015 年 9 月 30 日 账面价值 |
固定资产 | 519 项 | 12,039,217.52 | 14,867,662.96 |
在研项目 | 22 项 | 39,282,730.37 | 44,753,784.56 |
合计 | 51,321,947.89 | 59,621,447.52 | |
四、双方签署补充协议的理由及原则
鉴于海王药业名下与知识产权相关的无形资产为其生产经营所需，数量较多，过户手续复杂，且部分存在过户障碍（例如：驰名商标等），为维护本公司权益、保障公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力和竞争优势，同时为减少未来可能产生的关联交易，根据海王药业股权转让时有关各方对海王药业与知识产权相关无形资产的约定，公司与海王集团及海王药业本着公平交易、客观公正的原则，经协商签署股权转让补充协议，即《关于无形资产相关事项的协议》
及《固定资产与在研项目转让合同》，进一步明确有关责任与权利。
五、公司与海王集团签署的补充协议主要内容
（一）公司与海王集团、海王药业签署的《关于无形资产相关事项的协议》主要内容：
甲方：深圳海王药业有限公司
乙方：深圳海王集团股份有限公司
丙方：深圳市海王生物工程股份有限公司
1、甲乙双方将相关无形资产（包括：已注册商标【146】项、专利技术【70】项、新药技术【27】项）的使用权、收益权无偿授予丙方。正在申请中的注册商标【1】项，正在申请中的专利技术【25】项，如获批准也属于本次无偿授予的范围。
2、丙方可以免费取得相关无形资产的使用权，并运用于其合并报表范围内所有公司的生产和经营。
3、如甲方拟许可除乙方及丙三方（含各方合并报表范围内公司）以外的第三方使用上述无形资产，应事先征求丙方同意。
4、如甲方拟对上述的无形资产行使处分权，应事先征求丙方同意。
5、在协议的执行中，如果丙方需要甲方或乙方提供上述无形资产使用权以外的其他服务内容时，甲方或乙方应以市场公允价格向丙方提供，届时双方另行协商签订合同。
6、本协议约定的无形资产安排长期有效，直至甲、丙双方另行决定依据《股权转让协议》之约定将甲方名下与知识产权相关的无形资产过户至丙方名下为止。
7、甲乙双方保证是本协议一切专利技术、专利资料、商标、新药技术的合法持有者，并有权向丙方转让，如果在协议执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由甲乙双方负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。
8、甲乙双方保证本协议中涉及的专利、商标在协议执行期间是有效的和合法的。
9、在协议有效期内，甲方应根据国家的有关规定按时缴纳专利、商标的相关维护费用，以维持专利、商标的有效性。相关费用的可由有关各方分摊支付或由实际使用人支付，具体由甲乙丙三方根据每项专利、商标的实际使用情况协商确定。
10、 在协议有效期内，如果本协议涉及的专利、商标的法律性质发生了变化，甲乙双方应立即将此情况以书面形式告知丙方，然后双方再协商本协议的执行问题。
11、本协议经甲、乙、丙三方授权代表签字及加盖公章，并经丙方有权机构批准后生效。
12、本协议的有效期从协议生效日算起至长期有效。
（二）公司与海王集团、海王药业签署的《固定资产与在研项目转让合同》主要内容：
甲方：深圳海王药业有限公司
乙方：深圳海王集团股份有限公司
丙方：深圳市海王生物工程股份有限公司
1、甲方、乙方同意将甲方资产明细中的【519】项固定资产与【22】项在研项目转让予丙方。
2、双方协商一致的转让交割日为：协议生效日 。
3、自本协议规定的交割日起，丙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
4、甲、乙、丙三方协商一致同意，以评估基准日（2014 年 12 月 31 日）甲方评估报告有关固定资产与在研项目的评估价值（即账面值，未评估增值）加上 2015 年 1-9 月的实际账面发生额，即截止 2015 年 9 月 30 日的账面价值，确定本合同附件中所标注的固定资产及在研项目的转让价格，合计人民币
【59,621,447.52】元（大写：xx玖佰陆拾贰万壹仟肆佰肆拾柒圆伍角贰分）；丙方有关转让款的支付，以冲抵甲方及乙方对丙方应付款的形式完成。
5、甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，乙方是根据中国法律正式设立和合法存续的股份责任公司，具有一切必要的权利、权力及能
力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲乙双方具有合法、有效的约束力。
6、甲乙双方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向丙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
7、除已向丙方作明确的书面披露者外，甲乙双方没有正在进行的、以甲乙双方为一方的或以甲乙双方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲乙双方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
8、甲乙双方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。
9、本协议经甲、乙、丙三方授权代表签字及加盖公章，并经丙方有权机构批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排及对本公司的影响
x次《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》的签署，不涉及人员变更等其他安排等事项。
公司本次与海王集团及海王药业签署股权转让补充协议，即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》，有利于维护本公司合法权益，确保海王药业股权转让后续工作的有效执行和完成，有利于保持公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力及竞争优势，有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。本次交易不会对公司业绩产生影响。
七、2015 年初至 2015 年 9 月 30 日与海王集团累计已发生的关联交易金
额。
2015 年年初至 2015 年 9 月 30 日，公司与海王集团及其关联方累计发生的
各类关联交易金额合计约为 4.79 亿元。（含公司 2015 年 6 月转让部分控股子公
司股权予海王集团发生的约 4.29 亿元交易金额）
八、独立董事对本议案的事前认可及发表的独立意见
1、独立董事对本议案发表的事前认可意见
海王生物于会议召开前已将本事项的相关内容发送给我们，我们对相关内容进行了解后，认为本议案由利于保障海王生物在知识产权及医药研发等方面的综合实力，同意海王生物将本事项提交海王生物第六届董事局第二十六次会议审议。
2、独立董事审议本议案后发表的独立意见
海王生物本次与海王集团及海王药业签署股权转让补充协议，即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》，有利于维护海王生物合法权益，确保海王药业股权转让后续工作的有效执行和完成，有利于保持公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力及竞争优势，有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。
公司第六届董事局第二十六次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事均进行了回避表决，审议结果有效。我们对本议案的审议结果表示同意。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董 事 局
二〇一五年十二月四日