股票简称： ST 吉轻工

吉林轻工集团股份有限公司收购报告书

上市公司名称： 吉林轻工集团股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： ST 吉轻工

股票代码： 000546

收购人名称（一）： 苏州市光华实业（集团）有限公司

收购人注册地址： xxxxxxxxxxxxx 000 x C收购人通讯地址： xxxxxx 0000 xxxxxxx 0 x

xxxx： 000000

联系电话： 0512－00000000

联系人： xx

收购人名称（二）： 上海xx实业有限公司

收购人注册地址： xxxxxxxxxx 000 x 0000 x

收购人通讯地址： xxxxxxxxxx 000 x 0000 x

xxxx： 000000

联系电话： 000-00000000

联系人： xxx

收购报告书签署日期：二零零五年六月二十三日

目 录

目录 2

收购人声明 3

第一节 释义 4

第二节 收购人介绍 5

第三节 收购人持股情况 13

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 15

第五节 与上市公司之间的重大交易 16

第六节 资金来源 18

第七节 后续计划 19

第八节 对上市公司的影响分析 23

第九节 收购人的财务资料 23

第十节 其他重要事项 33

第十一节 备查文件 34

声明 37

收购人声明

鉴于本公司拟收购的新时代教育发展有限责任公司持有上市公司吉林轻工集团股份有限公司股份 5016.88 万股，占股本总额的 29.6%。本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的吉林轻工集团股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制吉林轻工集团股份有限公司的股份。

在本次收购报告书签署之前，本公司已于 2004 年 9 月 7 日与吉林轻工集团股份有限公司签署了关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换协议，本次资产置换方案已报送中国证券监督管理委员会审核，目前尚无结果。除以上重大资产置换协议外，本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

x收购报告书中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下：

收购人/本公司/受让方： 指苏州市光华实业(集团)有限公司及其控股

子公司上海xx实业有限公司

转让方： 指吉首大学、教育部教育发展研究中心及启恩信息科技（北京）有限公司

x次收购： 指收购人收购新时代教育发展有限责任公司全部股权、控制 ST 吉轻工 29.6%股权之行为

协议转让： 指在本次收购中，受让方通过与转让方签订

《股权转让协议书》受让新时代教育发展有限责任公司全部股权之行为

新时代教育： 指新时代教育发展有限责任公司，公司持有上市公司吉林轻工集团股份有限公司股份 5016.88 万股，占股本总额的 29.6%

ST 吉轻工/上市公司 指吉林轻工集团股份有限公司证监会： 指中国证券监督管理委员会

元： 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

（一）收购人名称：苏州市光华实业（集团）有限公司法定代表人：xx

注册地址： xxxxxxxxxxxxx 000 x C注册资本： 人民币 10000 万元

设立日期： 1999 年 10 月 15 日

注册号码： 3205002104087

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：对外投资及资产管理。批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。

经营期限：10 年

税务登记证号码：320591717473454股东姓名：xx、xxx、xx

通讯地址：xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 0 xxxxx：000000

联系电话：0000-00000000

（二）收购人名称：上海xx实业有限公司法定代表人：xx

注册地址： xxxxxxxxxx 000 x 0000 x注册资本： 人民币 5000 万元

设立日期： 2004 年 5 月 14 日

注册号码： 3101052008027

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资管理，企业资产管理，商务咨询，电脑图文设计（除广告），研究、开发计算机

软硬件及相关产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

经营期限：20 年

税务登记证号码：310105762614148

股东名称：苏州市光华实业（集团）有限公司苏州市光华投资管理有限公司

通讯地址：xxxxxxxxxx 000 x 0000 xxxxx：000000

联系电话：000-00000000

二、收购人的相关产权及控制关系

1、收购人的股权控制关系如下：

25%

75%

45%

53%

xx

xx

xxx

2%

苏州市光华实业（集团）有限公司

苏州市光华投资管理有限公司

上海xx实业有限公司

30% 70%

（1）苏州市光华实业（集团）有限公司

苏州市光华实业（集团）有限公司系由自然人xx、xxx、xx共同出资发起设立，其中，xx出资 5,300 万元，持有公司 53%的股份；xxx出资 4,500万元，持有公司 45%的股份；xx出资 200 万元，持有公司 2%的股份。

苏州市光华实业集团有限公司成立于 1999 年 10 月 15 日，是苏州市第一家集团型民营企业，经过多年的发展，已逐步发展成为以房地产开发为主业，教育投资、生物医药投资、风险投资并重的综合性战略投资集团公司。公司在苏州进

行居民住宅、商务办公楼的开发、销售、租赁和物业管理业务；公司投资的教育项目主要为苏州工业园区职业技术学院，从事大专层次的高等职业教育，2003年学院在校学生达 3931 人；近年来，公司通过并购优质资产开始涉足更具前景性的其他行业，如生物医药、风险投资等。

（2）上海xx实业有限公司

公司注册资本 5000 万元，股权结构为：苏州市光华实业（集团）有限公司

出资 3500 万元，持有公司 70%的股权，苏州市光华投资管理有限公司出资 1500万元，持有公司 30%的股权。

（3）苏州市光华投资管理有限公司

公司注册资本人民币 1000 万元，由自然人xx和xxx投资设立，其中xx出资 750 万元，拥有公司 75%的股权，xxx出资 250 万元，拥有公司 25%的股权。公司 2004 年末资产总额 3124 万元，负债总额 2203 万元，所有者权益 921万元。公司 2004 年实现净利润-185 万元。

（4）收购人的最终控制人为xx。

2、收购人关联企业及其基本情况如下：

（1）苏州市置业房地产开发有限公司

苏州置业设立于 1998 年 4 月；注册资本：5020 万元；注册地：苏州工业园区蒌葑板泾工业区；法定代表人：xx。股东结构为：苏州市光华实业（集团）有限公司持有 90%的股权，上海健中生物医药投资有限公司持有 10%的股权。主营业务：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。

公司 2004 年末资产总额 28311 万元，负债总额 22078 万元，所有者权益 6233

万元。公司 2004 年实现主营业务收入 4288 万元，主营业务利润 2173 万元，净

利润 1022 万元。

（2）上海健中生物医药投资有限公司

上海健中设立于 2002 年 12 月 17 日；注册资本：3000 万元；注册地：上海市控江路 1555 号 A 座 607 室；法定代表人：xxx。股东结构为：苏州光华集

团持有公司 33%的股权；江苏太湖水集团有限公司持有公司 33%的股权；xxxx有公司 34%的股权。经营范围：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询。

公司 2004 年末资产总额 4419 万元，负债总额 1523 万元，所有者权益 2897万元。公司 2004 年实现净利润-11 万元。

（3）江苏太湖水集团有限公司

太湖水集团成立于 1994 年 11 月；注册地址：xxxxxxxxxxx；

注册资本 8088 万元；公司法定代表人为xx。股东结构为：苏州市光华实业（集团）有限公司持有公司 69.09%的股权，xxx持有公司 12.36%的股权，xxx持有公司 10.88%的股权，xxx持有公司 7.67%的股权。经营范围：为本公司资本对外投资，生物工程酿造，计算机网络系统的技术转让、技术服务。

公司2004 年末资产总额23300 万元，负债总额11153 万元，所有者权益10841万元，少数股东权益 1306 万元。公司 2004 年实现主营业务收入 6330 万元，主

营业务利润 1521 万元，投资收益 3755 万元，净利润 3226 万元。

（4）苏州综艺投资有限公司

综艺投资成立于 2002 年 4 月 28 日；注册资本 3000 万元；住所：xxxxxxxxxxxxxx；法定代表人为xx。股东结构为：南通秀衣时装集团公司持有公司 52%的股权，苏州市光华实业（集团）有限公司持有公司 48%的股权。经营范围：对房地产行业投资，国内贸易、商务咨询。

公司 2004 年末资产总额 8440 万元，负债总额 3330 万元，所有者权益 5510

万元。公司 2004 年实现投资收益 2182 万元，净利润 2179 万元。

（5）苏州市开元物业有限责任公司

开元物业成立于 1994 年 10 月；注册资本：1000 万元；住所：苏州工业园区蒌葑板泾工业区；法定代表人：xxx。股东结构为：苏州综艺投资有限公司持有公司 75%的股权；南通综艺投资有限公司持有公司 13%的股权；苏州市光华实业（集团）有限公司持有公司 12%的股权。经营范围：房地产开发经营，物业

管理；批发零售：建材、五金、装潢材料、纺织原料（除棉花和蚕丝）、纺织品、染料、化工原料、防止配件。

公司 2004 年末资产总额 10052 万元，负债总额 6237 万元，所有者权益 3815万元。公司 2004 年末实现净利润-6 万元。

（6）苏州工业园区职业技术学院

职业学院的前身苏州工业园区职业技术培训学院成立于 1997 年 12 月 6 日，

1999 年 9 月，园区技术学院在苏州工业园区职业技术培训学院的基础上正式筹

建，并于 2000 年开始招生。企业性质：民办非企业单位；登记号：组代管 320500-079853；开办资金：8000 万元。股东结构：苏州光华实业（集团）有限公司持有 32.5%，苏州市光华投资管理有限公司持有 65%，苏州市教育局持有 1.25%，苏州市劳动和社会保障局持有 1.25%。业务范围：开展高等职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提供教育培训服务。

按企业会计制度调整后报表显示：学院 2004 年末资产总额 18265 万元，负

债总额 10134 万元，所有者权益 8131 万元。学院 2004 年实现收入 3414 万元，

净利润 353 万元。

（7）苏州泰山动画有限公司

泰山动画成立日期：2003 年 3 月；注册资本：500 万元；住所：xxxxxxxxx 00 x；公司法定代表人：xxx。股东结构为：自然人xxx出资

160 万元，占公司 32%股权；xx出资 150 万元，占公司 30%股权；xxx出资

90 万元，占公司 18%股权；xx出资 50 万元，占公司 10%股权；xx出资 50 万元，占公司 10%股权。经营范围：设计、加工、制作图文和动画；设计制作：路牌、灯箱、产品样本、影响广告印刷品；广告商务咨询等。

公司 2004 年末资产总额 900 万元，负债总额 416 万元，所有者权益 485 万

元。公司 2004 年实现主营业务收入 529 万元，主营业务利润 207 万元，净利润

73 万元。

45%

2%

53%

30%

25%

18%

90%

33%

69.09% 48%

12% 32.5% 70%

34%

75%

30%

33%

65%

10%

苏州市光华实业（集团）有限公司

75%

xx

xx

xxx

苏州置业房地产开发有限公司

苏州市工业园区职业技术学院

苏州市开元物业有限责任公司

苏州泰山动画有限公司

苏州市光华投资管理有限公司

上海xx实业有限公司

苏州综艺投资有限公司

江苏太湖水集团有限公司

上海健中生物医药有限公司

三、收购人股东介绍

1、xx简历：

xx,男，1962 年 2 月 25 日生，南京大学工商管理硕士（在读）。住所：苏

州市干将西路 120 号开园小区 1702 室。身份证号：320219196202252015。中国民主促进会委员，中华全国青年联合会第九届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第九届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。

工作经历：

1979.10----1981.8 江苏师范学院中文系

1981.9----1987.9 江苏江阴马镇中学任教

1987.9----1992.5 江阴漆包线厂驻苏州办事处经理

1992.5----1997.10 苏州东吴机电设备有限公司总经理

1997.10 至今 苏州市置业房地产开发有限公司董事长

1999.10 至今 苏州市光华实业（集团）有限公司董事长

2002.1 至今 江苏太湖水集团有限公司董事长

2、xxxxx：

xxx，女，1962 年 11 月 15 日出生，高中学历。住所：苏州市干将西路

120 号开园小区 1702 室。身份证号：320502196211150087。工作经历：

1986----1992	江阴漆包线厂
1992----1997	东吴机电设备公司经理
1997----1999	苏州置业房地产公司经理
1999----2004	苏州光华集团股东

3、xx简历：

xx，男，1969 年 8 月出生。住所：苏州市古吴路 72 号。身份证号： 320504690801201。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事副总经理，民盟委员。

工作经历：

1990----1997 苏州市东吴机电设备有限公司经理

1997----1999 xxxxxxxxxxxxxxxx

0000----xx xxxxxxx（xx）有限公司股东、董事

六、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：

1、 本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、 本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

姓名	身份证明号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权	公司任职
xx	320219196202252015	中国	苏州	否	董事长
xxx	320503541105052	中国	苏州	否	董事总经理
xx	320504690801201	中国	苏州	否	董事副总经理
单强	320602660409155	中国	苏州	否	董事
xxx	320106640527121	中国	南京	否	董事
xxx	0061638403	中国台湾	上海	台湾	副总经理
xx	320504580419251	中国	苏州	否	副总经理
xx	41070219711027001X	中国	苏州	否	监事
xxx	320211530725131	中国	无锡	否	监事
xxx	420106570314401	中国	苏州	否	监事

七、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍苏州光华实业（集团）有限公司：

上海xx实业有限公司：

姓名	身份证明号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区 的居留权	公司任职
xx	320219196202252015	中国	苏州	否	董事长
xxx	0061638403	中国台湾	上海	台湾	总经理
xxx	320503541105052	中国	苏州	否	董事
xxx	320113197412152072	中国	苏州	否	监事

八、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：

截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的 5%以上的股份。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份情况

x公司此次收购的新时代教育发展有限责任公司为 ST 吉轻工第一大股东，共持有 ST 吉轻工 29.6%的股份。本次收购前，收购人不持有 ST 吉轻工股份；本次收购完成后，收购人将间接持有 ST 吉轻工 5016.88 万股股份，占 ST 吉轻工总股本的 29.6%，成为 ST 吉轻工实际控制人。对于 ST 吉轻工的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

二、本次股权转让的有关情况

1、2004 年 12 月 17 日，苏州市光华实业（集团）有限公司、上海xx实业有限公司分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有限公司签署股权转让协议。

苏州市光华实业（集团）有限公司分别受让转让方所拥有的新时代教育发展有限责任公司 91.67%的股权：其中吉首大学将其合法持有的新时代教育 10760万股股权，占新时代教育注册资本金的 89.67%；教育部教育发展研究中心将其合法持有的新时代教育 120 万股股权，占新时代教育注册资本金的 1%；启恩信息科技（北京）有限公司将其合法持有的新时代教育 120 万股股权，占新时代教育注册资本金的 1%，按照协议所确定的条件和方式，依法转让给苏州市光华实业（集团）有限公司，转让款共计人民币 12842.2 万元，全部以现金方式支付。

上海xx实业有限公司受让吉首大学合法持有的新时代教育 1000 万股股权，占新时代教育注册资本金的 8.33%，转让款共计人民币 1000 万元，全部以现金方式支付。

上述股权转让协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效。

2、由于新时代教育发展有限责任公司为上市公司 ST 吉轻工第一大股东，因此本次股权转让完成后，收购人将间接持有上市公司 ST 吉轻工股份 5016.88

万股，占股本总额的 29.6%。

三、根据吉首大学等三家股份转让方在股权转让协议中的承诺，收购方此次收购的新时代教育发展有限责任公司的全部股权不存在被质押、冻结等任何权利限制。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

自本报告书签署之日起前 6 个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，均不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、本公司、上海健中生物医药投资有限公司、吉林省xx实业有限公司于 2004 年 9 月 7 日与上市公司签订了《重大资产置换协议书》(上市公司已按规定履行了公告义务)。鉴于本次重组审批时间较长，客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性，本公司与协议各方经协商一致，终止了原资产置换方案，决定实施新的置换方案。

新方案主要内容如下：上市公司于 2005 年 6 月 6 日召开全体董事会议，通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，吉林轻工拟将其拥有的长春卓越房地产开发有限公司（以下简称：“长春卓越”）97.5%股权，吉林xx房地产有限责任公司（以下简称“吉林xx”）95%股权，吉林轻工万达房地产开发公司（以下简称“万达房产”）30%股权，加上欠吉林xx的负债其他应付款 50,869,173.41元置出给本公司、上海健中生物医药投资有限公司及吉林省xx实业有限公司。同时，上市公司置入本公司拥有的苏州置业房地产公司 90%的股权，上海健中生物医药投资有限公司拥有的苏州置业房地产公司 9%的股权，以及本公司拥有的苏州工业园区职业技术学院 32.5%的股权。

根据重组双方于 2005 年 6 月 6 日签署的《重大资产置换协议书》，上市公司拟置出的资产包括：长春卓越 97.5%股权，账面值为 61,623,415.73 元；吉林xx 95%股权，账面值为 173,770,291.54 元；万达房产 30%股权，股权账面值为 5,096,852.39 元；拟置出的负债为上市公司欠吉林xx的其他应付款

50,869,173.41 元。以上置出的资产总值为 240,490,559.66 元。置出的资产净

值为 189,621,386.25 元。上市公司拟置入的资产包括：本公司拥有的苏州置业

房地产公司 90%的股权，账面值为 56,098,316.07 元，评估值为 215,841,955.34

元；作价为 141,592,560.12 元；上海健中生物医药投资有限公司拥有的苏州置

业房地产公司 9%的股权，账面值为 5,609,831.607 元，评估值为 21,584,195.534

元，作价为 14,159,256.012 元；本公司拥有的苏州工业园区职业技术学院 32.5%

的股权，账面值为 26,425,641.05 元，评估值为 30,718,780.06 元，作价为

30,718,780.06 元；以上置入资产作价总额为 186,470,596.19 元。资产置换差价 3,150,790.06 元由本公司在置换完成后 15 个工作日内以现金的形式支付给上

市公司。

本次资产置换方案已于 2005 年 6 月 8 日报送中国证监会审批。在中国证监会审核通过后尚需经上市公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次苏州置业房地产公司的股权置换进入吉林轻工已经获得其股东会的批准。本次苏州工业园区职业技术学院的股权置换进入吉林轻工已经获得其股东会的批准。

二、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）均不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生交易的情况。

三、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）均不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、除以上重大资产置换协议外，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）均不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节 资金来源

x次收购收购人共需支付股权转让价款人民币 13842.2 万元，截止 2004 年

12 月 17 日，收购人已支付给转让方股权转让价款人民币 2100 万元（上海xx

实业有限公司的股权转让价款人民币 1000 万元已支付完毕），尚余股权转让价款

人民币 11742.2 万元根据股权转让协议，由各方当事人另行约定。

本公司 2004 年经审计的财务报告显示：截至 2004 年 12 月 31 日，公司货币

资金 4395 万元，其他应收款项 57571 万元，其中一年以内的其他应收款占总额的 76.65%。本公司有能力通过自筹资金的方式来解决股权转让价款的支付。

第七节 后续计划

一、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）收购上市公司的目的

x次收购新时代教育的目的是通过收购新时代教育间接控制吉林轻工 29.6%的股份，以上市公司作为本公司进入资本市场的平台，为自身今后的业务拓展和资本运作奠定基础。具体包括以下几点：

第一，收购人的主要产业发展方向是房地产开发和教育，主要业务地域均集中于长江三角洲一带。近年来，由于苏州xx地区经济发展态势较好，房地产业务得到了迅猛的发展。但由于地域的限制，公司的房地产业务一直未能做大做强；同时，国家出台了一系列的宏观调控政策，旨在使房地产行业的发展更为有序、健康。本公司居安思危，拟扩大公司房地产业务的地域范围，一方面是出于寻找新的利润增长点的需要，另一方面也可以有效降低过于依赖单一市场的经营性风险。

第二，上市公司普遍拥有完善的法人治理结构和现代的企业制度，这对于改善本公司的经营管理架构、企业员工素质均十分有益。透明公开的财务制度将有利于本公司的规范发展，为公司未来的进一步扩展奠定制度基础。

第三，上市公司往往具有良好的市场形象和信用基础，这将有利于本公司的品牌文化建设。本公司将通过资产重组和规范经营来提高上市公司业绩，改善上市公司质量，逐步使吉林轻工转变为一家业绩优良的、可持续经营的、更侧重于房地产和教育行业的综合类上市公司，从而达到进一步建立和拓展苏州光华集团在全国的企业及品牌形象。

本公司于 2005 年 6 月 6 日与上海健中生物医药投资有限公司、吉林省xx实业有限公司、吉林轻工重新签署了《重大资产置换协议书》，拟对吉林轻工进行重大资产置换，将本公司的优质资产（主要是房地产业务和部分教育资产）注入吉林轻工，以提升吉林轻工资产质量，改善吉林轻工的盈利能力。在本次重大资产置换方案获得中国证监会批准后，本公司作为新时代教育的实际控制人，将

按照公司章程的有关规定和程序，积极协助吉林轻工完善公司治理结构，建立有效的公司决策机制，在吉林轻工建立有效的激励制度，从而提高企业运营的效率。二、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）收购上市公司的后续计划

1、公司发展战略

鉴于本次收购重组完成后，上市公司将迁址到江苏省苏州市并拟变更上市公司名称，因此上市公司未来两年的基本发展战略将立足苏州、辐射长江三角洲、面向全国，从而实现公司的可持续发展战略，争创国内知名的区域房地产和教育投资企业。

2、公司经营目标

上市公司的整体经营目标是在本次收购完成后，集中精力开拓房地产业务，为公司快速发展做好各项准备；在条件成熟时，运用资本经营手段扩大规模，争取实现利润逐年稳步增长。

3、项目开发计划

在具体项目上，公司正在开发建设的项目为商、住综合高层建筑“三香广场”，预计 2005 年底前交房。公司现拥有三块土地储备，分别为新华苑四期、苏州工

业园区东环路东 12013 地块和xx地块，目前正积极筹备房地产项目的开发规划。此外，公司将积极准备通过土地招标拍卖的方式取得其他土地储备用于今后的房产开发。

在产品品种上，公司将面对市场需求，适时推出适合多种消费层次的住宅或商用品种，降低公司业务的风险。

在地域开发上，公司将视具体情况，在客观条件允许的情况下，充分利用重组前公司在吉林省多年从事房产开发的经验与优势，继续在当地开发与经营房地产项目，争取早日实现跨地区开发，从而降低过分依赖单一市场的经营风险。

4、人员扩充计划和培训计划

x公司的人员扩充和使用思路是：本着高效精干的原则，根据业务发展和生

产经营的实际需要，有步骤、有目的、有计划地量才录用，尽量减少一般员工的扩充，精简管理机构，压缩非必须管理人员，重点吸收引进和招聘专业人员，尤其是市场、营销、财务、金融和工商管理等高素质专业技术人才；结合公司的劳动用工分配保障制度改革，根据业绩实行有效的晋降级和退出机制；人才扩充采取批量和个别相结合、公开招聘和专门引进推荐相结合的方式，避免招聘的随意性。公司也注意到现有人员的培养和岗位技能教育也是内涵意义上的人员扩充，必须予以足够的重视。

5、市场开发与营销网络建设计划

加强公司的营销理念管理和营销队伍的建设，加大公司产品的营销力度，提高营销工作的档次，改革历年来营销工作的方式和方法，以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。

6、融资计划

公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。同时，公司将致力于发展主营业务，加强经营管理，提高公司经营利润并保持持续稳定增长，以恢复公司的再融资功能，届时再比较配股、增发新股、发行公司可转换债券等再融资工具，选择适合公司的融资计划。

7、收购兼并及对外扩充计划

公司尚未有大规模的收购兼并计划。

公司将立足苏州，面向全国，积极开拓房地产业务的地域范围，在苏州以外的有房地产增长潜力的地域开辟新的市场，以降低过于依赖单一地域市场的经营风险。

8、深化改革和组织结构调整的规划

在深化改革、调整组织结构及加强企业文化建设方面，公司计划采取的措施包括：

（1）调整公司组织结构，从组织架构方面理顺法人治理结构，不断加强公司决策及绩效考评的科学化、民主化和公开化。

（2）创新并实施企业的激励机制，完善从上到下各级干部和业务骨干人员的奖励与约束机制，充分调动各方面的积极性与创造力。

（3）强化实施公司企业形象和企业品牌的策略计划。

（4）加强公司的企业文化建设，建立一个卓越、高效、宽容、稳定的公司文化。

实施上述计划面临的主要困难具体如下：

1、公司收购重组后的对各种资源的整合工作很复杂，富有挑战性，对公司的正常经营可能带来不利影响。

2、国家宏观调控对房地产行业的政策的变化可能导致公司收益的波动和变化。

3、房地产行业日趋激烈的市场竞争环境。

4、公司业务在苏州地区外发展面临新的环境和挑战，不确定因素增多。

5、随着土地拍卖制度的改革，房地产公司获取土地储备的成本日益上升，房地产公司的利润有日益摊薄的趋势。

6、公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才的引进和培养速度制约着公司业务拓展的步伐。

三、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）无继续购买上市公司股份的计划；

四、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

第八节 对上市公司的影响分析

x次收购完成后，收购人将成为新时代教育的实际控制人，间接持有上市公司 29.6%的股份。新时代教育发展有限责任公司将继续按照有关法律法规及 ST吉轻工章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。收购人及新时代教育将不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。光华集团已在《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中承诺资产置换完成后贯彻执行《上市公司治理准则》等有关规定，与吉林轻工在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，保证吉林轻工按上市公司治理准则独立地经营运作。

光华集团拟与上市公司进行重大资产置换，除此之外，收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易，收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。

光华集团与上市公司均从事房地产开发经营，因此在房地产行业存在同业竞争。光华集团拟与上市公司进行重大资产置换，并承诺在重大资产置换实施后，本公司及现在或将来成立的全资子公司，持有 51%股份的控股子公司和其他受本公司控制的公司，将不直接或间接从事与吉林轻工及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。

第九节 收购人的财务资料

一、光华集团 2001、2002、2003 年财务报表及经审计的标准无保留意见的 2004 年财务报告如下：

合并资产负债表（一）

编制单位：苏州市光华实业（集团）有限公司 单位：元

资产:	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年
流动资产:
货币资金	4,066,626.00	21,206,761.98	83,633,422.56	43,951,719.84
短期投资			497,317.73	35,000.00
应收票据			3,600.00	67,200.00
应收补贴款			232,260.64
应收帐款	15,268,543.83	68,443,858.25	48,478,039.14	4,199,416.76
坏帐准备			8,558.30	54,355.81
其他应收款	-504,728.70	33,720,819.43	345,437,181.68	575,707,749.82
预付帐款	20,544,019.10	147,532,276.31	71,547,893.61	23,757,641.82
存货	16,401,451.19	50,699,867.83	103,762,800.85	102,740,257.15
待摊费用			276,864.81	3,071,669.99
其他流动资产		143,829.36		37,065.06
流动资产合计	55,775,911.42	321,747,413.16	653,860,822.72	753,513,364.63
长期投资:
长期股权投资	18,955,000.00	40,105,000.00	123,965,436.43	167,896,002.74
长期债权投资
合并价差	-10,090,000.00	-10,090,000.00	198,995.04	112,683.31
长期投资合计	8,865,000.00	30,015,000.00	124,164,431.47	168,008,686.05
固定资产:
固定资产原价	47,408,916.90	11,164,006.87	93,572,295.25	87,963,396.19
减:累计折旧	4,062,158.12	332,611.83	26,953,262.13	29,271,078.17
固定资产净值	43,346,758.78	10,831,395.04	66,619,033.12	58,692,318.02
在建工程	15,909,243.99	19,201,413.65	7,504,331.12	7,637,896.96
固定资产清理		18,092,393.04
待处理固定资产净损失			54,766.68	54,766.68
固定资产合计	59,256,002.77	48,125,201.73	74,178,130.92	66,384,981.66
无形资产及其他资产
无形资产	35,893,348.71	21,976,645.39	48,962,544.94	41,525,221.05
长期待摊费用	158,844.52	125,520.54	2,523,619.74	1,187,769.49
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	36,052,193.23	22,102,165.93	51,486,164.68	42,712,990.54
递延税款:
递延税款借项
资产总计	159,949,107.42	421,989,780.82	903,689,549.79	1,030,620,022.88

合并资产负债表（二）

编制单位：苏州市光华实业（集团）有限公司 单位：元

负债及所有者权益合计	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年
流动负债:
短期借款	23,500,000.00	56,000,000.00	212,150,000.00	173,100,000.00
应付票据
应付帐款	54,063,568.15	181,289,522.31	153,243,348.53	70,179,467.75
预收帐款	10,687,007.28	59,550,196.83	154,911,902.56	120,594,436.19
应付工资			315,605.10	5,815.59
应付福利费	75,608.45		257,196.96	321,072.53
应付利润			17,251.21	17,251.53
应交税金	193,623.05	-127,215.07	2,654,069.16	6,093,502.00
其他应交款	-0.01	6,692.40	489,329.91	52,587.42
其他应付款	1,476,032.87	41,213,902.15	177,210,283.12	403,874,078.01
预提费用	1,046,383.34		3,695,173.91	86,317.91
其他流动负债
流动负债合计	91,042,223.13	337,933,098.62	704,944,160.46	774,324,528.93
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债			2,867,663.76
长期负债合计			2,867,663.76	-
递延税款:
递延税款贷项
负债合计	91,042,223.13	337,933,098.62	707,811,824.22	774,324,528.93
少数股东权益	17,635,043.04	35,408,890.57	109,571,494.97	88,105,994.11
所有者权益:
实收资本	50,500,000.00	50,500,000.00	50,500,000.00	100,000,000.00
资本公积			32,445,555.57	44,295,774.21
盈余公积	303,770.75	303,770.75	9,824,935.93	11,461,383.81
未分配利润	468,070.50	-2,155,979.12	-6,464,260.90	12,432,341.82
所有者权益合计	51,271,841.25	48,647,791.63	86,306,230.60	168,189,499.84
负债及所有者权益合计	159,949,107.42	421,989,780.82	903,689,549.79	1,030,620,022.88

合并利润表及利润分配表

编制单位：苏州市光华实业（集团）有限公司 单位：元

项目	行次	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年
一、主营业务收入	1	45,997,924.99	33,765,950.29	110,048,397.15	106,672,532.04
减：主营业务成本	2	40,752,790.25	28,701,058.00	48,474,400.31	52,423,413.81
主营业务税金及附加	3	2,414,672.58	2,022,612.47	4,391,224.29	6,507,552.85
二、主营业务利润	4	2,830,462.16	3,042,279.82	57,182,772.55	47,741,565.38
加：其他业务利润	5	5,004,821.25	1,736,544.23	4,339,725.86	2,386,181.66
减：营业费用	6		500,000.00	15,797,353.36	11,420,827.50
管理费用	7	5,247,736.26	3,922,301.12	32,167,902.68	22,671,736.53
财务费用	8	1,979,567.16	2,792,739.22	10,217,405.53	8,727,815.44
三、营业利润	9	607,979.99	-2,436,216.29	3,339,836.84	7,307,367.57
加：投资收益	10			20,111,806.16	37,843,656.34
补贴收入				136,570.00	86,294.00
营业外收入	11		6,005.28	3,806,204.07	648,044.45
减：营业外支出	12	240,988.15	451,376.42	1,208,454.50	363,557.66
四、利润总额	13	366,991.84	-2,881,587.43	26,185,962.57	45,521,804.70
减：所得税	14	434,938.80	68,614.66	1,586,128.73	8,221,859.88
减：少数股东权益		199,572.22	-326,152.47	17,412,696.24	9,667,480.41
五、净利润	16	-267,519.18	-2,624,049.62	7,187,137.60	27,632,464.41
加： 年初未分配利润	17	850,913.87	468,070.50	-8,667,653.08	-6,464,260.90
可供分配的利润	18	583,394.69	-2,155,979.12	-1,480,515.48	21,168,203.51
减：提取盈余公积	19	115,324.19		4,983,745.42	8,735,861.69
应付利润	20
未分配利润	21	468,070.50	-2,155,979.12	-6,464,260.90	12,432,341.82

2004 年经审计的集团合并会计报表重要会计政策主要项目注释:重要会计政策:

1、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日

3、记账本位币：人民币。

4、记账原则：权责发生制；计价基础：历史成本。

5、坏账的核算方法：

（1）、坏账的确认标准：

A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；

B、因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。

（2）、核算方法：

坏账损失核算采用直接冲销法。 6、存货核算方法：

存货按取得时的实际成本记账，存货日常核算采用实际成本核算，存货发出按下列方法计价：

（1）、存货发出按加权平均法计价；

（2）、低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 7、固定资产

(1)、固定资产标准为：

A、使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械设备、运输工具、电子设备以及其他与经营有关的设备、器具、工具等；

B、单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设

备。

固定资产计价：按实际成本或确定的价值计价。

8、无形资产摊销方法：按无形资产取得价值在受益期内平均摊销。

9、长期待摊费用：长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

10、收入的确认

以公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。

12、所得税的会计处理方法：所得税按应付税款法核算。

主要项目注释:

（一）、资产负债表主要项目

1、货币资金期末账面余额 43,951,719.84 元，其中：

苏州市光华实业（集团）有限公司本部	6,098,399.48
无锡太湖水集团有限公司	18,027,979.96
苏州市置业房地产开发有限公司	18,707,141.65
苏州综艺投资有限公司	16,022.24
上海xx实业有限公司	1,030,042.02
上海健中生物医药投资有限公司	72,134.49

2、短期投资期末账面余额 35,000.00 元，为国联优质成长基金。

3、应收票据期末账面余额 67,200.00 元。

4、应收账款期末账面余额 4,199,416.76 元，按账龄分析如下：

账龄	期末余额	比例%
1 年以内	4,199,416.76	100%
1-2 年 2-3 年 3 年以上合计	4,199,416.76	100%

5、其他应收款期末账面余额 575,707,749.82 元，按账龄分析如下：

账龄	期末余额	比例
1 年以内	441,279,918.98	76.65%
1-2 年	110,794,647.94	19.24%
2-3 年	16,318,672.63	2.84%

3 年以上	7,314,510.27	1.27%
合计	575,707,749.82	100.00%

6、预付账款期末账面余额 23,757,641.82 元，账龄均在一年以内

7、存货期末账面余额 102,740,257.15 元，其中：

项目	金额	比例%
原材料	2,276,309.33	2.22%
在产品	5,175,531.89	5.04%
自制半成品	13,765,837.74	13.40%
低值易耗品	782,770.89	0.76%
产成品	2,218,071.08	2.16%
发出商品	74,459.35	0.07%
包装物	3,910,620.90	3.81%
开发成本	73,888,683.24	71.92%
开发产品	674,972.43	0.62%

8、长期投资期末账面余额 167,896,002.74 元,其中:

（1）苏州市光华实业（集团）有限公司本部 45,638,184.00 元，为本次合并以外单位的投资。

（2）无锡太湖水集团有限公司 40,894,374.98 元，为向无锡药明康德有限公

司、无锡生力饲料厂等 6 家单位投资。

（3）苏州市置业房地产开发有限公司 50,000,000.00 元，为与太仓中茵科教置业有限公司合作开发太仓市城厢镇伟阳居住区投资款。

（4）苏州综艺投资有限公司 28,613,443.76 元，为对苏州开元物业有限公司

投资。

（5）上海xx实业有限公司向外投资 2,750,000.00 元。 9、固定资产及累计折旧：

（1）固定资产原值

固定资产分类	期初数	x年增加	x年减少	期末数
电子设备	3,044,002.26	338,198.00		3,382,200.26
机器设备	34,375,242.93	730,608.94	69,930.00	35,035,921.87
房屋建筑物	43,299,802.56	1,347,732.53	1,140,756.00	43,506,779.09
运输设备	4,395,058.46	396,147.00	492,653.00	4,298,552.46
其他设备	1,516,149.91	290,548.00	66,755.40	1,739,942.51
合计	86,630,256.12	3,103,234.47	1,770,094.40	87,963,396.19

（2）累计折旧：

固定资产分类	期初数	x年增加	x年减少	期末数
电子设备	1,616,142.86	405,505.88		2,021,648.74
机器设备	11,027,131.10	2,092,915.55	25,573.41	13,094,473.24
房屋建筑物	8,292,163.26	2,135,196.82		10,427,360.08
运输设备	2,827,374.88	307,127.80	475,762.08	2,658,740.60
其他设备	793,806.12	303,587.31	28,537.92	1,068,855.51
合计	24,556,618.22	5,244,333.36	529,873.41	29,271,078.17

（3）固定资产净值 62,073,637.90 58,692,318.02

10、在建工程期末账面余额 7,637,896.96 元，其中：

苏州市光华实业（集团）有限公司本部 5,830,376.13

无锡太湖水集团有限公司 1,807,520.83

11、无形资产期末账面余额 41,525,221.05 元，其中：

（1）苏州市光华实业（集团）有限公司本部无形资产 9,373,820.36 元，

为苏州干将路 000-0000-000 地块土地使用权，已用于向工商银行苏州吴中支

行借款 1380 万元的抵押。

（2）无锡太湖水集团有限公司无形资产 18,673,366.69 元，其中：土地

使用权摊余价值 18,169,993.56 元，专有技术 479,130.15 元，软件使用费

24,242.98 元。

（3）苏州市置业房地产开发有限公司 13,478,034.00 元，为苏州市 12013、11070 号地块土地使用权。

12、短期借款期末账面余额 173,100,000.00 元，其中：

（1）苏州市光华实业（集团）有限公司本部短期借款期末账面余额 70,000,000.00 元，系向工商银行苏州市吴中支行抵押贷款。

（2）无锡太湖水集团有限公司短期借款期末账面余额 73,100,000.00元，其中：

无锡太湖水集团有限公司本部向银行贷款 43,700,000.00 元，其中：抵

押贷款 9,000,000.00 元，担保贷款 34,700,000.00 元。

无锡太湖水集团有限公司子公司向银行贷款 29,400,000.00 元，均由无锡太湖水集团有限公司提供担保。

（ 3 ） 苏州市置业房地产开发有限公司短期借款期末账面余额 30,000,000.00 元，均为工商银行苏州阊门支行抵押贷款。

13、应付账款期末账面余额 70,179,467.75 元。

14、预收账款期末账面余额 120,594,436.19 元。

15、其他应付款期末账面余额 403,874,078.01 元。

16、应交税金	期末余额
合 计	6,093,502.00
其中:应交增值税	1,554,097.48
应交消费税	519,449.10
应交营业税	-5,281,461.17
应交城建税	-186,749.88
应交企业所得税	10,038,859.86
应交个人所得税	82,180.96
应交印花税	3,614.69
应交土地增值税	-636,489.04

17、实收资本：

投资者 出资比列 出资额

xx 53% 53,000,000.00

45%	45,000,000.00
2%	2,000,000.00
100%	100,000,000.00

xxx

xx合计

(二)利润表主要项目 1、营业收入、成本：

收入项目

x年累计

营业收入额 营业成本

营业成本率

产品销售 63,298,909.04 33,613,597.32 53.12%

房地产收入

42,873,623.00 18,809,816.49 43.87%

其他收入 500,000.00 0.00%合计  106,672,532.04   52,423,413.81

2、投资收益 37,843,656.34 元。

本次合并报表关联方交易的主要事项

1、苏州市光华实业(集团)有限公司为苏州市置业房地产开发有限公司短期借款 15,000,000.00 元提供担保。

2、苏州市置业房地产开发有限公司以公司所有苏州工业园区东环路东地号

12013#土地使用权（使用面积 17,561.68 平方米）为苏州市光华实业(集团)有限

公司 2,500 万元贷款提供抵押，期限为 2003 年 8 月 19 日至 2005 年 8 月 20 日。

2005 年 3 月 15 日已取消抵押登记。

3、苏州市置业房地产开发有限公司以公司拥有的园区地号为 11070#土地（使用权为面积 4,737.03 平方米）为苏州市光华实业(集团)有限公司 700

万元贷款提供抵押，期限为 2004 年 12 月 8 日至 2005 年 7 月 20 日。2005 年

3 月 24 日已注消抵押登记。

第十节 其他重要事项

x公司无其他应披露的重大事项。

第十一节 备查文件

1、收购人的营业执照副本复印件

2、收购人的税务登记证复印件

3、收购人董事、高级管理人员身份证复印件及身份证明

4、收购人关于本次股权转让的股东会决议

5、收购人 2001 年、 2002 年、2003 年财务会计报告及 2004 年经审计的集团合并会计报告

6、本次股权转让协议书

7、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告

（本页无正文，为收购报告书盖章页）

法定代表人：

苏州市光华实业（集团）有限公司

2005 年 6 月 23 日

法定代表人：

上海xx实业有限公司

2005 年 6 月 23 日

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

苏州市光华实业（集团）有限公司

2005 年 6 月 23 日

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

上海xx实业有限公司 2005 年 6 月 23 日