电子邮箱：liyf@harworld.com董事会秘书：梁丽
证券代码:839724 证券简称:汉和生物 主办券商:华创证券
南宁汉和生物科技股份有限公司股票发行方案(修正稿)
住所：【xxxxxxxxxxx 00 x】
主办券商
华创证券有限责任公司
（xxxxxxxxxx 000 xxxxx）
二零一八年十月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
（六）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股票价格的影响 15
（十二）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 19
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 19
释 义
挂牌公司、公司 | 指 | 南宁汉和生物科技股份有限公司 |
董事会 | 指 | 南宁汉和生物科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 南宁汉和生物科技股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 南宁汉和生物科技股份有限公司股东大会 |
上海汉和 | 指 | 上海汉和生物科技有限公司 |
南宁胜诺 | 指 | 南宁胜诺投资有限公司 |
新胜利贸易 | 指 | 广西新胜利国际贸易有限公司 |
高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监、运营总监、质量总监等 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
主办券商、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
会计师事务所、会计师 | 指 | 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)/会计师 |
律师事务所、律师 | 指 | 广东华商律师事务所/律师 |
第一节 公司基本信息
公司名称：南宁汉和生物科技股份有限公司证券简称：汉和生物
证券代码：【839724】
公司总股本：3047.2178 万股法定代表人：xx
xx：南宁市xx区创业路 17 号电话：0000-0000000
电子邮箱：xxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxx：xx
x二节 发行计划
（一）发行目的
为保持公司业务规模及净利润持续增长，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，增强公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，确保公司经营目标和未来发展战略的实现，经审慎讨论后，决定实施本次股票发行。本次发行募集资金用于补充公司流动资金。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》第八条“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
本公司《公司章程》中未对现有股东优先认购做出限制性规定，本次股票发行以现金方式认购。根据上述规定，公司现有 4 名股东享有对发行股票的优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
参与优先认购的股权登记日在册股东应在本次发行之股东大会召开前向公司书面确认认购股份数量，逾期未确认的视为放弃本次股票发行认购权。
2、发行对象、认购数量及认购方式
公司本次股票发行系发行对象确定的股票发行。
本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定的投资者，本次发行新增股东合计不超过 33 名。本次股票发行对象为xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、农xx、xxx、xxx、xxx、xxx，共 34 位自然人。除xx
xx公司在册股东外，其余 33 人均不属于公司在册股东，其中xxx、xx、xxx为合格投资人，xxx为公司董事，xxxx公司监事，周国、xxx为公司高级管理人员，其余 26 人为公司核心员工。认购对象中 3 位合格投资人及 26 位核心员工与发行人以及发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次股票发行的认购对象、认购数量、认购方式情况如下:
序号 | 发行对象 | 认购数量 （股） | 认购金额（元） | 发行对象类型 | 认购方 式 | 是否为公司 在册股东 |
1 | xxx | 000,000 | 5,500,410.00 | 合格投资人 | 现金 | 否 |
2 | x x | 354,661 | 5,000,720.10 | 合格投资人 | 现金 | 否 |
3 | xxx | 354,661 | 5,000,720.10 | 合格投资人 | 现金 | 否 |
4 | xxx | 85,000 | 1,198,500.00 | 董 事 | 现金 | 否 |
5 | xxx | 3,500 | 49,350.00 | 监 事 | 现金 | 否 |
6 | xxx | 40,000 | 564,000.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
7 | x x | 75,000 | 1,057,500.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
8 | x x | 7,100 | 100,110.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
9 | xxx | 30,000 | 423,000.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
10 | 周 国 | 2,000 | 28,200.00 | 高级管理人员 | 现金 | 否 |
11 | xxx | 30,000 | 423,000.00 | 高级管理人员 | 现金 | 否 |
12 | xxx | 52,000 | 733,200.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
13 | x x | 51,100 | 720,510.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
14 | xxx | 15,000 | 211,500.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
15 | 陆 x | 28,000 | 394,800.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
16 | xxx | 00,000 | 300,330.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
17 | 牟佳文 | 10,000 | 141,000.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
18 | 余 洲 | 15,000 | 211,500.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
19 | x x | 10,000 | 141,000.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
20 | xxx | 10,000 | 141,000.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
21 | xxx | 11,000 | 155,100.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
22 | xxx | 12,000 | 169,200.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
23 | xxx | 8,000 | 112,800.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
24 | xxx | 18,000 | 253,800.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
25 | xxx | 8,000 | 112,800.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
26 | xxx | 11,000 | 155,100.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
27 | xxx | 0,000 | 28,200.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
28 | xxx | 2,000 | 28,200.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
29 | x x | 2,000 | 28,200.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
30 | 农柳凡 | 1,000 | 14,100.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
31 | xxx | 1,000 | 14,100.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
32 | xxx | 0,000 | 14,100.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
33 | xxx | 40,000 | 564,000.00 | 核心员工 | 现金 | 否 |
34 | xxx | 000,000 | 1,833,000.00 | 公司股东 | 现金 | 是 |
合计 | 1,831,422 | 25,823,050.20 |
3、发行对象的基本情况
（1）xxx，男，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于桂林市经济干部管理学校，身份证号为 450304197303041019，住址：xxxxxxxxxxxxxxx。0000 年-1998 年，合伙经营桂林王者通讯服务商社；1998 年-2002年，任广西王者通讯有限公司桂林分公司负责人；2002 年—2007 年，任广西王者通讯
有限公司副总经理；2007 年-至今，任王者通讯集团股份公司副董事长、广西王者投
资股份有限公司总经理，系合格投资人。
（2）xx，男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民警官大学，学士学位，身份证号为 450103196611300092，住址：广西xxxxxxxxxxxxxx 0-0。曾经在广西公安厅，广西对外经贸桂林联络处工作，2002年，青海铭鼎科技公司股东，2011 年崇xxx公司股东，2013—至今，任桂林日兴建设公司副董事长，系合格投资人。
（3）xxx，男， 1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北
京师范大学机械工程自动化专业，大专学历，身份证号为 11010519630423005X，住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000。1981 年-2002 年，北京第二棉纺织厂工作，从事设备维修和电气维修； 2002 年-2004 年，从事自由经理人职业；2004年至今，任北京鱼水情深农业科技有限公司总经理，系合格投资人。
（4）xxx，男，1974 年 12 月出生,中国国籍，无境外永久居留权；2000 年 7 月华中师范大学数学教育专业本科毕业，身份证号为 452223197412165016，住址：广西xxxxxxxxx 00 x 5-A-302。2000 年 7 月至 2002 年 12 月，任广西柳州高中
教师；2003 年 1 月至 2004 年 4 月，任中化化肥有限公司销售经理；2005 年 5 月至
2008 年 10 月，任青海中信国安科技有限公司大区经理；2008 年 11 月至 2013 年 10
月，任上海汉和农业生产资料有限公司副总经理；2013 年 10 月至公司总经理；2016 年 5 月至今，任公司董事、总经理、技术总监。
0000 x 0 x，x
（0）xxx，x，0000 x 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为 45222319861121003x，住址：xxxxxxxxxxx 00 xxxx
x 0X x 2-401。 2008 年 7 月至 2012 年 12 月，任广西鑫闽网络科技有限公司办
公室助理； 2013 年 1 月至今，任公司研发中心办公室副主任，系公司监事。
（6）xxx，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于桂林理工大学，本科学历，身份证号为 422427197402045513，住址：广西xxxxxx 000 x翡翠园东升阁 5-804.1998--2002 年，任广西柳州家庭品业股份有限公司业务员、客户经理、大区经理，2002 年—2012 年，xxx嘉里集团客户主管、品牌主管、品牌经理，省区经理，2012 年--2015 年，任广西新胜利农业生产资料有限公司事业部总监、副总经理，2015 年-2016 年北京星朋农业发展有限责任公司销售总监、执行副总经理， 2017 年-至今，任公司华南大区经理、市场部副总监，系公司核心员工。
（7）xx，男，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西财经学院，本科学历，身份证号为 450325198407203015，住址：广西南宁市明秀东路荣和山水绿城二期。2007 年 12 月，任公司河南销售经理，2008 年 10 月-0000 x 00x，xxxxxxxxx，0000 x 1 月-2010 年 10 月，任公司市场部经理兼总经理助理，2010 年 10 月-2010 年 12 月，任公司xxxxxxx，0000 年 1 月-2013 年 12 月，任公司云南销售经理，2014 年 1 月至今，任公司滇中销售客户经理，系公司核心员工。
（8）xx，女， 1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，工程硕士，身份证号为 450204197504191026，住址：广西xxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x 6 号。2010 年--2013 年，任广西新方向化学工业有限公司副总经理；2013 年--至今，任公司全资子公司新胜利贸易总经理助理，系公司核心员工。
（9）xxx，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于广西民族大学、中国人民大学，本科学历，身份证号为 450106197012070516，住址：广西xxxxxxxxxxx 00 x 8-1-201。 1993 年—2002 年，任南宁益宾摩托车有限公司人事主管、人事科长； 2002 年—2004 年，任广西荣和企业集团有限责任公司集团人力资源部主管； 2004 年—2006 年，任广西广缘汽车有限公司人力资源部经理； 2007 年—2008 年，任广西康全药业有限公司人力资源总监； 2008 年—2011 年，任广
西五洲合源置业投资有限公司人力资源总监兼董事会秘书； 2011人力资源总监，系公司核心员工。
年—至今，任公司
（10）xx，男，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科毕业，身份证号 422422198012233212，住址：xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x。2002 年 3
月至 2005 年 5 月，任东莞光荣电业有限公司职员；2005 年 6 月至 2007 年 6 月，
任深圳卓和制品厂主管；2007 年 7 月至 2013 年 12 月，任深圳诺普信农化股份有限
公司仓储部长；2014 年 3 月至 2014 年 7 月，任浙江中赛金属制品厂副总经理；2015
年 3 月至今，任公司运营中心总监，系公司高级管理人员。
（11）xxx，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
陕西安康大学生化专业 ，身份证号为 430621197410235731，住址：xxxxxxx
xxxxxxxxxx 0 x。2002 年 3 月-至 2012 年 12 月，任深圳诺普信农化股份有限公司质量经理；2013 年 1 月-2015 年 5 月，任江西正邦生物化工有限责任公司任职品质副总；2015 年 6 月至今，任公司质量部总监，系公司高级管理人员、核心员工。
（12）xxx，男，1987 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于陕西科技大学，本科学历，身份证号为 622726198708021356，住址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 xx。2010 年—2011 年，任公司推广员，2012 至今，任公司大区经理，系公司核心员工。
（13）xx，男，1980 年 6 月出生,中国国籍,无永久居留权,毕业于南京军政大学,本科学历,身份证号为 420603198006011015，住址：广西xxxxxxxxxxxxx 00 x。1999 年 12 月至 2004 年 12 月，武警广西总队南宁市支队服役战斗班班
长,2005 年 6 月至 2008 年 1 月，任广西东懋投资集团有限公司董事长专职司机，2008
年 1 月至 2010 年 6 月，任广西东懋集团平果房地产公司采购部长兼保卫部长,2010 年
6 月至 2014 年 4 月，任广西东懋投资集团有限公司北海分公司综合部经理,2014 年 4月至今，任公司总经办行政助理，系公司核心员工。
（14）xxx，女，1989 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广
东云浮电大，大专学历 ，身份证号为 445323198907041227，住址：xxxxxxx
xxxxxxxxxxxxx。2013 年-2015 年，任江门市金润贸易有限公司销售经理，2015 年-至今，任公司客户经理，系公司核心员工。
（15）xx，男，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛农业大学，本科学历，身份证号为 370405198605051315，住址：xxxxxxxxx
xxxxxx 14-1-1503 。2010 年-2011 年，任上海汉和农业生产资料有限公司山东
大区推广代表。2011 年—2015 年，任上海汉和生物科技有限公司潍坊区域客户经理。 2015—至今，任公司潍坊分区经理，系公司核心员工。
（16）xxx，男，1981 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南昌
大学,本科学历，身份证号为 450221198105010030，住址：xxxxxxxxxxxxxxx A2-1703.2000 年-2017 年，任xxxxxxxxxxxxxxxxxxx， 0000 年-0000 x 0 x，xxxxxxxxxxxx，0000 x 5 月至今，任公司大区经理，系公司核心员工。
（17）xxx，男，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京交通大学，本科学历，身份证号为 230406198611130015，住址：xxxxxxxxx X x 0-0000。2007 年--2014 年，任深圳诺普信股份有限公司任职海南大区琼海片区经理，2014 年—至今，任公司华南大区海南片区经理，系公司核心员工。
（18）xx，男，1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国
农业大学，研究生学历 ，身份证号为 42900119870110171X，住址：xxxxxxx
xxxxxxx 000 x。2011 年-至今，任公司产品经理，系公司核心员工。
（19）xx，男，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙民政职业技术学院身份证号为 452322198308172113，住址：广西xxxxxxxxx 0-0-000。2004 年--2011 年，任广西新胜利农业生产资料有限责任公司业务经理．2011年—至今，任公司桂北区域客户经理，系公司核心员工。
（20）xxx，男，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南热带农业大学（现海南大学），身份证号为 45033019861002163X，住址：广西柳州市航摩大道 12 号魅力首座。2013 年-至今，任公司销售经理，系公司核心员工。
（21）xxx，男，1988 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西大学，身份证号为 452226198808145410，住址：广西来宾市兴宾区独石村委何村 129号。2013 年 11 月-2014 年 6 月，广西新胜利农业生产资料有限公司海南/南宁部实习， 2014 年 7 月-0000 x 0 x，xxxxxxxx，0000 x 3 月-至今，任公司“大橘大利”项目负责人，系公司核心员工。
（22）xxx，男，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德州学院园艺专业，专科学历 ，身份证号为 372432197907103412，住址：xxxxxxxxxxxxx。0000 年--2010 年，任德州世纪风农业科技股份有限公司种苗部经理，2011 年—2014 年，任德州市正信农业公司副经理．2015 年—至今，任公司鲁西北河北分区经理，系公司核心员工。
（23）xxx，男，1988 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京农业大学．博士学位，身份证号为 452427198804240231，住址：广西贺州市钟山县钟山镇梅子桥村。2016 年—2018 年 6 月，任上海赋民农业科技股份有限公司农业研究院研究员．2018 年 6 月至今，任公司总经理技术助理，系公司核心员工。
（24）xxx，女，1989 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农业职业技术学院，大专学历 ，身份证号为 350424198908201945，住址：xxxxxxxxxxxx 00 x。2009 年-至今，任公司全资子公司新胜利贸易福建大区财务主管，系公司核心员工。
（25）xxx，男，1955 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广西农大，本科学历，身份证号为 45010195505041017，住址：广西xxxxxxxxxxxxx 0000。1979 年-2008 年，广西农科院科技干部; 2008 年-2009 年，任广西玉林逸兴有机农业公司技术总监; 2010 年-2011 年，任广西和鑫生物公司技术总监; 2012年-2016 年，任广西新胜利农业生产资料有限责任公司高级技术顾问; 2016 年至今，任公司高级技术顾问, 系公司核心员工。
（26）xxx，男，1992 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
广西财经学院，本科学历 ，身份证号为 450325199211060918，住址：广西xxxx
xxxxxxxxx 000 x。2015 年至今，任公司全资子公司新胜利贸易福州分公司副经理，系公司核心员工。
（27）xxx，男， 1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
广西农业职业技术学院，大专学历，身份证号为 452330198208120711，住址：广西xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x。 2007 年-至今，任公司全资子公司新胜利贸易桂林南经营部部门副经理，系公司核心员工。
（28）xxx，女，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北大学，本科学历，身份证号为 000000000000000000，住址：广西xxxxxxxxx 000 xxx鹭湖 9-1-1403。2005 年--2008 年任职深圳爱商会计 ．2009 年—2011年，任深圳晶辉科技财务主管 ．2012 年—2013 年，任深圳卓翼科技总账会计主管， 2014 年--至今，任公司全资子公司新胜利贸易总账会计，系公司核心员工。
（29）xx，女，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广
西大学商学院，本科学历 ，身份证号为 450103198710272524，住址：xxxxxx
xxxxx 000 xxxxx 00 x 0 xx 000 x。2012 年 6 月-2013 年 7 月，任xxx
xxxxxxxxxxxx ．0000 年 10 月-至今，任公司全资子公司新胜利贸易分公司财务，系公司核心员工。
（30）农xx，女，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西政法管理干部学院，身份证号为 450802198507020542，住址：广西贵港市港北区城镇xxxxxx 00 x。2009 年-至今，任公司全资子公司新胜利贸易贵港分公司财务，系公司核心员工。
（00）xxx，x，0000 x 0 xxx，xx国籍，无境外永久居留权，毕业于广西广播电视大学，大专学历 ，身份证号为 452727198506041441，住址：广西xxxxxxxx 0 x瀚林山水源 10-2201。2007 年-2016 年，任广西新胜利农业生产资料
有限责任公司会计，2017员工。
年-至今，任公司全资子公司新胜利贸易会计，系公司核心
（32）xxx，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京农学院，园林工程师，身份证号 35062819691107557X，住址：xxxxxxxxxxxxxxx 0-000。1991 年-1999 年，xxxxxxxx，0000 年-2018 年 4 月，任漳州龙海龙佳生态有限公司园林绿化部经理，2018 年 5 月-至今，任公司全资子公司新胜利贸易农化技术人员，系公司核心员工。
（33）xxx，女，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西柳州市供销技工学校，中技学历，身份证号为 450221197812090020，住址：广西柳州市柳江区拉堡镇富强路 100 号。1997 年至 2008 年，任广西柳州市柳江县天天乐药业有限责任公司销售员。2009 年至 2013 年，任广西日报社发行员。2013 年至今，任公司全资子公司新胜利贸易仓库管理员，系公司核心员工。
（34）xxx，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，初中毕业，身份证号为 362202197202141012，住址：江西省丰城市荣塘镇荣木村前坊组 222-1 号。 1988 年 7 月至今，自由职业，系公司现有在册股东。
前述投资者不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发【2016】33 号)相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。 所有投资者参与本次股票发行系看好公司的发展前景及投资价值，并与公司自愿协商确定本次投资事宜。根据投资者出具的声明并经核查，前述投资者符合禁止持股平台参与认购、禁止股份代持的相关监管要求，可以参与公司本
（三）发行价格和定价原则
x次股票发行价格为 14.1 元/股，由发行对象以现金方式认购。
根据公司于 2018 年 2 月 28 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
xxx.xxxx.xxx.xx 发布的《南宁汉和生物科技股份有限公司 2017 年年度报告》(编号:2018-014)，截至 2017 年 12 月 31 日，公司总股本为 1128.5992 万股，基本每股收
益为 1.34 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.95 元。
根据公司于 2018 年 7 月 16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
xxx.xxxx.xxx.xx 发布的《南宁汉和生物科技股份有限公司 2018 年半年度报告》(编号:2018-040)，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 3047.2178 万股，基本每股收
益为 0.67 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.76 元。
本次股票发行是公司在全国股份转让系统挂牌以来的第一次股票发行，公司不属于做市公司，本次发行价格综合考虑公司已完成的发行股份购买资产时每股发行价格、公司财务状况、实际经营情况、公司成长性、盈利能力、公司所处行业等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上最终确定。
（四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额
x次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行的股份数量不超过 1,831,422 股（含 1,831,422 股），预计募集资金总额不超过人民币 25,823,050.20 元（含 25,823,050.20 元）。本次股票发行的募集资金到位后，其中认购股票的票面金额计入股本，剩余资金在扣除发行费用(包括券商承销费、律师费、验资费等)后计入资本公积。
（五）募集资金使用管理措施
2016 年 8 月 8 日，全国股份转让系统发布《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>通知》，规定公司需建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司已于 2018 年 1 月 11 日召开的第一届第七次董事会审议通过了公司《募集资
金管理制度》，并于 2018 年 1 月 11 日进行了公告(公告编号:2018-001)。公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度进行规范，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督。
1、规范使用募集资金
公司建立了《募集资金管理制度》，严格将补流资金用于公司主营业务，建立、健全科学的计划体系，通过制定合理有效的采购计划、资金使用计划、费用预算计划，认真做好资金预算，严格遵守《募集资金管理制度》，规范募集资金的使用和管理，合理安排资金投放，提高资金使用效率，实现效益最大化。
2、专户存储和管理募集资金
公司将按照股转系统的要求为本次股票发行设立资金募集专用账户，并以资金募集专用账户作为本次股票发行认购账户。公司将严格按照法律法规的规定和三方监管协议的要求对募集资金进行规范管理、使用和监督。
公司承诺在取得全国股份转让系统出具的股份登记函之前不会提前使用募集资金。公司将按照财务制度严格管理使用募集资金，定期核对募集资金账户余额，保证账实 相符，每月与银行对账，保证账账相符。
（六）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股票价格的影响
公司预计在本次股票发行董事会决议日至新增股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格进行相应调整。
2018 年 5 月 7 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度权益分派预案》，以股本 11,285,992 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 14.5 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2.5
次权益分派已于 2018 年 5 月 17 日实施完毕。
股进行权益分派。x
2018 年 8 月 1 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018年半年度权益分派预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。本次权益分派已于 2018 年 8 月
公司自挂牌以来，进行过的分红派息、转增股本，不会对公司股票价格产生影响。
（七）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行股票将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业转让系统业务规则（试行）》的相关规定进行限售，本次发行的股票无自愿锁定承诺或限售安排。
（八）募集资金用途、必要性及测算
x次募集资金用于补充流动资金，包括购买原材料、生产设备采购、销售渠道开发、日常经营费用等，进而拓展公司主营业务规模，提高公司整体战略布局以及竞争力。
本次募集资金不用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所；投资宗教活动场所；违规投资建设大型露天宗教造像等。本次发行募集资金亦不用于购置工业楼宇或办公用房，不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务及投资理财产品。
本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。
1、本次募集资金用途
x次募集资金总额为人民币 25,823,050.20 元，将全部用于补充公司流动资金。 2、本次募集资金合理性与必要性
（1）募集资金的必要性
目前公司业务处于较快发展阶段，市场拓展、特别是新产品市场的开拓和占领对资金需求量比较大，要求公司有充足的流动资金支持。公司现有的运营资本规模较难满足目前业务的规模和发展速度的要求。通过本次股票发行募集资金补充流动资金，
可以提高公司整体的经营能力，改善公司的财务状况，有利于公司把握市场机遇，开拓新的区域市场，以提升公司的业绩，抢占行业先机。
综上所述，公司本次募集资金用于补充流动资金是合理的、必要的。
（2）本次募集资金用于补充流动资金的可行性说明
x次股票发行募集资金主要用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，是切实可行的。
（3）本次募集资金用于补充流动资金的测算过程 1）测算依据
根据中国银行业监督管理委员会 2010 年 2 月公布并实施《流动资金贷款管理暂行办法》（2010 年第 1 号），公司流动资金需求量测算公式为：
流动资金需求量=上年度销售收入*（1-上年度销售利润率）*（1+预计销售收入增长率）/营运资金xx次数
其中：营运资金xx次数=360/（存货xx天数+应收账款xx天数-应付账款xx天数+预付账款xx天数-预收账款xx天数）
xx天数=360/xx次数
存货xx次数=营业成本/平均存货余额
应收账款xx次数=营业收入/平均应收账款余额应付账款xx次数=营业成本/平均应付账款余额预付账款xx次数=营业成本/平均预付账款余额预收账款xx次数=营业收入/平均预收账款余额 2）测算过程
流动资金是企业正常运转的必要保证,充足的后续资金投入,可以使企业避免现金短缺、成本增加的风险。近年来公司一直处于快速发展阶段,流动资金需求逐渐增长。通过本次定向发行募集资金补充流动资金,将缓解公司现有业务扩张带来的资金压力,保证公司未来稳定持续发展,具有必要性和可行性,符合公司与全体股东的利益。
公司的预测数据情况如下:
项 目 | 数 据 |
2017 年平均存货余额（元） | 32,229,271.48 |
2017 年平均应收账款余额（元） | 40,427,810.47 |
2017 年平均应付账款余额（元） | 24,577,508.2 |
20,958,924.26 | ||
2017 年平均预收账款余额（元） | 36,182,497.72 | |
营运资金xx次数 | 6.57 | |
2017 年营业收入（元） | 286,925,029.80 | |
2017 年营业成本（元） | 208,286,355.63 | |
2017 年利润总额（元） | 19,693,360.37 | |
2017 年营业利润率 | 6.86% | |
2018 年较 2017 年公司预计销售收入增长率 | 45% | |
2018 年营运资金需求量（元） | 58,978,070.12 | |
2019 年较 2018 年公司预计销售收入增长率 | 50% | |
2019 年营运资金需求量（元） | 88,467,105.18 |
注：2017 年公司营业收入较上年增长 103.52%，2018 年上半年公司营业收入较上年同期增长 62.83%。根据目前的业务发展情况，公司预计 2018 年度的营业收入相比 2017 年度增长 45%，2019 年度的营业收入相比 2018 年度增长 50%,该预计销售收入增长率仅用于营运资金需求量的测算，不代表公司对未来收入、业绩等的承诺。
根据上述公司测算，如果公司保持 2017 年度营运资金xx效率，则公司 2018 年
度营运资金需求量为 58,978,070.12 元，2019 年度营运资金需求量为 88,467,105.18
元，截至 2018 年 6 月 30 日，公司现金及现金等物的金额为 1,651,522.17 元。因此，
为满足公司未来发展需要，此次公司拟将募集资金 25,823,050.20 元全部用于补充公司流动资金。
（九）前次募集资金使用情况
x次股票发行是公司在全国股份转让系统挂牌以来的第一次股票发行，公司不存在前次股票发行以及前次发行募集资金使用情况。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（十一）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次发行拟提交公司 2018 年第【八】次临时股东大会批准和授权的相关事项如下：
（一）《关于<南宁汉和生物科技股份有限公司股票发行方案(修正稿)>的议案》；
（二）《关于修改<公司章程>的议案》；
（三）《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
（四）《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》；
（五）《关于签署<附生效条件的股票发行认购协议书>的议案》；
（六）《附生效条件的股票发行认购协议书之补充协议》的议案。
（十二）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行前，公司股东人数为 4 人，本次股票发行新增认购对象 33 人，本次
股票发行后，公司股东人数未超过 200 人。因此，公司本次股票发行除按照全国股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司其他主管部门审批、核准事项。
第三节 非现金资产的认购情况
x次股票发行不存在以非现金资产认购的情形。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
x次股票发行完成，募集资金到位后，公司资本实力将大为增强，总资产及净资产规模均有提升，财务状况更趋稳健。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
x次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有较大幅度的提升，有利于改善公司整体财务状况，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
x次发行不存在其他特有风险。
第五节 股份认购协议及相关协议内容摘要
（一）《附生效条件的股票发行认购协议书》摘要： 1、合同主体、签订时间
甲方：南宁汉和生物科技股份有限公司
乙方：xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、农xx、xxx、xxx、xxx、xxx。
签订日期：2018 年 9 月 27 日及 2018 年 10 月 22 日
2、认购价格、 认购方式、支付方式认购价格：14.1 元/股
认购方式： 本次股票发行全部以货币认购
支付方式： 合同生效后，乙方应按甲方经股东大会授权的董事会通过的《股票发行认购公告》，在公告通知的缴款期限内将认购款全额缴付至公告中指定的银行账户。
3、合同的生效条件
x合同经甲乙双方签字盖章后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
x合同不存在其他附带的保留条款、前置条件。 5、自愿限售安排
x次发行乙方所认购的股票无自愿限售安排。同时，xxxxx次认购的甲方股份的转让将严格按照全国股份转让系统相关规则要求进行。
6、估值调整及其他特殊投资条款
《附条件生效股份认购协议书》中未约定估值调整、股份回购条款。股份回购的有关约定详见《附条件生效股份认购协议书之补充协议》（由甲方控股股东上海汉和生物科技有限公司与乙方xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、农xx、xxx、xxx、xxx、xxxxx签订）。
7、违约责任条款
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。
（2）任何一方（“违约方”）不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议中所作的xx、承诺和保证，守约方有权以其自身的名义，要求违约方赔偿因此而引起的一切直接经济损失。
（3）如因本次股票发行方案未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会或其授权的全国股转系统的批准或备案核准，从而使得甲方未能依照本协议向乙方发行股票，甲方不因此构成违约，本协议终止，甲方将于本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起 5 个工作日内将乙方已缴纳的股份认购款无息退还给乙方。
（4）如乙方被股转系统或中登公司北京分公司认定为不合格投资者，本协议自动解除，此种情况双方均不构成违约。甲方在协议解除后起五个转让日内将认购款项全额无息退还乙方。
（5）甲方根据股东大会或股东大会授权的董事会在执行过程中作出的中止（或终止）本次定向发行的决定，有权单方面终止本协议，如果甲方本次发行因此中止（或终止），甲方有权单方面解除本协议而不承担违约责任，乙方已缴纳的认购款在甲方作出中止（或终止）本次定向发行的决定之日起的五个转让日内全额无息退还乙方。
（6）任何一方由于不可抗力事件（系指人力不可抗拒因素、行政审批或法律法规的变化和限制等其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件）且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下
（二）《附生效条件的股票发行认购协议书之补充协议》摘要
1、如果公司在 2023 年 12 月 31 日仍未实现在上海/深圳证券交易所或投资方
认可的境外资本市场首次公开发行股票（“IPO”）的申报工作或通过重大资产重组的形式上市的申报工作；因证监会暂停 IPO 或中介机构暂停资格等不可归责于甲方的原因导致公司延迟申报材料的，申报时间应相应顺延。
控股股东应于投资方发出回购通知之日起 30 个工作日内与投资方签署股份回购协议。
2、 回购/收购价格：在控股股东收购投资方的股份时，股份收购的价格应按以下原则确定：
按 8%/年的单利计算的投资金额的本金加上利息之和（利息按投资方资金实际到位之日至收购方支付收购款之日的期间计算）。计算公式如下：回购价款=投资本金+投资本金×8%×投资期间/365-投资期间乙方获得的现金分红（投资期间指投资方资金实际到位之日至回购方支付回购款之日）。
3、若本协议中的部分条款（包括但不限于回购等）对公司未来上市构成障碍，经双方确认，该等条款在公司向证监会递交上市申请之日自动终止，以满足审核要求。投资人应根据监管部门的要求就上述条款的终止出具书面确认书。
第六节 其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形。
（四）公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董监高等相关主体不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的限制股票发行的情形。
（五）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
第七节 中介机构信息
（一）主办券商
主办券商：华创证券有限责任公司法定代表人：xxx
x办人：xxx、xx
xx：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦电话：0000-0000000
传真：0851-6856537
（二）律师事务所
律师事务所：广东华商律师事务所负责人：高树
经办律师：xxx、xx
住所：广东省深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第二十二、二十三层电话：0000-00000000
传真：0755-86235050
（三）会计师事务所
会计师事务所：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)负责人：吕江
经办人员：农克报、xxx
住所：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层电话：000-00000000
传真：010-65955570
第八节 有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
梁承 xxx xx
x培繁 莫山农
全体监事（签字）：
闭革林 xxx xxx
全体高级管理人员（签字）：
xx xxx 周国
xxx
南宁汉和生物科技股份有限公司 2018 年 10 月 23 日