首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市

北京市君合律师事务所关于

惠科股份有限公司

首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市

之

法律意见书

二〇二二年六月

目 录

释 义

3

正 文

10

一、 本次发行上市的批准和授权 10

二、 本次发行上市的主体资格 11

三、 本次发行上市的实质条件 11

四、 发行人的设立 16

五、 发行人的独立性 16

六、 发起人和股东 17

七、 发行人的股本及其演变 19

八、 发行人的业务 22

九、 关联交易和同业竞争 24

十、 发行人的主要财产 31

十一、 发行人的重大债权债务 35

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 36

十三、 发行人章程的制定与修改 36

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 37

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 38

十六、 发行人的税务 38

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 39

十八、 发行人募集资金的运用 40

十九、 发行人的业务发展目标 40

二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 40

二十一、律师认为需要说明的其他问题 42

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 47

二十三、结论意见 47

释 义‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

简称		全称或含义
A 股	指	境内上市人民币普通股
本次发行上市	指	发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
报告期、最近三年	指	2019 年度、2020 年度及 2021 年度
最近两年	指	2020 年度及 2021 年度
申报基准日	指	2021 年 12 月 31 日
天健会计师、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京市君合律师事务所
发行人、公司或惠科股份	指	惠科股份有限公司
惠科有限	指	惠科电子（深圳）有限公司，系发行人前身
阳光国际	指	阳光科技国际有限公司（英文名称： HPC International Limited）
阳光投资	指	阳光科技投资有限公司（英文名称：HPC Investment Co., Limited）
惠智阳光	指	深圳惠智阳光投资有限公司
惠科投控	指	深圳惠科投资控股有限公司，系发行人控股股东
深圳惠同	指	深圳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳金飞扬	指	深圳市金飞扬投资有限公司
前xxx	指	前xxx（深圳）企业管理合伙企业（普通合伙）
金品创业	指	珠海市金品创业共享平台科技有限公司（曾用名： 珠海经济特区金品电器有限公司）
绵投集团	指	绵阳市投资控股（集团）有限公司
湖南金阳	指	湖南金阳投资集团有限公司
浏阳城建	指	浏阳市城市建设集团有限公司
新亚大中华	指	新亚大中华有限公司（英文名称：NEW ASIA SINO LIMITED）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
DuoKan	指	Hong Kong DuoKan Investment Limited
东莞红土	指	东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城美投	指	共青城美投投资合伙企业（有限合伙）
重庆平安基金	指	重庆战略性新兴产业惠科平安私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（曾用名：重庆战略性新兴产业惠科平安股权投资基金合伙企业（有限合伙））
京东方创投	指	天津京东方创新投资有限公司（曾用名：天津京东 方创新投资管理有限公司）

简称		全称或含义
渝富资本	指	重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
北海惠显	指	北海惠科光电显示有限公司
滁州惠科	指	滁州惠科光电科技有限公司
滁州惠本	指	滁州惠本有限责任公司
长沙惠科	指	长沙惠科光电有限公司
长沙金杨	指	长沙惠科金杨新型显示器件有限责任公司
重庆xx	指	重庆惠科xx光电科技有限公司
重庆金扬	指	重庆惠科金扬科技有限公司
重庆颖扬	指	重庆颖扬新材料有限公司
重庆渝惠	指	重庆渝惠科技有限公司
合肥金扬	指	合肥惠科金扬科技有限公司
广西智显	指	广西惠科智能显示有限公司
北海惠金	指	北海惠金信息科技有限公司
深圳惠金	指	惠金（深圳）科技有限公司
科睿耐思	指	深圳市科睿耐思网络科技有限公司
惠科视联	指	惠科视联（深圳）电子有限公司
惠科海外	指	惠科海外有限公司（ 英文名称： HKC Overseas Limited）
创新美国	指	创新美国有限公司（英文名称：Innoview American Limited）
创新英国	指	创 新 国 际 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Innoview International Limited）
绵阳惠科	指	绵阳惠科光电科技有限公司
绵阳嘉科	指	绵阳嘉科方舟科技有限公司
绵阳惠显	指	绵阳惠科显示科技有限公司
宜昌惠科	指	宜昌惠科科技有限公司
夷丰光电	指	湖北三峡夷丰光电科技有限公司
惠科投资	指	深圳惠科投资有限公司
九州阳光	指	九州阳光电源（深圳）有限公司
广西精密	指	广西惠科精密智能科技有限公司
唯晶电脑	指	唯晶电脑设备（深圳）有限公司
红河雅顺	指	红河雅顺科技有限公司
红河惠嘉	指	红河惠嘉科技有限公司
广西小卫士	指	广西小卫士医药用品制造有限公司
惠金酒店	指	重庆市惠金酒店有限公司

简称		全称或含义
北海惠新	指	北海惠新多式联运物流有限公司
惠康环境	指	北海惠康环境科技有限公司
云南惠铜	指	云南惠铜新材料科技有限公司
青岛惠科	指	青岛惠科微电子有限公司
深圳惠芯微	指	深圳惠芯微电子有限公司
深圳惠朗	指	深圳惠朗投资发展有限公司
云南惠红	指	云南惠红科技有限公司
云南惠投	指	云南惠投科技有限公司
惠丰铜业	指	云南惠丰铜业有限公司
艺泽仓储	指	北海艺泽仓储物流服务有限公司
康利医疗	指	广西惠科康利医疗科技有限公司
广西智能	指	广西惠科移动智能有限公司
青岛惠芯微	指	青岛惠芯微电子有限公司
宏展电子	指	深圳市宝安区新安宏展电子经营部
x宏川电子	指	深圳市宝安区新安永宏川电子经营部
HKC Worldwide	指	HKC WORLDWIDE ELECTRONIC CO., LTD.
广西惠金	指	广西惠金供应链管理有限公司
广西科技	指	广西惠科科技有限公司
广西惠铜	指	广西惠铜新材料科技有限公司
发起人	指	阳光国际与深圳金飞扬的合称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家企信网	指	国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）
深圳商事登记查询网	指	深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登 记 及 备 案 信 息 查 询 ） （ 网 址 ： xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxx/xxxXxxxxx/xx.xxxx）
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
商标局	指	国家知识产权局商标局及其前身国家工商行政管 理总局商标局
工商局	指	工商行政管理局
市监局	指	市场监督管理局
《发起人协议》	指	阳光国际、深圳金飞扬于 2015 年 12 月 10 日签署的《关于惠科电子（深圳）有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议 书》

简称		全称或含义
《公司章程》	指	根据上下文意所需，指当时有效的发行人及惠科有 限的公司章程
《公司章程（草案）》	指	经发行人 2022 年 5 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市 后生效施行的《惠科股份有限公司章程（草案）》
《法律意见书》	指	《北京市君合律师事务所关于惠科股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之法律意 见书》
《律师工作报告》	指	《北京市君合律师事务所关于惠科股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之律师工 作报告》
《阳光国际法律意见书》	指	君合律师事务所出具的关于阳光科技国际有限公 司的法律意见书
《阳光投资法律意见书》	指	君合律师事务所出具的关于阳光科技投资有限公 司的法律意见书
《惠科海外法律意见书》	指	君合律师事务所出具的关于惠科海外有限公司的 法律意见书
《创新美国法律意见书》	指	KWAI & PARTNERS 出具的关于创新美国有限公 司的法律意见书
《创新英国法律意见书》	指	中伦律师事务所（伦敦分所）出具的关于创新国际 有限公司的法律意见书
《新亚大中华法律意见书》	指	君合律师事务所出具的关于新亚大中华有限公司 的法律意见书
《DuoKan 法律意见书》	指	君合律师事务所于出具的关于 Hong Kong DuoKan Investment Limited 的法律意见书
境外法律意见书	指	根据上下文意所需，指《阳光国际法律意见书》《阳光投资法律意见书》《惠科海外法律意见书》《创新美国法律意见书》《创新英国法律意见书》《新亚大中华法律意见书》《DuoKan 法律意见书》的单称或 者合称
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市之目的而编制的《惠科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书（申报稿）》及其修订稿
《审计报告》	指	天健会计师于 2022 年 5 月 26 日出具的“天健审 [2022]3-421 号”《惠科股份有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》	指	天健会计师于 2022 年 5 月 26 日出具的“天健审 [2022]3-422 号”《关于惠科股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税情况鉴证报告》	指	天健会计师于 2022 年 5 月 26 日出具的“天健审 [2022]3-425 号”《关于惠科股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《预计市值分析报告》	指	《中国国际金融股份有限公司关于惠科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市 值分析报告》
《公司法》	指	第八届全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月 29 日通过、于 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订

简称		全称或含义
《证券法》	指	第九届全国人民代表大会常务委员会于 1998 年 12 月 29 日通过、于 1999 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订
《注册管理办法》	指	经 2020 年 6 月 1 日中国证监会第 5 次委务会议审 议通过并于 2020 年 6 月 12 日公布，自公布日起施行的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及其后不时的修改、补充或修订
《创业板上市规则》	指	经中国证监会批准，由深交所于 2020 年 12 月 31日发布，并自发布日施行的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上[2020]1292 号）及其后不 时的修改、补充或修订
《上市公司章程指引》	指	《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2 号）及其后不时的修改、 补充或修订
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）及其后 不时的修改、补充或修订
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证 监会司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 号》	指	中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知（证监发 [2001]37 号）
法律、法规和规范性文件	指	已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法 规、地方性法规、部门规章、地方政府规章以及其他规范性文件的统称
中国	指	中华人民共和国（为且仅为本法律意见书之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxx、xxx x）
x	x	xxxx，xxx另有说明的除外

注：本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

北京市君合律师事务所关于惠科股份有限公司

首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书

致：惠科股份有限公司

北京市君合律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就有关事项向发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨论，以及合理、充分地运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、网络查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头证言、证明及xx与保证；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假xx和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符；文件上的签名和印章均是真实和有效的；各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中

国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意 见书中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书》中，自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

正 文‌

2022 年 5 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于提请股东大会豁免临时股东大会通知期限的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交于 2022 年 5 月 27 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。‌‌‌

2022 年 5 月 27 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会。出席本次

会议的股东及股东代表 16 名，代表发行人有表决权股份 580,000 万股，占发行人总股本的 100%。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于提请股东大会豁免临时股东大会通知期限的议案》等与本次发行上市相关的议案。

发行人 2022 年第一次临时股东大会决议授权董事会或董事会授权代表在法律、法规和规范性文件允许的范围内，就公司本次发行上市决议范围内全权办理与本次发行有关的事宜。

综上所述，本所律师认为：

发行人第二届董事会第三十三次临时会议及 2022 年第一次临时股东大会已按照必要的程序、合法有效地作出了批准发行人本次发行上市的决议，该等决议的内容合法、有效。

发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行上市各项事宜的范围、程序合法有效。

发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人股票的上市交易尚需深交所同意。

（一） 发行人系由惠科有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人就其整体变更设立，于 2016 年 4 月 11 日取得深圳市宝安区经济促进局核发的《关于中外合资企业惠科电子（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深外资宝复[2016]183 号），于 2016 年 4 月 12日取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》‌

（批准号：商外资粤深宝合资证字[2009]0017 号），并于 2016 年 4 月 19 日取得了深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007320583129）。

（二） 根据深圳市工商局 2001 年 12 月 3 日向惠科有限核发的《企业法人

营业执照》（注册号：企独粤深总字第 308493 号），发行人前身惠科有限成立于

2001 年 12 月 3 日。鉴于发行人系由惠科有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从惠科有限成立之日起计算。据此，发行人持续经营时间超过三年。

（三） 根据深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914403007320583129）、发行人现行有效的《公司章程》、工商登记材料及其书面确认和《审计报告》等资料，并经本所律师通过国家企信网、深圳商事登记查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公示信息查询，发行人为永久存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，依法有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创‌

业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件：‌‌‌

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股 票为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。‌

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的条件‌

‌

如本章第（四）项“本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的条件。

如本法律意见书第二章“本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如本章第（二）项“本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”之第 1 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定。‌

经本所律师对发行人的财务负责人、天健会计师项目相关经办人员进行访谈，并根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天健会计师已经向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天健会计师已经向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。据此，本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定。

本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的条件

‌

本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的条件‌

如本章第（三）项“本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。‌‌

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和《招股说明书》，发行人

x次发行上市后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1

条第一款第（二）项的规定。

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和《招股说明书》，发行人

x次拟公开发行不低于 64,444.4444 万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），且公开发行的股份达到股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”。根据

《预计市值分析报告》《审计报告》及公司的书面确认，公司预计市值不低于人

民币 10 亿元，2021 年度实现营业收入 357.09 亿元。据此，发行人本次发行上市

符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准、登记，设立行为合法、有效；《发起人协议》内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程已经履行必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会暨第一次临时股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。‌

根据发行人提供的资料及其书面确认，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。‌‌

根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，本所律师认为，发行人的业务独立。

根据发行人提供的资料及其书面确认、发行人及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的书面确认，以及发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记材料，本所律师认为，发行人的人员独立。

根据《内控鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的资料及其书面确认，本所律师认为，发行人的财务独立。

根据发行人提供的资料及其书面确认、发行人控股股东、实际控制人的书面确认、《招股说明书》，并经本所律师对发行人办公场所的实地核查，本所律师认为，发行人的机构独立。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

根据发行人提供的资料及其书面确认、《阳光国际法律意见书》《发起人协议》、发行人及其全体股东的书面确认，并经本所律师通过国家企信网、深圳商事登记 查询网的公示信息查询，本所律师认为：‌‌

发行人的发起人依法存续，具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格，且发起人股东的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定。

惠科有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律风险或障碍。

发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折 价入股发行人的情形，亦不存发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

惠科有限整体变更为股份有限公司时，发起人投入发行人的资产已由发

起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

控股股东‌

根据发行人提供的股东名册、发行人及其全体股东的书面确认，截至本法律意见书出具之日，惠科投控直接持有发行人 2,925,818,294 股股份，占发行人总股本的比例为 50.45%，为发行人的控股股东。

实际控制人

根据发行人提供的文件、境外法律意见书、发行人及其全体股东的书面确认，并经本所律师通过国家企信网、深圳商事登记查询网的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，xxx为具有完全民事行为能力的自然人。发行人的实际控制人为xxx，且在最近两年内未发生变更。

根据发行人提供的《公司章程》、股东名册及其书面确认、发行人股东出具的股东调查表，并经本所律师通过国家企信网、深圳商事登记查询网的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 16 名股东，其中 1 名自然人股东xxx，15 名机构股东，分别为惠科投控、深圳金飞扬、深圳惠同、绵投集团、重庆平安基金、湖南金阳、浏阳城建、京东方创投、前xxx、金品创业、新亚大中华、深创投、DuoKan、东莞红土、共青城美投。

根据发行人提供的资料及其书面确认、发行人股东提供的资料及其出具的股东调查表、《DuoKan 法律意见书》及《新亚大中华法律意见书》，并经本所律师通过国家企信网、深圳商事登记查询网、中国证券投资基金业协会信息公示系统的公示信息查询，本所律师认为：

1.发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资的资格。

2.深创投、重庆平安基金、东莞红土已在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管

理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。

3.穿透至最终持有人后，发行人股东人数合计 24 人，未超过 200 人，符合

《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

根据发行人现行有效的公司章程以及《公司章程（草案）》、工商登记材料、发行人及其全体股东的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人股权上不存在特殊表决权安排。

经本所律师核查发行人及其前身惠科有限自设立以来的工商登记材料、发行人及其股东的书面确认，发行人系由其前身惠科有限整体变更设立，在整体变更为股份有限公司前，其主要股权变动情况合法、真实、有效。‌‌

2016 年 4 月 19 日，惠科有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。关于惠科股份的设立，请参见《律师工作报告》第四章“发行人的设立”。

如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”之“（三）惠科股份的股权变动情况”所述，根据发行人提供的资料、发行人及其股东的书面确认、国资主管单位出具的书面确认文件以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股权清晰、稳定，不存在权属纠纷或潜在纠纷事项。

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的注册资本均已实缴到位，并已经具有证券从业资质（或经备案从事证券服务业务）的会计师事务所出具“众会字（2016）4237 号”《验资报告》、“天健验[2022]3-50 号”《惠科股份有限公司实收资本复核报告》予以验证。

如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”之“（五）境外控制架构的搭建、存续及调整”所述，发行人的实际控制人和相关投资者曾搭建境外控制架构。2020 年，发行人为筹划境内 A 股上市，对发行人的境外控制架构进行相应调整。截至 2020 年 12 月，发行人的境外控制架构已完成调整。调整后的境外控制架构如下图所示：

xxx

xxx

阳光国际

100%

惠科投控

深圳金飞扬

境外

境内

其他境内外股东

25.51%

阳光投资

惠智阳光

100%

境内

100%

87.84%

12.16%

54.70%

19.79%

惠科股份

其中，惠智阳光未就阳光投资境外再投资阳光国际的行为履行境外再投资外汇备案手续，在当时存在一定的法律瑕疵。根据惠智阳光的书面确认、相关政府主管部门提供的证明、实际控制人出具的承诺，以及本所律师的核查，惠智阳光未就阳光投资境外再投资阳光国际的行为履行境外再投资外汇备案手续事宜不构成本次发行上市的实质性障碍。

此外，（1）2002 年 5 月阳光国际第一次股份转让（即査浦将其持有的阳光国际 99.99%股份转让给xxx）时，xxx为境内人士。根据xxx、査浦及发

行人提供的相关资料，xxx向查浦支付阳光国际的股份转让款不涉及境内资金出境。当时适用的《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发[1998]11 号）《境外投资外汇管理办法》（[89]汇管条字第 118 号）及《中华人民共和国外汇管理条例

（1997 修正）》均未明确要求xxx对此应履行外汇审批、备案或登记等程序；

（2）自 2005 年 10 月《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”）生效后至 2014 年 5 月（自 2014 年 5 月起，xxx通过境内法人惠智阳光间接持有阳光投资与阳光国际的股份）期间，xxx通过阳光国际间接投资惠科有限的行为未根据当时适用的 75 号文的规定办理返程投资的外汇登记或补登记手续，存在法律瑕疵，根据惠智阳光提供的资料、发行人及其实际控制人的书面确认、相关政府主管部门提供的证明、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，上述未办理返程投资的外汇登记或补登记手续事宜不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

根据xxx、xx、xxx、xxx人签署的《<合作合同>之补充协议》及其提供的相关资料，并经本所律师对该四人的访谈以及广东省深圳市先行公证处于 2022 年 4 月 26 日出具的《公证书》，截至 2010 年 2 月 11 日，xxx、xx、xxx、xxx人的股权代持关系已经全部解除；截至本法律意见书出具之日，xxx、xx、xxx、xx间接持有发行人的股份，该等股份权属清晰、稳定，不存在任何委托持股的情况，该四人就股权代持及解除、股权代持期间发行人的历次股权变动、间接持有的发行人股份等事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

根据发行人及其股东的书面确认，除上述股权代持外，发行人不存在其他未披露的股权代持或委托持股安排；截至本法律意见书出具之日，发行人股份权属清晰、稳定，各股东之间不存在任何争议、潜在争议或纠纷。

根据发行人的书面确认并经本所律师通过国家企信网、中国执行信息公开网和中国裁判文书网的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押、查封或冻结的情形。

根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人的主营业务为研发与制造半导体显示面板等核心显示器件及智能显示终端。‌‌

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司持有的与主营业务相关的经营资质证书如下：

1. 对外贸易经营者备案登记表

序号	地区	企业名称	备案登记表编号	备案登记日期
1	深圳	惠科股份	04974048	2021.03.24
2		惠科视联	04971133	2021.03.12
3		深圳惠金	04970446	2021.03.04
4		深圳光电	05026273	2021.10.20
5		科睿耐思	04976783	2021.05.17
6	重庆	重庆xx	03100842	2017.08.09
7		重庆金扬	05082808	2021.07.29
8		重庆渝惠	03105966	2018.08.20
9		重庆颖扬	05076230	2019.06.20
10	北海	广西智显	05047936	2020.04.09
11		北海惠金	03715825	2021.02.20
12		北海惠显	05049542	2021.07.20
13		北海塑胶	03715811	2020.12.29
14	滁州	滁州惠本	02859489	2020.03.23
15		滁州惠科	02859434	2019.10.11
16	长沙	长沙惠科	04753125	2020.07.08
17		长沙金杨	04745115	2021.07.02
18	绵阳	绵阳惠科	03727747	2019.03.12
19		绵阳惠显	05120140	2021.03.22
20	合肥	合肥金扬	02360464	2017.08.29
21	宜昌	宜昌惠科	03037302	2018.01.23
22		夷丰光电	01972457	2016.09.30

2. 海关报关单位注册登记证书/海关进出口货物收发货人备案回执

序 号	地 区	企业名称	海关 注册编码	企业经营类别	注册登记/备案日期	形式
1	深圳	惠科股份	4403937900	进出口货物收发货人	2013.12.11	回执
2		惠科视联	4403960XRG	进出口货物收发货人	2020.07.13	回执
3		深圳惠金	440316639X	进出口货物收发货人	2014.07.21	回执
4		深圳光电	4403961QR1	进出口货物收发货人	2021.10.19	回执
5		科睿耐思	4403961JPK	进出口货物收发货人	2021.05.18	回执
6	重庆	重庆xx	5013930954	进出口货物收发货人	2015.08.07	证书
7		重庆金扬	5013960042	进出口货物收发货人	2013.10.15	证书
8		重庆渝惠	501396068N	进出口货物收发货人	2015.09.23	证书
9		重庆颖扬	5008960990	进出口货物收发货人	2015.09.23	证书
10	北海	广西智显	4505962001	进出口货物收发货人	2019.05.30	回执
11		北海惠金	4505965005	进出口货物收发货人	2020.03.04	回执
12		北海惠显	4505963005	进出口货物收发货人	2019.09.02	回执
13		北海塑胶	45059609AH	进出口货物收发货人	2020.06.08	回执
14	滁州	滁州惠本	341226091D	进出口货物收发货人	2020.03.26	证书
15		滁州惠科	3412260882	进出口货物收发货人	2017.12.07	证书
16	长沙	长沙惠科	432026066G	进出口货物收发货人	2019.10.24	回执
17		长沙金杨	432026066F	进出口货物收发货人	2019.10.23	回执
18	绵阳	绵阳惠科	5107967190	进出口货物收发货人	2019.03.20	回执
19		绵阳惠显	5107968002	进出口货物收发货人	2021.03.25	回执
20	合 肥	合肥金扬	3401962998	进出口货物收发货人	2014.08.26	回执
21	宜昌	宜昌惠科	4205960227	进出口货物收发货人	2014.12.02	证书
22		夷丰光电	4205960306	进出口货物收发货人	2016.10.31	证书

注：根据海关总署、国家市场监督管理总局于 2019 年 1 月 9 日发布的《关于〈报关单位注册登记证书〉（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公告》（海关总署 市场监督管理总局公告 2019 年第 14 号），自该公告实施之日起，海关不再核发《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）；进出口货物收发货人需要获取书面备案登记信息的，可以通过“单一窗口”在线打印备案登记回执，并到所在地海关加盖海关印章。因此上表存在两种形式的证明文件。

根据发行人提供的资料及其书面确认，以及境外法律意见书，截至申报基准

日，发行人在境外直接或间接投资的子公司包括惠科海外、创新美国、创新英国。如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营活动”所述，惠科有限投资设立惠科海外，未办理发改部门核准/备案手续事宜。根据发行人提供的资料及其书面确认、境外法律意见书，并经本所律师对深圳市发展和改革委员会相关工作人员的访谈，本所律师认为，上述事宜不构成本次发行上市的实质性法律障碍。‌‌

惠科海外、创新美国、创新英国的具体情况参见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”。发行人境外控股子公司的经营活动符合当地法律、法规的规定。

根据发行人的书面确认，并经本所律师通过国家企信网、深圳商事登记查询网的公示信息查询，截至申报基准日，除上述情形外，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司并以其开展业务经营。

根据发行人提供的资料及其书面确认，《招股说明书》，并经本所律师的核查，本所律师认为，报告期内发行人的经营范围变更根据当时适用的法律、法规和规范性文件履行了审批和变更登记手续。

根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的书面确认，报告期内，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师通过国家企信网、深圳商事登记查询网、中国执行信息公开网和中国裁判文书网的公示信息查询，以及发行人总经理的书面确认、对财务负责人进行访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

根据《公司法》《企业会计准则》《创业板上市规则》《编报规则第 12 号》的有关规定、发行人提供的资料及发行人及其相关股东的书面确认和出具的股东调查表，截至申报基准日，发行人的主要关联方包括：

序号	关联方名称/姓名	与发行人的关联关系
一、实际控制人、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织
1	xxx	发行人实际控制人
2	惠科投控	发行人控股股东
3	阳光国际	持有惠科投控 100%股权，发行人间接控股股 东
4	阳光投资	持有阳光国际 87.84%股份，发行人间接控股 股东
5	惠智阳光	持有阳光投资 100%股份，发行人间接控股股 东
二、除实际控制人、控股股东外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
1	深圳金飞扬	持有发行人 18.25%股份
2	深圳惠同	持有发行人 7.80%股份
3	绵投集团	持有发行人 5.32%股份
4	xx	持有深圳金飞扬 65.38%股权
5	xx	持有深圳金飞扬 34.62%股权
6	xxx	持有阳光国际 12.16%股份
三、发行人董事、监事、高级管理人员
1	xxx	董事长、总经理
2	xx	董事
3	xxx	董事、副总经理
4	xxx	董事、副总经理
5	xx	董事、副总经理、董事会秘书
6	xxx	董事
7	xxx	独立董事
8	xxx	独立董事
9	xxx	独立董事
10	xxx	副总经理、财务负责人
11	xx	x总经理
12	xxx	监事会主席
13	xxx	监事
14	xxx	监事

序号	关联方名称/姓名	与发行人的关联关系
15	xxx	职工代表监事
16	xxx	职工代表监事
四、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员
1	xxx	阳光国际、阳光投资董事，惠科投控、惠智阳 光执行董事
2	xxx	阳光国际、阳光投资董事，惠科投控监事
3	王依然	惠科投控、惠智阳光总经理
4	xx	xx阳光监事
五、由上述第一项至第四项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织，以及由第一项所列关联 法人直接或者间接控制的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外）
1	惠科投资	xxx担任董事长并持有 74%股权
1-1	东莞投资	xxx担任董事长，xxx担任董事；惠科投 资持有 81%股权
1-1-1	东莞市惠科金扬电子有限公司	东莞投资持有 100%股权
1-1-2	东莞市惠科金扬铜业有限公司	东莞投资持有 100%股权
1-2	广西精密	xxx担任董事；惠科投资持有 100%股权
1-3	云南惠红	xxx担任董事长，xxx担任董事；惠科投 资持有 100%股权
1-3-1	惠丰铜业	xxx担任董事；云南惠红持有 100%股权
1-3-2	云南惠投	xxx担任董事长，xxx担任董事；云南惠 红持有 100%股权
1-3-3	红河惠嘉	xxx担任董事；云南惠红、云南惠投分别持 有 95%、5%股权
1-3-4	红河惠盛人才服务有限公司	云南惠红持有 100%股权
1-3-5	云南天铝铝业有限公司	xxx担任董事；云南惠红、深圳惠红佳华企业管理有限合伙企业（有限合伙）分别持有 85.8%、14.2%股权
1-3-6	深圳惠科新材料有限公司	xxx担任执行董事，王依然担任总经理；云 南惠红持有 74.99%股权
1-3-6-1	云南惠铜	深圳惠科新材料有限公司持有 99.68%股权
1-3-6-2	江油惠科新材料有限公司	深圳惠科新材料有限公司持有 10%股权，并 实际控制的企业
1-4	深圳惠红佳华企业管理有限合 伙企业（有限合伙）	惠科投资担任执行事务合伙人
1-5	广西惠嘉富裕创业投资发展有 限公司	惠科投资持有 100%股权
1-5-1	深圳市惠嘉荣华产业发展有限 公司	广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司持有 66.67%股权
1-5-2	重庆新显创私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司担任执 行事务合伙人
1-7	广西科技	xxx担任董事长，xxx担任董事；惠科投

序号	关联方名称/姓名	与发行人的关联关系
		资持有 85%股权
1-7-1	北海惠宇房地产开发有限公司	广西科技持有 100%股权
1-7-2	康利医疗	广西科技持有 100%股权
1-7-2-1	北海xx新材料科技有限公司	康利医疗持有 100%股权
1-7-2-3	广西小卫士	康利医疗持有 100%股权
1-7-2-4	惠康环境	康利医疗持有 100%股权
1-7-3	广西惠聚人力资源服务有限公 司	广西科技持有 100%股权
1-7-4	北海惠新	广西科技持有 60%股权
1-8	深圳惠佳产业发展有限公司	惠科投资持有 83.86%股权
1-9	深圳惠同产业发展有限公司	xxx担任董事；惠科投资、深圳惠佳产业发 展有限公司分别持有 30%、70%股权
1-9-1	云南惠科投资发展有限公司	深圳惠同产业发展有限公司持有 65%股权
1-10	深圳惠创产业发展有限公司	惠科投资持有 83.84%股权
1-10-1	深圳市建创产业发展有限公司	深圳惠创产业发展有限公司持有 60%股权
1-10-2	深圳市建成产业发展有限公司	xx担任董事；深圳惠创产业发展有限公司 持有 60%股权
1-11	深圳惠众投资有限公司	xxx担任董事长，xxx担任董事；惠科投 资持有 56.50%股权
1-11-1	深圳市惠科农业发展有限公司	xxx担任董事长；深圳惠众投资有限公司 持有 70%股权
1-12	四川惠纵能源有限公司	惠科投资持有 53%股权
1-13	北海惠科半导体科技有限公司	惠科投资持有 100%股权
1-14	广西智能	xxx担任董事长；惠科投资持有 12.20%股 权，并实际控制该公司
1-14-1	广西惠金	广西智能持股 100%
1-14-2	广西惠科精密铸造有限公司	广西智能持股 100%
1-14-3	广西惠铜	广西智能持股 100%
1-14-3-1	北海惠景新材料有限公司	广西惠铜持股 100%
2	深圳精密	xxx担任董事并持有 60.44%股权；xx担 任董事并持有 9.52%股权
3	HKC Worldwide	xxx、xxx、xx、xx担任董事并分别 持有 65%、17%、9%、9%的股份
3-1	北海高分子	xxx担任董事长，xx、xx、xxx担任 董事；HKC Worldwide 持有 75%股权
3-2	九州阳光	xxx担任副董事长，xx担任董事长，xx、xxx、xxx担任董事；HKC Worldwide 持有 100%股权
3-2-1	重庆科技	九州阳光持有 75%股权

序号	关联方名称/姓名	与发行人的关联关系
3-3	唯晶电脑	xx、xxx、xx担任董事；HKC Worldwide 持有 100%股权
4	深圳惠科久旺数码有限公司 （被吊销）	xxx持有 85%股权
5	深圳市金扬电子有限公司（已完成税务注销程序，正在办理 工商注销程序）	xxx担任总经理并持有 30.87%股权；xx担任监事并持有 32.61%股权
6	深圳科昱芯企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	xxx担任执行事务合伙人
7	深圳科昭企业管理有限合伙企 业（有限合伙）	xxx担任执行事务合伙人
8	深圳科睿芯企业管理有限合伙 企业（有限合伙）	xxx担任执行事务合伙人
9	深圳惠芯微	惠科投控、深圳科睿芯企业管理有限合伙企业（有限合伙）、深圳科昱芯企业管理有限合伙企业（有限合伙）分别持有 75.90%、14.10%、 10.00%股权
9-1	青岛惠科	xxx担任董事长；深圳惠芯微持有 58.33% 股权
9-1-1	青岛惠芯微	青岛惠科持股 100%
10	深圳科秩企业管理有限合伙企 业（有限合伙）	xxx担任执行事务合伙人
11	深圳科晞企业管理有限合伙企 业（有限合伙）	xxx担任执行事务合伙人
12	深圳市兆兴博拓科技股份有限 公司	xxx担任董事并持有 16%股权
13	深圳市世纪优歌电子有限公司	xxx担任董事
14	宏展电子	xxx施加重大影响且报告期内与发行人存 在资金往来的个体工商户
15	永宏川电子	xxx施加重大影响且报告期内与发行人存 在资金往来的个体工商户
16	深圳惠盈产业发展有限公司	xx持有 100%股权
16-1	深圳惠新产业发展有限公司	深圳惠盈产业发展有限公司持有 90%股权
16-2	深圳惠盈西港产业发展有限公 司	深圳惠盈产业发展有限公司持有 90%股权
17	深圳市宝安区惠新嘉服务经营 部	xxx担任经营者
18	云南国信达电子科技有限公司	xxx担任董事
19	xxx顺	xxx担任董事
20	xxxx投资合伙企业（有限合伙）	xxx担任执行事务合伙人并持有 0.5%份额；广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司持 有 95.5%份额
21	广西科华投资合伙企业（有限 合伙）	xxx担任执行事务合伙人并持有 1.5%份额
22	广西科鹏投资合伙企业（有限 合伙）	xxx担任执行事务合伙人并持有 0.75%份 额；广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司持

序号	关联方名称/姓名	与发行人的关联关系
		有 70.25%份额
23	广西科铝投资合伙企业（有限合伙）	xxx担任执行事务合伙人并持有 2%份额；广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司持有 90%份额
24	广西科锰投资合伙企业（有限合伙）	xxx担任执行事务合伙人并持有 2%份额；广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司持有 90%份额
25	杭州环东置业有限公司	xxx持有 80%股权
26	洲利科技（深圳）有限公司	xxx持有 60%股权
27	深圳市惠心科技有限公司	xxx持有 50%股权
28	成都康瑞药业有限公司（被吊 销）	xxx担任董事
29	渝富资本	xxx担任副总经理
30	重庆长寿钢铁有限公司	xxx担任董事
31	立信税务师事务所有限公司	xxx担任董事
32	立信税务师事务所有限公司深 圳分所	xxx担任负责人
33	深圳市新航线实业发展有限公 司（被吊销）	xxx担任董事并持有 10%股权
34	重庆市坤隆物业管理有限公司	阳光国际持有 100%股权
35	深圳惠鑫产业发展有限公司	王依然持有 100%股权
35-1	深圳惠鑫城产业发展有限公司	深圳惠鑫产业发展有限公司持有 90%股权
35-1-1	深圳惠科产业链建设发展有限 公司	深圳惠鑫城产业发展有限公司持有 90%股权
35-1-1-1	深圳市惠科物联产业投资发展 有限公司	深圳惠科产业链建设发展有限公司持有 65% 股权；xx担任董事
35-2	深圳惠允产业发展有限公司	深圳惠鑫产业发展有限公司持有 90%股权
35-2-1	深圳市惠南发展有限公司	深圳惠允产业发展有限公司持有 60%股权； xx担任董事
五、报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方
1	惠金酒店	xxx直接持股 12.64%，其兄xxx担任执 行董事
2	深圳惠朗	xxx通过惠科投资持股 55%，2021 年 6 月 4 日注销
3	艺泽仓储	xxx通过广西科技持股 51%，2020 年 6 月 12 日注销

除上述主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（2）前述第

（1）类关联自然人直接或间接控制的、或前述第（1）类关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及发行人控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）发行人的子公司；（4）发行人的联营、合营企业；（5）过去十二个月内存在上述情形的法人、自然人或其他组织；（6）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。

根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，报告期内，发行人与其关联方发生的关联交易参见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人独立董事发表意见并经股东大会确认，定价公允，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人《公司章程》《公司章程

（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》以及《关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避表决制度、关联交易的决策程序及权限等。

综上所述，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他公司法人治理制度中明确了关联交易的决策程序和权限，以保障关联交易的公允性。

公司控股股东、实际控制人、本次发行前持有公司 5%以上股份的股东，以及发行人董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于规范关联交易的承诺》。

根据实际控制人及其近亲属控制的主要企业的营业执照和公司章程或合伙协议等资料、发行人的控股股东及实际控制人的书面确认，并经本所律师对国家企信网的核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已充分披露了重大关联交易和避免同业竞争的承诺和措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

根据发行人提供的资料及其书面确认、境外法律意见书，并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有 34 家境内控股子公司、3 家境外控股子公司、2 家 境内参股公司，举办或参与 3 家民办非企业单位。发行人的境内控股子公司均合 法存续，不存在股东大决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法 被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，及经 营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。截至境外法律意见书 出具之日，发行人的境外控股子公司有效存续。‌‌

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 15 宗土地使用权，具体情况参见《律师工作报告》附件二“发行人已取得的土地使用权”。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师查验该等土地使用权的权属证书和不动产档案查询文件，以及本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，发行人及其境内控股子公司拥有的上述土地使用权不存在产权争议。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其境内控股子公司拥有的房屋所有权合计 89 项，具体情况参见《律师工作报告》附件三“发行人已取得的房屋所有权”。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师查验该等房产的权属证书、不动产档案查询文件，以及本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，发行人及其境内控股子公司拥有的该等房产不存在产权纠纷。

如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）房屋所有权”所述，除上述已取得权证的房产外，根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司广西智显及长沙惠科共搭建 6 处临时建筑。

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的核查，该等临时建筑属于临时性办公、生产辅助用房或集装箱，并非主要用于发行人主营业务的生产经营用房，不涉及发行人及其子公司主要生产经营环节。该等临时建筑的建筑面积约 2,797.96 平方米，占发行人现有取得权属证书的房屋建筑面积的 0.11%。

根据相关政府主管部门出具的证明、本所律师通过对相关主管部门网站的公 示信息查询以及实际控制人出具的承诺，本所律师认为，发行人子公司广西智显、长沙惠科搭建临时建筑的行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

1. 商标‌

经本所律师查验发行人境内商标的注册证书、查询商标局商标查询系统、取得商标局出具的关于发行人拥有的商标注册证明，并根据发行人的书面确认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有境内注册商标 55 项，具体情况参见

《律师工作报告》附件四“发行人已取得的境内注册商标”。根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，发行人拥有的该等境内商标不存在产权纠纷。

根据发行人提供的资料及其书面确认，以及深圳市精英商标事务所、深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具的《惠科股份有限公司境外商标情况说明函》，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有境外注册商标 11 项，具体情况参见《律师工作报告》附件五“发行人已取得的境外注册商标”。

2. 专利

根据发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人境内专利的权属证书，登录中国及多国专利审查信息查询系统查询公示信息，取得国家知识产权局出具的关于发行人拥有的专利的证明，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有境内专利 3,504 项，其中境内核心专利 243 项，境内核心专利的具体情况参见《律师工作报告》附件六“发行人已取得的境内核心专利”。根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，发行人拥有的该等境内核心专利不存在产权纠纷。

根据发行人提供的资料及其书面确认，以及 Arch & Lake LLP.出具的《美国专利意见》、深圳中一联合知识产权代理有限公司出具的《惠科股份有限公司境外专利情况说明函》，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有境外专利 657

项，其中境外核心专利 55 项，境外核心专利具体情况参见《律师工作报告》附件七“发行人已取得的境外核心专利”。

根据发行人及其控股子公司分别与 TCL 华星光电技术有限公司、武汉华星光电技术有限公司、夏普株式会社、VISTA PEAK VENTURES, LLC 签署的专利授权许可协议，发行人及其控股子公司被许可使用相关专利，具体情况参见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”。

3. 计算机软件著作权

根据发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人计算机软件著作权登记证书，登录中国版权保护中心网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询公示信息、向中国版权保护中心申请查册，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有计

算机软件著作权 132 项，具体情况参见《律师工作报告》附件八“发行人已取得的计算机软件著作权”。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网的公示信息查询，发行人拥有的该等计算机软件著作权不存在产权纠纷。

根据发行人提供的资料及其书面确认及本所律师的核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司向发行人及其控股子公司以外的第三方承租的用于生产经营的租赁物业共计 5 项，具体情况参见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（五）租赁物业”。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西智显 1 项租赁物业的出租方尚未取得产权证明文件。根据发行人提供的资料及其书面确认、相关政府主管部门出具的文件、出租方出具的《情况说明》，该项租赁物业尚未取得产权证事宜，对广西智显的生产经营不构成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

上述租赁物业涉及的租赁合同未办理租赁备案登记手续。根据发行人提供的资料及其书面确认、相关政府主管部门出具的证明，并经并经本所律师在重庆市住房和城乡建设委员会网站（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）、长沙市住房和城乡建设局网站（ xxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 北 海 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 网 站

（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/#.xxxxxxx）上的查询，虽然发行人及其控股子公司的部分租赁房屋未办理房屋租赁备案手续，但其因此受到主管部门给予行政处罚的风险较小，不会对发行人的生产经营产生实质性影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同合法、有效，不存在潜在的纠纷或争议。

经本所律师查阅《审计报告》、上述主要财产的权属证书、不动产档案查询

文件、商标局和国家知识产权局就发行人的商标、专利等情况所出具的证明、国家版权中心就发行人的软件著作权情况所出具的查询文件等资料，并经发行人书面确认，截至申报基准日，除《律师工作报告》中另有记载或说明外，发行人及其境内控股子公司上述位于中国境内的主要财产的所有权或使用权不存在权利限制的情况，亦不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况。

根据发行人提供的资料及其书面确认，截至申报基准日，发行人、合肥金扬、重庆金扬存在将工业用地上的部分自建房屋对外出租用作餐饮、办公、机动车检测、酒店经营等用途的情况；其中，惠科股份将部分厂房出租用作餐饮、办公等用途，合肥金扬将部分工业项目配套的行政办公及生活服务设施用地用作机动车检测；重庆金扬将部分工业项目配套的行政办公及生活服务设施租赁给惠金酒店用作酒店经营。根据相关政府主管部门出具的证明、发行人及实际控制人出具的承诺，并根据本所律师通过相关主管部门网站的公示信息查询，本所律师认为，上述对外出租事宜不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

根据发行人提供的资料及其书面确认，截至申报基准日，发行人正在履行的重大合同参见《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”。‌‌

根据《审计报告》、发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人与其关联方之间重大债权债务关系及担保情况参见《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”；除此之外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。

根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。

1. 增资扩股‌‌‌

具体情况参见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”之“（三）惠科股份的股权变动情况”。

2. 发行人的重大资产变化和收购兼并

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产变化及收购兼并等行为。

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。

根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。‌‌

根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容是根据《公司法》等法律、法规规定起草和制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，为本次发行上市的目的，发行人于 2022 年 5 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。

经审阅《公司章程（草案）》，其内容已包含《上市公司章程指引》的相关要求，此外该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《创业板上市规则》《上市公司股东大会规则》等规定进行了修订和完善。据此，发行人制定的公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的内容，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，自发行人本次发行上市之日起，即构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。

根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人具有健全、完整的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。‌‌

经审阅报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，以及现行适用的股东大会、董事会、监事会的议事规则，发行人已经制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并能够根据公司的实际情况对其进行修订，因此，本所律师认为，发行人已经具备了健全、有效的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则的内容符合《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定。

根据发行人提供的资料及其书面确认，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、

法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期内发行人股东大会或董事会的历次重大决策等行为系根据法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》的规定作出，已履行必要的程序，合法、真实、有效。

根据发行人提供的资料、发行人现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件及其出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。‌‌

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的任职变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近两年的董事、高级管理人员的变动已履行了必要的法律程序，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人董事会中设有 3 名独立董事；截至本法律意见书出具之日，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》及发行人的书面确认，并经本所律师的核查，截至申报基准日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。‌‌

根据发行人提供的资料及其书面确认、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

根据发行人及其境内控股子公司的税务主管部门出具的证明，并经本所律师通过国家企信网、深圳商事登记查询网的公示信息查询，发行人及其境内控股子公司最近三年来依法纳税，不存在因违反有关税收的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

根据相关境外律师对发行人境外控股子公司出具的法律意见书，发行人境外控股子公司不存在因违反有关税收的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

根据发行人提供的资料及其书面确认、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内获得的单项补助金额在 500 万元以上的财政补贴均合法、合规、真实、有效。

根据发行人提供的资料及其书面确认、《招股说明书》，本所律师认为，发行人现有业务不属于《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）规定的重污染行业。‌‌

根据政府主管部门出具的证明、发行人的书面确认、《审计报告》，并经本所律师通过发行人及其境内控股子公司所在地环保主管部门网站、国家企信网的公示信息查询，发行人及其控股子公司在报告期内未因违反环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。

根据发行人的书面确认、《审计报告》、境外法律意见书及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师通过国家企信网、中国市场监管行政处罚文书网

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）的公示信息查询，发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监督部门的要求，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

根据发行人提供的资料及其书面确认，本所律师认为，发行人本次募投项目已经获得发行人股东大会的批准，获得了有关部门的立项备案及有关环保部门的批复或同意，发行人的募投项目的用地已经得到了解决。本次募投项目不涉及与他人进行合作的情况，募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。‌

根据《招股说明书》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。‌

1. 发行人及其境内控股子公司的重大诉讼仲裁情况‌‌‌

根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网公示信息及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在 2起尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，具体情况参见《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况”。根据发行人提供的资料及其书面确认、诉讼律师出具的诉讼法律意见书，该等诉讼不构成本次发行上市的实质性障碍。

2. 发行人及其境内控股子公司的行政处罚情况

根据发行人提供的资料及书面确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本

所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在尚未了结的对发行人造成实质重大不利影响的重大行政处罚。

3. 发行人境外控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚的情况

根据发行人各境外控股子公司董事出具的书面确认及发行人主要境外控股子公司所在地律师的境外法律意见书，截至前述法律意见书出具日，发行人的主要境外控股子公司不存在尚未了结的对发行人造成实质重大不利影响的重大行政处罚。

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

根据发行人控股股东、持股 5%以上的股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持股 5%以上的股东在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1. 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关xx和说明是基于诚实和信用的原则作出的；‌

2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所律师对于发行人及其控股子公司、控股股东、持股 5%以上的股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

经本所律师核查，涉及发行人及控股子公司的对赌协议、股东特殊权利条款及其解除情况具体如下：‌

经本所律师查阅发行人提供的历次股权变动的增资协议、股权转让协议、补充协议以及发行人所有股东出具的股东调查表及书面确认，涉及发行人的对赌协议及其解除情况具体如下：

序号	签署时间	签署主体	协议名称	对赌回购安排	条款解除情 况
					解除对赌安排 约定	状态
1	2019.01.25	前 x x x、发行人、阳光国际、深圳 x 飞 扬、深圳惠同	《惠科 股份有 限公司 增资扩 股协议》	（1）回购义务主体：阳光国际、深圳金飞扬； （2）回购条件：2021 年 12 月 31 日，发行人未实现 IPO； （3）回购定价：前xxx退出时，发行人上一会计年度的净资产定价与其初始投资金额孰高计算。	2021 年 6 月 25 日，各方签署补 充协议，终止了 对赌回 购条款。	已终止
2	2018.04.02	金 品 创 业、发行人	《珠海 经济特 区金品 电器有 限公司 投资惠 科股份 有限公 司之框 架协议》	（1）回购义务主体：阳光国际 ； （2）回购条件：自增资扩股协议签署且金品创业实际支付2 亿元之日 （即 2019 年 1 月 25 日）起 5 年内，发行人未实现 IPO ； （3）回购定价：金品创业退出时，发行人上一会计年度的净资产定价与其初始投资金额孰高计算。	2021 年 6 月 25 日，各方签署补 充协议，终止了 对赌回 购条款。	已终止
3	2018.05.25	金 品 创 业、发行人、阳光国际、深圳 x 飞 扬、深圳惠同	《惠科 股份有 限公司 增资扩 股协议》	（1）回购义务主体：阳光国际 ； （2）回购条件：自本协议签署且金品创业实际支付 2 亿元之日（即 2019 年 1 月 25 日）起 5 年内，发行人未实现 IPO ； （3）回购定价：金品创业退出时，发行人上一会计年度的净资产定 价与其初始投资金额孰高计算。	2021 年 6 月 25 日，各方签署补 充协议，终止了 对赌回 购条款。	已终止

序号	签署时间	签署主体	协议名称	对赌回购安排	条款解除情 况
					解除对赌安排 约定	状态
4	2018.10.17	绵 投 集 团、发行人、阳光国际、深圳 x 飞 扬、xxx	《绵阳 市投资 控股（集团）有限公司关 于惠科 股份有 限公司 之增资 协议》	（1）回购义务主体：发行人、xxx、阳光国际、深圳金飞扬 ； （2）回购条件：考核期内，即绵阳投全部出资到位（即 2020 年 12 月 11 日）起 5 年内，发行人未能合格上市 ； （3）回购定价：投资金额加上年化单利 7%利率的利息，扣除已获得的分红。	2020 年 12 月 31 日，各方签署补 充协议，终止了 对赌回 购条款。	已终止
5	2018.10.17	绵投集团、阳光国 际、深圳金飞扬、xxx	《绵阳市投资控股 （集团）有限公司关于惠科股份有限公司增资协议之补充协 议》	（1）回购义务主体：阳光国际、深圳金飞扬 ； （2）回购条件：发行人考核期内完成发行上市，绵投集团退出取得的收益低于初始投资金额及按年化单利 7%利率的资金利息之和的，由阳光国际、深圳金飞扬补足差额； （3）回购定价：投资金额加上年化单利 7%利率的利息，扣除股份全部出售所得及已获得的分红。		已终止

序号	签署时间	签署主体	协议名称	对赌回购安排	条款解除情 况
					解除对赌安排 约定	状态
6	2019.11.18	绵 投 集 团、发行人、阳光国际、金飞扬、xxx	《绵阳 市投资 控股（集团）有限公司关 于惠科 股份有 限公司 增资协 议之补 充协议 （二）》	（1）回购义务主体：xxx、阳光国际、深圳金飞扬 ； （2）差额补偿条件：发行人估值考核期，即 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内，发行人未能累计完成双方确认的盈利预测，绵投集团有权要求xxx、阳光国际、深圳金飞扬对差额进行补偿； （3）差额补偿定价：各方另行协商； （4）回购条件：如触发差额补偿条件，绵投集团提出业绩补偿请求后一年内各方未签署协议确认，绵投集团有权提出回购股份； （5）回购定价：投资金额加上年化 单利 7%利率的利息，扣除已获得的分红。		已终止

截至本法律意见书出具之日，发行人、阳光国际、金飞扬等股东及发行人实际控制人xxx与外部投资者历史上签署的前述对赌安排条款均全部终止履行，且不存在恢复条款，对赌条款已全部清理，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

经本所律师查阅发行人提供的历次股权变动的增资协议、股权转让协议、补充协议以及发行人所有股东出具的股东调查表及书面确认，涉及发行人的股东特殊权利条款及其解除情况具体如下：

序号	签署时间	签署主体	协议名称	股东特殊权利安排	解除情况
					解除股东特殊权利约定	条款状 态
1	2018.05.25	金品创业、惠科股份、阳光国际、深圳金飞 扬、深圳惠 同	《惠科股份有限公司增资扩股协议》	知情权、优先认购权	2021 年 6 月 25 日，各方签署了补充协议，终止股东特殊权利条款。同时，约定当发行人提交首次公开发行股票申请后未能获取批准或发行人主 动撤回申请、发行人未能	已终止，附条件 自动恢 复

序号	签署时间	签署主体	协议名称	股东特殊权利安排	解除情况
					解除股东特殊权利约定	条款状 态
					在证监会批文有效期完成公开发行上市， 知情权、优先认购权自动恢复 效力。
2	2018.05.25	金品创业、发行人、阳光国际、深圳金飞扬、深圳惠同	《惠科股份有限公司增资扩股协议之补 充 协 议》	共同出售权	2021 年 6 月 25 日，各方签署补充协议，终止履行相关条款。	已终止
3	2018.10.17	绵投集团、阳光国际、深圳金飞 扬、xx x、发行人	《绵阳市投资控股 （集团） 有限公司关于惠科股份有限公司之增 资协议》	优先认购权、最惠条款	2020 年 12 月 31 日，各方签署补充协议，终止了最惠条款。 2021 年 9 月 1 日，各方签署补充协议，终止了优先认购权条款。	已终止
4	2020.12	深创投、东莞红土、惠科股份、xxx、阳光国际、惠科投控、深圳金飞扬	《关于惠科股份之增资合同书》	知情权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、反稀释权、平 等待遇	2021 年 9 月 1 日，各方签署补充协议， 终止知情权、优先认购权等股东特殊权利条款。	已终止
5	2020.12.29	重庆平安 基金、惠科股份、xxx、惠科投控、深圳xxx	《关于惠科股份之增资合同书》	知情权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、反稀释权、平 等待遇	2021 年 9 月 7 日，各方签署补充协议， 终止知情权、优先认购权等股东特殊权利条款。	已终止

截至本法律意见书出具之日，发行人及其股东签署的股东特殊权利条款，除金品创业约定的知情权及优先认购权存在附条件自动恢复安排外，其余均已彻底终止。

2021 年 3 月 31 日，发行人实际控制人xxx及其配偶xx与绵投集团签署了《协议书》，约定了关于绵阳惠科股权的对赌回购安排，具体如下：

序号	签署时间	签署主体	协议名称	股东特殊权利安排	具体情况
					对赌回购安排	状态
					（1）回购义务主体：xx	x发行人提交上市申请之日中止，上市申请获得批准并发行上市之日起自动无条件终止，附自动恢复条款
					勇、xx；
					（2）回购标的：绵投集团
					持有绵阳惠科 32.78%股
					权，对应注册资本 59 亿
					元；
					（3）回购条件：发行人未
1	2021.03.31	绵 阳投控 、xxx、	《协议书》	对赌回购条款	能于 2023 年 12 月 31 日前在中国境内相关证券交易所发行 A 股股票并上 市，且绵投集团选择退出
		xx			项目公司股权
					（4）回购定价：收购价格
					以绵投各方共同委托的评
					估机构的评估价；
					（5）自动恢复条款：在
					2023 年 12 月 31 日前发行
					人未完成上市的，中止执
					行的条款即刻恢复效力。

注：截至本法律意见书出具之日，发行人已通过进场交易的方式回购绵投集团持有绵阳惠科

12.8%股权，对应绵阳惠科注册资本 23.04 亿元。

截至本法律意见书出具之日，以上协议约定的绵阳惠科的对赌安排尚未彻底终止。但前述对赌安排符合以下条件：（1）发行人不作为对赌协议的当事人；（2）对赌协议不存在可能导致发行人及其子公司控制权变化的情形；（3）对赌协议不与发行人市值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响发行人及其子公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。因此，发行人实际控制人xxx及其配偶xx与绵投集团关于绵阳惠科股权的对赌安排，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，除发行人实际控制人xxx及其配偶存在与绵投集团就绵阳惠科股权约定了对赌安排的情形外，发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶不存在其他就发行人及其控股子公司股权的对赌安排。

本所未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对‌

《招股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。‌