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北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
xx 01F20160824-12 号
致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市 的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F20160824-01 号《法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 01F20160824-02 号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）、xx 01F20160824-05 号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、xx 01F20160824-06 号《补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 01F20160824-07 号《补充法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、xx 01F20160824-08 号《补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、德恒 01F20160824-09号《补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、xx 01F20160824-10号《补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）及德恒 01F20160824-11号《补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）。
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题及发行人信息更新情况，本所律师出具本《补充法律意见》。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》的修改和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本xxx 01F20160824-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
第一部分 《反馈意见》回复
一、 发行人曾向我会申报 IPO，并于 2013 年 3 月提交终止审查申请。请发行人说明前次终止审查的原因，是否存在重大违法违规行为，说明此次申报材料与上次申报材料的差异及其原因，是否更换中介机构及经办人员，若是，请具体说明更换原因。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。（反馈问题第 1 题）
经本所律师核查了前后两次 IPO 申报时的申请文件（包括但不限于《招股说明书（申报稿）》、《法律意见》、《律师工作报告》、《审计报告》等文件）及《公司章程》、《股权转让协议》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、与中介机构的相关协议、与募投项目有关的研究报告或申请报告、立项及环评批复等文件，并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行访谈，对涉及发行人的环保、安监、工商、税务、社会保障等合法经营事项进行了网络检索、现场访谈并取得了相关部门出具的守法证明，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）前次终止审查的原因
发行人于 2012 年 4 月 28 日向中国证监会申报了《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（鞍七字（0000）x 00 x），0000年 5 月 8 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（120756 号）。因 2011 年欧洲债务危机全面爆发，全球经济增长放缓，受此影响，2012 年中国出口增速大
幅放缓，国内经济困难加大，国内 GDP 增速创 1999 年以来最低，发行人产品市场需求受到较大冲击，发行人业绩下滑，发行人 2012 年度扣除非经常性损益后的净
利润和营业收入较 2011 年度相比出现下滑，导致发行人不符合当时适用的《首次
公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第 61 号）第十条第二款规定的企业在创业板上市的条件“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”，为此发行人和长江保荐分别向中国证监会报送了《关于撤回鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（鞍七彩字（2013）01 号）和《关于撤回鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（长发[2013]19 号），中国证监会于 2013 年 3 月 19 日向发行人出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]60 号）。
（二）上次申报期内重大违法违规情况核查
经本所律师核查，发行人在上次申报报告期内（2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6
月 30 日）的违法违规行为如下：
1．东营市河口区国家税务局于 2010 年 6 月在对发行人子公司天正化工进行检查过程中，发现天正化工未能在规定时间内办理进出口退税认证，经调查系工作人员更换交接过程中出现遗漏，造成没有及时办理此项业务。据此，山东省东营市河口区国家税务局决定对天正化工处以 1,000 元的处罚。
根据山东省东营市河口区国家税务局出具的证明，发行人上述违规行为不构成重大违法行为。因此上述受到行政处罚的情形不构成当时发行上市的实质障碍。
2．因排放废气和废水超过国家规定排放标准，2010 年 4 月 6 日、2010 年 4月 23 日，东营市环境保护局河口分局分别向发行人子公司天正化工下发了《环境
违法行为改正通知书》（东环违改字[2010]河 2-4 号、东环违改字[2010]河 1-11号），责令其改正有关环境违法行为。
东营市环境保护局河口分局已出具的证明，认定上述行为不属于重大违法行
为，通知中仅要求其进行改正，未对其进行行政处罚。因此天正化工的上述违法行为不构成当时发行上市的障碍。
经本所律师核查，除上述情况外，发行人在上次申报报告期内（2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日）不存在其他违法违规行为，经政府主管部门确认，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，本所律师认为，发行人在上次申报报告期内（2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日）不存在重大违法违规行为。
（三）本次申报材料与上次申报材料的差异及其原因
发行人本次申报材料与上次申报材料存在一定差异，主要差异如下： 1.报告期差异
x次申报材料的报告期为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，上次申报材
料的报告期为 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，本次申报为第二次申报。 2.股东和股权结构差异
x次申报发行人共有 126 名股东，上次申报发行人共有 37 名股东，原股东有
6 名股东退出，新增股东 95 名，上述变动均通过股权转让的方式完成，95 名新增股东受让股份数量为 4,141.60 万股，占比为 51.77%，相应的股权结构发生变化。
3．董事、高级管理人员变化情况
由于上次申报后至本次申报前，发行人部分股东转让股权，董事会换届和个别人员离职，发行人两次申报的董事、高级管理人员发生了部分变化，具体如下：
序 号 | 上次申报 | x次申报 | 变化情况 | ||
姓名 | 职务 | 姓名 | 职务 | ||
1 | xxx | xx长 | xxx | xx长 | - |
2 | 黄海 | 副董事长 | - | - | 离职，目前在辽宁嘉禾精细化工 股份有限公司任董事兼总经理 |
3 | xxx | 董事、总经理 | - | - | 离职，目前在发行人参股公司x xxx任副总经理 |
4 | xxx | 董事、副总经理 | xxx | 董事、总经理 | x次申报为总经理 |
5 | xxx | 董事、副总经理 | xxx | 董事、财务负责人 | 上次申报分管营销等，本次申报 分管财务和人力等 |
6 | xx | 董事 | - | - | 与提名股东xxxxx退出 |
7 | xxx | 独立董事 | 张燕深 | 独立董事 | 董事会成员调整 |
8 | xxx | 独立董事 | xxx | 独立董事 | 董事会成员调整 |
9 | xx | 独立董事 | xx | 独立董事 | - |
10 | - | - | xxx | 董事 | 重视研发，发行人研发部经理 |
11 | - | - | xxx | 董事 | 新进股东提名 |
12 | - | - | xxx | 董事 | 新进股东提名 |
13 | xxx | 副总经理、董事会秘书 | xxx | 副总经理、董事会秘书 | - |
14 | xxx | xx负责人 | - | - | 离职 |
15 | xx | 副总经理 | - | - | 变更为发行人安全环保部门经理 |
4．增加部分新产品
x次申报较上次申报，发行人增加了部分新产品，产品系列更加丰富，但主营业务、主要产品均未发生变化，具体如下：
产品系列 | 上次申报 （2009 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日） | 本次申报 （2015 年 1 月 1 日-2018 年 6 月 30 日） | 变化情况 | ||
名称 | 主营业务收入占比 | 名称 | 主营业务收入占比 | ||
有机颜料系列 | 苯并咪唑酮系列 | 58.19% | 苯并咪唑酮系列 | 51.37% | 金额增加，占比略有下降，为 发行人主要产品 |
偶氮缩合系列 | 4.99% | 偶氮缩合系列 | 7.88% | 金额及占比均上升 | |
异吲哚啉系列 | - | 异吲哚啉系列 | 4.61% | 新增产品 | |
偶氮颜料系列 | - | 偶氮颜料系列 | 2.65% | 新增产品 | |
小计 | 63.18% | 小计 | 66.51% | 规模扩大，占比稳定 | |
溶剂染料系列 | 12.87% | 溶剂染料系列 | 22.26% | 金额及占比上升 | |
中间体系列 | 23.96% | 中间体系列 | 11.18% | 金额上升,占比下降 | |
其他 | - | 其他 | 0.05% | 新增污水处理收入 | |
合计 | 100% | 合计 | 100% | - | |
注：主营业务收入占比为该系列产品报告期内的销售收入占报告期内主营业务收入的平均比例。新增污水处理收入期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30日。
5．财务状况和营收规模扩大
x次申报较上次申报，发行人资产规模、股东权益进一步扩大，营业规模等进一步增加，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 上次申报（2012.6.30） | 本次申报（2018.6.30） | 变化情况 |
1 | 资产总计 | 46,127.18 | 69,151.21 | 50% |
2 | 负债总计 | 19,332.48 | 22,924.43 | 19% |
3 | 股东权益 | 26,794.69 | 46,226.79 | 73% |
4 | 资产负债率 | 41.91% | 33.15% | -21% |
序号 | 项目 | 上次申报 （2009 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日） | 本次申报 （2015 年 1 月 1 日-2018 年 6 月 30 日） | 变化情况 |
1 | 营业收入 | 22,957.90 | 41,449.58 | 81% |
2 | 营业利润 | 3,282.66 | 7,794.54 | 137% |
3 | 扣非后净利润 | 2,849.81 | 6,742.03 | 137% |
4 | 经营活动产生的现金流 量净额 | 3,035.58 | 4,620.85 | 52% |
注：上表中营业收入、营业利润、扣非后净利润等指标为两次申报报告期内的平均数。
6．募投项目
由于市场环境及公司产品、技术和营收规模等方面的变化，本次申报的募投项目与上次有所不同，具体如下：
序号 | 上次申报 | x次申报 | 变化情况 | 变化原因 |
1 | 苯并咪唑酮高耐晒牢度高耐气候牢度系列有机颜料扩建项目 | 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） | 保留了部分苯并咪唑酮系列产 品，本次新增异吲哚啉和偶氮系列相关产品及其 专用中间体 | 发行人新增了异吲哚啉系列和偶氮系列产品，部分产品增长迅速，市场前景较好 |
高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项 目（第一期） | ||||
2 | 环保型高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料 研发中心扩建项目 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 | 变化不大，增强检测能力建设 | 客户对产品品质要求越来越高，检 测能力愈加重要 |
3 | - | xx细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 本次新增 | 保障核心中间体的供应，增强颜料的竞争力，溶剂染料发展较快，市场 前景较好 |
4 | - | 自动化与信息化扩建项目 | x次新增 | 提升生产效率和 产品品质 |
5 | - | 偿还银行贷款 | x次新增 | 降低财务费用 |
6 | - | 补充流动资金 | x次新增 | 营收规模扩大 |
x次申报募投项目计划募集资金 6.2 亿元，上次申报募投项目计划募集资金
2.1 亿元，主要是因为高性能有机颜料市场规模持续释放，公司营收规模扩大，募
投项目增加所致。
（四）两次申报中介机构及经办人员情况核查
发行人本次申报材料与上次申报材料未更换中介机构，具体情况如下：
序号 | 类别 | x次申报 | 上次申报 | 变化情况 |
1 | 保荐机构 | 长江证券承销保荐有限公司 | 长江证券承销保荐有限公司 | 未更换 |
2 | 会计师事务所 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 | 未更换，机 构更名 |
3 | 律师事务所 | 北京德恒律师事务所 | 北京德恒律师事务所 | 未更换 |
4 | 资产评估机构 | 北京中天华资产评估有限责任公司 | 北京中天华资产评估有限责任公司 | 未更换 |
发行人本次申报材料与上次申报材料的经办人员情况如下：
序号 | 类别 | x次申报 | 上次申报 | 更换情况 | 更换原因 |
1 | 保荐代表人 | xxx、xxx | xxx、xxx | 更换一名 | 公司统筹安排 |
2 | 签字注册会计师 | xx、xx | xx、xx | 更换一名 | 岗位更换 |
3 | 经办律师 | xx、xx | xx、xx | 更换一名 | 离职 |
4 | 经办注册评估师 | xx、xx | xx、xx | 未更换 | - |
经本所律师核查，发行人前次终止审查的主要原因是报告期业绩下降，不满足当时适用的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第 61 号）第十条第二款所要求的创业板上市条件，发行人不存在重大违法违规行
为，本次申报材料与上次申报材料存在一定的差异，主要是因为最近 5 年来发行人发生了股权转让及董事会换届从而导致发行人股东、董事和高级管理人员发生了局部变化，同时随着市场对高性能有机颜料的需求增长，发行人营收规模扩大，财务状况和经营业绩发生相应增长，两次申报未更换中介机构，发行人两次申报的经办人员发生局部变化，主要是因为两次申报前后相隔 5 年时间，部分经办人员发生工作岗位变化或离职等情况。
本所律师认为，发行人 2013 年 3 月提交终止审查事宜对本次发行上市不构成法律障碍。
二、 根据申报材料，2002 年沈阳化工研究院以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”向发行人控股股东惠丰投资增资，2007 年至 2010 年期间沈阳化工研究院先后转让所持惠丰投资所有股权。惠丰投资 2016 年营业收入为 29,979.35
万元、净利润为 1,655.93 万元。请发行人：(1)在申报文件 4-5 补充披露惠丰投资股本演变情况，出资瑕疵是否彻底解决，沈阳化工研究院以上述无形资产出资的原因和背景，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰投资业务发展的作用和贡献，出资程序是否符合当时相关的法律法规的规定，沈阳化工研究院转让股权原因及履行的程序、定价是否符合相关法律法规，是否存在法律纠纷。(2)补充披露惠丰投资的主营业务和主要产品演变情况，发行人在业务、资产、技术、设备、人员等方面与惠丰投资、沈阳化工研究院之间的关系，惠丰投资主营业务是否仍与高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售有关，报告期的财务数据、主要资产情况以及收入来源，是否存在与发行人业务相同或相似的情形。(3)补充披露惠丰投资是否仍拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员，如已剥离与发行人主营相关的业务，请说明相关资产、技术、设备和人员的处置情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。（反馈问题第 2 题）
本所律师核查了惠丰投资的《营业执照》、《公司章程》及该公司置备于鞍山市工商局的登记档案资料、惠丰投资 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的《审计报告》、惠丰投资的银行流水、主要客户和供应商的购销合同、凭证、资产处置的合同及发票，资产台账、产权证书、员工名册、惠丰投资历次股权转让的协议、资产评估报告、股东会决议等文件，并根据惠丰投资及化工研究院相关人员的访谈结果或出具的证明、说明文件，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）xx投资的股本演变情况
1．基本情况
惠丰投资成立于 1998 年 11 月 22 日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 912103007015222076，注册资本为 2,000 万元，住所为海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为徐惠祥，经营范围为实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资目前拥有发行人股份 2,183.50万股，占发行人股本总额的 27.29%。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 72.50 |
2 | xx | 165.00 | 8.25 |
3 | xx | 385.00 | 19.25 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2．xx投资的股本演变
x所律师查验了惠丰投资的《营业执照》、《公司章程》以及该公司置备于鞍山市工商局的登记档案资料。根据核查结果，惠丰投资的股权沿革情况如下：
（1） 设立
1998 年 9 月 30 日，徐惠祥、xxx和xxx签订了《关于组建鞍山市惠丰化工有限责任公司协议书》，约定共同组建惠丰化工。
1998 年 10 月 6 日，鞍山市工商局下发了《企业名称预先核准通知书》，同意使用“鞍山市惠丰化工有限责任公司”作为企业名称。
1998 年 10 月 19 日，鞍山新兴会计师事务所出具了《验资证明书》（鞍新会验
字[1998]第 107 号），确认惠丰化工收到股东货币出资 50 万元，其中徐惠祥出资
48 万元，xxx出资 1 万元，xxx出资 1 万元。
1998 年 11 月 22 日，鞍山市工商局核准设立惠丰化工。惠丰化工设立时的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 徐惠祥 | 48.00 | 96.00 |
2 | 陆剑南 | 1.00 | 2.00 |
3 | xxx | 1.00 | 2.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，为了符合当时的《公司法》对设立公司的股东人数要求，
xxx、xxx的出资来自于徐惠祥，本所律师对于兴春、xxx进行了访谈，两人对此事予以确认，2002 年 2 月 19 日，xxx、xxx将股权转让给xxxx，该出资问题已经解决，不存在纠纷，不会对惠丰投资的股权产生不利影响。
（2） 第一次变更（增资）
2000 年 2 月 10 日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰化工的注册资本增至
200 万元的议案。根据该议案内容，xxxx其对惠丰化工的债权 150 万元对惠丰化工出资。
2000 年 3 月 20 日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华
诚验字[2000]第 103029 号），确认惠丰化工的实收资本为 200 万元。
2000 年 4 月 13 日，鞍山市工商局核准了惠丰化工的本次变更。本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 000.00 | 99.00 |
2 | 陆剑南 | 1.00 | 0.50 |
3 | xxx | 1.00 | 0.50 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
本所律师对此次变更当时惠丰化工向股东徐惠祥的借款凭证进行了查验。本所律师认为，上述惠丰化工注册资本变更过程中，徐惠祥以个人对企业的债权转增出资的行为真实、有效，该等债权转增出资事宜已经当时股东会审议通过，不存在损害其他股东利益的情况。
（3） 第二次变更（增资、股东变更）
2001 年 12 月 15 日，惠丰化工召开股东会，本次会议审议通过了xxx、x
xx将其持有的惠丰化工股权转让给徐惠祥，并将惠丰化工注册资本增至 1,100万元的相关议案。根据议案内容，增加的出资由徐惠祥、化工研究院、xx、xx及xxx共同缴纳，其中徐惠祥出资 350 万元，出资形式包括其个人购买的设
备（包括压力釜类、罐槽类、泵类及其他化工设备共有 51 台）、无形资产及对惠丰化工的债权；化工研究院以其专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”作价出资 275 万元；xx、xx、xxxxx以xxxxx的对惠丰化工的债权出资
110 万元、110 万元、55 万元。
经本所律师核查，xx与xxxx父子关系，xxxx徐惠祥为叔侄关系。惠丰化工此次增资时，化工研究院与徐惠祥、xx、xx、xxx共同签署
了协议书。该协议约定，化工研究院出资的无形资产作价 385 万元，对应形成的
对惠丰化工的出资 385 万元，由化工研究院拥有 275 万元，其余 110 万元由徐惠祥拥有。
2002 年 2 月 19 日，xx、xx及xxxxx与xxx签订了《债权转让协议》，
三人分别受让徐惠祥拥有的对惠丰化工的债权中的 110 万元、110 万元及 55 万元。
2002 年 1 月 25 日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《沈阳化工研究院拟出资
无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0100018 号），对化工研究院
出资的“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”于 2001 年 11 月 30 日的评估价
值进行确认；2002 年 2 月 5 日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《徐惠祥委估资
产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0200022 号），对徐惠祥个人出资的
实物资产于 2001 年 12 月 31 日的评估价值进行确认。
2002 年 2 月 19 日，xxx、xxx分别与xxxxx《股权转让协议》，约
定xxx、xxx分别将其持有的惠丰化工的 1 万元股权转让给徐惠祥。
2002 年 5 月 30 日，辽宁中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（辽中惠发验字[2002]050120 号），确认各股东均已全额缴纳出资。
本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 徐惠祥 | 550.00 | 50.00 |
2 | 化工研究院 | 275.00 | 25.00 |
3 | xx | 110.00 | 10.00 |
4 | xx | 110.00 | 10.00 |
5 | 杨宝顺 | 55.00 | 5.00 |
合计 | 1,100.00 | 100.00 | |
①化工研究院以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”出资的原因及背
景
经本所律师核查，化工研究院前身为化学工业部沈阳化工研究院，是隶属于化学工业部科学技术研究总院的科研事业单位。1992 年 12 月改制为企业单位，更名为“沈阳化工研究院”。0000 x 0 x，xxxxxxxx科学技术部及中华人民共和国国家经济贸易委员会联合下发的国科发政字[1999]197 号文批准，转为中央企业工作委员会直属企业，后转隶属于国务院国有资产监督管理委员会。2007 年，经国务院国有资产监督管理委员会下发的国资改革[2007]571 号、国资改革 [2007]312 号文件批准，化工研究院与中国中化集团公司实施重组，化工研究院并
入中国中化集团公司成为其子企业。2009 年 6 月 3 日，中国中化集团公司下发中化规[2009]62 号文件，批准化工研究院改制为有限责任公司，企业名称变更为“沈阳化工研究院有限公司”。2009 年 6 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会下
发国资产权[2009]447 号文件，批准中国中化集团公司将其持有的化工研究院 100%的股权用于认购中国中化股份有限公司的股份。自此，化工研究院成为中国中化股份有限公司的全资子公司。
经本所律师核查，化工研究院为国家级科研单位，在染料、农药及相关领域具有良好的专业经验和科研基础，其投资惠丰化工的目的在于将技术与生产实际进行更好地结合，促进技术转化为生产力，创造经济效益。“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”作为国家“九五”重点科技攻关项目，为能够有效发挥该技术的作用，化工研究院以该技术作价出资。
②“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰投资业务发展的作用和贡献
经本所律师核查，化工研究院 2001 年xxx化工出资的“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”包括颜料橙 36、颜料红 171、颜料红 176 和颜料黄 151 四种产品，惠丰化工于 2007 年将这四种产品的生产技术由出资到发行人，报告期内这四种产品的销售收入、毛利及其占发行人营业收入、营业毛利的比例如下：
单位：万元
产品 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | ||||||
收入 | 比重 | 毛利 | 比重 | 收入 | 比重 | 毛利 | 比重 | |
颜料橙 36、颜料红 176 等四种产品 | 3,761.55 | 12.81% | 925.35 | 8.74% | 7,117.01 | 12.88% | 1,916.67 | 9.46% |
产品 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||||
收入 | 比重 | 毛利 | 比重 | 收入 | 比重 | 毛利 | 比重 | |
颜料橙 36、颜料红 176 等四种产品 | 5,616.93 | 12.71% | 1,471.87 | 9.54% | 5,022.87 | 13.59% | 1,128.30 | 9.63% |
根据上表，这四种产品的销售收入占发行人营业收入的比例约 13%，毛利占比约 9%。
经本所律师核查，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”对惠丰投资及发行人业务发展的作用和贡献如下：“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”为惠丰化工在细分行业中占领先机奠定了基础。2001 年惠丰化工开始了苯并咪唑酮核心产品颜料黄 180 的试产，成为中国第一家实现该产品产业化的企业。在惠丰投资将该项技术投入发行人后，“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”的应用推动了发行人高性能有机颜料的迅速发展，带动偶氮缩合和异吲哚啉两大系列有机颜料顺利完成产业化，积累了丰富的高性能颜料的研发和生产制造经验，并获得了良好的市场口碑。苯并咪唑酮系列产品在报告期内为发行人贡献了 50%左右的主营业务收入，具体情况如下表所示：
单位：万元
产品 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
主营收入 | 占比 | 主营收入 | 占比 | 主营收入 | 占比 | 主营收入 | 占比 | |
苯并咪唑酮系列 | 14,141.92 | 48.24% | 27,901.83 | 50.77% | 23,610.62 | 53.65% | 19,113.66 | 52.01% |
③出资程序合规性核查
2001 年 12 月 15 日，惠丰化工召开股东会，审议通过了化工研究院将以其专
有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”作价出资 275 万元。
在本次出资前，化工研究院与惠丰化工协商确定了“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”作价 385 万元，2002 年 1 月 25 日，鞍山科惠资产评估有限公司出具了《沈阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第 0100018 号），对该评估价值进行了确认。由于惠丰化工当时也有相当的技术储备，且考虑到双方协商投资时并未将该部分技术储备的价值纳入到投资方案中的实际情况，化工研究院同意此次投资仅以技术作价金额中的 275 万元作为其出资
金额，其余 110 万元让渡给惠丰化工作为未考虑其已有技术价值的补偿。化工研
究院与徐惠祥、xx、xx、xxxxx签署了协议书，约定化工研究院出资的无形资产作价 385 万元，对应形成的对惠丰化工的出资 385 万元，由化工研究院
拥有 275 万元，其余 110 万元由徐惠祥拥有。徐惠祥将化工研究院本次无形资产
出资中本应属于惠丰投资的 110 万元登记在自己个人名下，构成了出资瑕疵。在
认识到上述行为的不规范后，徐惠祥于 2006 年 12 月以货币资金形式出资 110 万
元补足了该部分出资。鞍山振华会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 18 日出具
的《验资报告》（鞍振华变验字[2006]第 022 号），该报告确认徐惠祥以货币出资
110 万元。另经本所律师核查，惠丰化工在 2002 年至 2006 年期间未实施分红，也
没有发生逾期偿债等严重损害债权人利益的情况。化工研究院于 2012 年 1 月 9 日 出具了《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，化工研究院对本次以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”出资以及相关评估价格进行确认，出资程序符合当时的法律法规的规定，存在的出资瑕疵也已消除。
本所律师查验了化工研究院于 2012 年 1 月 9 日出具的《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》。根据该函的内容，化工研究院已确认此次增资行为发生时，化工研究院作为原中共中央企业工作委员会的直属企业已同意实施该次增资，并对相关评估进行确认，没有造成国有资产流失情形。
本所律师认为，化工研究院在 2002 年对惠丰化工增资过程中，按照当时适用的《公司法》、《关于xx技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字 [1997]326 号）的相关规定，参照惠丰化工的注册资本总额将出资的非专利技术进行价值确认。化工研究院将经确认的部分技术价值让渡给惠丰化工是在遵循公平原则的基础上实施的，该行为符合当时合作双方的实际情况且经双方书面认可，化工研究院也已确认没有造成国有资产的损失。xxxxx将化工研究院让渡给惠丰化工的技术价值作为个人出资的行为存在法律瑕疵，但其个人在 2006 年以货币出资补足了该部分出资，该法律瑕疵已得到彻底解决，不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。
（4） 第三次变更（增资）
2006 年 11 月 6 日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰化工增加注册资本至
2,000 万元的相关议案。此次增资由化工研究院以非专利技术认缴 225 万元、其余
由徐惠祥以货币 675 万元认缴，分两期缴纳。
2006 年 10 月 12 日，鞍山俊隆资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鞍俊资评报字（2006）第 041 号），确认化工研究院用于出资的非专利技术“溶剂红 SR系列”评估价值为 501 万元。
2006 年 12 月 18 日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍振
华变验字[2006]第 022 号），确认化工研究院以非专利技术出资 225 万元，徐惠祥
以货币出资 280 万元。
注：xxxx期实际货币出资 390 万元，其中 110 万元补足前次出资。本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额 （万元） | 占注册资本 比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 61.25 | 830.00 | 41.50 |
2 | 化工研究院 | 500.00 | 25.00 | 500.00 | 25.00 |
3 | xx | 110.00 | 5.50 | 110.00 | 5.50 |
4 | xx | 110.00 | 5.50 | 110.00 | 5.50 |
5 | 杨宝顺 | 55.00 | 2.75 | 55.00 | 2.75 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | 1,605.00 | 80.25 | |
本所律师查验了辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶剂红 SR 系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第 496 号），该鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。惠丰投资完整享有该技术，事实上化工研究院并未以溶剂红 SR 系列生产技术进行出资，后改为以货币资金出资。本所律师认为，化工研究院以与惠丰化工共有的技术xxx化工出资的行为构成出资不实。2007 年 6 月，徐惠祥个人总计以货币出资 225 万元补足本次出资，惠丰化工本次增资过程中存在瑕疵已消除。
（5） 第四次变更（变更实收资本、股东变更）
2007 年 6 月 28 日，惠丰化工召开股东会会议，本次会议审议通过了将惠丰化
工实收资本增资 2,000 万元，xxxx其对惠丰化工 55 万元出资转让给xx；同
时，化工研究院将其对惠丰化工 200 万元出资转让给徐惠祥。
2007 年 6 月 28 日，xxx与xx签订《股权转让协议书》，该协议约定xx
xx其持有的惠丰化工出资转让给xx。
2007 年 6 月 28 日，化工研究院与xxxxx《股权转让协议书》，约定化工
研究院将其对惠丰化工的 200 万元出资转让给徐惠祥。经本所律师核查，xxx
x让化工研究院转让的 200 万元出资后，徐惠祥以 200 万元货币出资补足 2006 年
12 月化工研究院存在出资瑕疵的以非专利技术的出资，所以并未向化工研究院支付股权转让对价。
2007 年 7 月 2 日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鞍
中科华验字（2007）第 150 号），确认徐惠祥以货币出资 595 万元，其中 395 万元
为其于 2006 年认缴出资中的第二期出资，另外 200 万元补足 2006 年 12 月化工研
究院以无形资产出资中的 200 万元；化工研究院以货币出资 25 万元用于补足 2006
年 12 月以无形资产出资中的 25 万元。
经过本所律师对化工研究院相关负责人以及徐惠祥的访谈结果，上述《验资报告》（鞍中科华验字（2007）第 150 号）中确认的由化工研究院用于出资补足的
25 万元实际为徐惠祥个人代付，化工研究院在此过程中并未实际支出货币资金。本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 71.25 |
2 | 化工研究院 | 300.00 | 15.00 |
3 | xx | 165.00 | 8.25 |
4 | xx | 110.00 | 5.50 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，化工研究院本次转让惠丰化工股权的原因是为了弥补 2006年 12 月的出资瑕疵。2006 年 12 月化工研究院以非专利技术“溶剂红 SR 系列”xxx化工出资 225 万元，但根据辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶剂红 SR 系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第 496 号），该鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。化工研究院以与惠丰化工共有的技术xxx化工出资的行为构成出资不实,由徐惠祥个人总计以货币出资 225 万元补足该等非专利技术出资瑕疵，鉴于化工研究院未出资，实际出资人为徐惠祥，根据实际出资情况，化工研究院将其持有的由xxxxx
出资的惠丰集团股权转让给徐惠祥，本次转让了 200 万元股权，另 25 万元股权于
2007 年 12 月转让于徐惠祥。
（6） 第五次变更（股权变动）
2007 年 12 月 19 日，惠丰集团（2007 年 8 月，惠丰化工更名为惠丰集团）召
开股东会会议，本次会议审议通过了化工研究院将其对惠丰集团出资 25 万元转让给徐惠祥。
2007 年 12 月 19 日，化工研究院与xxxxx《股权转让协议书》，对化工研究院与xxxx间的股权交易进行明确。
经本所律师的核查，由于化工研究院在 2007 年 7 月的出资补足过程中并未实际支付资金，而是由xxxx支付的货币。因此，本次股权转让过程中，xxxx未向化工研究院实际支付任何对价。
本次变更后，xx集团的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 72.50 |
2 | 化工研究院 | 275.00 | 13.75 |
3 | xx | 165.00 | 8.25 |
4 | xx | 110.00 | 5.50 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，化工研究院本次转让惠丰投资股权的原因是为了弥补 2006年 12 月的出资瑕疵。2006 年 12 月化工研究院以非专利技术“溶剂红 SR 系列”xxx化工出资 225 万元，但根据辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶剂红 SR 系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第 496 号），该鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。化工研究院以与惠丰化工共有的技术xxx化工出资的行为构成出资不实，由徐惠祥个人总计以货币出资 225 万元补足该等非专利技术出资，鉴于化工研究院未出资，实际出资人为徐惠祥，根据实际出资情况，化工研究院将其持有的由xxxxx出资的惠丰集团股权转让给徐惠祥，本次转让了 25 万元股权，另 200 万元股权已于
2007 年 7 月转让于徐惠祥。
（7） 第六次变更（股东变更）
2009 年 9 月 3 日，中国中化集团公司下发《关于同意转让鞍山惠丰化工集团有限公司股权的批复》（中化规[2009]129 号），同意化工研究院将持有的惠丰集团 13.75%的股权采用进场挂牌交易的形式进行股权转让。
2010 年 1 月 28 日，xx通过在北京产权交易所有限公司竞拍取得化工研究院出让的惠丰集团股权。同日，xx与化工研究院通过北京产权交易所有限公司签订《产权交易合同》（合同编号：2010CJG0007）。转让价格为中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字第[2009]072 号），确认的截至 2009年 6 月 30 日转让标的的评估价值 1,114.52 万元。
2010 年 2 月 2 日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》
（NO:T30000807），确认xx取得惠丰集团股权的事实。
本次化工研究院将其持有的惠丰集团 13.75%的股权对外实施转让的的事宜已经惠丰投资的股东会审议通过。
根据惠丰投资目前的章程记载以及其在工商机关登记的股权结构情况，截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 72.50 |
2 | xx | 165.00 | 8.25 |
3 | xx | 385.00 | 19.25 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，化工研究院本次转让惠丰投资股权的原因为 2007 年化工研究院划归到中国中化集团公司，2010 年中国中化集团公司规划整体上市，要求其下属公司不得参股民营企业，需剥离参股民营企业股份，在此背景下化工研究院出让惠丰投资股权。
本所律师认为，本次股权转让已按照《企业国有产权转让管理暂行规定》的规定，已得到化工研究院主管部门中国中化集团公司的批准，并履行了评估及在产权交易中心挂牌交易的程序，符合相关法律、法规的规定。
3．核查意见
x所律师认为：
（1）惠丰投资股本演变清晰，程序符合法律法规的相关要求；
（2）xxxx以货币资金对惠丰投资股本演变过程中存在的出资瑕疵进行了补足，且流程合法合规；
（3）化工研究院为促进技术转化为生产力，发挥自身技术的经济效益，化工研究院以“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”作价出资，符合自身的发展策略，出资原因合理、程序符合法律法规规定；化工研究院以该技术出资后，惠丰化工在苯并咪唑酮系列细分领域获得了广阔的发展空间，并成为国内第一家实现该产品产业化的企业。在惠丰化工将该技术投入发行人后，苯并咪唑酮系列高性能有机颜料收入占比超过 50%，成为发行人主要产品；化工研究院于 2012 年 1
月 9 日出具了《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，对以无形资产出资的决定、流程、评估价格等进行确认，该项投资不属于重大投资行为，化工研究院拥有自身处置权限，可不需要向上级报备，且出资流程符合当时法律法规的规定，出资没有造成国有资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷；
（4）化工研究院转让所持有的惠丰投资的股权已按照《企业国有产权转让管理暂行规定》的规定，已得到化工研究院主管部门中国中化集团公司的批准，并履行了评估及在产权交易中心挂牌交易的程序，符合相关法律、法规的规定，不存在法律纠纷。
（二）惠丰投资的主营业务和主要产品情况 1．主营业务和主要产品的演变情况
经本所律师核查，惠丰化工原位于鞍山市铁西区，厂区土地面积较小，不能满足长远发展需要，2005-2006 年，惠丰投资筹备新厂区，原计划搬迁至鞍山市腾鳌经济开发区，后因鞍山市铁西区相关部门不同意惠丰化工搬迁至区外并在区外纳税，为了xx地方政府对企业的要求，惠丰化工于 2006 年 6 月在腾鳌经济开发区设立发行人。由于鞍山铁西厂区已被列入鞍山市市政规划中的动迁改造范围，
惠丰投资随时面临拆迁，后经过多次协商，惠丰投资于 2009 年 11 月完成公司搬迁以及注册地址变更。
经本所律师核查，惠丰投资在 1998 年设立当时主要从事染料中间体的生产和
销售，主要产品有萘亚胺；自 1999 年开始从事溶剂染料及中间体等化工产品的生产与销售，新增产品苝四酐、苝、氨基芴；2002 年开始从事染料、颜料及中间体的生产和销售，新增产品溶剂红 195、溶剂红 179、荧光红 5B、颜料黄 180、透明橙、洗油蒸馏产品工业苊、工业芴、甲基萘等以及中间体 1,8-萘酐、四溴 1,8-萘酐、四氯 1,8-萘酐、1,8-萘酸钾等；发行人于 2006 年设立后，惠丰投资通过租赁、投资、转让等方式逐步将与生产相关的土地、房产及设备交付发行人，惠丰投资本身从事与染料、颜料及中间体生产和销售的业务逐步减少，并开始将主要产品颜料黄 180、荧光黄 8G 转入发行人生产，之后陆续将其他染颜料及中间体的生产转到发行人生产，直至 2010 年，惠丰投资不再从事任何化工产品的生产及染料、颜料产品的销售。惠丰投资业务变更为实业项目投资、商品贸易信息咨询服务、企业策划咨询服务，2011 年 3 月起增加了苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯的批发，为避免可能的潜在同业竞争，惠丰投资于 2018 年 6 月停止从事一般化学品贸易业务。目前主要从事投资业务，与发行人不存在同业竞争和潜在同业竞争的情形。截至本《补充法律意见》出具之日，xx投资无从事与发行人生产所需的化学品贸易相关业务的计划。
2．发行人与xx投资、化工研究院的关系
（1）发行人与xx投资的关系
①发行人业务与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人成立之前惠丰投资从事染料、颜料及中间体的生产和销售，发行人 2006 年设立后，惠丰投资通过租赁、投资、转让等方式逐步将与生产相关的土地、房产及设备交付发行人，惠丰投资本身从事与染料、颜料及中间体生产和销售的业务逐步减少，至 2010 年，惠丰投资不再从事任何化工产品的生产及染料、颜料产品的销售，2018 年 6 月，惠丰投资不再从事一般化学品贸易业务。目前主要从事投资业务。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有
独立的业务体系与惠丰投资不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
②发行人资产与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人目前使用的部分土地、房屋为惠丰投资通过买卖或出资的方式，转让或投入发行人。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人独立拥有与生产相关的全部资产的使用权，不存在与惠丰投资共用资产的情况。
③发行人技术与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人目前使用的部分技术为惠丰投资通过出资或无偿交付、转让的方式，提供给发行人所有，同时由于惠丰投资的技术团队也整体变更到发行人处工作，惠丰投资也将全部与发行人主营产品相关的生产技术全部转移给发行人。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有与生产相关的独立技术，不存在与惠丰投资共用技术的情况，惠丰投资不再实施任何技术研发活动，也不再拥有任何与发行人主营产品生产相关的技术。
④发行人设备与惠丰投资的关系
经本所律师核查，发行人目前使用的部分设备为惠丰投资通过出资或转让的方式，变更为发行人所有。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有与生产相关的生产设备，不存在与惠丰投资共用设备的情况。
⑤发行人人员与xx投资的关系
经本所律师核查，发行人部分员工原为惠丰投资的员工，由于惠丰投资将主要设备转移给了发行人，与设备相关的生产人员在设备转让的同时将劳动关系转移至发行人处，惠丰投资停止继续开展染料、颜料产品的销售业务，原少数从事加工的人员也将劳动关系转移至发行人处。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人拥有独立的用工制度，不存在与惠丰投资混同用工的情况。
（2）发行人与化工研究院的关系
①发行人业务与化工研究院的关系
经本所律师核查，化工研究院主要业务为农药研发、生产以及环保产业，主
要产品为农药。染料是化工研究院的传统科研专业，目前没有从事染料、颜料的生产业务。本所律师认为，发行人的业务与化工研究院不存在竞争关系。
②发行人资产与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人的房屋、土地等资产与化工研究院的房屋、土地等资产均相互独立，产权清晰，不存在发行人与化工研究院共用资产的情况。
③发行人技术与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人部分技术为与化工研究院合作开发，2 项专利技术为共有专利。该等合作研发对发行人主要起辅助作用。上述合作或共有专利均已签订了合同，对双方权利与义务，技术的归属、使用情况进行了明确约定。发行人现有的技术开发模式主要是自我研发和与包括化工研究院在内的其他方进行合作研发的方式开展。在自我研发方面，发行人目前拥有完整的研发体系、较强的研发实力和专业的研发设施，高素质的科研队伍、完善的研发激励措施以及良好的研发条件等均是发行人独立开展新产品、新技术研发的保证，发行人独立研发了多项与目前主营产品相关的新技术，并不断通过生产实践对已有工艺进行改良升级。在合作研发方面，与化工研究院的合作主要是基于其作为中国最早的综合性化工研究所，在染料、颜料领域的科研地位而开展的。在和化工研究院的合作过程中，在项目选择时，发行人利用与市场紧密接触的优势，建议选择能满足客户需求、具有良好市场前景的产品和项目。在研发过程中，化工研究院只在发行人选取项目后，负责实验室小试工作，而发行人在参与实验室小试的同时，主要负责中试、试生产等对最终形成产品等具有决定性意义的步骤。
本所律师认为，发行人目前与化工研究院以合作的形式进行联合技术研发，发行人作为联合一方负责选取项目，并参与整个的研发过程，独立负责相应的研发环节。同时，发行人已拥有独立的技术研发团队和部门，具有独立开展技术研发的能力和条件。发行人对化工研究院不存在技术或研发依赖，双方的合作研发方式不会影响发行人的独立性。
④发行人设备与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人使用的设备与化工研究院的设备相互独立、产权清
晰，不存在共用设备的情况。
⑤发行人人员与化工研究院的关系
经本所律师核查，发行人存在聘请化工研究院离职或退休员工的情况，上述离职或退休员工均已与化工研究院解除劳动关系，并与发行人建立了劳务或劳动关系，不存在混同用工或劳务纠纷的情况。除此之外，发行人与化工研究院的员工不存在关系。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人在业务、资产、技术、设备、人员等方面与惠丰投资、化工研究院的关系合理、清晰，发行人与惠丰投资不存在同业竞争或潜在同业竞争，惠丰投资不存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形，发行人与化工研究院相互独立，不存在互相依赖的情形。
3．惠丰投资目前的主营业务
经本所律师核查，惠丰投资的经营范围为实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资主要从事投资业务，与高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售没有关联，与发行人及其子公司不存在经营相同或相似业务的情形。
4．报告期惠丰投资财务数据、主要资产情况及收入来源
（1）报告期的主要财务数据
根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的惠丰投资2015 年度、2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-6 月的《审计报告》（鞍中科华会审[2016]50 号、鞍中科华会审[2017]22 号、鞍中科华会审[2018]11 号、鞍中科华会审[2018]100 号），惠丰投资报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 11,875.52 | 13,612.66 | 21,712.23 | 24,652.39 |
非流动资产 | 11,144.97 | 11,228.11 | 12,230.87 | 11,809.05 |
总资产 | 23,020.49 | 24,840.77 | 33,943.10 | 36,461.44 |
流动负债 | 9,302.43 | 9,910.52 | 20,547.87 | 24,715.76 |
非流动负债 | 109.06 | 109.06 | 115.43 | 121.80 |
负债总额 | 9.411.50 | 10,019.58 | 20,663.30 | 24,837.56 |
净资产 | 13,609.00 | 14,821.18 | 13,279.80 | 11,623.88 |
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 4,925.24 | 30,521.74 | 29,979.35 | 27,366.54 |
营业成本 | 4,758.47 | 31,152.51 | 29,924.83 | 27,599.30 |
销售和管理费用 | 118.33 | 673.26 | 667.90 | 685.74 |
财务费用 | 258.49 | 1,249.36 | 1,284.97 | 1,331.96 |
投资收益 | 0 | 6,885.60 | 4,739.11 | 7,300.63 |
营业利润 | -515.58 | 449.87 | 1,659.78 | 5,024.94 |
净利润 | -513.18 | 423.51 | 1,655.93 | 5,041.45 |
经本所律师核查，报告期内，惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易业务， 2018 年 6 月惠丰投资已停止从事一般化学品贸易业务，目前主要从事投资业务。
2015 年净利润为 5,041.45 万元，主要来自于转让发行人股份取得的投资收益
7,300.63 万元；2016 年惠丰投资净利润为 1,655.93 万元，主要来自于发行人分红和转让发行人股份的投资收益；2017 年惠丰投资的净利润为 432.51 万元，主要来自于发行人分红和转让股份的投资收益。2018 年惠丰投资的净利润为-513.18万元，主要因为惠丰投资停止了一般化学品贸易业务。
（2）主要资产和人员情况
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，惠丰投资的总资产为 23,020.49
万元，其中流动资产 11,875.52 万元，非流动资产 11,144.97 万元。非流动资产
中长期股权投资 8,721.88 万元，固定资产 1,464.01 万元，无形资产为 962.07 万元
固定资产主要包括房屋、构筑物、机械设备、车辆、电子设备，具体如下：
序号 | 资产类别 | 产权编号 | 位置 | 面积 （平方米） | 账面净值 （万元） |
1 | 房屋 | 房权证HC 字第 0025104 号等 | x城市腾鳌镇经济开发区 | 6,491.70 | 1,152.31 |
2 | 构筑物 | 围墙、道路等 | x城市腾鳌镇经济开发区 | - | 267.56 |
3 | 机械设备 | 储水罐、消防泵 | - | - | 5.22 |
4 | 车辆 | 小汽车 | - | - | 33.46 |
5 | 电子设备 | 电脑、空调、打印机等 | - | - | 5.46 |
固定资产合计 | - | - | 1,464.01 | ||
经本所律师核查，惠丰投资的房屋为一栋五层建筑，除食堂和部分办公区、客房租赁给了鞍山辉虹和惠丰瑞焓外，其余处于闲置状态。
无形资产主要为土地，具体情况如下表所示：
序号 | 产权编号 | 位置 | 面积 （平方米） | 账面净值 （万元） | 备注 |
1 | 海城国用（2011）第 90 号 | x城市腾鳌镇xx村 | 25,110 | 784.39 | - |
2 | 海城国用（2011）第 91 号 | x城市腾鳌镇xx村 | 52,127 | - | |
3 | 海城国用（2011）第 92 号 | x城市腾鳌镇xx村 | 47,900 | - | |
4 | CL-5-4 | 鞍山市铁西区 | 10,716.11 | 177.68 | 现已按政府 要求拆迁。 |
合计 | - | 962.07 | - | ||
注：鞍山市铁西区 CL-5-4 地块现已按政府要求拆迁。
除 CL-5-4 拆迁外，上述土地约 12.5 万平方米，其中发行人、惠丰瑞焓、鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司共租用约 3.5 万平方米，其余土地除用于球场、消防水池、绿化道路外均处于闲置状态。
本所律师询问了xx投资相关工作人员，取得了xx投资工作人员花名册，并查阅了惠丰投资工资发放记录等文件，对惠丰投资的人员情况进行了核查。
通过上述核查，本所律师认为：xx投资现有工作人员均为管理、财务、业务、后勤等人员，没有生产人员，惠丰投资不存在与发行人同业竞争和潜在的同业竞争。
（3）报告期内收入来源
根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的惠丰投资2015 年度、2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-6 月的《审计报告》（鞍中科华会审[2016]50 号、鞍中科华会审[2017]22 号、鞍中科华会审[2018]11 号、鞍中科华会审[2018]100 号），惠丰
投资报告期内的主要收入来源如下：
期间 | 主营业务 | 营业收入（元） |
2018 年 1-6 月 | 乙二醇 | 48,658,119.74 |
租金 | 594,271.59 | |
合计 | 49,252,391.33 | |
2017年年度 | 苯乙烯 | 131,973,789.73 |
纯苯 | 19,501,624.00 | |
二甘醇 | 6,064,319.98 | |
乙二醇 | 136,754,273.49 | |
甲醇 | 10,678,846.20 | |
其他 | 244,543.69 | |
合计 | 305,217,397.09 | |
2016年度 | 苯乙烯 | 196,851,623.93 |
乙二醇 | 98,219,635.59 | |
甲醇 | 4,722,222.20 | |
合计 | 299,793,481.72 | |
2015年度 | 苯乙烯 | 192,178,119.59 |
乙二醇 | 63,651,985.75 | |
甲醇 | 17,811,965.80 | |
吊顶材料 | 23,373.50 | |
合计 | 273,665,444.64 |
经本所律师核查，惠丰投资的主要收入来源为苯乙烯、乙二醇、甲醇、纯苯、二甘醇等化工产品的贸易，与发行人的主营业务不存在相同或相似的情况。截至 2018 年 5 月，惠丰投资已停止一般化学品贸易业务。
5．xx投资与发行人不存在相关或相似业务
经本所律师核查惠丰投资所从事的一般化学品贸易业务不属于发行人的主营业务，所从事贸易之产品不属于发行人的主要原材料，该贸易业务客户和供应商与发行人不存在重合；为了避免产生潜在同业竞争风险，惠丰投资和惠丰经贸出具了《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》，承诺在履行完现有在手订单后并在 2018 年 6 月 30 日之前停止从事一般化学品贸易业务。截至目前，惠丰投资和惠丰经贸解决同业竞争事项的进展情况如下：
（1）订单情况
自 2018 年 4 月 20 日起，惠丰投资及惠丰经贸的一般化学品贸易业务已经停止接受新的订单。
截至 2018 年 5 月 14 日，惠丰投资、惠丰经贸已经执行完全部订单。
（2）人员情况
惠丰投资和惠丰经贸专门从事一般化学品贸易业务的人员主要有 4 人，惠丰投资已与该等员工解除劳动合同或进行转岗，已经严格按照《劳动法》及《劳动合同法》的要求妥善处理，不会因此产生劳动争议诉讼。
（3）营业执照及税务登记变更
惠丰投资已于 2018 年 4 月 28 日完成营业执照变更，2018 年 5 月 17 日，完成了相应的国税、地税的税务变更登记。惠丰经贸已于 0000 x 0 x 0 xxxxxxxxx，0000 x 5 月 17 日，完成了相应的国税、地税的税务变更登记。
综上，惠丰投资和惠丰经贸已经停止从事一般化学品的贸易业务，未来也不会从事一般化学品贸易业务，不会产生与发行人存在潜在同业竞争的风险。
本所律师查阅了惠丰投资和惠丰经贸出具的《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》以及变更后的营业执照，访谈了惠丰投资负责一般化学品贸易业务的人员，查阅了惠丰投资和惠丰经贸的在手订单情况，访谈了惠丰投资的债权银行。通过上述核查，本所律师认为，惠丰投资及惠丰经贸已经停止从事一般化学品贸易业务。惠丰投资与发行人均独立开展业务，不存在相关或相似业务，不存在同业竞争或潜在的竞争关系。
6．核查意见
x所律师认为，惠丰投资的主营业务和主要产品演变情况清晰，惠丰投资目前主要从事投资业务，与高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售没有关联。惠丰投资原收入主要来源于苯乙烯、乙二醇、甲醇、纯苯、二甘醇等化工产品的贸易，不存在与发行人业务相同或相似的情形，截至目前惠丰投资已停止上述一般化学品的贸易业务。发行人在业务、资产、技术、设备、人员等方面与惠丰投资、化工研究院的关系合理、清晰，相互独立，发行人与惠丰投资不存在同业竞
争或潜在同业竞争，发行人与化工研究院相互独立，不存在互相依赖的情形。报告期内，惠丰投资亏损主要源于营业成本和财务费用较高，2015 年和 2016 年盈利主要来自于其转让发行人股份和分红取得的投资收益，惠丰投资不存在替发行人承担成本、费用的情形，除惠丰瑞焓、通辽翔意化工有限公司、腾鳌污水处理外，惠丰投资与发行人客户、供应商不存在交易和资金往来。
（三）惠丰投资与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员的处置情况
经本所律师核查，惠丰投资已不再拥有与发行人业务、产品相关的资产、技术、设备和人员，已不再从事与发行人主营业务相关的业务，惠丰投资原与发行人业务染料、颜料生产及销售相关的资产、技术、设备和人员均转移至发行人。
1．惠丰投资与发行人业务相关资产、技术、设备的处置
① 2006 年 6 月，xx投资将其拥有的相关设备以出资方式转移给发行人；
② 2007 年 8 月，xx投资将其拥有的 8 项非专利技术以出资方式转移给发行人；
③ 2009 年 12 月 15 日，xx投资与发行人签订协议，约定惠丰投资参照中发
国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2009]第 091 号）确定的转让资产的评估为依据，向发行人转让房屋、建筑物及设备，转让金额合计为 6,018.28 万元。2009 年 12 月 18 日，xx投资与发行人签订协议，约定惠丰投
资向发行人转让 184 台机械设备，转让金额合计 59.12 万元。同时xx投资将其掌握的全部与染料、颜料及中间体生产相关的非专利技术资料无偿交付发行人；
④ 2009 年 12 月 22 日，发行人与xx投资签订了《注册商标转让合同》，约
定惠丰投资将其拥有的商标注册号为 3882614 的商标无偿转让给发行人，该商标
专用权的权利人变更手续已于 2010 年 9 月 6 日办理完毕。2010 年 7月9 日，发行人与惠丰投资签订了《注册商标转让合同》，约定惠丰投资将其持有的注册号为 5642390 的商标无偿转让给发行人，该商标专用权的权利人变更登记已于 2011 年
5 月 20 日变更完毕；
⑤ 2010 年 5 月，xx投资将其拥有的与发行人生产相关的专利技术全部无偿转让给发行人，并办理了专利权人变更备案登记；
⑥ 2010 年 8 月，xx投资将其拥有的位于鞍山腾鳌开发区内的 4 宗土地使用权以出资方式转移给发行人。
本所律师核查了上述资产转让行为的合同及发票后认为，上述资产转让行为均真实存在，并符合相关法律法规的规定。
2．xx投资与发行人业务相关人员的处置情况
经本所律师核查，发行人设立以后，即开始独立实施染料、颜料产品的生产及销售业务，其独立聘用与开展上述业务相关的人员。原归属xxx投资拥有的腾鳌开发区厂区内的资产于 2009 年 12 月前均由发行人通过租赁方式使用，与租用资产相关的人员也均由发行人独立聘用。2009 年12 月后惠丰投资将其所有的位于腾鳌经济技术开发区的全部设备以及位于铁西区大西街厂区的部分设备以转让方式转移给发行人，与转让设备相关的生产人员在设备产权转移同时均将劳动关系转移至发行人处。xx投资在 2010 年内仍短期保留了加工半成品以及库存染料、颜料原料及产品的销售业务，年末随着加工业务的停止以及库存产品的售罄，惠丰投资停止继续开展染料、颜料产品的销售业务，原少数从事加工的人员也将劳动关系转移至发行人处。
目前，xx投资原聘用的与染料、颜料生产及销售相关的人员均将劳动关系转移至发行人处。
本所律师认为，xx投资已将全部与发行人主营业务相关的资产、设备、业务、技术及人员都转移给发行人。惠丰投资目前与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，除惠丰瑞焓、通辽翔意化工有限公司和腾鳌污水处理外，惠丰投资与发行人客户、供应商及其关联方不存在业务和资金往来，不存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形。
三、 发行人股东数量为 126 个，其中自然人股东为 123 名。请发行人：（1）列表说明历次增资及股权转让的原因和背景，自然人股东是否曾在发行人任职，资金来源及合法性，是否存在代持，是否缴纳相关税费，是否存在股东超 200 人
的情形。（2）说明法人股东或机构股东的股东或合伙人（直至自然人或国资主体）是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人主要客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来。（3）说明自然人股东在整体变更为股份有限公司、股利分配中，是否履行纳税义务，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。（反馈问题第 3 题）
本所律师核查了发行人的工商档案、会计师关于历次增资出具的验资报告、发行人提供的说明、历次出资及股权转让的协议及凭证、缴纳税款的凭证、法人股东或机构股东的章程、并登陆国家企业信用信息公示系统对其股东情况进行了查询，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明文件，法人股东或机构股东的股东或合伙人出具的承诺，中介机构出具的承诺，股利分配的股东大会决议，缴税凭证等文件，并对股东进行了访谈，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）历次转让的定价依据
序号 | 时间 | 事项 | 转让价格 | 定价依据 | 概述 |
1 | 2010 年 1 月 | 第一次股权转让 | 1.6 元/股 | 以截至 2009 年 12 月 31 日的每 股净资产值 1.60 元作为本次股权转让的定价依据 | xxxx分股权转让给xxxx 29 位新股东，合计 转让 645.32 万股。 |
2 | 2011 年 4 月 | 第二次股 权转让 | 6 元/股 | x 13 倍 PE，同时参考发行人 2010 年 8 月增资价格 6 元/股 | xxxx分股权转让给x xx，x计转让 30 万股。 |
3 | 2014 年 6 月 | 第三次股权转让 | 6 元/股 | 约 40 倍 PE，参考上一次股权转让的价格，同时考虑未来发行人发展前景 | xxx、惠丰投资等股东将所持部分股权转让予xxxx 6 名股东，合计转 让 481 万股。 |
4 | 2015 年 9 月 | 第四次股权转让 | 6 元/股 | 26 倍 PE，参考上一次股权转让的价格 | xx等 6 名股东xxx投 资、匹克投资等 6 名股东 转让部分股权，合计 1,295万股；惠丰投资向xxx等 95 名股东转让部分股 权，合计 1,396.40 万股。 |
5 | 2015 年12 月 | 第五次股权转让 | 8 元/股 | x 35 倍 PE，参考上一次股权转让的价格，同时考虑未来发行人 发展前景 | 惠丰投资向xxx等 3 名股东转让部分股权，合计 530 万股。 |
6 | 2016 年11 月 | 第六次股 权转让 | 20.5 元/股 | 新三板挂牌后转让，首次协议转 让定价 | xx志向xxxx部分股 份，合计 0.1 万股。 |
7 | 2016 年12 月-2017 年 1 月 | 第七次股权转让 | 17.25 元/股 | 约18 倍PE，新三板挂牌后转让，协议转让定价 | xxxx 13 名股东向x xx、x安银海等 3 名股东转让部分股权，合计 1,152 万股。 |
（二）历次增资及股份转让的情况核查
1．2007 年 4 月，发行人实收资本增资到 1,897.5912 万元
序号 | 增资股东 | 原因及背景 | 是否曾在发行人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否 缴纳税费 |
1 | 惠丰化工 | 补充实收资本 | — | 设备/经营所得 | 否 | — |
2 | xx | x充实收资本 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累 等自有资金 | 否 | — |
2．2007 年 6 月，发行人注册资本变更至 6,000 万元，实收资本增加到
4,189.5912 万元
序号 | 增资股东 | 原因及背景 | 是否曾在发行人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否缴纳 税费 |
1 | 惠丰化工 | 经营规模增大、补充实收资本 | — | 经营所得 | 否 | — |
2 | xx | x营规模增大、补充实收资本 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累 等自有资金 | 否 | — |
3．2007 年 12 月，发行人实收资本增加到 4,497.8512 万元
序号 | 增资股东 | 原因及背景 | 是否曾在发行人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否 缴纳税费 |
1 | 惠丰化工 | 补充实收资本 | — | 经营所得 | 否 | — |
4．2008 年 6 月，发行人实收资本增加到 6,000 万元
序号 | 增资股东 | 原因及背景 | 是否曾在发行人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否缴纳 税费 |
1 | 惠丰化工 | 补充实收资本 | — | 自有技术 | 否 | — |
2 | xx | x充实收资本 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | — |
5．2010 年 1 月，股份转让
序号 | 出让股东 | 受让股东 | 原因及背景 | 受让股东是否曾在发行 人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否 缴纳税费 |
1 | xx | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 |
2 | 黄海 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
3 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
4 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
5 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
6 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
7 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
8 | xxx | xxx配偶，曾为惠丰投资员工，看好企 业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
9 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
10 | xx | xxxxx，x好企 业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
11 | xx | xxxxx，x好企 业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
12 | xxx | 惠丰投资员工，关联 方员工持股安排 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
13 | 张满库 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
14 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
15 | 姜克敏 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
16 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
17 | 王险峰 | 惠丰投资员工，关联 方员工持股安排 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
18 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 |
19 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
20 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
21 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
22 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
23 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
24 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
25 | 季阔 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
26 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
27 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
28 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 | |
29 | 谷威 | xxxxx，x好企 业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 |
6．2010 年 8 月，发行人的注册资本增加到 6,760 万元
序号 | 增资股东 | 原因及背景 | 增资股东是否曾在发行 人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否缴纳 税费 |
1 | 惠丰集团 | 将与发行人业务相关土地出 资到发行人 | — | 自有土地 | 否 | — |
2 | 赵恩德 | 徐惠祥同学，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭 积累等自有资金 | 否 | — |
3 | xxx | xxx朋友，看好企业发展 | 否 | 经营所得 | 否 | — |
7．2011 年 4 月，发行人的注册资本增加到 8,000 万元
序号 | 增资股东 | 原因及背景 | 增资股东是否曾在发行 人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否缴纳 税费 |
1 | 宁波天同 | 机构投资者，看好企业发展 | — | 自有资金 | 否 | — |
2 | xxx | 外部投资者，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | — |
3 | xxx | 外部投资者，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 | 否 | — |
累等自有资金 |
8．2011 年 4 月，股份转让
序号 | 出让股东 | 受让股东 | 原因及背景 | 受让股东是否曾在发行 人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否 缴纳税费 |
1 | xx | xxx | 曾为惠丰投资员工，关联 方持股安排 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 |
9．2014 年 6 月，股份转让
序号 | 出让股东 | 受让股东 | 原因及背景 | 受让股东是 否曾在发行人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否 缴纳税费 |
1 | xxx | xxx资 | 股东由于资金需求转让股份 | — | 经营所得 | 否 | 是 |
2 | xxx | 股东由于资金需求转让股份 | — | 经营所得 | 否 | 是 | |
3 | xxx | xxxx资金需求转让股份 | — | 经营所得 | 否 | 是 | |
4 | 姜克敏 | 股东由于资金需求转让股份 | — | 经营所得 | 否 | 是 | |
5 | 惠丰投资 | xx亿 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
6 | 张孝博 | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
7 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
8 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
9 | xxx | xxxxx，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
10 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
10．2015 年 9 月，股份转让
序号 | 出让股东 | 受让股东 | 原因及背景 | 受让股东是否曾在发行人任 职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否缴纳 税费 |
1 | xx | x丰投资 | 股东由于资金需求转让股份 | — | 经营所得 | 否 | 是 |
2 | 谷威 | 股东由于资金需求转让股份 | — | 经营所得 | 否 | 是 | |
3 | xxx | 股东由于资金需求转让股份 | — | 经营所得 | 否 | 是 | |
4 | xxx | 匹克投资 | 股东由于资金需求转让股份，私 募基金看好企业发展入股 | — | 自有资金 | 否 | 是 |
5 | xxx | 股东由于资金需求转让股份，私 募基金看好企业发展入股 | — | 自有资金 | 否 | 是 |
6 | 宁波天同 | 惠丰投资 | 机构投资者转让股份 | — | 经营所得 | 否 | — |
7 | 王恒明 | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | — | |
8 | xxx | xx军 | 原股东从惠丰投资离职转让股 份，新股东为公司员工，看好企业发展 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
9 | xxx | xxx从惠丰投资离职转让股 份，新股东为公司员工，看好企业发展 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
10 | xx | x股东从惠丰投资离职转让股 份，新股东为公司员工，看好企 业发展 | 是 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
11 | 惠丰投资 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
12 | xx军 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
13 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
14 | xxx | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
15 | xxx | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
16 | xxx | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
17 | xxx | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
18 | xx | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
19 | xx | xxxxx，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
20 | xxx | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
21 | xx凤 | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
22 | xxx | xxx资员工，关联方员工持股 安排 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
23 | xxx | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
24 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
25 | xx | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
26 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
27 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
28 | 马卓 | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
29 | xxx | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
30 | xx | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
31 | xx | xxxx员工，关联方员工持股 安排 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
32 | 权于 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
33 | xx | 徐惠祥同学，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
34 | xxx | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
35 | xxx | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
36 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
37 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
38 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
39 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
40 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
41 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
42 | 王盼 | xxxxxx配偶，看好企业发 展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
43 | 曹文武 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
44 | 付临冬 | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
45 | 柏丽 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
46 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
47 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
48 | xxx | xxx资员工，关联方员工持股 安排 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
49 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
50 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
51 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
52 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
53 | xxx | 惠丰投资员工，关联方员工持股 安排 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
54 | xxx | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
55 | 那志鹏 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
56 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
57 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
58 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
59 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
60 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
61 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
62 | xxx | 惠丰投资员工，关联方员工持股 安排 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
63 | xxx | 惠丰投资员工，关联方员工持股 安排 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
64 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
65 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
66 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
67 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
68 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
69 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
70 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
71 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
72 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
73 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
74 | 朱永久 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
75 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
76 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
77 | 黄健文 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
78 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
79 | 孙元申 | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
80 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
81 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
82 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
83 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
84 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
85 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
86 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
87 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
88 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
89 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
90 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
91 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
92 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
93 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
94 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
95 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
96 | xxx | xxx的配偶，曾为惠丰投资员 工，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
97 | xxx | 惠丰投资员工，关联方员工持股 安排 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
98 | xx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
99 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
100 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
101 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
102 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
103 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
104 | xxx | 员工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 | |
105 | xx | x工持股安排 | 是 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
11．2016 年 1 月，股份转让
序号 | 出让股东 | 受让股东 | 原因及背景 | 受让股东是否曾在发行 人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否缴纳 税费 |
1 | 惠丰投资 | xxx | 徐惠祥朋友，看好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 |
2 | xx | xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 | 否 | 是 |
累等自有资金 | |||||||
3 | xxx | 惠丰投资员工，关联方员工 持股安排 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积 累等自有资金 | 否 | 是 |
12．2016 年 8 月 9 日，发行人在全国中小企业股份股转系统（以下简称“股转系统”）挂牌后，股份转让情况
时间 | 出让股东 | 受让股东 | 原因及背景 | 受让股东是否曾在发行 人任职 | 资金来源 | 是否代持 | 是否缴纳 税费 |
2016 年 11 月 8 日 | xxx | xx | 股东股份转让，新 股东为xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
2016 年 12 月 27 日 | xxx | xx汕 | 股东股份转让，新 股东为xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
2016 年 12 月 28 日 | 惠丰投资 | xx汕 | 股东股份转让，新股东为xxxxx，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
xx | x | 是 | |||||
xxx | x | x | |||||
张孝博 | 否 | 是 | |||||
xxx | x | x | |||||
xxx | 否 | 是 | |||||
2016 年 12 月 29 日 | 惠丰投资 | xx汕 | 股东股份转让，新股东为xxxx x，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
xx | x | 是 | |||||
2017 年 1 月 3 日 | xxx | 淮安银海 | 股东股份转让，机构投资者，看好企业发展入股 | — | 自有资金 | 否 | 是 |
xx | x | 是 | |||||
王恒明 | 否 | 是 | |||||
惠丰投资 | 否 | 是 | |||||
xxx | 否 | 是 | |||||
2017 年 1 月 4 日 | 惠丰投资 | 淮安银海 | 股东股份转让，机 构投资者，看好企业发展入股 | — | 自有资金 | 否 | 是 |
xxx | 否 | 是 | |||||
2017 年 1 月 18 日 | xx亿 | xxx | 股东股份转让，新股东为xxxx x，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
黄海 | 否 | 是 | |||||
2017 年 1 月 19 日 | 惠丰投资 | xx汕 | 股东股份转让，新股东为xxxx x，x好企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
xx | x | 是 | |||||
2017 年 1 月 20 日 | 惠丰投资 | xx汕 | xxxxx，看好 企业发展 | 否 | 工资、薪金所得及家 庭积累等自有资金 | 否 | 是 |
经本所律师核查，发行人目前有 126 名股东，其中 123 名为自然人股东，3 名
为法人或机构投资者，分别为惠丰投资、淮安银海及匹克投资。
经本所律师核查了股东出资或转让股份的相关合同及凭证，以及股东出具的承诺，并对股东进行了访谈，根据上述核查，发行人的股东均以自有资金出资，不存在代持、委托持股或信托持股情况。
惠丰投资为依法设立的有限责任公司，为发行人的发起人，其股东为徐惠祥、xx及xx，x中xxxx行人的直接股东并为发行人实际控制人，xxxxxx人的实际控制人并担任发行人的董事长。
匹克投资为依法设立的有限合伙企业，匹克投资已进行了私募基金备案，基金编号为 S8696，其合伙人分别为福建匹克投资管理有限公司、xxx、xxx。x匹克投资成为发行人股东后，提名了xxx为发行人董事外，匹克投资的股东及其董事、监事及高级管理人员均未在发行人处任职或存在其他关联关系。
淮安银海为依法设立的有限合伙企业，淮安银海的合伙人为共青城银亨投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城银浩投资管理合伙企业（有限合伙）。上述合伙人及淮安银海的董事、监事及高级管理人员均未在发行人处任职或存在其他关联关系。
经本所律师核查，发行人自然人股东为具有完全行为能力，不存在代他人持有或变相代他人持有发行人股份的情况；惠丰投资、淮安银海及匹克投资均为依法设立并合法存续的企业，其以企业自身名义投资发行人的过程履行了必要的法定程序，上述企业作为发行人股东的身份合法有效，不存在代他人持有或变相代他人持有发行人股份的情况，不存在为规避法律法规的要求，通过间接投资方式故意实施变相公开发行的情形。
本所律师认为，发行人历次增资及股份转让的原因合理、出资及转让款来源合法、不存在代持的情况，并缴纳了相应的税费，股权清晰，结构合理，发行人的股东人数为 126 人，未超过 200 人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的要求。
（三）法人股东或机构股东情况核查
经本所律师核查，发行人的法人股东或机构股东为惠丰投资、淮安银海及匹克投资，其中惠丰投资为发行人控股股东。
1．法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及中介机构关联关系的核查
x所律师核查了惠丰投资、淮安银海及匹克投资、福建匹克投资管理有限公司、福建匹克投资集团股份有限公司、福建匹克集团有限公司、共青城银亨投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城银浩投资管理合伙企业（有限合伙）的章程或合伙协议，法人股东或机构股东的股东或合伙人出具的承诺，并登陆国家企业信用信息公示系统对发行人法人股东或机构股东的股东或合伙人情况进行了核对，根据核查结果，法人股东或机构股东的股东或合伙人情况如下：
惠丰投资的股东为徐惠祥、xx、xx。
淮安银海的合伙人为共青城银亨投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城银浩投资管理合伙企业（有限合伙）；共青城银亨投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为樊军民、xxx、xx；x青城银浩投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为xxx、xxx。
匹克投资的合伙人为福建匹克投资管理有限公司、xxx、xxx；福建匹克投资管理有限公司的股东为福建匹克投资集团股份有限公司；福建匹克投资集团股份有限公司的股东为xxx、福建匹克集团有限公司、xxx、xx、xxx、xx奖、xxx；福建匹克集团有限公司的股东为xxx、xxx、xxx。
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》及承诺，除股东惠丰投资为发行人的控股股东，其股东徐惠祥、xxxx行人的实际控制人，xxxxx行人的董事长，xxxxxx投资提名的发行人董事外，上述法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
2．法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人主要客户和供应商关联关系的核查
（1）发行人股东与发行人主要客户及供应商的关系
经本所律师核查，除发行人股东xxx发行人客户上海彩越化工有限公司股东；xxx为发行人客户上海彩越化工有限公司股东xxx的配偶；惠丰投资为发行人供应xxx瑞焓的股东；xxxxx行人客户广东美联新材料股份有限公司的股东外，发行人股东与发行人主要客户和供应商无关联关系。
经本所律师核查，广东美联新材料股份有限公司与发行人同属于染颜料行业及关联行业的产业链，因此存在少数相同的客户和个别供应商，报告期内，发行人向该等共同客户的销售额分别为 928.90 万元、1,393.70 万元、2,620.24 万元和 1,282.12 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.51%、3.15%、4.74%和 4.37%； 2015 年至 2017 年，广东美联新材料股份有限公司向该等共同客户的销售额分别为
1,705.54 万元、2,376.36 万元和 4,058.43 万元，占同期营业收入的比例分别为
4.92%、5.69%和 8.74%。发行人向该等共同供应商的采购额分别为 0、150 万元、
223.99 万元和 498.99 万元，采购占比分别为 0、0.71%、0.90%和 3.07%；广东美联新材料股份有限公司向该等共同供应商的采购额分别为 0、0、105.50 万元和
32.46 万元，采购占比很小。
本所律师认为，上述交易均属于正常的商业往来，发行人对上述重合客户的销售额变动趋势与行业发展趋势基本一致，不存在因广东美联新材料股份有限公司投资入股而产生异常变化，发行人对上述重合客户的销售价格与相应产品的销售均价无重大差异，不存在关联方通过与发行人客户、供应商的交易对发行人进行利益输送或其他利益转移的行为。
本所律师核查了xxxxx的关联方调查表，查阅了广东美联新材料股份有限公司的相关公告，包括但不限于历年年报、历年审计报告、首次公开发行人股票并在创业板上市的招股说明书、保荐工作报告、审计报告、律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书等；对广东美联新材料股份有限公司董事会秘书xxx进行了邮件访谈；走访了发行人的主要客户和主要供应商；通过全国企业信用信息公示系统查询了发行人主要供应商、主要客户及广东美联新材料股份有限公司工商登记信息。通过上述核查，本所律师认为，除发行人已披露的关联方广东美联新材料股份有限公司为发行人的客户外，xxx、x东美联新材料股份有限
公司与发行人的客户及供应商不存在关联关系。
（2）发行人股东与发行人主要客户及供应商的业务往来
报告期内，发行人控股股东惠丰投资与发行人的现供应xxx瑞焓、曾经供应商通辽翔意化工有限公司及腾鳌污水处理之间存在资金及交易往来，具体情况如下：
①2014 年 3 月，惠丰投资与惠丰瑞焓签署《土地租赁合同》，约定惠丰投资将 13,000 平米的土地租赁给惠丰瑞焓，用于建设腾鳌经济开发区集中供热项目，租赁期限 30 年（2014 年 3 月 10 日到 2044 年 3 月 10 日），租金共计 200 万元；
②2016 年 12 月 20 日，惠丰投资、惠丰瑞焓及瑞焓能源科技有限公司三方签
署《股东协议书》，约定截至 2016 年 12 月 20 日，惠丰投资共xxx瑞焓投资
424.2462 万元，其中固定资产投资 198.6325 万元，现金投资 225.6137 万元，惠丰投资持股比例为 35%。惠丰投资与惠丰瑞焓存在关联关系。
③报告期内，惠丰投资与腾鳌污水处理存在资金往来，惠丰投资与通辽翔意化工有限公司不存在关联关系。腾鳌污水处理在 2016 年 9 月前为发行人提供污水处理服务，惠丰投资与腾鳌污水处理存在债权债务转让和资金往来。
除上述交易及资金往来外，发行人的股东与发行人主要客户和供应商不存在关联关系，亦不存在交易或资金往来。
本所律师认为，报告期内，惠丰投资与惠丰瑞焓之间存在资金及业务往来，主要为惠丰投资xxx瑞焓股权投资（固定资产出资和现金出资）及惠丰瑞焓租赁惠丰投资土地，交易合理、价格公允，不存在惠丰投资为发行人承担成本的情况，惠丰投资与惠丰瑞焓存在关联关系；报告期内，惠丰投资与腾鳌污水处理存在资金往来；除上述往来外，发行人的股东及法人股东或机构股东的股东或合伙人与发行人主要客户和供应商不存在关联关系，亦不存在交易或资金往来。
（四）自然人股东纳税情况的核查
经本所律师核查，发行人为发起人以发起设立的方式直接设立的股份有限公司，未发生整体变更事宜。
1.发行人自然人股东在历次股权转让过程中纳税情况如下：
（1）2010 年 1 月
序号 | 出让股东 | 受让股东 | 是否缴纳税费 |
1 | xx | xxx等 29 人 | 是 |
（2）2011 年 4 月
序号 | 出让股东 | 受让股东 | 是否缴纳税费 |
1 | xx | xxx | 是 |
（3）2014 年 6 月
序号 | 出让股东 | 受让股东 | 是否缴纳税费 |
1 | xxx | xxxx | 是 |
2 | xxx | 是 | |
3 | xxx | x | |
0 | 姜克敏 | 是 |
（4）2015 年 9 月
序号 | 出让股东 | 受让股东 | 是否缴纳税费 |
1 | xx | x丰投资、匹克投资 | 是 |
2 | 谷威 | 是 | |
3 | xxx | 是 | |
4 | xxx | x | |
5 | xxx | xx军等 3 人 | 是 |
发行人在股转系统挂牌前，自然人股东转让发行人股权由发行人代扣代缴相关税款。
（5）2016 年 8 月 9 日，发行人在股转系统挂牌后，自然人股东股权转让过程中纳税情况如下表所示：
时间 | 出让股东 | 受让股东 | 是否缴纳税费 |
2016 年 11 月 8 日 | xxx | xx | 是 |
2016 年 12 月 27 日 | xxx | xx汕 | 是 |
2016 年 12 月 28 日 | xx | xx汕 | 是 |
xxx | 是 | ||
张孝博 | 是 | ||
xxx | 是 |
xxx | x | ||
0016 年 12 月 29 日 | xx | xx汕 | 是 |
2017 年 1 月 3 日 | xxx | 淮安银海 | 是 |
xx | x | ||
王恒明 | 是 | ||
xxx | x | ||
0017 年 1 月 4 日 | xx亿 | 淮安银海 | 是 |
2017 年 1 月 18 日 | xx亿 | xxx | 是 |
黄海 | 是 | ||
2017 年 1 月 19 日 | 宋x | xxx | x |
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让过程中，包括实际控制人xxxx的自然人股东均依法依规履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
2.发行人设立至今利润分配缴纳税款情况如下：
（1）股转系统挂牌前发生的利润分配情况
①2011 年 2 月 1 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2010 年度利润分配预案>的议案》，公司对 2010 年度实现的未分配利润中 3,380
万元进行分配，每股分配现金 0.5 元（含税）。
②2011 年 8 月 10 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于实施中期利润分配的议案》，公司 2010 年度实现净利润 33,771,854.47 元，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按本年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积 3,377,185.45 元后，公司可供股东分配利润为 60,608,171.65 元（含以前
年度未分配利润）,经 2010 年年度股东大会审议，已对 2010 年度未分配利润中
3,380 万元进行了分配，现拟对尚未分配的 2,680 万元进行分配，每股分配现金
0.335 元（含税）。
经本所律师核查，上述利润分配发行人均根据相关法律的规定就自然人股东应缴纳的个人所得税履行了代扣代缴义务。
（2）股转系统挂牌后发生的利润分配情况
①2016 年 9 月 30 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2016 年半年度利润分配预案》，以公司现有股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），总计分红 8,000 万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税 [2015]101 号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税 [2015]101 号）的规定并经本所律师核查，发行人股东xxx 2016 年 11 月 8 日、
2016 年 12 月 27 日及 2016 年 12 月 28 日对外转让的发行人股份为其 2016 年 1 月
受让，其持股期间不足 1 年，转让其持有的股份时，扣缴了本次利润分配其应缴纳的个人所得税。本次利润分配后其他转让发行人股份的股东，均持有发行人股票超过 1 年，免征个人所得税。
②2017 年 8 月 16 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《2017 年半年度利润分配方案》，以公司现有股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），总计分红 5,600 万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税 [2015]101 号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税 [2015]101 号）的规定，本次利润分配时，发行人股东除xx、xx汕及xxx外，均持有发行人股份超过一年，免征个人所得税，截至本《补充法律意见》出具之日，xx、xx汕及xxx未转让发行人股份，待其转让发行人股份时根据其持股期限计算应纳税额。
本所律师认为，发行人历次股权转让、股利分配过程中股东均按照法律规定缴纳了个人所得税，控股股东及实际控制人在股权转让及股利分配过程中均依法缴纳税款，不存在未依法纳税的情况，不存在重大违法行为。
四、 发行人于 2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。请发行人说明本次申请文件是否与在股转系统公开披露信息存在重大差异，若是，
请具体说明差异内容和差异原因，股转系统挂牌转让期间信息披露、停复牌等事项是否合法合规，是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形，发行人申请 IPO 是否按照股转系统的规则履行相关程序。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（反馈问题第 4 题）
（一）发行人本次申请文件与股转系统信息披露的差异情况
经本律师核查，发行人对本次申报文件与股转系统指定信息披露平台披露的相关文件进行了比对自查，并根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的规定，出具了《鞍山七彩化学股份有限公司关于<公开转让说明书>的更正公告》，并公告了《公开转让说明书》（挂牌前公告更正后），符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第一条第一款及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的规定。
经本所律师核查，发行人根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的相关规定，出具了《鞍山七彩化学股份有限公司关于财务报表及审计报告的更正公告》，并公告了《财务报表及审计报告》（挂牌前公告更正后），符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第一条第二款及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的规定。
经本律师核查，华普天健根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的相关规定出具了《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于鞍山七彩化学股份有限公司 2016 年度及前期会计差错更正的专项说明》、《审计报告》（会审字
[2016]2681 号），对财务信息披露差异进行了更正，符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第一条第三款的规定。
经本所律师核查，股转系统挂牌的主办券商长江证券股份有限公司根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规定出具了《长江证券股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司<公开转让说明书>及 2016 年度及前期会计差错更正
的专项说明》，符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第二条的规定
x次发行上市申报前，本所律师根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答
（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的规定，对本次申报文件与股转系统指定信息披露平台披露的相关文件进行了比对核查，针对差异情况出具了《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司信息披露差异情况的专项说明》及《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）》，对差异情况进行了更新及补充，符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》第二条的规定。
本所律师认为，本次 IPO 申报前，发行人已经严格按照《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的相关规定，对报告期内在股转系统公开披露的信息进行了更正并履行了公告程序，主要更正事项如下：
1．发行人前五大供应商采购占比更正情况如下表所示：
序号 | 供应商名称 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | ||
1 | 第一位 | 9.07% | 12.06% | 11.36% | 15.44% |
2 | 第二位 | 3.42% | 4.54% | 4.34% | 5.90% |
3 | 第三位 | 2.56% | 3.40% | 3.10% | 4.21% |
4 | 第四位 | 2.44% | 3.24% | 2.58% | 3.51% |
5 | 第五位 | 2.42% | 3.22% | 2.29% | 3.11% |
合计 | 19.91% | 26.47% | 23.67% | 32.17% | |
差异原因：报告期内，发行人向包括子公司天正化工在内的供应商采购原材料，发行人在统计合并口径范围内的原材料采购总额时未将与子公司天正化工的采购金额进行合并抵销，导致更正前的采购总额较大、占比较低。
2．营业成本细分项目更正更正前:
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
材料费用 | 17,112.98 | 56.29% | 14,647.51 | 53.71% |
能源消耗 | 3,110.07 | 10.23% | 3,027.13 | 11.10% |
固定资产折旧 | 3,037.11 | 9.99% | 3,286.21 | 12.05% |
人工劳务费 | 2,596.28 | 8.54% | 2,555.34 | 9.37% |
制造费用 | 4,545.02 | 14.95% | 3,755.28 | 13.77% |
总计 | 25,234.84 | 100% | 23,638.30 | 100% |
更正后：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直接材料 | 14,308.64 | 56.70% | 13,318.34 | 56.34% |
直接人工 | 2,774.04 | 10.99% | 2,664.20 | 11.27% |
能源 | 2,568.45 | 10.18% | 2,486.40 | 10.52% |
折旧 | 2,454.95 | 9.73% | 2,680.13 | 11.34% |
制造费用 | 3,128.77 | 12.40% | 2,489.24 | 10.53% |
合计 | 25,234.84 | 100% | 23,638.30 | 100% |
差异原因：更正前后的营业成本总金额是一致的。发行人的直接材料成本中包含从子公司天正化工购买的原材料，合并时该部分原材料直接形成的材料成本应予以抵销，挂牌时发行人在列示营业成本细分项目时如直接材料、直接人工、能源等未将发行人与天正化工之间的材料、人工等予以抵销，导致更正前列示的细分项目金额较大，占比出现偏差。
3．产品单价项目更正如下表所示：
单位：万元/吨
项目 | 2015 年平均单价 | 2015 年平均单位成本 | ||
更正前 | 更正后 | 更正前 | 更正后 | |
苯并咪唑酮系列 | 13.02 | 12.77 | 8.21 | 8.06 |
大分子系列 | 18.18 | 17.96 | 13.47 | 13.31 |
偶氮染料系列 | 9.10 | 8.65 | 8.47 | 8.05 |
溶剂染料系列 | 29.16 | 29.16 | 18.42 | 18.42 |
异吲哚啉系列 | 12.35 | 12.21 | 10.23 | 10.11 |
中间体 | 6.02 | 3.84 | 4.72 | 3.01 |
差异原因：发行人工作人员计算时疏忽计算有误。 4．补充披露公司资质情况
具体补充披露事项如下：
序号 | 证书名称 | 证书编号或 许可证号 | 产品名称或许可范围 | 有效期限 | 发证机关 |
1 | 危险化学品登记证 | 210312115 | 1,8-萘二甲酸酐 | 2014.8.27-2017.8.26 | 国家安全生产监 督管理总局 |
差异原因：股转系统挂牌时未披露，但考虑到“危险化学品登记证”为中间体产品 1,8-萘二甲酸酐生产的重要许可文件，应予披露。
5．补充披露发行人控股股东、实际控制人控制、投资的企业具体补充披露事项如下：
企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 关联关系 | 备注 |
慧科赢创 | 1,275 万元 | 教育信息咨询；计算机软件开发；计算机软硬件技术咨询、销售；计算机技术服务；商务信息咨询；图文设计、动漫设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 惠丰投资持股 65.60% | 与发行人不存在经营相同或相似业务 |
沈阳慧赢 | 100 万元 | 网络技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商务信息咨询；服装、玩具、文化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；票务代理；商务经纪与代理；教育信息咨询（不含补习、培训）；互联网信息服务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；图文设计；动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） | 慧科赢创持股 100% | 与发行人不存在经营相同或相似业务 |
鞍山慧赢 | 100 万元 | 计算机软硬件技术研发、制作、销售、安装、调试、维护、技术信息咨询服务；互联网信息、机构活动礼仪、接待、企业证件代办、邮政代办、报关代理、电话呼叫、开业典礼、庆典活动礼仪、个人形象设计、活动安排、庆典活动策划、组织、票务代理信息咨询服务；商务信息咨询；电脑图文制作；广告设计、制作、发布；教育信息咨询 （不含补习、培训）；服装、玩具、文化用品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 慧科赢创持股 100% | 与发行人不存在经营相同或相似业务 |
重庆慧科赢创 教育软件有限 | 100 万元 | 教育软件技术开发、技术服务、技术咨询；销售： 教育软件、玩具、文教用品（不含图书）、体育用 | 慧科赢创持 股 51% | 与发行人不存 在经营相同或 |
公司 | 品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 相似业务，现已 注销。 | ||
鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司 | 1,000 万元 | 精细化工产品研发、技术咨询、技术转让、技术服务、产品检测；有形动产租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 惠丰投资持股 20% | 主营业务为化工产品研发、咨询业务，与发行人不存在经营相同或相似业 务。 |
差异原因：上述慧科赢创（包括其子公司）为惠丰投资 2016 年 3 月投资的企业，不属于股转系统挂牌文件 2014 年、2015 年的报告期内，但在发行人在股转系统挂牌文件签署日之前，因此予以补充披露。
6．补充披露报告期内公司关联方情况具体补充披露事项如下：
关联关系 | 关联方名称 | 备注 |
控股股东控制的其他企业 | 慧科赢创 | 惠丰投资持股 65.60%，且xxxxx执行董事 |
慧创教育 | 惠丰投资持股 95.93%，xxxxx 0.80%，且x xxxx执行事务合伙人 | |
xxxx | 慧科赢创持股 100%，且徐惠祥担任执行董事 | |
鞍山慧赢 | 慧科赢创持股 100%，且xxxxx执行董事 | |
控股股东有重大影响的关联x | xx瑞焓 | 惠丰投资持股 35% |
重庆慧科赢创教育软件有 限公司 | 慧科赢创持股 51%，现已注销 | |
董事、监事、高级管理人员控 制、任职的其他企业 | 福建华大匹克投资管理有 限公司 | xxxxxx董事、经理 |
其他 | 鞍山万隆纺织有限公司 | 注 |
差异原因：原披露的发行人关联方为报告期内即 2014 年和 2015 年的关联方，上表中慧科赢创、慧创教育、xxxx、鞍山慧赢和重庆慧科赢创教育软件有限公司均为发行人控股股东惠丰投资 2016 年 3 月开始控制的企业，xxx在福建华
大匹克投资管理有限公司任执行董事、经理的时间从 2016 年 3 月开始，如依据《深圳证券交易所创业板上市规则》等上市规则的规定，应属于发行人报告期内的关
联方予以披露。惠丰瑞焓在报告期内即为关联方，补充披露。
注：鞍山万隆纺织有限公司在发行人股转系统挂牌信息披露文件中，未被认定为发行人关联方，通过查阅鞍山万隆纺织有限公司、发行人的工商资料和对相关人员的访谈等尽调工作，根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的相关规定，鞍山万隆纺织有限公司不属于发行人的关联方。本次发行上市将鞍山万隆纺织有限公司认定为关联方，主要是因为 2015 年 9 月发行人转让腾鳌污水处理股权以后，2016 年下半年，腾鳌污水处理将其主要环保资产出售给海城市水务集团有限公司，导致腾鳌污水处理失去了持续经营的基础并背负了较大的债务，鞍山万隆纺织有限公司则由于收购腾鳌污水处理的股权以及腾鳌污水处理出售环保资产产生了较大损失，两次交易的时间不长，鞍山万隆纺织有限公司经与发行人控股股东惠丰投资协商，由发行人控股股东惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担相关损失，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理股权的资金来源xxx投资的借款，因上述重要关系，认定鞍山万隆纺织有限公司为关联方。
7．补充披露其他事项
2016 年 6 月 1 日 23 时 30 分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报警后立即赶赴现场组织灭火。至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失 6 万余元。因本次事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，东营市有关部门没有给予天正化工处罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
该事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，对本次挂牌不构成实质性障碍。
差异原因：因涉及金额较小，股转系统挂牌文件未披露，但考虑到对发行人安全生产情况的全面性披露，进行了补充披露。
8．发行人 2016 年度及前期会计差错更正的具体内容
（1）2017 年 4 月 7 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过《2016 年半年度报告》更正的议案，根据董事会决议，对相关重大会计差错事项进行了调整，这些会计差错包括：
2015 年 9 月，发行人将全资子公司腾鳌污水处理的股权，以评估价格为基础转让鞍山万隆纺织有限公司，鞍山万隆纺织有限公司于当月完成了工商变更手续。发行人于 2015 年度母公司财务报表确认股权转让收益 15,000,000.00 元，合并财
务报表确认股权转让收益 13,869,042.27 元。
2016 年 10 月，海城市水务集团有限公司拟收购腾鳌污水处理相关资产，将腾鳌地区污水处理业务由国有企业进行管理经营。在上述资产收购过程中，发行人控股股东惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订备忘录，愿承担鞍山万隆纺织有限公司由于海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理的污水处理相关资产后，鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的一切损失。由于该期后事项的发生，导致发行人 2015 年度由于转让腾鳌污水处理股权产生的合并财务报表、母公司财务报表确认的股权转让收益，应采用追溯重述法进行调整。
（2）2017 年 6 月 25 日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《鞍山七彩化学股份有限公司关于<公开转让说明书>及 2016 年度前期会计差错更正的议案》，根据董事会决议，对相关重大会计差错事项进行了调整，这些会计差错包括：
①公司 2015 年转让子公司腾鳌污水处理现金流量表披露科目错误，采用追溯重述法进行调整。
②对控股股东向发行人的借款以及还款，以及腾鳌污水处理的还款的现金流量表列示科目进行调整，由现金流量表的经营活动产生的现金流量调整到投资活动产生的现金流量。
③2015 年度、2016 年度应收账款和预付账款核销会计科目记账错误，予以更
正，由营业外支出调整计入资产减值损失。
④2014 年度公司现金流量表附表中财务费用披露错误，予以更正。
⑤2014 年附注中 2014 年 12 月 31 日母公司应收账款账面价值列示错误。
⑥2015 年附注中母公司长期股权投资的对联营公司投资，其中对鞍山辉虹权益法下确认的投资损益金额列示错误。
⑦将鞍山万隆纺织有限公司和腾鳌污水处理确认为关联方，附注补充了关联方披露内容。
（3）上述差错更正事项对发行人 2016 年度、2015 年度、2014 年度财务报表的影响
①合并财务报表
单位：元
报表项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | ||||||
更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |
资本公积 | 100,003,969.00 | 113,873,011.27 | 13,869,042.27 | ||||||
盈余公积 | 22,585,724.61 | 21,085,724.61 | -1,500,000.00 | ||||||
未分配利润 | 160,520,216.29 | 148,151,174.02 | -12,369,042.27 | ||||||
资产减值损失 | -2,720,687.20 | -2,601,164.75 | 119,522.45 | 728,350.80 | 1,486,783.59 | 758,432.79 | |||
投资收益 | 13,767,303.24 | -101,739.03 | -13,869,042.27 | ||||||
营业外支出 | 277,755.06 | 158,232.61 | -119,522.45 | 991,641.23 | 233,208.44 | -758,432.79 | |||
利润总额 | 59,084,250.86 | 45,215,208.59 | -13,869,042.27 | ||||||
净利润 | 52,695,065.33 | 38,826,023.06 | -13,869,042.27 | ||||||
支付其他与经营 活动有关的现金 | 26,242,418.65 | 23,152,418.65 | -3,090,000.00 | ||||||
支付其他与投资 活动有关的现金 | 9,296.54 | 3,099,296.54 | 3,090,000.00 | ||||||
收到其他与经营 活动有关的现金 | 45,388,551.10 | 1,934,140.42 | -43,454,410.68 | 93,141,105.10 | 2,041,406.39 | -91,099,698.71 | |||
收到其他与投资 活动有关的现金 | 43,454,410.68 | 43,454,410.68 | 91,099,698.71 | 91,099,698.71 | |||||
收回投资收到的 现金 | 15,000,000.00 | -15,000,000.00 | |||||||
报表项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | ||||||
更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | 27,197.72 | -27,197.72 | |||||||
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 | 14,972,802.28 | 14,972,802.28 | |||||||
②母公司财务报表
单位：元
报表项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | ||||||
更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |
资本公积 | 85,003,969.00 | 100,003,969.00 | 15,000,000.00 | ||||||
盈余公积 | 22,585,724.61 | 21,085,724.61 | -1,500,000.00 | ||||||
未分配利润 | 142,671,521.50 | 129,171,521.50 | -13,500,000.00 | ||||||
资产减值损失 | -2,720,687.20 | -2,601,164.75 | 119,522.45 | 685,532.96 | 1,377,168.51 | 691,635.55 | |||
投资收益 | 14,917,920.34 | -82,079.66 | -15,000,000.00 | ||||||
营业外支出 | 277,755.06 | 158,232.61 | -119,522.45 | 735,766.99 | 44,131.44 | -691,635.55 | |||
利润总额 | 59,158,389.33 | 44,158,389.33 | -15,000,000.00 | ||||||
净利润 | 53,210,545.53 | 38,210,545.53 | -15,000,000.00 | ||||||
支付其他与经营活 动有关的现金 | 23,193,498.55 | 20,103,498.55 | -3,090,000.00 | ||||||
支付其他与投资活 | 3,090,000.00 | 3,090,000.00 | |||||||
报表项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | ||||||
更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |
动有关的现金 | |||||||||
收到其他与经营活 动有关的现金 | 44,786,421.49 | 1,332,010.81 | -43,454,410.68 | 93,081,133.88 | 1,981,435.17 | -91,099,698.71 | |||
收到其他与投资活 动有关的现金 | 43,454,410.68 | 43,454,410.68 | 91,099,698.71 | 91,099,698.71 | |||||
收回投资收到的现 金 | 15,000,000.00 | -15,000,000.00 | |||||||
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | |||||||
③现金流量表附表
单位：元
补充资料 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | ||||||
更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |
1．将净利润调节为经营活动现金 流量： | |||||||||
净利润 | 52,695,065.33 | 38,826,023.06 | -13,869,042.27 | ||||||
加：资产减值准 备 | -2,720,687.20 | -2,601,164.75 | 119,522.45 | 728,350.80 | 1,486,783.59 | 758,432.79 | |||
财务费用（收益 | 17,350,280.95 | 17,146,324.29 | -203,956.66 | ||||||
补充资料 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | ||||||
更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | 更正前 | 更正后 | 差异 | |
以“－”号填 列） | |||||||||
投资损失（收益以“－”号填 列） | -13,767,303.24 | 101,739.03 | 13,869,042.27 | ||||||
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） | 12,023,397.46 | -31,550,535.67 | -43,573,933.13 | 34,510,373.27 | -57,347,758.23 | -91,858,131.50 | -39,495,954.11 | -36,201,997.45 | 3,293,956.66 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 116,620,630.37 | 73,166,219.69 | -43,454,410.68 | 123,286,443.88 | 32,186,745.17 | -91,099,698.71 | 34,450,372.96 | 37,540,372.96 | 3,090,000.00 |
④非经常性损益
单位：元
非经常性损益项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | ||||
更正前 | 更正后 | 差异 | 更正后 | 更正前 | 差异 | |
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分 | -80,328.28 | 39,194.17 | 119,522.45 | -5,440.44 | -763,873.23 | -758,432.79 |
股权转让以及权益法核算产生的投资收益 | 13,869,042.27 | -13,869,042.27 | ||||
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -73,408.93 | -192,931.38 | -119,522.45 | -746,421.77 | 12,009.02 | 758,432.79 |
合 计 | 12,912,446.79 | -956,595.48 | -13,869,042.27 | |||
⑤会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项 目 | 2015 年度 | ||
更正前 | 更正后 | 差异 | |
利润总额 | 52,695,065.33 | 45,215,208.59 | -7,479,856.74 |
按法定/适用税率计算的所得税费用 | 7,904,259.80 | 6,782,281.29 | -1,121,978.51 |
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | -2,182,055.08 | -1,060,076.58 | 1,121,978.50 |
所得税费用 | 6,439,810.53 | 6,389,185.53 | -50,625.00 |
⑥2015 年度净资产收益率
报告期利润 | 2015 年度加权平均净资产收益率（%） | 差异 | |
更正前 | 更正后 | ||
归属于公司普通股股东的净利润 | 16.38 | 12.33 | -4.05 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.36 | 12.64 | 0.28 |
⑦2015 年度每股收益
单位：元
报告期利润 | 2015 年度 | 差异 | ||||
更正前 | 更正后 | |||||
基本每股 收益 | 稀释每股 收益 | 基本每股 收益 | 稀释每 股收益 | 基本每 股收益 | 稀释每 股收益 | |
归属于公司普通股股东的净利润 | 0.66 | 0.66 | 0.49 | 0.49 | -0.17 | -0.17 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | -0.17 | -0.17 |
⑧2014 年母公司应收账款账面价值
单位：元
类 别 | 2014 年 12 月 31 日 | ||||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 更正前 | 更正后 | 差异 | |
单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 | |||||||
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 | 63,358,719.01 | 100 | 3,272,126.27 | 5.16 | 63,358,719.01 | 60,086,592.74 | -3,272,126.27 |
组合 1:关联方 | |||||||
组合 2 :账龄分析法 | 63,358,719.01 | 100 | 3,272,126.27 | 5.16 | 63,358,719.01 | 60,086,592.74 | -3,272,126.27 |
单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 | |||||||
合 计 | 63,358,719.01 | 100 | 3,272,126.27 | 5.16 | 63,358,719.01 | 60,086,592.74 | -3,272,126.27 |
⑨2015 年母公司长期股权投资中对联营公司投资
单位：元
投资单位 | 2014 年 12 月 31 日 | 本期增减变动 | 2015 年 12 月 31 日 | |||||
追加投资 | 权益法下确认的投资损益 | 更正前 | 更正后 | 差异 | ||||
更正前 | 更正后 | 差异 | ||||||
鞍山辉虹 | 13,050,000. 00 | -392,830.85 | -82,079.66 | 310,751.19 | 12,657,169. 15 | 12,967,920. 34 | 310,751.19 | |
合 计 | 13,050,000. 00 | -392,830.85 | -82,079.66 | 310,751.19 | 12,657,169. 15 | 12,967,920. 34 | 310,751.19 |
（4）附注关联方及交易披露补充
①补充其他关联方如下：
其他关联方名称 | 其他关联方与发行人关系 |
腾鳌污水处理 | 实际控制人曾经控制的企业 |
鞍山万隆纺织有限公司 | 根据实质重于形式原则认定的关联方 |
②补充关联交易采购如下：
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2016 年度 1-9 月 | 2015 年度 10-12 月 | 2014 年度 |
腾鳌污水处理 | 污水处理 | 726,495.73 | 268,124.36 | - |
③补充偶发性关联交易 A．关联担保情况，发行人作为被担保方：
鞍山万隆纺织有限公司于 2014 年 9 月 16 日与鞍山银行股份有限公司（债权人）签订了保证合同，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 ASBank-XD-323.01 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为 1,000 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2014 年 10 月 15 日与辽宁千山xx村镇银行股份有限公司签订了编号为 000012014 保字 1203 的《保证合同》，为发行人与辽宁千山村镇银行股份有限公司签订的编号为 0000120140100665 的《流动资金借款合
同》提供连带责任保证，保证最高额本金为 500 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2014 年 10 月 17 日与鞍山银行股份有限公司（债权人）签订了保证合同，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020140193592 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
x为 1,000 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2015 年 5 月 20 日与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 0001020150191503 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
x为 1,000 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2015 年 9 月 9 日与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 0001020150192757 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
x为 1,000 万元。
鞍山万隆纺织有限公司于 2016 年 6 月 20 日与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 0001020160191361 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
x为 1,600 万元。 B．资金占用
报告期内，发行人存在关联方占用其大额资金的情况，具体如下：
2014 年 12 月 31 日，发行人控股股东惠丰投资占用发行人资金余额为
83,363,948.70 元；截至 2015 年 9 月 30 日，惠丰投资已归还全部占用资金。
腾鳌污水处理自发行人 2015 年 9 月转让腾鳌污水处理股权给鞍山万隆纺织有限公司至 2016 年 7 月 4 日腾鳌污水处理全部偿还所占资金期间，占用的发行人资金金额为 43,454,410.68 元。
C．股权转让
2015 年 8 月 1 日，经发行人 2015 年第一次临时股东大会同意，2015 年 9 月
17 日公司与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》，发行人将所持有腾鳌污水处理200 万全部股权以1,500 万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2015]1202 号资产评估报告书，经过评估的股东全部权益价值的评估价值为 1,517.56 万元。
④补充关联方应收应付款项：
A．应收项目
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2015 年 12 月 31 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 腾鳌污水处理 | 43,454,410.68 | 4,345,441.07 |
B．应付项目
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2015 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 惠丰瑞焓 | 117,557.52 |
本所律师认为，发行人在申报本次发行上市之前，已经严格按照股转系统于
《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2017 年 6 月修订）的相关规定，对挂牌期间已经披露的有关信息进行了差异更正。本次发行上市申请文件与在股转系统公开披露的信息不存在重大差异。
（二）发行人股转系统挂牌期间合法合规情况核查
经本所律师核查了发行人在股转系统挂牌转让期间公开披露的相关信息，取得了发行人相关内控制度，并对发行人处理信息披露的董事会秘书和证券事务代表进行了访谈，根据核查结果，发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，制定了《公司章程》，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度以及审计委员会制度。股转系统挂牌转让期间，发行人及其子公司严格遵守
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等相关规定，挂牌转让期间信息披露、停复牌等事项均合法合规，不存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形。
本所律师认为，发行人在股转系统挂牌转让期间按照股转系统的有关规定，严格履行了信息披露、停复牌等相关义务，且内容合法、程序合规，不存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形。
（三）发行人本次发行上市已按照股转系统的规则履行了相关程序
发行人本次发行上市已经严格按照股转系统的规则履行了相关程序，具体如下：
1．辅导阶段
2017 年 1 月 4 日，发行人与保荐机构长江保荐签订《辅导协议》，2017 年 1月 6 日，发行人委托长江保荐向辽宁省证监局提交了首次公开发行股票并上市的辅导备案材料，并收到了辽宁证监局的《辅导备案登记回执》（[2017]1 号）。2017年 1 月 20 日，发行人在股转系统披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告》（公告编号：2017-004）。
2．申报阶段
发行人于 2017年6月 21 日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于 2017 年 6 月 23 日在股转系统披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-026），公司股票自 2017 年 6 月 26 日起暂停转让。
3．受理阶段
发行人于 2017 年 6 月 28 日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（171266 号），2017 年 6 月 29 日，发行人在股转系统披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请已获中国证监会受理及公司股票继续暂停转让的公告》（公告编号：2017-037），发行人股票将继续在股转系统暂停转让。
4．在审期间
股票暂停转让期间，发行人将会根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每 10 个转让日披露停牌进展情况。
本所律师认为，本次发行上市发行人已经按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等股转系统相关业务规则及规定，履行了必要的相关程序。
五、 发行人拥有天正化工 1 家全资子公司，持有鞍山辉虹 21.68%股份，天正化工持有北港环保 25%股份。请发行人补充披露设立或参股前述企业的原因和背景，前述企业的主营业务，报告期内包括收入在内的主要财务数据，结合业务线条说明前述企业的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，相互之间业务的关系，上述参股公司报告期内是否与发行人及其控股公司发生交易和资金往来，报告期内是否存在已注销或转让其他控股或参股企业的情形，若有，请补充披露相关情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。（反馈问题第 5 题）
（一）天正化工的情况核查 1．基本情况
经本所律师核查，天正化工成立于 2005 年 8 月 18 日，目前持有东营市河口区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91370503778444219P，住所为东营市河口区阳河路 8 号，法定代表人为xx军，
注册资本为 1,500 万元，经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人 2009 年 6 月通过受让股权的方式，成为该公司唯一股东。截至本《补
充法律意见》出具之日，发行人持有该公司 1,500 万元股权，占其注册资本的 100%。
2．发行人收购天正化工的原因和背景
天正化工主要生产 AABI、DABI、BI 颜料中间体，在颜料中间体中有较强的技术优势、市场优势。考虑到发行人战略需要及业务发展，将现有的技术优势、市场优势、研发优势、品牌优势相结合，收购天正化工有利于整合行业内优势资源，形成上下游产业互补关系，提升发行人在市场中的竞争力。
3．天正化工的主营业务
经本所律师核查，天正化工的主营业务是染、颜料中间体的研发、生产与销售，主要生产 AABI、DABI、BI 等颜料中间体。
4．报告期内的主要财务数据
经本所律师核查了，天正化工 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的财务报表及华普天健为本次发行上市出具的《审计报告》（会审字
[2018]5388 号），天正化工报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018.6.30/2018 年 1-6 月 | 2017.12.31/2017 年度 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
总资产 | 12,477.01 | 11,846.70 | 11,106.90 | 9,585.68 |
净资产 | 7,951.80 | 7,048.08 | 5,988.84 | 4,763.65 |
营业收入 | 5,644.17 | 10,698.62 | 9,272.52 | 7,586.67 |
净利润 | 903.72 | 1,059.24 | 1,225.18 | 439.74 |
5．天正化工的定位和功能
经本所律师核查，天正化工主要从事 AABI、DABI、BI 等颜料中间体的研发、生产与销售，发行人收购天正化工目的在于打通染、颜料行业上下游产业链，保证发行人的颜料中间体的供应。
6．在业务体系中的作用及相互之间的业务关系
经本所律师核查，天正化工持续、稳定地为发行人提供了生产苯并咪唑酮系列高档有机颜料的核心中间体，保证了发行人苯并咪唑酮系列高档有机颜料的持续稳定生产。
（二）鞍山辉虹的情况核查 1．基本情况
经本所律师核查，鞍山辉虹成立于 2013 年 11 月 18 日，目前持有海城市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 912103810811343842，法定代表人为xx，注册资本为 3,459.77 万元，住所为辽宁省鞍山市海城市腾
鳌镇奥虹街 6 号，经营范围为研发、生产、加工、销售：染料、颜料及中间体、添加剂；经销：化学品（不含危险化学品）、包装材料、化工设备；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人 2015 年 12 月向鞍山辉虹增资 750 万元，成为该公司的股东。截至本
《补充法律意见》出具之日，发行人持有该公司 750 万元股权，占其注册资本的
21.68%。
2．发行人参股鞍山辉虹的原因和背景
经本所律师核查，发行人参股鞍山辉虹的背景为发行人 2015 年 11 月增资入股之前，鞍山辉虹的股东包括xx、xxx、xx、xxx和xxx，其中，xxxx州xx实业有限公司股东，杭州xx实业有限公司从事染颜料行业超过
20 年，具有广泛的市场销售渠道和客户资源；xx、xxx和xxx先后分别于 1982 年、1982 年和 1992 年进入北京染料厂工作，从事染颜料行业均超过 20年甚至 30 年，具有相关产品的生产技术和工艺；xxx为鞍山市本地人，能提供资金并协调当地关系。所以，共同决定在鞍山设立鞍山辉虹。
发行人参股鞍山辉虹的原因：第一，发行人看好鞍山辉虹的未来发展前景，战略投资入股鞍山辉虹。鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜料蓝（无机类）和助剂，该等产品具有良好的市场前景，加上发行人对该行业的理解，鞍山辉虹现有股东能够提供产品、技术和市场，发展前景良好，具有较高的投资价值。第二，丰富产品系列。报告期内，发行人主要生产苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、异吲哚啉系列和偶氮系列有机颜料产品，该等产品主要应用于中高端油墨、涂料和塑料等领域，价格从 10 万元/吨到 30 万元/吨不等，产量从百吨到千吨级。鞍山辉虹主要产品为稠环类颜料橙、颜料红，兼有无机类颜料蓝和助剂，颜料橙属于高端特种颜料，价格高达 50 万元/吨到 60 万元/吨，具有色光艳丽、安全性高等特点，主要应用于印钞、食品药品、安全性能极高的儿童玩具和军用帐篷、军用迷彩服等特殊领域，颜料蓝（无机）属于普通的颜料，价格在
2 万元/吨左右，主要应用于普通的印刷包装油墨和农业着色，鞍山辉虹的上述产品与发行人主要产品不存在竞争或替代关系，从价格序列上来看，具有一定的互补性，这样可以进一步丰富产品的种类。如鞍山辉虹未来发展符合发行人预期，发行人有意将在适当时候收购鞍山辉虹。
3．鞍山辉虹的主营业务
经本所律师核查，鞍山辉虹的主要从事有机颜料、无机颜料和添加剂的研发、生产和销售，主要产品包括稠环类颜料橙（颜料橙 43、还原橙 7）、稠环类颜料红（还原红 14、还原红 15）、颜料蓝 27（无机）和助剂（流平剂、聚酯类和超
分散剂）等。
4．报告期内的主要财务数据
经本所律师核查了鞍山辉虹 2015 年度、2016 年度、2017 度及 2018 年 1-6月的财务报表、鞍山禹华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（鞍禹会审 [2016]第 48 号）及鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（鞍中科华会审[2017]23 号、鞍中科华会审[2018]4 号），报告期内鞍山辉虹的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018.6.30/2018 年 1-6 月 | 2017.12.31/2017 年度 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
总资产 | 10,283.43 | 10,045.81 | 8,357.72 | 5,556.03 |
净资产 | 3,521.85 | 3,659.80 | 3,080.29 | 3,388.83 |
营业收入 | 1,637.53 | 2,838.04 | 2,294.56 | 701.30 |
净利润 | -137.95 | -220.48 | -308.54 | -157.13 |
以上数据 2015 年度、2016 年度及 2017 年度已经审计。 5．鞍山辉虹的定位与功能
经本所律师核查，鞍山辉虹主营产品为稠环类颜料橙、稠环类还原红、颜料蓝（无机类）和助剂，该类产品具有良好的市场前景，可以进一步扩大发行人的产品覆盖面，丰富产品种类。
6．鞍山辉虹在业务体系中的作用
经本所律师核查，发行人参股鞍山辉虹，主要是看好鞍山辉虹的发展前景，战略性投资入股。
7．鞍山辉虹与发行人之间的业务关系
经本所律师核查，鞍山辉虹与发行人虽然同属于染颜料行业，但双方在所有产品上均不存在重合。第一，在化学结构上，发行人主要产品以苯并咪唑酮类、偶氮缩合类、异吲哚啉类等为主，鞍山辉虹主要产品以稠环类为主，兼有无机类和助剂；第二，核心原材料、中间体和生产工艺均不同，发行人苯并咪唑酮系列
主要中间体为 AABI、溶剂染料核心中间体为 1-8 萘酐、异吲哚啉系列颜料核心中间体为邻苯二腈、偶氮系列颜料核心中间体为乙酰乙酰对苯二胺，鞍山辉虹稠环类颜料橙和颜料红核心中间体为 1-4-5-8 萘四甲酸；第三，在应用领域上，发
行人产品主要应用于中高端油墨、涂料和塑料塑胶的着色，产品价格从 10 万元/
吨至 30 万元/吨不等，产量从百吨级到千吨级不等；鞍山辉虹的主要产品稠环类
颜料橙价格高达 50 万元/吨至 60 万元/吨，全球市场需求量不超过百吨，属于典型的高端小众产品，特种颜料，价格xx，具有独特的艳丽色光，安全性高，主要用于印制钞票、食品医药、军用帐篷和军用迷彩服等特殊领域；鞍山辉虹的无机类颜料蓝价格在 2 万元/吨左右，主要用于普通的印刷包装油墨领域。
综上，发行人与鞍山辉虹主要产品的化学结构、核心中间体、生产工艺、销售价格和市场需求量、细分市场等方面均存在差异，双方产品在市场上不存在竞争或替代关系。
8．报告期鞍山辉虹与发行人及其控股公司发生的交易和资金往来情况
（1）委托加工
经本所律师核查，发行人 2018 年上报年存在委托鞍山辉虹加工原材料 4-溴-1.8 萘酐 16,616.81kg；4-氯-1.8 萘酐 8,215.00kg 的情况。经本所律师核查，上述加工费用的定价依据加工成本及合理的利润空间确定委托加工价，4-溴-1.8 萘酐加工价为含税 34.82 元/kg、4-氯-1.8 萘酐加工价为含税 54.07 元
/kg。
具体金额如下：
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
鞍山辉虹 | 委托加工 | 881,708.91 | — | — | — |
（2）经本所律师核查，报告期内，因鞍山辉虹自有资金不足，融资渠道有限，为解决发展资金的需求，鞍山辉虹主要股东xx、xxx、xxxx行人通过股东借款的方式为其提供部分资金支持，其中发行人于 2016 年 10 月 8 日
出借资金给鞍山辉虹 69 万元，2016 年 10 月 17 日，鞍山辉虹偿还了该资金。
经本所律师核查，除上述情况之外，鞍山辉虹与发行人及其控股公司天正化工之间不存在资金往来等交易。
（三）北港环保的情况核查 1．基本情况
经本所律师核查，北港环保成立于 2015 年 10 月 8 日，目前持有东营市河口区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91370503MA3BX1GJ27，法定代表人为王敬敏，注册资本为 2,500 万元，住所为山
xxxxxxxxxxx 000 x，经营范围为水处理及环保技术咨询服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的子公司天正化工 2015 年 10 月作为出资人之一，设立了北港环保。
截至本《补充法律意见》出具之日，天正化工持有该公司 625 万元股权，占其注册资本的 25%。
2．天正化工设立北港环保的原因和背景
经本所律师核查，天正化工出资设立北港环保是为满足山东河口经济开发区内企业污水处理的需要，考虑长远合法、合规发展以及发展过程中会产生良好的经济效益和社会效益，在区内各级政府协调下天正化工与上海安诺其科技有限公司（现已变更为上海安诺其集团股份有限公司）、山东汇海医药化工有限公司、山东旭业新材料股份有限公司投资设立了北港环保。北港环保为山东河口经济开发区内唯一的污水处理企业。
3．北港环保的主营业务
经本所律师核查，北港环保的主营业务为污水处理。 4．报告期内的主要财务数据
经本所律师核查了北港环保 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6月的财务报表、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度、2016 年度《审计报告》（众会字（2016）第 1325 号、众会字（2017）第 1768 号），报告期内北港环保的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018.6.30/2018 年 1-6 月 | 2017.12.31/2017 年度 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
总资产 | 3,520.76 | 3,446.09 | 3,048.19 | 2,499.03 |
净资产 | 3,472.85 | 3,377.16 | 3,006.23 | 1,994.01 |
营业收入 | 358.15 | 694.27 | 729.89 | 0 |
净利润 | 95.69 | 370.93 | 512.21 | -5.98 |
以上数据 2015 年度、2016 年度已经审计。 5．北港环保的定位与功能
经本所律师核查，北港环保主要从事污水处理，为山东河口经济开发区内唯一的污水处理企业，为包括天正化工在内的园区内的化工企业提供污水处理服务。
6．北港环保在业务体系中的作用及相互之间的业务关系
经本所律师核查，北港环保为天正化工处理污水，保证了天正化工的生产经营活动不会因环保问题而受到影响，业务能够持续稳定开展。
7．报告期北港环保与发行人及其控股公司发生的交易和资金往来情况
经本所律师核查，报告期内北港环保与发行人不存在交易及资金往来，北港环保报告期内与发行人子公司天正化工存在污水处理的交易，具体情况如下：
单位：元
关联交易内容 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
污水处理 | 679,560.58 | 1,094,578.63 | 1,069,491.74 |
本所律师认为，天正化工可以为发行人提供苯并咪唑酮系列高档有机颜料的核心中间体；发行人看好鞍山辉虹发展前景并战略投资入股；北港环保可以为发行人子公司天正化工提供污水处理服务。北港环保为当地园区唯一的污水处理企业，为发行人子公司天正化工提供污水处理服务；发行人与鞍山辉虹存在委托加工原材料的交易及，涉及金额较小，且定价合理。鞍山辉虹因自有资金不足，融资渠道有限，与鞍山辉虹其他股东一起，发行人为鞍山辉虹曾提供短期小额的资金支持。
（四）报告期内转让或注销其他控股或参股公司的情形
经本所律师核查，发行人报告期内曾转让其持有的控股子公司腾鳌污水处理的 100%股权，具体情况如下：
发行人于 2015 年 8 月召开股东大会，审议通过了发行人将其持有腾鳌污水处理 100%的股权转让给鞍山万隆纺织有限公司。
2015年9月 17 日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签订了《股权转让协议》，约定发行人将其持有的腾鳌污水处理的100%股权转让给鞍山万隆纺织有限公司，转让价格参照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2015]1202 号）依据，确定转让价格为 1,500 万元。
经本所律师核查，本次变更已于 2015 年 9 月在工商登记部门办理了腾鳌污水处理股东变更登记。
本所律师认为，发行人转让腾鳌污水处理股权的行为已履行了必要的程序，交易行为均按照与交易方已签署的有效合同履行，且已履行完毕，符合法律、法规及规范性文件的规定，转让行为真实、有效。
经本所律师核查，除转让腾鳌污水处理股权的情况外，发行人报告期内不存在注销或转让其他控股或参股企业的情形。
六、 发行人实际控制人之一xxxx司控股股东惠丰投资于 2007 年 4 月 共同出资设立腾鳌污水处理公司，2013 年 11 月发行人以 1,500 万元收购惠丰投
资与xxxx有的腾鳌污水处理公司全部 200 万股权，2015 年 8 月发行人将所
持有腾鳌污水处理公司 200 万全部股权以 1,500 万元的转让价格转让给关联方万隆纺织，此后腾鳌污水处理公司又向海城市水务集团出售资产。（1）请发行人说明腾鳌污水处理公司、万隆纺织以及海城市水务集团的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、报告期内资产状况和盈利状况、主营业务情况，主要客户和供应商情况，万隆纺织法定代表人赵恩德的职业背景与经历，是否曾在发行人控股股东及其控制的企业任职，赵恩德、腾鳌污水处理公司、万隆纺织、海城市水务集团及其股东是否与发行人股东、实际控制人、董监高以及
其他核心人员存在关联关系，报告期内腾鳌污水处理公司是否存在重大违法违规行为，是否曾受到行政处罚。（2）请发行人说明腾鳌污水处理公司、万隆纺织以及海城市水务集团与发行人的合作历史，报告期内与发行人存在业务或资金往来情况。（3）请发行人说明腾鳌污水处理公司设立背景，历次转让的定价依据，腾鳌污水处理公司向海城市水务集团出售资产原因，出售资产的具体内容、定价依据以及产生损失的原因。（4）根据申报材料，万隆纺织曾为发行人提供担保，万隆纺织收购腾鳌污水处理公司的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款，惠丰投资为万隆纺织提供担保，惠丰投资为万隆纺织承担由于腾鳌污水处理公司出售资产给海城市水务集团产生的相关损失。请发行人具体披露发生以上担保或资金来往等情形的原因以及过程，惠丰投资为万隆纺织提供担保、为其提供借款收购腾鳌污水处理公司、承担相关资产处置损失的原因，上述各项交易是否具有相关性及交易安排的考虑，是否符合正常商业逻辑，关于上述各项交易的具体约定，包括借款利率、期限、偿还方式和时间、提供担保的费用等，是否存在其他补偿条款或安排，腾鳌污水处理公司股权转让是否真实、有效，是否存在股份代持，是否支付相关费用，前述债权债务关系是否仍存在，是否存在纠纷。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见，说明核查过程和依据。（反馈问题第 6 题）
本所律师核查了腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次股权转让协议、评估报告、股东会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资和惠丰经贸的银行流水以及惠丰投资、鞍山万隆纺织有限公司和发行人之间的担保合同、借款协议等相关文件，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司以及海城市水务集团有限公司的基本情况核查
1．腾鳌污水处理
（1）主体情况
腾鳌污水处理成立于 2007 年 4 月 28 日，现持有海城市市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 91210381661216431T，注册地址为海城市腾鳌镇经济开发区，注册资本为 200 万元，法定代表人为王旗。经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处理（易燃易爆有毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本《补充法律意见》出具之日，腾鳌污水处理的股东为鞍山万隆纺织有限公司，其持有腾鳌污水处理 100%的股权。
（2）报告期内资产状况和盈利状况
单位：万元
序号 | 项目 | 2018 年 6 月末 | 2017 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 |
1 | 资产总计 | 2,306.45 | 2,815.10 | 2,827.16 | 4,912.96 |
2 | 负债总计 | 3,501.45 | 4,027.27 | 4,275.91 | 6,316.45 |
3 | 股东权益 | -1,195.00 | -1,212.17 | -1,421.31 | -1,403.49 |
序号 | 项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
1 | 主营业务收入 | 0 | 0 | 170.22 | 276.24 |
2 | 主营业务成本 | 0 | 0 | 481.77 | 588.84 |
3 | 净利润 | 12.27 | 209.14 | -17.82 | -391.23 |
注：以上数据 2015 年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计，
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
经本所律师核查，腾鳌污水处理由于初始投资较大，经营成本较高，污水处理费收取难度较大，承担了更多的社会公共职能，2015 年和 2016 年处于亏损状态，2017 年净利润主要为前期政府补助。
（3）主营业务情况
2016 年 10 月，腾鳌污水处理主要资产转让之前，其主营业务为污水处理及其再生利用；2016 年 10 月至今，腾鳌污水处理主要资产转让之后，无实际业务开展。
（4）腾鳌污水处理的主要客户和供应商情况
①报告期内，腾鳌污水处理的主要客户情况如下：
单位：万元
2015 年度 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 产品或服务内容 |
1 | 发行人 | 111.11 | 污水处理费 |
2 | 腾鳌财政/自来水公司 | 111.37 | 污水处理费 |
3 | 鞍山万隆纺织有限公司 | 29.91 | 污水处理费 |
4 | 鞍山润德精细化工有限公司 | 14.34 | 污水处理费 |
5 | 鞍山市腾鳌肉禽加工厂 | 3.59 | 污水处理费 |
合计 | 270.32 | - | |
2016 年 1-9 月 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 产品或服务内容 |
1 | 发行人 | 72.65 | 污水处理费 |
2 | 腾鳌财政/自来水公司 | 41.03 | 污水处理费 |
3 | 鞍山万隆纺织有限公司 | 19.60 | 污水处理费 |
4 | 鞍山润德精细化工有限公司 | 18.57 | 污水处理费 |
5 | 鞍山市奥新带钢有限公司 | 5.97 | 污水处理费 |
合计 | 157.82 | - | |
注：以上数据未经审计。
②报告期内，腾鳌污水处理的主要供应商情况如下：
单位：万元
2015 年度 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 产品或服务内容 |
1 | 辽宁省电力鞍山腾鳌供电分公司 | 143.55 | 购电 |
2 | 海城市xx碳材料有限公司 | 13.46 | 聚合氯化铝 |
3 | 天津睿和泰化工技术有限公司 | 5.04 | 聚丙烯酰胺 |
4 | 辽宁鸿屹电子有限公司 | 3.00 | 聚丙烯酰胺 |
5 | 鞍山市富业物资有限公司 | 2.29 | 辅材 |
合计 | 167.34 | ||
2016 年 1-9 月 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 产品或服务内容 |
1 | 辽宁省电力鞍山腾鳌供电分公司 | 108.92 | 购电 |
2 | 海城xx碳材有限公司 | 6.84 | 聚合氯化铝 |
3 | 天津睿和泰化工技术有限公司 | 6.30 | 聚丙烯酰胺 |
4 | 鞍山市达美化学玻璃仪器有限公司 | 1.59 | 化学试剂 |
5 | 沈阳科诺精细化学品有限公司 | 0.92 | 化学试剂 |
合计 | 124.57 | ||
注：以上数据未经审计。
经本所律师核查，2016 年 10 月，腾鳌污水处理向海城市水务集团有限公司出售全部与污水处理相关的资产后已不再有实际经营活动，因此 2017 年度没有主要客户和供应商的相关情况。
经本所律师核查，腾鳌污水处理作为发行人控股股东惠丰投资报告期内曾持股 90%，实际控制人xxxx股 10%的公司，以及曾为发行人全资子公司，发行
人副总经理、董事会秘书xxx曾任该公司执行董事兼总经理（已于 2015 年 9月辞职）外，腾鳌污水处理及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，报告期内腾鳌污水处理不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
2．鞍山万隆纺织有限公司
（1）主体资格
鞍山万隆纺织有限公司成立于 2001 年 8 月 14 日，统一社会信用代码为
912103817308066636，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为赵恩德，住所为海城市腾鳌镇xx村，经营范围为纺织、织布、印染深加工、服装生产加工销售，经营货物和技术进出口业务。
经本所律师核查，鞍山万隆纺织有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 赵恩德 | 1,600 | 53.33% |
2 | xxx | 1,000 | 33.33% |
3 | xxx | 400 | 13.34% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
（2）主营业务
鞍山万隆纺织有限公司的主营业务为纺织、织布、印染深加工和销售等。
（3）报告期内资产状况和盈利状况
单位：万元
序号 | 项目 | 2018 年 6 月末 | 2017 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 |
1 | 资产总计 | 10,687.32 | 10,458.38 | 10,457.08 | 10,203.00 |
2 | 负债总计 | 7,306.33 | 7,051.25 | 7,107.31 | 6,813.24 |
3 | 股东权益 | 3,380.99 | 3,407.13 | 3,349.77 | 3,389.76 |
序号 | 项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
1 | 主营业务收入 | 3,071.49 | 5,707.28 | 5,263.98 | 4,171.39 |
2 | 主营业务成本 | 2,813.40 | 5,055.76 | 4,755.12 | 3,707.84 |
3 | 净利润 | -28.12 | 57.36 | -45.73 | -66.59 |
注：以上数据未经审计。
（4）鞍山万隆纺织有限公司主要客户和供应商情况
①报告期内主要客户情况
单位：万元
2015 年 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 产品或服务内容 |
1 | 大连中黎伟业贸易有限公司 | 560.28 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
2 | 牡丹江德泰轻纺有限公司 | 480.04 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
3 | 万代国际贸易（大连）有限公司 | 320.32 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
4 | 天津宏盛纺织品商贸有限公司 | 280.14 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
5 | 吉林荣发服装有限公司 | 260.37 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
合计 | 1,901.15 | ||
2016 年 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 产品或服务内容 |
1 | 天津宏盛纺织品商贸有限公司 | 620.12 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
2 | 牡丹江德泰轻纺有限公司 | 560.25 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
3 | 吉林荣发服装有限公司 | 440.36 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
4 | 辽宁冠丰国际贸易有限公司 | 310.54 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
5 | 万代国际贸易（大连）有限公司 | 290.85 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
合计 | 2,222.12 | ||
2017 年 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 产品或服务内容 |
1 | 牡丹江德泰轻纺有限公司 | 590 | 春亚纺面料 |
2 | 大连欣万代制衣有限公司 | 320 | 塔夫绸面料 |
3 | 沈阳明承服装有限公司 | 272 | 塔夫绸面料 |
4 | 大连世宇服装有限公司 | 198 | 春亚纺面料 |
5 | 天津乐斯布国际贸易有限公司 | 186 | 春亚纺面料 |
合计 | 1,566 | ||
2018 年 1-6 月 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 产品或服务内容 |
1 | 牡丹江德泰轻纺有限公司 | 430.46 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
2 | 吉林荣发服装服饰有限公司 | 220.52 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
3 | 沧州铭泰服装有限公司 | 205.42 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
4 | 辽宁冠丰国际贸易有限公司 | 159.26 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
5 | 大连豹豪进出口有限公司 | 126.30 | 春亚纺、塔夫绸面料 |
合计 | 1,141.96 | ||
注：以上数据未经审计。
②报告期内主要供应商情况
单位：万元
2015 年 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 产品或服务内容 |
1 | 青岛爱思博化纤有限公司 | 590.32 | 丝 |
2 | 青岛中泰新岳纺织有限公司 | 573.14 | 涤丝 |
3 | 江苏恒力化纤有限公司 | 485.14 | 涤丝 |
4 | xxxxxx有限公司 | 154.14 | 春亚纺 |
5 | 海城xx化工有限公司 | 125.35 | 染料、助剂 |
合计 | 1,928.09 | ||
2016 年 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 产品或服务内容 |
1 | 青岛中泰新岳纺织有限公司 | 760.96 | 涤丝 |
2 | 江苏鹰翔化纤股份 | 650.54 | 涤丝 |
3 | 青岛爱思博化纤有限公司 | 520.21 | 丝 |
4 | xx福华织造有限公司 | 350.64 | 春亚纺 |
5 | 天龙新材料有限公司 | 240.21 | 染料、助剂 |
合计 | 2,522.56 | ||
2017 年 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 产品或服务内容 |
1 | xx鹰翔化纤有限公司 | 595 | 涤莎 |
2 | 青岛中泰新岳纺织有限公司 | 535 | 涤丝 |
3 | 青岛爱思博化纤有限公司 | 475 | 涤绸 |
4 | 天龙新材料有限公司 | 463 | 染料、助剂 |
5 | 翔鹭化纤海城有限公司 | 350 | 涤丝 |
合计 | 2,418 | ||
2018 年 1-6 月 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 产品或服务内容 |
1 | 天龙新材料股份有限公司 | 517.87 | FDY/DTY 丝 |
2 | 青岛爱思博化纤有限公司 | 497.33 | FDY/DTY 丝 |
3 | 翔鹭化纤（海城）有限公司 | 368.23 | FDY/DTY 丝 |
4 | 青岛萨尔马纺织科技有限公司 | 185.42 | 春亚纺、塔丝隆 |
5 | 江苏鹰翔化纤股份有限公司 | 121.11 | FDY/DTY 丝 |
合计 | 1,689.96 | ||
注：以上数据未经审计。
（5）赵恩德的职业背景与经历
赵xx，xxxxx，x，xx，0000 年 10 月出生，本科学历，中共党员。 1979 年至 1983 年，在腾鳌镇xx村小学学习；1983 年至 1986 年，在腾鳌镇二中学习；1986 年至 1989 年，在海城市高级中学学习；1989 年至 1993 年，在中
国纺织大学学习；1993 年至 2001 年，在鞍山丝织印染厂工作；2001 年至今，在鞍山万隆纺织有限公司担任总经理、法定代表人。
经本所律师核查，赵恩德未在发行人控股股东及其控制的企业任职。
经本所律师核查，赵恩德与发行人董事长、实际控制人徐惠祥为高中同学，鞍山万隆纺织有限公司与发行人控股股东惠丰投资存在担保关系，担保过程不存在其他利益转移情况。除赵恩德持有发行人 0.375%的股份外，赵恩德、鞍山万隆纺织有限公司与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系。
3．海城市水务集团有限公司
（1）主体资格
x城市水务集团有限公司成立于 2012 年 9 月 24 日，统一社会信用代码为 91210300051789785M，注册资本为 8,100 万元，法定代表人为尚尔平，住所为海城市兴海管理区站前街铁东委，经营范围为一般经营项目：水务行业投资、建设、施工、经营管理；场地、设备租赁；劳动服务；污水处理工程的投资建设和管理；管道安装（不含压力管道）；水表安装。
经本所律师核查，腾鳌污水处理向海城市水务集团有限公司转让资产时，海城市国有资产监督管理委员会为海城市水务集团有限公司的唯一股东，持有海城市水务集团有限公司 100%的股权。目前海城市水务集团有限公司股东为海城市国有资产监督管理委员会和中国农发重点建设基金有限公司，其中海城市国有资产管理委员会持有其 61.73%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有其 38.27%股权。
（2）主营业务
x城市水务集团有限公司主要从事供售自来水、污水处理等业务。
（3）报告期内资产状况和盈利状况
单位：万元
序号 | 项目 | 2018 年 6 月末 | 2017 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 |
1 | 资产总计 | 82,927.30 | 73,243.01 | 28,623.68 | 31,860.54 |
2 | 负债总计 | 25,679.70 | 65,470.17 | 18,884.67 | 10,728.15 |
3 | 股东权益 | 57,247.60 | 7,772.84 | 9,739.01 | 21,132.39 |
序号 | 项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
1 | 营业收入 | 3,350.20 | 7,178.18 | 6,724.26 | 5,365.22 |
2 | 营业成本 | 3,426.80 | 7,597.79 | 5,850.87 | 4,437.29 |
3 | 净利润 | -724.80 | -35.13 | 21.33 | -75.11 |
注：以上数据未经审计。
（4）主要客户和供应商情况
①2018 年 1-6 月主要客户情况
序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 产品或服务内容 |
1 | 发行人 | 140.00 | 污水处理 |
2 | 海城市海富染整印花有限公司 | 119.00 | 污水处理 |
3 | 海城市西柳针织印染有限公司 | 78.00 | 污水处理 |
4 | 海城市宏利印染有限公司 | 51.00 | 污水处理 |
5 | 辽宁宝兴纺织印染集团有限公司 | 40.00 | 污水处理 |
注：以上数据未经审计，销售金额为含税金额。
②2018 年 1-6 月主要供应商情况
序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 产品或服务内容 |
1 | 电力局 | 679.00 | 电 |
2 | 海城市腾鳌镇海营污水处理剂厂 | 245.00 | 聚合氯化铝 |
3 | 海城市四海气体有限公司 | 58.00 | 液氧 |
4 | 河北任丘化工有限公司 | 50.00 | 聚丙烯酰胺 |
5 | 海城市强力化工有限公司 | 15.00 | 双氧水 |
注：由于海城市水务集团有限公司子公司较多，上表数据为非合并数据。以上数据未经审计。
经本所律师核查，海城市水务集团有限公司及其股东，与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系。
本所律师认为，赵恩德为发行人的股东，实际控制人徐惠祥的同学，由于鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的资金来源xxx投资下属公司惠丰经贸向其提供的借款，且惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水处理
出售资产给海城市水务集团有限公司产生的相关损失等情况，依据实质重于形式的原则将鞍山万隆纺织有限公司认定为发行人的关联方，因此腾鳌污水处理继续认定为关联方。除上述关系外，赵恩德、腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司、海城市水务集团有限公司及其股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员不存在关联关系。报告期内腾鳌污水处理不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
（二）发行人与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司及海城市水务集团有限公司的合作情况
1．发行人与腾鳌污水处理的合作历史、业务或资金往来情况
（1）合作历史
从 2010 年腾鳌污水处理正式开始运营到 2016 年 10 月出售全部资产期间，发行人均与腾鳌污水处理为合作关系。
（2）报告期内与发行人业务往来情况
报告期内，腾鳌污水处理为发行人提供污水处理服务，具体交易金额（含税）如下：
单位：万元
关联方 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度（1-9 月） | 2015 年度 |
腾鳌污水处理 | - | - | 85.00 | 116.00 |
（3）报告期内与发行人资金往来情况
2013 年 12 月，惠丰投资将腾鳌污水处理全部股权转让给发行人，腾鳌污水处理成为发行人的子公司。2014 年 6 月 27 日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理签署了《债权债务转让协议》，协议约定将惠丰投资对腾鳌污水处理的债权全部转让予发行人。债权债务转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人 4,345.44 万元，2015 年 9 月，发行人转让腾鳌污水处理全部股权给鞍山万隆纺织有限公司， 2016 年 7 月，腾鳌污水处理已归还所欠发行人资金 4,345.44 万元。除上述协议外，发行人转让腾鳌污水处理后，发行人与腾鳌污水处理不存在资金往来。
2．发行人与鞍山万隆纺织有限公司的合作历史、业务或资金往来情况
（1）合作历史
发行人与鞍山万隆纺织有限公司的合作开始于 2011 年，主要是鞍山万隆纺织有限公司为发行人向银行借款提供担保。2015 年 9 月，发行人将腾鳌污水处理股权转让给鞍山万隆纺织有限公司。
（2）报告期内与发行人业务往来情况
报告期内，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在日常业务往来情况。
（3）报告期内与发行人资金往来情况
报告期内，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在资金往来情况。
（4）报告期内发行人与鞍山万隆纺织有限公司的其他交易情况
报告期内，发行人与鞍山万隆纺织有限公司发生过股权转让和担保等交易，具体情况如下：
①股权转让
2015 年 8 月 1 日，经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年
9 月 17 日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》，发行人将所持有腾鳌污水处理 200 万全部股权以 1,500 万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2015]1202 号《资产评估报告书》，经过评估的股东全部权益价值的评估价值为 1,517.56 万元。
②担保交易
2014 年 9 月 16 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 ASBank-XD-323.01 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为 1,000 万元。
2014 年 10 月 15 日，鞍山万隆纺织有限公司与辽宁千山xx村镇银行股份有限公司签订了《保证合同》（编号：000012014 保字 1203），为发行人与辽宁千
山xx村镇银行股份有限公司签订的编号为 0000120140100665 的《流动资金借
款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为 500 万元。
2014 年 10 月 17 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》（编号：000102014 保字 00025371），为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020140193592 的《流动资金借款合同》提供连带责任
保证，保证最高额本金为 1,000 万元。
2015 年 5 月 20 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 0001020150191503 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
x为 1,000 万元。
2015 年 9 月 9 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 0001020150192757 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
x为 1,000 万元。
2016 年 6 月 20 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《 保 证 合 同 》， 为 发 行 人 与 鞍 山 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 0001020160191361 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
x为 1,600 万元。
2017 年 7 月 18 日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《保证合同》（编号：保字 0001020170717002697），为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 A10101010001020170717003782 的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证本金 1,400 万元及利息、违约金、赔偿金等费用。
3．发行人与海城市水务集团有限公司的合作历史、业务或资金往来情况
（1）合作历史
发行人成立于 2006 年 6 月，发行人与海城市水务集团有限公司的合作开始于 2016 年 10 月，海城市水务集团有限公司下属海城市绿源净水有限公司为发行人提供污水处理服务。
（2）报告期内与发行人业务往来情况
报告期内，海城市水务集团有限公司下属海城市绿源净水有限公司为发行人提供污水处理服务，具体情况如下：
单位：万元
名称 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年 10 月-12 月 | 2015 年度 |
x城市绿源净水有限公司 | 120.53 | 172.56 | 42.50 | - |
（3）报告期内与发行人资金往来情况
报告期内，发行人与海城市水务集团有限公司不存在资金往来情况。
本所律师认为，报告期内，除腾鳌污水处理为发行人提供污水处理服务，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保并受让腾鳌污水处理股权，海城市水务集团有限公司下属海城市绿源净水有限公司为发行人提供污水处理服务外，发行人与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司及海城市水务集团有限公司不存在其他业务或资金往来。
（三）腾鳌污水处理情况的核查 1．腾鳌污水处理设立背景
（1）设立
腾鳌污水处理原名鞍山精细化工产业园有限公司，成立于 2007年4月 28 日，惠丰投资和xxxx持有 90%和 10%的股权。设立时的基本情况如下：
公司名称： | 鞍山精细化工产业园有限公司 |
注册资本： | 100 万元 |
法定代表人： | xxx |
xxxx： | 2007 年 4 月 28 日 |
住所： | 鞍山市铁西区大西街北口 18 号 |
注册号： | 210300005012935 |
经营范围： | 资产投资经营；厂房厂区租赁；物业管理。 |
股权结构： | 惠丰化工持股 90%，xxxx 10% |
（2）更名、增资、变更经营范围、修改公司章程等
为综合治理腾鳌经济开发区工业生产废水和xx居民生活污水，使其达到相关环保标准，促进腾鳌经济开发区的相关产业发展，2008 年 2 月 20 日，鞍山腾鳌经济开发区环保局下发《关于鞍山腾鳌污水处理有限公司的批复》，经海城市发展和改革局批准，鞍山精细化工产业园有限公司承建鞍山腾鳌经济开发区污水综合治理项目，建设鞍山腾鳌经济开发区污水处理厂（日处理能力 5 万吨废水），同时批准“鞍山精细化工产业园有限公司”变更为“鞍山腾鳌污水处理有限公司”，主营业务变更为“污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处理、化工产品经营（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品）。”变更后的基本情况如下：
公司名称： | 鞍山腾鳌污水处理有限公司 |
注册资本： | 200 万元 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 2007 年 4 月 28 日 |
住所： | 鞍山市腾鳌经济开发区一号路 8 号 |
注册号： | 210300005012935 |
经营范围： | 污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处 理、化工产品经营（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品） |
股权结构： | 惠丰集团持股 90%，xxxx 10% |
2010 年 10 月 20 日，鞍山市环境保护局下发了《关于鞍山腾鳌污水处理有限公司一期工程竣工环境保护验收意见》（鞍环保函[2010]262 号），根据该验收意见，一期工程总投资 6,100 万元，处理能力为 2.5 万立方米/天，工程于 2009
年 12 月建成，经过检查鞍山市环境保护局认为该项目一期工程基本符合环境保护验收合格条件，通过环境保护验收，允许正式运行。
腾鳌污水处理作为腾鳌经济开发区唯一的污水处理企业，承担着腾鳌经济开发区的工业废水及xx居民生活污水的集中处理工作，为腾鳌经济开发区环保配套市政设施，承担了社会公共职能。
2．腾鳌污水处理历次转让的定价依据
腾鳌污水处理自成立以来发生了两次股权转让，第一次是发行人收购惠丰投资和xxxx腾鳌污水处理 100%股权，第二次是鞍山万隆纺织有限公司收购发
行人所持腾鳌污水处理 100%的股权，两次转让定价均根据具有证券业务资格的评估机构作出的评估结果确定，具体如下：
2013 年 11 月，发行人以 1,500 万元收购惠丰投资与xxxx有的腾鳌污水处理全部股权。北京中天华资产评估有限责任公司为本次收购出具了《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》
（中天华资评报字[2013]第 1435 号），根据该评估报告，腾鳌污水处理截至 2013
年 11 月 30 日（评估基准日）的净资产账面价值为-611.13 万元，收益法评估价
值为 1,503.52 万元。
2015 年 9 月，发行人将所持有的腾鳌污水处理全部股权以 1,500 万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2015]1202 号），根据该评估报告，腾鳌污水处理截至 2014 年 12 月 31 日（评估基准日）的净资产账面价值为
-1,012.26 万元，收益法评估价值为 1,517.56 万元。
3．腾鳌污水处理向海城市水务集团有限公司出售资产原因，出售资产的具体内容、定价依据以及产生损失的原因。
（1）出售资产原因
根据 2014 年 5 月 19 日海城市人民政府文件《海城市人民政府关于印发海城市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14 号），为进一步理顺海城市供水排污行业国有资产经营管理体制，促进资源和国有资产优化配置，提高资源利用和资产运营效率，实现国有资产保值增值，将以下资产纳入到海城市水务集团有限公司统一经营管理：一是将海城市自来水公司资产纳入集团管理；二是将上英、王家坎、山嘴三家水库资产纳入集团管理；三是将海城市
63 座排灌站资产纳入集团管理；四是将腾鳌、海城、感王和牛庄四座污水处理厂及提标厂资产纳入集团管理。由于该文件为海城市政府内部文件，当时未通知腾鳌污水处理，鞍山万隆纺织有限公司按照其自身投资需求受让了腾鳌污水处理股权。
根据上述政府文件，海城市水务集团有限公司决定收购腾鳌污水处理相关的
污水处理资产，鉴于该等收购是为了更好的完善腾鳌地区的污水处理实业，鞍山万隆纺织有限公司同意出售，同时惠丰投资也对该等收购事宜给予了配合和支持。
（2）出售资产的具体内容
腾鳌污水处理将其主要资产出售给海城市水务集团有限公司，所出售资产主要为固定资产—建筑物和构筑物、固定资产—机器设备和无形资产—土地使用权
（土地补偿金），具体如下：
序号 | 资产类别 | 资产名称 | 原值 （万元） | 启用日期 |
1 | 房屋 | 综合办公楼、加药加氯间、变电所、污水提升泵房、 风机房、脱水机房、预处理厂房、砂水分离器房、污泥脱水间、彩板仓库、混凝沉淀池、砂滤池附属房等 | 687.81 | 2010.4.30， 2010.6.30， 2010.12.31 |
2 | 构筑物 | 生化池、二沉池、回用水消毒池、出水池、细格栅、综合废水池、预处理隔油池、预处理废水池、絮凝砂滤沉淀池、道路及雨排水、外网排水管线、粗格栅水 池、管道及钢平台等 | 4,267.76 | 2010.4.30， 2010.6.30， 2015.12.31 |
3 | 机器设备 | 泵类（生产）、电器类、罐槽类、釜类、其他（生产）、 交通工具等 | 1,081.55 | 2009.1.24 至 2015.9.30 |
4 | 无形资产 | 土地补偿金 | 355.91 | |
合计 | 6,393.03 | |||
（3）出售资产的定价依据
根据 2011 年 4 月海城市审计局审计报告，腾鳌污水处理 2008 年 4 月开始污水处理项目投资，2009 年末开始试车，2010 年 6 月末开始正式运营，形成日处理污水 2.5 万吨的能力。截至 2011 年 2 月末，腾鳌污水处理投资总额 6,078.70
万元，形成固定资产原值 5,540.90 万元，其中房屋建筑物 4,822.40 万元，机器
设备 695.80 万元；建设资金来源 6,125.80 万元，其中惠丰集团自筹建设资金
3,225.80 万元，海城市财政借入项目资金 1,500 万元，辽宁省环保项目补助资
金 1,200 万元，腾鳌污水处理注册资金 200 万元。
2011 年 7 月，腾鳌污水处理与海城市海兴国有资产经营有限责任公司签订了《鞍山市腾鳌污水处理有限公司资产转让合同》，根据该合同，腾鳌污水处理将其所有的房屋建筑物、构筑物、土地、机器设备、办公设施等全部污水处理设备及相关设施转让给海城市海兴国有资产经营有限责任公司，该等资产的转让价
格为 4,788.70 万元，支付价款时须将海城市财政借入资金 1,500 万元和辽宁省
环保项目补助资金 1,200 万元予以扣除，余款 2,088.70 万元为最终的支付价款。
该合同签订后并未实际履行。根据 2016 年 10 月签署的《资产重组暨解除租赁合同协议书》，上述海城市海兴国有资产经营有限公司该合同项下的权利义务由海城市水务集团有限公司承接。
2016 年 9 月 8 日，根据《海城市人民政府市长办公会纪要》（（2016）27 号）
最终确定腾鳌污水处理自有资产总额为 2,979.68 万元， 会议原则同意以
2,979.68 万元的价格收购腾鳌污水处理资产。
2016 年 10 月 26 日，腾鳌污水处理与海城市海兴国有资产经营有限责任公司、海城市水务集团有限公司共同签订了《资产重组暨解除租赁合同协议书》，截至签约日，转让资产尚未办理交割，海城市海兴国有资产经营有限责任公司尚欠收购款 2,088.70 万元，扣除腾鳌污水处理使用期间损毁资产 25.27 万元（2015
年 8 月经海城市审计局审计确定），海城市海兴国有资产经营有限责任公司实际
尚须支付腾鳌污水处理 2,063.43 万元；另依据海城市审计局审计及中介机构资
产评估结果，腾鳌污水处理尚未转让资产 916.25 万元，其中新增设备 110.06 万
元，未经海城市审计局审计确定资产 806.19 万元；海城市海兴国有资产经营有
限 责 任 公 司 尚 须 支 付 腾 鳌 污 水 处 理 公 司 收 购 价 款 总 额 为 2,979.68
（2,063.43+916.25）万元，该等价款将由海城市水务集团有限公司支付。
（4）出售资产产生损失的原因
经本所律师核查，由于腾鳌污水处理为腾鳌经济开发区的工业企业和腾鳌镇居民生活污水提供污水处理服务，但腾鳌污水处理没有直接收费的权利，污水处理价格由当地物价局确定，企业污水处理费由当地环保局负责代收，居民生活污水处理费由当地自来水公司代收，再经由政府财政专户拨付给腾鳌污水处理，由于这种间接的收费方式，腾鳌污水处理无法直接把控费用的收取情况，导致大量污水处理费未收取，污水处理费收取比例偏低。腾鳌污水处理自 2010 年正式运营污水处理业务以来，一直处于亏损状态。
2015 年 9 月，鞍山万隆纺织有限公司受让腾鳌污水处理股权是参照中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟转让鞍山腾鳌污水
处理有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2015]1202 号），经过评估，股东全部权益价值评估价值为 1,517,56 万元，经协商确定转让价格为
1,500 万元。该等股权转让时腾鳌污水处理实际处于亏损状况并有大量负债，考虑到腾鳌污水处理未来的经营能力以及环保产业的未来发展前景，其中《鞍山七彩化学股份有限公司拟转让鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告》
（中天华资评报字[2015]1202 号），已明确说明，本次评估以持续使用和公开市场为前提，本次选取收益法评估结果为最终评估结果。
但 2016 年 10 月，海城市水务集团有限公司仅购买腾鳌污水处理的相关污水处理资产，双方依据海城市审计局审计及中介机构资产评估结果，确认腾鳌污水处理的相关污水处理资产的转让金额为 2,979.68 万元。
腾鳌污水处理的环保资产腾鳌污水处理将不具备持续经营的能力，导致受让股权转让时评估定价的前提无法实现，失去了其作为污水处理企业的投资价值，鞍山万隆纺织有限公司因此受到投资损失。
截至 2018 年 6 月 30 日，腾鳌污水处理总资产为 2,306 万元，主要为出售资
产完成后对海城市水务集团有限公司的应收款，总负债为 3,501 万元，主要为腾鳌污水处理对惠丰投资的应付款，该借款包括项目建设资金和日常运营资金，净资产为-1,195 万元。
本所律师认为，腾鳌污水处理出售资产产生损失主要是因为失去持续经营和盈利能力，累积亏损金额较大，失去投资价值，腾鳌污水处理累积亏损较大主要是因为历史上腾鳌污水处理承担了社会公共职能，污水处理费收取比例低，政府补助未落实到位。
（四）发行人与鞍山万隆纺织有限公司担保及惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司提供借款及担保情况的核查
1．发行人、惠丰投资及鞍山万隆纺织有限公司担保的原因及过程
经本所律师核查，报告期内，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，主要原因如下：第一，惠丰投资、发行人和鞍山万隆纺织有限公司都属于民营企业，银行为控制信贷风险，一般都要
求民营企业在自身资产抵押或质押完毕后，通过引入外部担保的方式增强信用来获取银行贷款，这是民营企业融资的普遍现象；第二，惠丰投资实际控制人xxxxxx万隆纺织有限公司控股股东赵恩德为海城市高级中学时的同学，互相熟识，有合作的基础；第三，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，为了降低发行人对外担保风险，规范发行人对外担保行为，因此，由发行人控股股东惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司向银行借款提供担保。
鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，一般是在发行人与银行签订流动资金借款合同后或者同时，鞍山万隆纺织有限公司与银行签订相应的保证合同，约定鞍山万隆纺织有限公司为发行人向银行借款提供连带责任保证。惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保的情形与鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保的情形及过程一致。
经本所律师核查，发行人与鞍山万隆纺织有限公司、惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司之间的担保行为均为无偿，未收取担保费用。
2．惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司资金往来的原因及过程
鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款，主要是因为鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理资金不足，惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供了借款，惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《借款协议》，协议约定借款期限为 3 年，从 2015 年 9 月到 2018
年 9 月，借款期间不计利息。
3．惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担出售腾鳌污水处理资产处置损失的原因
经本所律师核查，鞍山万隆纺织有限公司于 2015 年 9 月通过股权转让协议的方式受让了发行人持有的腾鳌污水处理 100%股权，该等股权转让时腾鳌污水处理实际处于亏损状况，考虑到腾鳌污水处理未来的持续经营能力以及环保产业的未来发展前景，鞍山万隆纺织有限公司与发行人一致同意本次股权转让的定价依据为参照中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟转让鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字
[2015]1202 号），选取收益法评估结果作为最终评估结果，经过评估，股东全部
权益价值评估价值为 1,517,56 万元，经协商确定转让价格为 1,500 万元。
2016 年 10 月，海城市政府通过由海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理环保资产的方式整合腾鳌地区污水处理业务，为防止国有资产流失，双方依据海城市审计局审计及中介机构资产评估结果，确认腾鳌污水处理污水处理资产的转让金额为 2,979.68 万元。
由于海城市水务集团有限公司仅购买腾鳌污水处理的环保资产，该等资产转让金额不足以弥补腾鳌污水处理由于历年经营形成的负债，且该等资产转让完成后，腾鳌污水处理将不具备持续经营的能力，导致受让股权转让时评估定价的前提无法实现，腾鳌污水处理失去了作为污水处理企业的投资价值，鞍山万隆纺织有限公司将因此受到投资损失。
经双方协商，惠丰投资考虑到鞍山万隆纺织有限公司受让的腾鳌污水处理股权是其于 2013 年 12 月参考中天华资评报字[2013]第 1435 号资产评估报告书并
以 1,500 万元的价格转让给发行人，发行人于 2015 年 9 月参考中天华资评报字
[2015]1202 号资产评估报告书并以 1,500 万元的价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，鞍山万隆纺织有限公司受让股权时间较短，海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理的环保资产为政府行为，惠丰投资本着公平、公正的原则愿意承担鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的相关损失。
4．上述各项交易的相关性及交易安排的考虑及商业逻辑的核查
鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，主要是银行为控制信贷风险，一般会要求民营企业除自身提供担保外，要求以由第三方企业的保证担保的方式进行增信。
鞍山万隆纺织有限公司xxx投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时资金不足，惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《借款协议》，协议约定借款期限为 3 年，从 2015 年 9 月到 2018 年 9 月，借款期间不计利息。
惠丰投资承担鞍山万隆纺织有限公司由于腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失主要是因为惠丰投资考虑到鞍山万隆纺织有限公司受让的腾鳌污水处理
股权是其于 2013 年 12 月以 1,500 万元的价格转让给发行人，发行人于 2015 年
9 月以 1,500 万元的价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，鞍山万隆纺织有限公司受让股权时间较短，海城市水务集团有限公司购买腾鳌污水处理的环保资产为政府行为，经双方协商，惠丰投资本着公平、公正的原则愿意承担鞍山万隆纺织有限公司基于持有腾鳌污水处理股权所产生的相关损失。
上述交易及行为均属于独立的个别交易，不存在相关性和特定安排。 5.在执行的相关合同的具体约定
（1）惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保的协议
2018 年 5 月 2 日，惠丰投资与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》
（0001820180516004968），约定为鞍山万隆纺织有限公司向该行的《流动资金借款合同》,提供连带责任保证，保证本金为 2,000 万元及利息、违约金、赔偿金等费用。
（2）鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保的协议
截至本《补充法律意见》出具之日，鞍山万隆纺织有限公司不存在执行中的为发行人借款提供担保的情况。
经本所律师核查，发行人与鞍山万隆纺织有限公司、惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司之间的担保行为均为无偿，未收取担保费用。
（3）借款协议
鞍山万隆纺织有限公司与惠丰投资双方签订了《借款协议》，协议鞍山万隆纺织有限公司xxx投资借款了 1,500 万元，约定借款期限为 3 年，从 2015 年
9 月到 2018 年 9 月，借款期间不计利息，还款时只需偿还借款的本金。
6.腾鳌污水处理股权转让真实性、有效性核查
2015 年 9 月，发行人将所腾鳌污水处理全部股权以 1,500 万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2015]1202 号资产评估报告。由于当时鞍山万隆纺织有限公司收购资金不足，发行人控股股东惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供
了借款，惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司签订了《借款协议》，协议约定借款期限为 3 年，从 2015 年 9 月到 2018 年 9 月，借款期间不计利息。
2015 年 9 月 21 日，鞍山万隆纺织有限公司收购腾鳌污水处理完成工商变更登记，鞍山万隆纺织有限公司成为腾鳌污水处理的唯一股东。本次股权转让后，发行人不再持有腾鳌污水处理股权。鞍山万隆纺织有限公司已向发行人实际支付了收购腾鳌污水处理的股权转让款，并办理了工商变更登记手续，股权转让交易真实、有效，不存在股份代持的情况。
经本所律师核查，本次转让完成后，发行人对腾鳌污水处理的债权余额为 4,345.44 万元，腾鳌污水处理运营处于亏损状态，通过自身经营无力偿还该款项。经本所律师核查，2016 年 7 月，惠丰投资通过辽宁千山xx村镇银行股份有限公司以转账支票（票据号：00259542）的方式一次性支付给腾鳌污水处理 4,345.44 万元；2016 年 7 月 4 日，腾鳌污水处理通过辽宁千山xx村镇银行股份有限公司以转账支票（票据号：00259543）的方式一次性支付给发行人资金 4,345.44 万元。腾鳌污水处理已向发行人偿还了上述借款，资金来源为惠丰投资向腾鳌污水处理提供的借款。
经本所律师核查，除上述已披露的情况外，发行人及其实际控制人、惠丰投资与鞍山万隆纺织有限公司不存在其他补偿条款或安排。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资与腾鳌污水处理、鞍山万隆纺织有限公司之间的债权债务关系仍然存在，其中惠丰投资对腾鳌污水处理的债权为 2,563 万元；惠丰投资对鞍山万隆纺织有限公司的债权为
1,500 万元；上述债权债务关系的形成均合法有效，不存在纠纷。
本所律师认为，鞍山万隆纺织有限公司为发行人提供担保，惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司提供担保，主要是因为民营企业获得银行贷款的常用外部增信方式，鞍山万隆纺织有限公司xxx投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时资金不足。除惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供借款并承担鞍山万隆纺织有限公司因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失外，发行人与鞍山万隆纺织有限公司不存在特定安排和补偿条款，腾鳌污水处理股权转让真实、有效，不存在股权代持，已支付相关费用。发行人不存在通过转让腾鳌污水处理为发行人分担成
本、费用的情形。
七、 请发行人以列表方式补充披露实际控制人、控股股东及其他关联方为公司进行担保的情况，包括不限于相关贷款的期限、合计金额。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。（反馈问题第 7 题）
经本所律师核查了报告期内发行人签订的银行贷款合同及合同对应的担保协议，实际控制人、控股股东及其他关联方为发行人担保情况如下：
序号 | 担保人 | 贷款银行 | 担保金额 （万元） | 担保形式 | 贷款期限 | 关联关系 | 履行情况 |
1 | 鞍山万隆纺织有限公司 | 鞍山银行股份有限公司 | 1,000 | 连带责任保证 | 自 2014 年 9 月 17 日 至 2015 年 9 月 17 日 | 根据实质重于形式原则认定为发行 人的关联方 | 履行完毕 |
2 | 徐惠祥及其配偶xx | 中国银行股份有限公司鞍山xx区 支行 | 9,000 | 连带责任保证 | 自 2014 年 10 月 28 日 至 2015 年 9 月 9 日 | 发行人的实际控制人 | 履行完毕 |
3 | 惠丰投资 | 中国银行股份有限公司鞍山xx区 支行 | 9,000 | 连带责任保证 | 自 2014 年 10 月 28 日 至 2015 年 9 月 9 日 | 发行人的控股股东 | 履行完毕 |
4 | 鞍山万隆纺织有限公司 | 辽宁千山xx村镇银行股份有限公 司 | 500 | 连带责任保证 | 自 2014 年 10 月 15 日 至 2015 年 10 月 14 日 | 根据实质重于形式原则认定为发行 人的关联方 | 履行完毕 |
5 | 鞍山万隆纺织有限公司 | 鞍山银行股份有限公司 | 1,000 | 连带责任保证 | 自 2014 年 10 月 24 日 至 2015 年 10 月 24 日 | 根据实质重于形式原则认定为发行 人的关联方 | 履行完毕 |
6 | 徐惠祥及其配偶xx | 辽阳银行股 份有限公司鞍山分行 | 1,400 | 连带责任保证 | 自 2015 年 5 月 15 日 至 2016 年 5 月 14 日 | 发行人的实际控制人 | 履行完毕 |
7 | 鞍山万隆纺织有限公司 | 鞍山银行股份有限公司 | 1,000 | 连带责任保证 | 自 2015 年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日 | 根据实质重于形式原则认定为发行 人的关联方 | 履行完毕 |
8 | 徐惠祥及其配偶xx | 中国银行股份有限公司鞍山xx区 支行 | 9,000 | 连带责任保证 | 自 2015 年 8 月 12 日 至 2016 年 8 月 13 日 | 发行人的实际控制人 | 履行完毕 |
9 | 鞍山万隆纺织有限公司 | 鞍山银行股份有限公司 | 1,000 | 连带责任保证 | 自 2015 年 10 月 13 日 至 2016 年 10 月 12 日 | 根据实质重于形式原则认定为发行 人的关联方 | 履行完毕 |
10 | 徐惠祥及其配偶xx | 辽阳银行股份有限公司 鞍山分行 | 3,000 | 连带责任保证 | 自 2015 年 10 月 10 日 至 2016 年 10 月 09 日 | 发行人的实际控制人 | 履行完毕 |
11 | 徐惠祥及其配偶xx | 辽阳银行股份有限公司 鞍山分行 | 1,400 | 连带责任保证 | 自 2016 年 5 月 9 日至 2017 年 5 月 8 日 | 发行人的实际控制人 | 履行完毕 |
12 | 鞍山万隆纺 织有限公司 | 鞍山银行股 份有限公司 | 1,600 | 连带责任保证 | 自 2016 年 6 月 21 日 至 2017 年 6 月 21 日 | 根据实质重 于形式原则 | 履行完毕 |
认定为发行 人的关联方 | |||||||
13 | 徐惠祥 | 中国银行股份有限公司鞍山xx区 支行 | 9,000 | 连带责任保证 | 自 2016 年 7 月 7 日至 2017 年 6 月 28 日 | 发行人的实际控制人 | 履行完毕 |
14 | 徐惠祥及其配偶xx | 辽阳银行股份有限公司 鞍山分行 | 3,000 | 连带责任保证 | 自 2016 年 10 月 12 日 至 2017 年 10 月 11 日 | 发行人的实际控制人 | 履行完毕 |
15 | 徐惠祥 | 中国民生银行股份有限公司沈阳分 行 | 10,000 | 连带责任保证 | 自 2016 年 11 月 4 日 至 2017 年 11 月 3 日 | 发行人的实际控制人 | 履行完毕 |
16 | xx | 中国民生银行股份有限公司沈阳分 行 | 10,000 | 连带责任保证 | 自 2016 年 11 月 4 日 至 2017 年 11 月 3 日 | 发行人的实际控制人 | 履行完毕 |
17 | 鞍山万隆纺织有限公司 | 鞍山银行股份有限公司 | 1,400 | 连带责任保证 | 自 2017 年 7 月 19 日 至 2018 年 7 月 19 日 | 根据实质重于形式原则认定为发行 人的关联方 | 履行完毕 |
18 | 徐惠祥及其配偶xx | 中国银行股份有限公司鞍山xx区 支行 | 11,000 | 连带责任保证 | 自 2017 年 7 月 31 日 至 2018 年 07 月 26 日 | 发行人的实际控制人 | 正在履行 （注） |
19 | 徐惠祥 | 中国民生银行股份有限公司沈阳分 行 | 10,000 | 连带责任保证 | 自 2017 年 11 月 28 日 至 2018 年 11 月 28 日 | 发行人的实际控制人 | 正在履行 |
20 | xx | 中国民生银行股份有限公司沈阳分 行 | 10,000 | 连带责任保证 | 自 2017 年 11 月 28 日 至 2018 年 11 月 28 日 | 发行人的实际控制人 | 正在履行 |
21 | 徐惠祥及其配偶xx | 中国银行股份有限公司鞍山xx区 支行 | 21,000 | 连带责任保证 | 自 2018 年 4 月 5 日至 2025 年 1 月 2 日 | 发行人的实际控制人 | 正在履行 |
22 | 惠丰投资 | 中国农业银行股份有限公司鞍山分 行 | 4,800 | 连带责任保证 | 自 2018 年 2 月 12 日 至 2019 年 2 月 11 日 | 发行人控股股东 | 正在履行 |
23 | 徐惠祥及其配偶xx | 中国农业银行股份有限公司鞍山分 行 | 12,000 | 连带责任保证 | 自 2018 年 2 月 12 日 至 2019 年 2 月 11 日 | 发行人实际控制人 | 正在履行 |
注：2017 年 7 月 28 日，徐惠祥、xx与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2017 年鞍xxx字 02 号），约定徐惠祥为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2017 年鞍高彩协字 01 号）提供连带责任保证，保证最高额本金为 11,000 万元，该《授信额度协议》授信期限已截
止。在授信期内，发行人于 2017 年 10 月 24 日借款 600 万元，于 2017 年 10 月
27 日借款 1,400 万元，于 2017 年 10 月 31 日借款 1,100 万元，期限均为一年，
截至本《补充法律意见》出具之日，3 笔借款均未到期，合计担保金额为 3,100
万元。
本所律师认为，报告期内发行人实际控制人、控股股东及其他关联方为发行人进行的担保均系发行人开展业务向银行贷款所导致，均签订了相应的贷款及担保合同，担保行为合法、有效。
八、 关于关联方、同业竞争以及关联交易。(1)请发行人列表补充披露控股股东、实际控制人及其亲属控制的或曾经控制的企业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、实际经营范围和主营业务情况、是否与发行人从事相同或相类似业务、是否拥有与发行人相同或相似的商标、技术、设备、资产，是否存在使用共同的销售渠道，是否存在客户、供应商重合的情形，是否存在人员、机构、资产混同的情形。(2)请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况。(3)请发行人补充披露与公司存在经常性关联交易的瑞焓热力、北港环保、广东美联新材料股份有限公司的基本情况，惠丰投资转让瑞焓热力股权的原因，前述关联交易的具体内容，定价依据及公允性，合理性与必要性，预计未来是否将继续发生。(4)请发行人补充披露报告期内与关联方应收应付款余额产生的具体原因。(5)杭州xx、上海彩越化工有限公司分别为报告期内发行人前五大客户之一。杭州xx股东xxx、上海彩越股东xxx与发行人共同投资鞍山辉虹，xxx与惠丰投资共同投资沈阳慧科赢创教育信息有限公司（xx投资持股 59.60%、xxx持股 5.04%）。请发行人说明惠丰投资与xxx的合作历史，共同投资沈阳慧科赢创教育信息有限公司的原因，报告期内发行人与上述各方是否存在资金往来。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程与依据。（反馈问题第 8 题）
本所律师核查了xx投资及其控制企业的《营业执照》、《公司章程》、工商档案，会计账簿、资金流水、客户供应商信息等资料，查询国家企业信用信息公示系统，并核查了控股股东及实际控制人控制企业的财务报表或审计报告，访谈发行人实际控制人xxxxxx，网络检索惠丰投资、徐惠祥、xx等关键字，结合其他关联方填写的《调查表》，对其他关联方亲属控制的企业进行了核查，并核查了慧科赢创的工商档案，核查了发行人与杭州xx实业有限公司及其关联公司、上海彩越化工有限公司的交易合同及凭证，根据惠丰投资、xxxxxx
出具承诺函等文件及对xxx进行了访谈，在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业或曾经控制的企业基本情
况
报告期内，除发行人及其子公司外，发行人控股股东为惠丰投资，实际控制人为徐惠祥、xx夫妇，xx投资、xxxxxx夫妇控制的或曾经控制的企业具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 是否仍然控制 | 持股情况 |
1 | xx投资 | 是 | xxx与xx合计持股 80.75%； xxxxx暨xx配偶父亲xx持股 19.25% |
2 | 惠丰经贸 | 是 | 惠丰投资持股 100% |
3 | 慧科赢创 | 是 | 惠丰投资持股 59.60%； 徐惠祥及xx的儿子徐荣科持股 9.10% |
4 | 沈阳慧赢 | 是 | 慧科赢创持股 100% |
5 | 鞍山慧赢 | 否（已注销） | 慧科赢创曾持股 100% |
6 | 慧创教育 | 否（已注销） | 徐惠祥曾占投资份额的 0.80%； 惠丰投资曾占投资份额的 95.93% |
7 | 腾鳌污水处理 | 否（已转让） | 惠丰投资曾持股 90%； 臧婕持股 10% |
8 | 重庆慧科赢创教育软件有限公司 | 否（已注销） | 慧科赢创曾持股 51% |
9 | 内蒙古母子湖旅游有限公司 | 否（已转让） | 惠丰投资曾持股 51% |
上述企业的基本情况如下： 1.惠丰投资
惠丰投资基本情况如下：
统一社会信用代码 | 912103007015222076 |
成立时间 | 1998 年 11 月 22 日 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | 徐惠祥 |
注册资本（万元） | 2,000 |
实收资本（万元） | 2,000 |
注册地 | 海城市 |
主要生产经营地 | 海城市 |
住所 | 海城市腾鳌镇经济开发区 |