股票代码：200053 股票简称：深基地 B 公告编号：2017-45

股票代码：200053 股票简称：深基地 B 公告编号：2017-45

深圳赤湾石油基地股份有限公司

关于签订《关于西安利亨仓储管理有限公司之合作协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

根据深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的中 长期发展战略，公司致力于在国内经济热点中心城市投资建设宝湾物流中心网络。为贯彻既定的发展战略，公司控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”或“宝湾”，公司持有其 77.26%股权）之全资子公司成都龙泉宝湾国际 物流有限公司（以下简称“龙泉宝湾”或“受让方”）与西安利亨仓储管理有限 公司（以下简称“标的公司”）股东索令章、索亚东（以下简称“转让方”）拟签 订《关于西安利亨仓储管理有限公司之合作协议》（以下简称“《协议》”），双方 就标的公司名下位于西安市高陵区的物流园项目合作开发与标的公司股权转让 事宜达成初步意向。

一、交易概述

1、交易双方将针对标的公司名下位于西安市高陵区耿镇约 255 亩工业用地进

行物流园项目（以下简称“目标项目”）的合作开发建设，规划建设 4 栋高标准

仓储设施（仓储面积约 10 万㎡）、1 栋六层综合办公设施（面积约 3400 ㎡）及其他附属资产。宝湾负责提供目标项目的工程设计方案、建设标准及验收标准，并对项目建设实施过程监督；标的公司及其股东方负责目标项目的工程施工。目标项目建设完成并经宝湾验收通过后，龙泉宝湾拟分三次受让标的公司股东索令章、索亚东所持有的标的公司 100%股权，受让价格由双方根据审计、资产评估结果而定，其中，前两次股权转让交易总额（含股权转让价格和继受的标的公司债务）不超过 30,400 万元人民币；第三次股权转让价格将根据双方十年合作期满后约定转让时的评估价值确定。上述审计、评估工作结束后，公司尚需根据相关规定，将股权转让相关事项提交审议。

2、2017 年 7 月 14 日召开的公司第八届董事会第十六次通讯会议，以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订＜关于西安利亨仓储管理有限公司之合作协议＞的议案》。本议案无须提交股东大会审议。

3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况 自然人：索亚东、索令章

索xx，xx（xxxxxxx），xxxx：000000************，住所地：西安市碑林区，持有标的公司 80%股权。

索令x，xx（xxxxxxx），xxxx：412702************，住所地：西安市碑林区，持有标的公司 20%股权。

关系：索令章、xxx为父子关系。索亚东、索令章与本公司无关联关系。三、交易标的基本情况

公司名称：西安利亨仓储管理有限公司

住所：西安市高陵区xxx盈物流园内 3 号房法定代表人：索亚东

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：物业管理；停车场服务；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：5,000 万元人民币

财务数据：根据《协议》约定，待完成尽职调查、审计与评估后予以披露。四、协议的主要内容

鉴于标的公司合法拥有其名下位于西安市高陵区的物流园目标项目，且目标项目符合宝湾物流园项目投资之要求，龙泉宝湾拟与转让方签订《关于西安利亨仓储管理有限公司之合作协议》，约定双方合作开发建设目标项目的相关事宜，并就目标项目建设完成后标的公司股权达成有条件的收购意向。相关约定主要内容如下：

1、合作方式：标的公司及其转让方将按照宝湾标准完成目标项目工程建设工作，宝湾提供项目设计规划方案、工程建设标准和验收标准，并对项目工程实施过程现场监督；项目建成后经宝湾按照协议约定验收通过并进行尽职调查、审计及评估后，转让方按照评估价值向龙泉宝湾出让其持有的标的公司股权，约定出让股权比例为{1-(1600 万元/目标公司净资产值)}*100%，同时保留比例为（1600万元/目标公司净资产值）*100%的股权，与龙泉宝湾合作经营标的公司，合营期限不低于十年；合营期满后，转让方可向龙泉宝湾按当期评估价值出让其剩余

股权。

2、股权质押与履约诚意保证金：在标的公司取得目标项目地块土地证的前提条件下，转让方将其所持有之标的公司 100%股权质押与龙泉宝湾，龙泉宝湾支付等值于目标公司股权评估价值但不超过 11,000 万元人民币金额的履约诚意保证金至双方约定之标的公司名下专用监管账户，转让方及标的公司承诺该笔保证金仅用于项目地块取得及建设工程相关的必要经营活动；目标项目建成且标的公司股转条件达成时，该笔履约诚意保证金将用于冲抵股权转让款。

3、项目建设、监督与验收：目标项目将建成四栋标准化单层仓库（双方共同确认施工图纸）及其配套附属设施，总建筑面积约为 105,000 平方米，项目建设要求及质量标准由宝湾提供，项目建设过程中，宝湾有权指派其工作人员对项目建设实施过程监督，项目竣工后，宝湾将对项目实施验收。

4、股权转让及其条件：目标项目建设完成，经消防验收通过，宝湾工程验收通过后，龙泉宝湾将分次受让转让方持有的标的公司全部股权。当标的公司完成土地证、立项批复、建规文件、经营范围变更、税务核定、建设工程款支付等相关事宜且龙泉宝湾对标的公司的尽职调查与审计符合协议之约定时，双方将实施第一次股权转让；当标的公司已通过最终竣工验收，取得建设工程竣工验收备案证明，且已取得建筑物所有权证时，双方实施第二次股权转让；当双方合营期满，且标的公司未发生协议约定之应有转让方承担损失赔偿或违约金责任情形，或发生该情形但转让方已按约承担上述责任，且转让方选择向龙泉宝湾出让剩余股权时；或双方合营期未满，但龙泉宝湾提出提前受让股权时，双方可实施第三次股权转让。

5、股权转让价格与继受债务：标的公司股权转让价格依据股转其时股权评估价值确定，龙泉宝湾受让标的公司股权后，同时继受标的公司债务，但第一、二次股权转让价格与继受债务额总额不得超过 30,400 万元人民币。

6、违约责任：本协议签署生效后，因一方原因毁约导致最终标的公司股权转让不成功，将依据协议约定和相关法律规定承担违约责任。

五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

1、本次交易的目的、对公司的影响

x次交易将有助于宝湾物流完善西部物流园区网络，增强核心竞争力，巩固并保持宝湾物流在行业内的领先地位。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕宝湾物流的规模优势和品牌效应，提升综合物流服务能力、完善物流服务网络，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

2、存在的风险

（1）项目投资规模较大，公司存在一定的资金压力。

对策：宝湾控股经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式，有助于缓解资金压力。

（2）市场竞争压力

对策：为回避低端竞争，公司目标客户定位于高端客户。公司将制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。

本协议约定为附条件股权转让事宜，因此存在因股权转让条件不满足，导致最终无法完成标的公司股权转让的不确定性。项目合作协议签订后涉及的后续事宜，公司将按照相关法规要求，履行相应的审议和信息披露义务。敬请投资者关注。

六、备查文件

1、董事会决议

2、《关于西安利亨仓储管理有限公司之项目合作协议》

特此公告。

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会二○一七年七月十五日