Contract
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-021
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、 交易概述
日前，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子公司深圳海韵泰投资有限公司（以下简称“海韵泰”）与北京佰才邦技术有限公司（以下简称“佰才邦”）以及佰才邦原股东签订了《关于北京佰才邦技术有限公司之增资协议》（以下简称 “增资协议”），约定海韵泰以人民币 3,000 万元向佰才邦增资，增资完成后，海韵泰持有佰才邦 2%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
二、 交易各方的基本情况
(一) 交易对方之一：xxx 1、 姓名：xxx。
2、 身份证号码：3101121971********。
3、 住址：北京市宣武区马连道中里一区。
(二) 交易对方之二：xxx才邦科技合伙企业（有限合伙） 1、 公司名称：xxx才邦科技合伙企业（有限合伙）。
2、 成立日期：2016 年 9 月 27 日。
3、 执行事务合伙人：北京柏xx技术发展有限公司（委派代表xxx）。
4、 公司类型：有限合伙企业。
5、 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600 号海丰物流园 3
幢 2 单元 102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 069 号）。
6、 注册资本：100 万元。
7、 经营范围：计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 股东情况：北京柏xx技术发展有限公司出资 0.0521 万元，出资比例
0.0521%；xxx出资 69.8123 万元，出资比例 69.8123%；xxx出资 17.1012 万元，出资比例 17.1012%；xx出资 13.0344 万元，出资比例 13.0344%。
(三) 交易对方之三：北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙） 1、 公司名称：北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）。
2、 成立日期：2012 年 6 月 15 日。
3、 法定代表人：xxx。
4、 公司类型：有限合伙企业。
5、 注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000。
6、 注册资本：36,470 万元。
7、 经营范围：创业投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
8、 股东情况：北京世纪互联宽带数据中心有限公司出资 10,100 万元，出资比例 27.694%；北京亦庄国际投资发展有限公司出资 10,000 万元，出资比例 27.4198%；北京市工程咨询公司出资 5,000 万元，出资比例 13.7099%；盈富泰克创业投资有限公司出资 5,000 万元，出资比例 13.7099%；京信世纪（北京）控股有限公司出资 4,000 万元，出资比例 10.9679%；北京德信昌盛科技有限公司出资 2,000 万元，出资比例 5.4840%；北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司出资
231.25 万元，出资比例 0.6341%；北京智联慧云投资管理有限公司出资 138.75 万元，出资比例 0.3804%。
(四) 交易对方之四：天津金米投资合伙企业（有限合伙） 1、 公司名称：天津金米投资合伙企业（有限合伙）。
2、 成立日期：2014 年 7 月 16 日。
3、 执行事务合伙人：天津金星投资有限公司（委派代表xx）。
4、 公司类型：有限合伙企业。
5、 注册地址：xxxxxxxxxx 0 x航空产业支持中心 645DD76 房间。
6、 注册资本：113,240 万元。
7、 经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 股东情况：天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）出资 33,240 万元，出资比例29.3536 %；天津金星投资有限公司出资 80,000 万元，出资比例70.6464%。
(五) 交易对方之五：深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业（有限合伙） 1、 公司名称：深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业（有限合伙）。
2、 成立日期：2014 年 3 月 12 日。
3、 执行事务合伙人：深圳市招银协同基金管理有限公司（委派代表xxx）。
4、 公司类型：有限合伙企业。
5、 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公室 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
6、 注册资本：48,416.0465 万元。
7、 经营范围：开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理（不含限制项目）。
8、 股东情况：招商财富资产管理有限公司出资 33,890 万元，出资比例
69.9975%；北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙）出资 9,526.0465 万元，出资比例 19.6754%；招银国际金融控股（深圳）有限公司出资 2,500 万元，出资比例 5.1636%；深圳市协同和泰投资管理合伙企业（有限合伙）出资 2,400 万元，出资比例4.9570%；深圳市招银协同基金管理有限公司出资100 万元，出资比例0.2065%。
(六) 交易对方之六：北京信中利益信股权投资中心（有限合伙）
1、 公司名称：北京信中利益信股权投资中心（有限合伙）。
2、 成立日期：2015 年 6 月 25 日。
3、 执行事务合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司（委派代表xx涌）。
4、 公司类型：有限合伙企业。
5、 注册地址：xxxxxxxxxx 00 xx-0 x 0 x 00-0 xxx 000。
6、 注册资本：24,200 万元。
7、 经营范围：项目投资；企业管理咨询；投资咨询；企业管理；资产管理。
8、 股东情况：优选资本管理有限公司出资 22,100 万元，出资比例 91.32 %；北京信中利股权投资管理有限公司出资 300 万元，出资比例 1.24%；北京信中利投资股份有限公司出资 1,200 万元，出资比例 4.96%；xxx出资 300 万元，出资比例 1.24%；xxx出资 300 万元，出资比例 1.24%。
(七) 交易对方之七：协同创新基金管理有限公司 1、公司名称：协同创新基金管理有限公司。
2、成立日期：2013 年 8 月 7 日。
3、法定代表人：xxx。
4、企业类型：有限责任公司。
5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
6、注册资本：11,765 万元。
7、经营范围：受托管理股权投资基金；投资咨询、股权投资、房地产投资。
（不含限制项目）
8、 股东情况：xxx出资 3,822.75 万元，出资比例 32.4926%；深圳市协同禾顺投资合伙企业（普通合伙）出资 3,530 万元，出资比例 30.0042%；深圳市xx毅管理合伙企业（有限合伙）出资 1,765 万元，出资比例 15.0021%；亿阳集团股份有限公司出资 1,177 万元，出资比例 10.0042%；深圳市六泰集团有限公司出资 941.25 万元，出资比例 8.0004%；产学研（北京）科技促进中心有限公司出资 294 万元，出资比例 2.4989%；xxx出资 235 万元，出资比例 1.9976%。
(八) 交易对方之八：北京佰才邦技术有限公司
佰才邦为本次增资的标的公司，详细情况见本公告之“三、交易标的公司的基本情况”。
(九) 交易方：深圳海韵泰投资有限公司（公司的全资子公司）
1、公司名称：深圳海韵泰投资有限公司。
2、成立日期：2016 年 11 月 18 日。
3、法定代表人：xxx。
4、企业类型：有限责任公司。
5、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道观盛四路研发楼一楼 101。
6、注册资本：500 万元。
7、经营范围：投资兴办实业。
8、股东情况：公司出资 500 万元，出资比例 100%。 (十) 交易对方说明
x次交易的各交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、 交易标的公司的基本情况
(一) 公司名称：北京佰才邦技术有限公司 (二) 成立日期：2014 年 3 月 27 日。
(三) 法定代表人：xxx。
(四) 企业类型：有限责任公司。
(五) 注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0000。 (六) 注册资本：3,334.2507 万元。
(七) 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
(八) 佰才邦主要财务数据（2016 年度财务数据已经审计，2017 年第一季度财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 22,606.43 | 23,928.13 |
负债总额 | 1,421.11 | 2,845.46 |
净资产 | 21,185.31 | 21,082.66 |
项目 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
2017 年（1-3 月） | 2016 年（1-12 月） | |
营业总收入 | 1,162.51 | 8,123.96 |
营业利润 | -339.55 | 472.80 |
净利润 | 102.51 | 536.04 |
(九) 本次交易前，佰才邦的股东情况：
序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 孙立新 | 561.0000 | 16.83% |
2 | 天津佰才邦科技合伙企业（有限合伙） | 1,918.0000 | 57.52% |
3 | 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙） | 300.7100 | 9.02% |
4 | 天津金米投资合伙企业（有限合伙） | 33.3446 | 1.00% |
5 | 深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业（有限合伙） | 342.1995 | 10.26% |
6 | 北京信中利益股权投资中心（有限合伙） | 89.4983 | 2.68% |
7 | 协同创新基金管理有限公司 | 89.4983 | 2.68% |
合计 | 3,334.2507 | 100.00% | |
注：佰才邦原股东于 2015 年 12 月签署了增资协议，约定股东分三期缴付投资款，注册资
本由 2,807.79 万元增加到 3,509.7376 万元。2016 年 8 月，已完成第二期投资款缴付及注册资
本增加到 3,334.2507 万元和股权变更的工商变更登记；截止目前，第三期投资款除协同创新基金管理有限公司尚未缴足外，其余投资款均已缴付完毕,目前第三期投资款认缴的注册资本增加和股权变更的工商变更登记手续尚未办理完毕。
(十) 2015 年增资协议约定的工商变更完毕及本次增资完成后，佰才邦的股东情况：
序号 | 投资人 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 孙立新 | 561.0000 | 15.66% |
2 | 天津佰才邦科技合伙企业（有限合伙） | 1,918.0000 | 53.56% |
3 | 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙） | 300.71 | 8.40% |
4 | 天津金米投资合伙企业（有限合伙） | 35.0995 | 0.98% |
5 | 深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业（有限合伙 | 456.2659 | 12.74% |
6 | 北京信中利益股权投资中心（有限合伙） | 119.3311 | 3.33% |
7 | 协同创新基金管理有限公司 | 119.3311 | 3.33% |
8 | 深圳海韵泰投资有限公司 | 71.6273 | 2.00% |
合计 | 3,581.3649 | 100.00% |
四、 交易协议的主要内容
（一）交易标的和成交金额：佰才邦的注册资本由 3,509.7376 万元增加至
3,581.3649 万元，由海韵泰缴付增资款 3,000 万元，其中 71.6273 万元计入实收资本，2,928.3727 万元计入资本公积。增资完成后，海韵泰持有佰才邦 2%的股权。佰才邦原股东一致同意并且确认放弃对佰才邦新增注册资本认缴出资的优先权。
（三）增资款的支付：增资款在满足增资协议规定的先决条件后 10 日内，以银行转账方式一次性xxx才邦指定的账户。先决条件包括佰才邦董事会已批准增资协议及经修订和重述的章程、佰才邦保持正常的经营，无对佰才邦整体价值评估产生重大不利影响之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面。
（五）协议的生效：经各方签署后生效。
（六）其他约定：
1、 海韵泰向佰才邦委派一名董事，佰才邦涉及如下事项须通过董事会审议通过，xxx及其委派的董事需与海韵泰指派的董事对该事项保持一致意见：
（1）佰才邦关于中国电信运营商(含中国电信、中国移动、中国联通及中国铁塔)集团及其各地市分公司以及研究院 4G 小基站市场销售相关决策；
（2）增资协议签署后，佰才邦关于中国电信运营商(含中国电信、中国移动、
中国联通及中国铁塔)集团及其各地市分公司4G 小基站产品OEM 或者代理商等合作伙伴引入。
2、若佰才邦未来五年的融资中存在比本协议更加优惠的条款（更优惠条款），则海韵泰有权自动享受更优惠条款并将更优惠条款适用于持有的佰才邦的股权。佰才xxxxx应采取一切行动使得海韵泰享有上述更优惠条款。
若xxx转让其持有的佰才邦股权（包括直接持有和间接持有），海韵泰有权以同等价格及条件与xxx按各自持股比例向拟受让方出售股权，且海韵泰收取的全部转让对价必须为现金或海韵泰认可的其他方式。若xxx拟转让的股权数量使其丧失对佰才邦的控制权，海韵泰有权以同等条款和条件优先将其持有的部分或全部佰才邦的股权出售给拟受让方，且海韵泰收取的全部转让对价必须为现金或海韵泰认可的其他方式。
五、 增资的目的、存在的风险及对公司的影响
目标公司增资完成后，未来可能存在市场开拓等工作不如预期，导致公司将存在无法实现预期投资收益的风险。
六、 备查文件
（一）《关于北京佰才邦技术有限公司之增资协议》。
公司将持续关注本次增资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 13 日