董事會欣然宣佈，賣方、本公司及買方於二零零七年十二月三十一日簽訂對所有各方均具法律約束力之框架協議，根據框架協議，(i)賣方有條件同意出售而買方有條件同意收購 銷售股份（即Investgiant於本公佈刊發日期已發行股本之50%）及轉讓股東貸款，代價為330,000,000港元（可予以調整），將以現金支付；及(ii) 本公司保證切實及依時履行賣方於框架協議項下之責任。 根據上市規則第14章，出售事項構成本公司一項非常重大出售事項。於本公佈刊發日期，Investgiant由賣...

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：0079）

非常重大出售事項、關連交易

及 恢復買賣

出售事項

董事會欣然宣佈，賣方、本公司及買方於二零零七年十二月三十一日簽訂對所有各方均具法律約束力之框架協議，根據框架協議，(i)賣方有條件同意出售而買方有條件同意收購銷售股份（即Investgiant於本公佈刊發日期已發行股本之50%）及轉讓股東貸款，代價為330,000,000港元（可予以調整），將以現金支付；及(ii)本公司保證切實及依時履行賣方於框架協議項下之責任。

賣方、本公司及買方應盡力於二零零八年一月十四日或之前訂立買賣協議。倘未於該日或之前簽訂買賣協議，則根據框架協議所載之條款及條件，框架協議應繼續有效及對賣方、本公司及買方均具約束力，且框架協議包含與銷售股份及股東貸款相關之所有條款及條件，應視為構成買賣銷售股份及股東貸款之正式合約。倘已簽訂買賣協議，本公司將另行刊發公佈。

完成須待達成下文「框架協議」一節「先決條件」一段所載之條件後，方可作實。

本集團預期自出售事項中實現收益。倘出現適當投資機遇，董事會擬將出售事項所得款項淨額用於新項目，包括涉及博彩及休閒相關業務之項目。然而，於本公佈刊發日期，本公司尚未識別任何適宜投資之項目。

* 僅供識別

上市規則之涵義

根據上市規則第14章，出售事項構成本公司一項非常重大出售事項。於本公佈刊發日期，Investgiant由賣方及世紀建業地產各持有50%權益。世紀建業地產由以下人士間接擁有：(i)xxxxx（本公司執行董事兼主席）擁有約33.33%權益；(ii)xxx先生（執行董事）擁有約33.33%權益；及(iii)xxx女士（xxx先生之替任董事，且為曾昭武先生及xxx先生之姊妹）擁有約33.33%權益。因此，根據上市規則第14A.13(1)(b)(i)條，出售事項構成本公司一項關連交易。出售事項須遵守上市規則項下有關申報、公佈及獨立股東批准之規定。

一般事項

由全體獨立非執行董事構成之獨立董事委員會已告成立，以就出售事項向獨立股東提供推薦意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。本公司將舉行股東特別大會，以投票表決方式批准框架協議（或倘已簽訂買賣協議，則為買賣協議）及其項下擬進行之交易。xxxxx、xxxxx、xxx女士及彼等各自之聯繫人士均須於股東特別大會上放棄投票。

本公司將於實際可行之情況下盡快向股東寄發通函，當中載有(i)出售事項之詳情；(ii)獨立董事委員會就出售事項致獨立股東之推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問就出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv)本集團財務資料；及(v)股東特別大會通告。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已於二零零八年一月二日（星期三）上午九時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請於二零零八年一月八日（星期二）上午九時三十分起恢復股份於聯交所之買賣。

董事會欣然宣佈，賣方、本公司及買方於二零零七年十二月三十一日簽訂對所有各方均具法律約束力之框架協議，根據框架協議，(i)賣方有條件同意出售而買方有條件同意收購銷售股份（即Investgiant於本公佈刊發日期已發行股本之50%）及轉讓股東貸款，代價為330,000,000港元（可予以調整），將以現金支付；及(ii)本公司保證切實及依時履行賣方於框架協議項下之責任。

框架協議

日期 ： 二零零七年十二月三十一日

協議各方：

(1) 賣方 ： 賣方，其為本公司之全xxxxx

(0) xx ： xx，x主要從事投資控股。於本公佈刊發日期，買方擁有保訊已發行股本之50%。於董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人為獨立於本集團及其關連人士之第三方。

(3) 擔保人 ： 本公司

待出售之資產

(i) 銷售股份，即Investgiant股本中每股面值1美元之一股股份，佔Investgiant於本公佈刊發日期已發行股本之50%；及

(ii) 股東貸款，即Investgiant於二零零七年十二月三十一日結欠賣方之未償還股東貸款，而該款項約為61,400,000港元。

代價

代價為330,000,000港元，並須透過扣減下列款項進行調整：

(1) 保訊於二零零七年十二月三十一日應付之未償還銀行貸款本金之25%，該款項約為

89,147,000港元；及

(2) 港澳長盈於二零零七年十二月三十一日之未經審核資產負債表所載有關該酒店已產生之未償還翻新款項之25%，該款項預計約為1,519,000港元。

代價按下列方式支付：

(1) 25,000,000港元（「按金」）由買方於框架協議日期以按金形式作為代價之部分付款存置於賣方及買方共同委任之託管代理；及

(2) 代價餘額由買方於完成時向賣方支付（須計及上文所載之調整）。

倘由於買方單方面違約而導致完成並無根據框架協議之條款達成（因未達致下文「先決條件」一段所載之條件(i)及(ii)除外），則賣方將沒收按金之全部金額連同利息，作為清算虧損以悉數補償賣方就買方未能完成而可能獲得之所有權利及彌償。

倘由於賣方單方面違約而導致完成並無根據框架協議之條款及條件達成（因未達致下文「先決條件」一段所載之條件(iii)及(iv)除外），則買方有權尋求及獲取履約命令以強制完成賣方之義務。而買方須於原定完成日期後一個月內向賣方發出書面通知，闡明其有意尋求履約命令。按金將發放予賣方，惟以清償代價為限。

倘並非因買方單方面違約而導致完成並無根據框架協議之條款達成，除非買方已選擇尋求框架協議之履約命令，否則按金之全部金額連同利息應退還予買方，惟並不損害協議各方於框架協議項下之任何權利或彌償。

代價乃賣方及買方考慮獨立專業估值師邦盟匯駿評估有限公司採用市場法及溢利法對該酒店之初步估值（於二零零七年十二月三十一日價值為1,320,000,000港元）後經公平磋商釐定。董事認為出售事項之條款屬公平合理及按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利益。

先決條件

出售事項須待下列條件達成後，方可作實：

(i) 買方信納其對銷售集團之財政、法律、商務及稅務方面進行之盡職審查結果；

(ii) 買方已就出售事項獲取充足資金；

(iii) 獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准框架協議（或買賣協議（倘已訂立））及其項下擬進行之交易；及

(iv) 買方已促使世紀建業地產根據Investgiant股東協議放棄行使其對銷售股份及股東貸款之優先購買權，並已獲取所有必要同意及批准。

倘於二零零八年三月五日或之前，上文所載條件並未獲達成或獲買方豁免（除條件(ii)、 (iii)及(iv)外，所有條件均可豁免）（視情況而定），框架協議將獲終止並不再生效。框架協議各方概不得向其他方提出任何申索或責任，惟任何先前違約者除外。

完成

框架協議將在所有條件達成或獲豁免（視情況而定）後第五個營業日完成，惟不得遲於二零零八年三月五日。完成後，賣方、世紀建業地產及Investgiant將簽訂終止契約以終止 Investgiant股東協議。

待完成後，自二零零八年一月一日起，賣方將不會享有或承擔自該日起銷售集團所產生之任何溢利或虧損或負債。

買賣協議之簽訂

賣方及買方應盡力於二零零八年一月十四日或之前訂立買賣協議。倘未於該日或之前簽訂買賣協議，則根據框架協議所載之條款及條件，框架協議應繼續有效及對賣方、本公司及買方均具約束力，且框架協議包含與銷售股份及股東貸款相關之所有條款及條件，應視為構成買賣銷售股份及股東貸款之正式合約。倘已簽訂買賣協議，本公司將另行刊發公佈。

有關INVESTGIANT之資料

銷售股份為Investgiant已發行股本之50%權益。Investgiant為一家投資控股公司，實益持有保訊已發行股本之50%權益。港澳長盈由保訊全資及實益擁有，其主要業務為經營該酒店。實際上，賣方只出售其於該酒店之25%實際權益。

該酒店為一幢28層xxx級酒店，位於澳門新口岸北京街68、82、86及102A-D號，其日常管理由Holiday Inns (Macau) Limited負責，而經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，後者為獨立於本集團及其關連人士之第三方。除Holiday Inns (Macau) Limited管理之範圍外，該酒店其餘部分已向第三方出租。租賃範圍大部分出租予澳門博彩股份有限公司（「澳博」）以經營澳門鑽石娛樂場（「娛樂場」）。近兩年內，該酒店已擴充其博彩設施。目前，經擴充之娛樂場包括一大廳，並有約40張賭檯及四間貴賓房。澳博所付租金乃根據收入（就大廳而言）及定額基準（就貴賓房而言）釐定。

於Investgiant之賬目內，於保訊之投資乃視為於聯營公司之投資，並以權益會計法合併。 Investgiant並無任何其他附屬公司或重大投資。於賣方賬目內，於Investgiant之投資乃視為於聯營公司之投資，並以權益會計法合併。

Investgiant於二零零七年十一月三十日之未經審核綜合淨資產約為44,773,000港元。 Investgiant於二零零六年十二月三十一日之未經審核綜合淨資產及於二零零五年十二月三十一日之綜合淨負債分別約為17,245,000港元及11,204,000港元。於截至二零零七年十一月三十日止十一個月，Investgiant之未經審核綜合淨溢利於扣除稅項及特殊項目前後均約為27,528,000港元。Investgiant於截至二零零六年十二月三十一日止年度之未經審核綜合淨溢利於扣除稅項及特殊項目前後均約為28,449,000港元，而於截至二零零五年十二月三十一日止期間之未經審核綜合虧損於扣除稅項及特殊項目前後均為11,204,000港元。

銷售集團乃採用香港財務報告準則編製財務資料。

本集團之資料

x集團主要從事旅遊及博彩相關業務、提供健康及美容服務、借貸業務、提供股票經紀服務及貿易業務。如上文所述，本集團亦透過Investgiant擁有港澳長盈25%之實際權益，後者從事酒店營運業務。

出售事項之理由

二零零七年澳門博彩業務高速發展。鑒於博彩業務之現時行情，董事認為出售其於 Investgiant之權益以便將其投資變現並集中本集團之內部資源實屬合理。本集團之管理層亦於博彩業務方面積累豐富經驗，可供日後投資所用。出售事項之所得款項淨額將使本集團得以展開未來業務發展。

出售事項之財務影響

根據Investgiant截至二零零七年八月三十一日止八個月之未經審核管理賬目，本集團預期自出售事項中實現收益約133,005,000港元。

所得款項用途

出售事項所得款項淨額約236,000,000港元將於新投資良機出現時用於投資新項目，包括與博彩及休閒娛樂有關之項目。然而，於本公佈刊發日期，本公司仍未確定任何適當之投資項目。本公司於該等良機出現時將遵守上市規則之適用規定。

上市規則之涵義

根據上市規則第14章，出售事項構成本公司一項非常重大出售事項。於本公佈刊發日期， Investgiant由賣方及世紀建業地產各持有50%權益。世紀建業地產由以下人士間接擁有： (i)xxxxx（本公司執行董事兼主席）擁有約33.33%權益；(ii)xxx先生（本公司執行董事）擁有約33.33%權益；及(iii)xxx女士（xxx先生之替任董事，且為曾昭武先生及xxx先生之姊妹）擁有約33.33%權益。因此，根據上市規則第14A.13(1)(b)(i)條，出售事項構成本公司一項關連交易。出售事項須遵守上市規則項下有關申報、公佈及獨立股東批准之規定。

一般事項

由全體獨立非執行董事構成之獨立董事委員會已告成立 ，以就出售事項向獨立股東提供推薦意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。本公司將舉行股東特別大會，以投票表決方式批准框架協議（或倘已簽訂買賣協議，則為買賣協議）及其項下擬進行之交易。xxxxx、xxxxx、xxx女士及彼等各自之聯繫人士均須於股東特別大會上放棄投票。

本公司將於實際可行之情況下盡快向股東寄發通函，當中載有(i)出售事項之詳情；(ii)獨立董事委員會就出售事項致獨立股東之推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問就出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv)本集團財務資料；及(v)股東特別大會通告。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已於二零零八年一月二日（星期三）上午九時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請於二零零八年一月八日（星期二）上午九時三十分起恢復股份於聯交所之買賣。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義：

「聯繫人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義
「董事會」	指	董事會
「營業日」	指	香港持牌銀行於正常辦公時間一般開門營業之日子（非星期六）

「世紀建業地產」	指	世紀建業地產有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由以下人士間接擁有：(i)xxx先生（為本公司執行董事兼主席）擁有約33.33%權益；(ii)xxx先生（為執行董事）擁有約33.33%權益；及(iii)xxx女士 （為xxxxx之替任董事，並為xxxxx及xxxxx之姊妹）擁有約33.33%權益。其主要從事物業投資
「本公司」	指	世紀建業（集團）有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市
「完成」	指	出售事項之完成
「關連人士」	指	具有上市規則第1.01條所賦予之涵義並按第14A.11條獲延伸適用範圍
「代價」	指	出售事項之總代價
「董事」	指	x公司之董事
「出售事項」	指	賣方向買方出售銷售股份及轉讓股東貸款
「保訊」	指	保訊投資有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之公司，由買方及Investgiant各擁有50%權益。其主要從事投資控股
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「框架協議」	指	賣方、賣方擔保人及買方於二零零七年十二月三十一日就出售事項簽訂之具法律約束力框架協議
「香港」	指	中國香港特別行政區
「該酒店」	指	澳門假日酒店，位於澳門新口岸xxx00， 00， 00x 000X-Xx
「Investgiant」	指	Investgiant Limited，一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，於本公佈刊發日期分別由賣方及世紀建業地產持有50%權益

「Investgiant股東協議」	指	賣方、世紀建業地產及Investgiant於二零零五年十一月二十五日簽訂之股東協議
「獨立董事委員會」	指	由所有獨立非執行董事許人傑先生、xxxxx及xxx先生組成之獨立董事委員會
「獨立股東」	指	xxxxx、xxx先生及xxx女士及彼等各自之聯繫人士以外之股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「港澳長盈」	指	港澳長盈有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，由保訊全資及實益擁有
「澳門」	指	中國澳門特別行政區
「中國」	指	中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、澳門及台灣
「買方」	指	Keenfull Investments Limited，一家於英屬處女群島註冊成立之公司，於本公佈刊發日期擁有保訊50%之已發行股本
「買賣協議」	指	賣方、本公司及買方就出售事項將訂立之正式買賣協議
「銷售集團」	指	Investgiant、保訊及港澳長盈
「銷售股份」	指	Investgiant 股本中每股1美元之一股股份，佔Investgiant 於本公佈刊發日期已發行股本之50%
「股東」	指	x公司之股東
「股東貸款」	指	Investgiant於二零零七年十二月三十一日欠付賣方之未償還股東貸款
「股東特別大會」	指	x公司即將召開之股東特別大會，以批准框架協議（或倘已簽訂買賣協議，則為買賣協議）及其項下擬進行之交易

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「賣方」	指	港澳酒店有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「美元」	指	美元，美利堅合眾國之法定貨幣
「%」	指	百分比

承董事會命

世紀建業（集團）有限公司

執行董事

xxx

xx，二零零八年一月七日

於本公佈刊發日期，董事會包括七名董事，其中四名為執行董事，即xxxxx（xxx女士為其替任董事）、xxx女士、xxx先生及xxx先生；以及三名獨立非執行董事，即許人傑先生、xxxxx及xxx先生。