为 4,500 万元。1996 年 7 月 31 日，经江苏省人民政府苏政函（1996）20 号文转报，并经中国证监会证监发字（1996）126、127 号文批准公开募集 A 股股票 1,500万股，每股面值 1 元，发行价人民币 7.95 元，并于 1996 年 8 月 15 日在上交所

江苏竹辉律师事务所

关于

苏州新区高新技术产业股份有限公司2024 年度第一期中期票据（并购）的

法律意见书

江苏竹辉律师事务所

江苏竹辉律师事务所关于苏州新区高新技术产业股份有限公司 2024 年度第一期中期票据（并购）的法律意见书

致：苏州新区高新技术产业股份有限公司

根据江苏竹辉律师事务所（以下称“本所”）与苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所作为发行人聘请的专项法律顾问，指派律师作为经办律师（以下称“本所律师”），对发行人发行 2024 年度第一期中期票据（并购）（以下称“本期”）所涉及的事宜出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下称“《银行法》”）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下称“《管理办法》”）、银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下称“《持有人会议规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》（以下称“《尽职调查指引》”）、

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》

（以下简称“《中介服务规则》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》

（以下简称“注册发行规则”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“注册工作规程”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》

《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“表格体系”）和其他相关法律、法规

和规范性文件的规定（含修订，以下合称“《配套文件》”）等相关规定，及《苏州新区高新技术产业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），本所律师查阅了本所认为出具法律意见书所应查阅的文件和资料，并就相关问题向发行人的管理人员作了必要的询问与调查。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并依据我国现行有效的法律、法规和中国人民银行的有关规定发表法律意见，并不对有关发行人的信用评级、审计等专业事项发表意见。本所律师对审计结论、财务数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副本材料以及其他文件资料。发行人保证上述文件资料真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假或误导之处；文件上所有签字或印章真实，复印件与原件一致。

本所律师基于对发行人注册发行中期票据所涉及的有关事实的了解，及对有关法律、法规和规定的理解，出具本法律意见书。对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人注册发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在发行本期中期票据的《募集说明书》中自行引用或按发行要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师有权对《募集说明书》的相关内容进行审阅和确认。

本法律意见书仅供发行人为本期中期票据注册发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本期中期票据发行人的主体资格

苏州新区高新技术产业股份有限公司系于 1994 年 6 月 28 日成立，注册资本

为 4,500 万元。1996 年 7 月 31 日，经江苏省人民政府苏政函（1996）20 号文转报，并经中国证监会证监发字（1996）126、127 号文批准公开募集 A 股股票 1,500万股，每股面值 1 元，发行价人民币 7.95 元，并于 1996 年 8 月 15 日在上交所

上市交易。发行后公司总股本为 6,000 万元。发行人控股股东为苏州高新区经济

发展集团总公司（已更名为苏州苏高新集团有限公司），截至 2020 年末持有发行人 43.79%的股权。

发行人持有江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码号为：9132000025161746XP，注册资本为人民币 115,129.291 万元，注

册地址为：苏州市新区运河路 8 号，法定代表人：王平。企业类型：股份有限公司(上市)。经营范围：高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经核查，发行人通过历次工商年检，历史沿革合法合规。

经核查，发行人为交易商协会会员，自愿接受协会自律管理。

本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的具有独立法人地位的非金融企业，未出现依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，符合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条的规定，具有发行本期中期票据的主体资格。

二、本期中期票据发行的批准与授权

（一）内部决议

1、发行人已于 2023 年 4 月 25 日召开董事会会议，通过《关于 2023 年发行

债务融资工具的预案》。同意授权公司在银行间交易商协会、交易所、北京金融资产交易所、保险协会等机构发行包括短期融资券、超短期融资券、PPN、中期票据、并购票据、资产支持票据、永续中期票据、公司债、绿色债、债权融资计划、保险债权投资计划、海外债等在内的债务融资工具，总规模不超过 100 亿元，根据市场情况择优发行。通过债务融资工具募集的资金将用于补充流动资金、置换原有借款以及项目建设等用途。有关债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。同意由公司经营层全权处理与发行债务融资工具有关的事宜。并以上事宜提交股东大会审议。

2、发行人已于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，通过《关于

2023 年发行债务融资工具的议案》决议。

3、发行人应就本次发行履行注册并取得交易商协会出具的《注册通知书》。本所律师认为，发行人已履行了必要的内部批准程序。上述董事会和股东大

会决议涵盖本次债务融资工具，本次注册未超过决议总额度。三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构

1、募集说明书

（1）募集说明书的编制

发行人已制作《苏州新区高新技术产业股份有限公司 2024 年度第一期中期票据（并购）募集说明书》（以下称“《募集说明书》”）。《募集说明书》详细描述了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人财务状况、发行人资信情况、违约、风险情形及处置、持有人会议机制、信息披露安排、税项、本次发行的有关机构及备查文件等内容，涵盖了《募集说明书指引》要求披露的内容，且每一章均符合《募集说明书指引》的披露要求。

综上，本所律师认为：《募集说明书》的编制符合《管理办法》和《募集说明书指引》等配套文件的相关规定；《募集说明书》在与本期发行相关的所有重大事项方面的信息披露不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

（2）信息披露

本期中期票据的主要发行文件包括《募集说明书》《信用评级报告》及跟踪评级安排、发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表及本法律意见书等。

经本所律师核查，前述发行文件形式完整，且拟在中国货币网和上海清算所网站进行披露。同时，《募集说明书》对本期中期票据发行前以及存续期内重大事项和定期信息披露安排予以约定，发行人拟将严格按照《管理办法》及《信息披露规则》等文件的相关规定，对本期中期票据存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项进行披露。

本所律师认为，本期中期票据信息披露符合《管理办法》第七条、《业务指引》第八条和《信息披露规则》第五条、第八条的规定，本次发行安排合法合规。

（3）投资者保护机制的约定

发行人已在《募集说明书》中专章设立“持有人会议机制”和“违约、风险情形及处置”，约定在债务融资工具存续期内因发生应急事件、不可抗力或违约事件时，主承销商可启动持有人会议机制、其他违约处置机制和争议解决机制。机制启动后，发行人、主承销商可采取公开披露有关事项、召开持有人会议商议债权保护有关事宜等措施保护债权。

本所律师认为，本期中期票据发行文件已约定持有人会议机制和违约情形等条款，符合《业务指引》第七条的规定。

2、评级报告

本次发行无主体信用评级，无债项信用评级。另 2023 年 8 月经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合分析评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本所律师认为，本次发行无信用评级，符合《管理办法》和《业务指引》等规定。

3、法律意见书

根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所成立于 1994 年，现持有

江苏省司法局于 2016 年 11 月 18 日颁发的 31320000466954973K 号《律师事务

所执业许可证》，组织形式为普通合伙，负责人为汤敏，已通过最近一次律师事务所年度检查考核。本所是交易商协会会员。

本所认为，本所及经办人员均具有从事相应业务的资格，与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》第十条及《中介服务规则》第二条的规定。

4、审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信所”）已对发行人 2020-2022年合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告：信会师报字 [2021]第 ZA12522 号、信会师报字[2022]第 ZA11838 号和信会师报字[2023]第 ZA12649 号标准无保留意见审计报告。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人经审计

净资产为 1,669,637.14 万元（含少数股东权益）。截至 2023 年 6 月末，发行人

未经审计的净资产为 1,708,650.14 万元。

立信所目前持有上海市黄埔区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》和上海市财政局颁发的证书序号为 017359、会计事务所编号为 31000006 的《会计师事务所执业证书》，以及财政部、证监

会颁发的证书序号为 000373 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信所具有从事证券、期货相关业务的资格。

本所律师认为，立信所是依法成立的具备证券、期货从业资质的特殊普通合伙企业，系交易商协会会员。根据其出具的说明并经发行人确认，其已作出承诺，保证对发行人出具的审计报告真实、准确。根据该等审计报告，发行人 2020-2022年度财务报表的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定。审计机构与发行人之间不存在可能影响作出谨慎专业判断的关联关系。

据发行人及立信所的陈述并经本所律师适当核查，立信所及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。

本所律师认为，立信所具有审查企业会计报表、出具审计报告的从业资格，为发行人本期中期票据发行出具的文件合法有效。

5、发行承销

根据发行人与中信银行股份有限公司（以下称“中信银行”）、宁波银行股份有限公司（以下称“宁波银行”）等签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》（以下称“《承销协议》”），约定中信银行作为本期中期票据的主承销商，宁波银行为联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。中信银行现持有统一社会信用代码号为 91110000101690725E 的营业执照及 B0006H111000001 号《金融许可证》，根据发行人及中信银行的陈述并经本所律师适当核查，发行人与中信银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在关联关系。宁波银行现持有统一社会信用代码号为 91330200711192037M 的营业执照及 B0152H233020001 号《金融许可证》，根据发行人及宁波银行的陈述并经本所律师适当核查，发行人与宁波银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在关联关系。

本所律师认为，中信银行、宁波银行为本期中期票据提供承销服务，符合《管理办法》第八条和《业务指引》第九条的规定。

四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

1、发行人注册或备案金额

根据《募集说明书》，发行人向交易商协会申请注册 25 亿元中期票据，本

期发行金额 3.5 亿元。

根据立信所出具的审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人经审计净资

产为 1,669,637.14 万元（含少数股东权益）。

发行人及子公司待偿还债务融资余额 115.15 亿元。其中，公司债 34.00 亿元、

中期票据 60.90 亿元、定向工具 20.00 亿元、项目收益票据 0.25 亿元。

根据发行人提供材料及本所律师核实，发行人发行期内不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。

2、募集资金用途

根据发行人提供的《募集说明书》，本次拟注册中期票据 25 亿元，拟将 11.50

亿元用于支持产业内协同性较强的企业缓解流动性压力（包括但不限于置换发行

人前期投入资金及后续资产投资与收购等方式）；7.50 亿元用于偿还协会债务融资工具本金及利息；6 亿元用于房地产项目建设。

（1）并购用途中，首期用途为 3.50 亿元（其中项目一 2.50 亿元、项目二 1

亿元），剩余 8 亿元将用于其他符合并购要求的项目，项目具体情况在发行募集说明书中进行详细披露。

项目一是 A 公司住宅项目，A 公司股东 B 拟将 A 公司 50.06%股权及债权协议出让至发行人。并购完成后 A 公司为发行人全资并表子公司，收购对价预计

4.20 亿元，本次发行债券募集资金 2.50 亿元用于项目一并购用途，金额不超过该项目并购总价款的 60%。

项目二是 C 公司住宅项目，C 公司股东 D 拟将 C 公司 48.75%股权及债权协议出让至发行人。并购完成后 C 公司为发行人全资并表子公司，收购对价预计

1.70 亿元，本次发行债券募集资金 1 亿元用于项目二并购用途，金额不超过该项目并购总价款的 60%。

本所律师认为，上述并购交易符合现有法律法规及政策要求。发行人承诺具体项目和交易安排按照章程和监管要求履行内部决议和公告披露等程序。

（2）偿还到期债务融资工具本金及利息的具体用途明细如下：

单位：亿元

序号	债券简称	主承销商	发行金额	存续期金 额	起息日	到期日	期限	票面利率	拟使用募集资金金额
1	17 苏州高新 MTN0 01	建设 银行、上海 银行	14.0 0	7.3 0	2017.03.2 7	2024.03.2 7	5+ 2 年	3.2 %	7.30 亿元本金，及 0.2 亿元利息
合 计	-		4.00	7.3 0	-	-	-	-	7.50

（3）本次募集资金中 6 亿元用于房地产项目建设，具体项目情况如下：

单位：亿元

序号

项目名称及分期

所属城市

用款主体 /项目开发主体

项目类别

预计总投资金额

截至 2023 年 11 月末已投资金额

自有资金比例

202 3 年 12 月投资计划

202 4 年投资计划

202 5 年投资计划

普通商品住宅面积占项目总面积比例

项目是否符合所在地对普通商品房的规 定

拟使用募集资金金额是否超过普通商品房所占比例对应的用款金额

拟使用募集资金金额

五 证、立 项、环 评 是 否 齐 全

1

雅乐云庭东 区

苏州

新浒惠

住宅

32.5 4

21.4 5

52 %

0.58

4.21

1.82

72. 13 %

是

否

6.0 0

是

合 计：

6.0 0

上述项目的合规性证件情况如下所示：

序号	项目	国有土地使用 证	建设用地规划许可证	建设工程规划许可证	建设工程施工许可证	预售许可证
1	雅乐云庭东区	苏 （2022）苏州市 不动产 权第 5006081 号	地字第 32050520220001 0	建字第 32050520220006 2	32050520220630020 1	苏房预高新 [2023]00 6 号 苏房预高 新 [2023]09 3 号

发行人承诺本期债务融资工具募集资金用于符合国家法律法规及政策要求

的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

发行人承诺，本次发行中期票据募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动和其他流动资金需要，不用于长期投资，不用于购买银行理财等金融投资，不用于支付土地款，不用于“地王”及相关用途，不用于三、四线城市项目，不用于衍生品金融工具和理财产品投资，严格管理募集资金，确保募集资金合理、有效地使用。募集资金采用专户资金监管模式。不存在隐形强制分红情况。

发行人承诺，募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途，且募集资金须采取专户资金监管模式，并附相应的资金监管协议。

发行人承诺本次并购交易符合国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让政策（如是）、外商投资管理政策（如是）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并购交易合法合规；交易定价过程公平合理、依据充分，不存在利益输送、国有资产流失等违法违规情形；不存在法律障碍，不存在其他可能对本次并购交易构成影响的法律问题和风险。

发行人承诺募集资金不用于上市公司二级市场股票投资。

如本次并购项目出现重大调整或者失败，发行人的处理方式包括但不限于注销注册额度、召开持有人会议、提前偿还、或变更为其他债务融资工具等方式。

发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的规定，与符合该《规程》的承销机构签署监管协议，就本期债务融资工具募集资金开立募集资金专项账户。

发行人承诺存续期将严格按照发行文件约定用途使用本期债务融资工具募集资金，保证募集资金专款专用，本期债务融资工具存续期需变更募集资金用途的，将配合存续期管理机构或主承销商核查拟变更用途是否符合法律法规、自律规则及相关产品指引、通知和信息披露要求，核查是否涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务，报交易商协会备案，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融

资工具信息披露规则》要求及时披露变更公告。

3、发行人的治理结构

发行人已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的法人治理结构。其中，股东大会是最高的权力机构；董事会目前由 8 名董事组成（其中包括 3 名独立董事），对全体股东负责，并设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会等专门委员会；监事会由 3 名监事组成（其中包括 2 名职工监事），依照法律规定的职责、权限对发行人运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益。高级管理人员包括总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和董事会秘书，总经理负责主持全面日常经营、管理工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。发行人内设计划财务部、投资发展部、内控内审部、运营管理部、综合部、董事会秘书处等部门，并依照有关规定并建立了各项规章制度，包括《全面预算管理制度》《财务核算制度》《资金管理办法》《信息披露管理制度》《重大事项报备制度》《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人管理制度》等日常管理制度及子公司管理相关机制。

本所律师认为，发行人已建立了健全有效的法人治理结构，具有相对健全的内部管理体系；发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规及公司章程的规定；发行人系苏州苏高新集团有限公司控股的上市公司，已经形成良好的募集资金管理体系和企业财务会计制度，符合《公司法》的有关规定。

4、发行人的业务运行

（1）房地产开发资质

经核查发行人及其从事房地产业务主要子公司的《营业执照》《公司章程》工商登记信息、《房地产开发企业资质证书》及相关房地产项目开发证照等文件资料，发行人从事房地产开发的主要子公司具备了从事房地产开发业务的相应资质（暂定资质）且均在有效期内。据此，本所律师认为，发行人的经营范围和业务合法合规，符合国家相关政策；发行人的房地产开发项目主体具备相应的开发资质。

序号	单位	证书	核发机关	核发日期	有效期至	资质等 级
1	苏州高新地产集团 有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	中华人民共和国住 房和城乡建设部	2021.12.31	2024.12.31	壹级
2	苏州高新（滁州）置 地有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	滁州市住房和城乡 建设局	2022.08.11	2025.08.10	贰级
3	苏州新碧捷置业有 限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.04.01	2025.03.31	贰级
4	苏州新禹融建设发 展有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.04.01	2025.03.31	贰级
5	苏州高新新吴置地 有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.08.19	2025.08.18	贰级
6	苏州新禹溪建设发 展有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.04.01	2025.03.31	贰级
7	苏州永华房地产开 发有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.08.19	2025.08.18	贰级
8	苏州工业园区园承捷建设发展有限公 司	中华人民共和国房地产开发企业资质证书	中华人民共和国住房和城乡建设部	2022.05.27	2025.05.26	贰级
9	苏州高新（徐州）置 地有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.04.01	2025.03.31	贰级
10	苏州新晟捷置地有 限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.07.08	2025.07.07	贰级
11	苏州新泓捷房地产 发展有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.04.01	2025.03.31	贰级
12	苏州新常捷房地产 发展有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.01.24	2025.01.23	贰级
13	无锡业璟房地产开 发有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.07.28	2025.07.27	贰级
14	常州新隽捷房地产 开发有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.04.01	2025.3.31	贰级
15	苏州新恒捷置业有 限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.04.01	2025.03.31	贰级
16	苏州新浒惠产城建 设发展有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.04.01	2025.03.31	贰级
17	苏州新深惠产城建 设发展有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.04.01	2025.03.31	贰级
18	苏州高新万科置地 有限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.06.24	2025.06.23	贰级
19	苏州新侨置业有限 公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.07.18	2025.07.17	贰级
20	苏州新京捷置地有 限公司	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	江苏省住房和城乡 建设厅	2022.9.29	2025.9.28	贰级

（2）发行人的信息披露

经核查发行人的信息披露公告文件，发行人不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（3）发行人诚信合法经营

经核查发行人房地产开发项目的土地取得、项目建设与开发等相关土地出让合同、立项批文、环评批复及项目开发证照等文件资料：（1）发行人不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为；（2）发行人按照

《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发（2008）3 号）的规定，依法取得项目开发用地的土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形；（3）发行人已取得土地使用权的项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题；（4）截至本法律意见出具日，发行人已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金，不存在拖欠土地出让金的行为；（5）发行人不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；（6）发行人截至目前尚未实际动工建设的房地产开发项目不存在因超过约定动工日期满一年而受到国土部门就土地闲置做出行政处罚的情形，发行人截至目前已经动工建设尚未竣工的房地产开发项目中，超过项目土地出让合同约定动工日期已满一年的，不存在因项目完成开发面积未达到 1/3 或资金投入比例未达到 1/4 而受到国土部门就土地闲置做出行政处罚的情形；（7）发行人的房地产开发项目，已按其开发进度取得了相关立项批文/备案、办理了相应的国有建设土地使用权证/建设用地规划许可证/工程规划许可证/施工许可证/竣工备案表等有关证照/文件，发行人投入房地产开发项目的自有资金比例符合要求且及时到位，所开发的项目合法合规；（8）发行人在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等方面不存在因重大违法违规问题而受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件。据此，发行人诚信合法经营。

基于上述，本所律师认为，发行人诚信合法经营、不存在重大违法违规行为，发行人的本次发行不会因其业务运行情况或其他原因受到限制。

（4）在建工程

近三年末，发行人在建工程分别为 77,488.94 万元、128,303.89 万元和

191,182.13 万元，占资产总额的比例分别为 1.42%、2.08%和 2.95%，至 2023 年

6 月末为 279,527.71 万元，主要是医疗产业园新建厂房等项目投入增加。在建工程的余额与占总资产比例在报告期内基本保持稳定，主要是由污水处理、游乐设施等项目构成，已按进度获得所需的审批、核准或者履行有关的备案手续，本期中期票据的发行不会因为上述在建工程受到限制或不利影响，具体如下：

单位：%；万元

项目名称	2022 年末
	账面价值	占比
徐州乐园欢乐世界项目	77.27	0.04
苏州乐园森林世界项目	35,975.81	18.82
污水处理白荡厂二期扩建及提标改造工程	17,878.84	9.35
污水处理浒东厂二期扩建及提标改造工程	23,458.10	12.27
苏州市高新区排水管网多点紧急修复工程	517.12	0.27
科技城水质净化厂改扩建项目	2,231.57	1.17
医疗产业园新建厂房项目	85,500.60	44.72
年产医疗护理设备设施 12 万台套项目	6,942.85	3.63
中国检验证集团苏州检验检测基地项目	4,240.22	2.22
中软国际（苏州）软件开发及集成测试中心项目	11,813.09	6.18
苏高新绿色低碳产业示范基地	2,236.91	1.17
其他零星项目	309.74	0.16
合计	191,182.13	100.00

基于上述，本所律师认为，发行人在建工程合法合规并符合国家相关政策，本期中期票据的发行不会因为上述在建工程受到限制或不利影响；近三年内无因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。

（5）至 2022 年末，发行人合并范围内子公司情况：

	子公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
					直接	间接
1	苏州高新地产集团有限公司	苏州	苏州	房地 产业	84.94		同一控制下 企业合并

	子公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
					直接	间接
2	苏州永新置地有限公司	苏州	苏州	房地 产业		80.05	同一控制下 企业合并
3	苏州永华房地产开发有限公司	苏州	苏州	房地 产业		51.00	设立
4	苏州新高旅游开发有限公司	苏州	苏州	文化旅游 业		100.0 0	设立
5	苏州高新地产（扬州）有限公司	扬州	扬州	房地 产业		100.0 0	设立
6	苏州高新万科置地有限公司	苏州	苏州	房地 产业		51.00	设立
7	苏州高新地产综合服务有限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	设立
8	苏州高新产业新城建设发展有限 公司	苏州	苏州	房地 产业		100.0 0	设立
9	苏州白马涧生命健康小镇建设发 展有限公司	苏州	苏州	房地 产业		50.00	设立
10	苏州新禹溪建设发展有限公司	苏州	苏州	房地 产业		51.00	设立
11	苏州工业园区园承捷建设发展有 限公司	苏州	苏州	房地 产业		35.00	设立
12	苏州新微溪生物医药有限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	设立
13	苏州锦云锋华企业管理有限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	设立
14	苏州新禹融建设发展有限公司	苏州	苏州	房地 产业		40.00	设立
15	苏州高朗绿色生活服务有限公司	苏州	苏州	服务 业		60.00	设立
16	苏州高朗地产营销有限公司	苏州	苏州	服务 业		60.00	设立
17	苏州高新新吴置地有限公司	苏州	苏州	房地 产业		50.00	设立
18	苏州高新光耀万坤置地有限公司	苏州	苏州	房地 产业		30.00	设立
19	苏州高新（滁州）置地有限公司	滁州	滁州	房地 产业		100.0 0	设立
20	苏州工业园区园嵘捷建设发展有 限公司	苏州	苏州	房地 产业		40.00	设立

	子公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
					直接	间接
21	苏州工业园区园恒捷建设发展有 限公司	苏州	苏州	房地 产业		51.00	设立
22	苏州新晟捷置地有限公司	苏州	苏州	房地 产业		45.00	设立
23	苏州新碧捷置业有限公司	苏州	苏州	房地 产业		49.94	设立
24	苏州新泓捷房地产发展有限公司	苏州	苏州	房地 产业		100.0 0	设立
25	苏州高新地产（无锡）有限公司	无锡	无锡	房地 产业		100.0 0	设立
26	无锡业璟房地产开发有限公司	无锡	无锡	服务 业		26.00	设立
27	苏州新常捷房地产发展有限公司	苏州	苏州	房地 产业		25.00	设立
28	苏州新墀企业管理有限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	设立
29	常州新隽捷房地产开发有限公司	常州	常州	房地 产业		60.00	设立
30	苏州畅鑫企业管理有限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	设立
31	苏州欣瑜企业管理有限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	设立
32	苏州新侨置业有限公司	苏州	苏州	房地 产业		41.00	设立
33	苏州新恒捷置业有限公司	苏州	苏州	房地 产业		80.00	设立
34	苏州新浒惠产城建设发展有限公 司	苏州	苏州	房地 产业		97.00	设立
35	苏州新深惠产城建设发展有限公 司	苏州	苏州	房地 产业		95.00	设立
36	苏州新京捷置地有限公司	苏州	苏州	房地 产业		100.0 0	设立
37	苏州高新水质净化有限公司	苏州	苏州	环保 业	75.00		同一控制下 企业合并
38	苏州港阳新能源股份有限公司	苏州	苏州	环保 业		44.00	设立
39	苏州新脉市政工程有限公司	苏州	苏州	环保 业		100.0 0	设立
40	苏州恒脉置业有限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	设立

	子公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
					直接	间接
41	苏州钻石金属粉有限公司	苏州	苏州	制造 业	100.0 0		同一控制下 企业合并
42	苏州高新旅游产业集团有限公司	苏州	苏州	文化旅游 业	75.00		同一控制下企业合并
43	苏州乐园国际旅行社有限公司	苏州	苏州	文化 旅游业		100.0 0	同一控制下企业合并
44	苏州市苏迪物业管理有限公司	苏州	苏州	文化 旅游业		100.0 0	同一控制下企业合并
45	苏州高新（徐州）商旅发展有限公司	徐州	徐州	文化旅游 业		70.00	设立
46	铜仁市万山区苏高新文化旅游有限公司	铜仁	铜仁	文化旅游 业		80.00	设立
47	铜仁市万山区苏高新物业有限公 司	铜仁	铜仁	服务 业		100.0 0	设立
48	苏州高新进口商贸有限公司	苏州	苏州	贸易 业		42.17	设立
49	苏州市秀美山河乡村旅游发展有 限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	设立
50	苏州新柏汇商业管理服务有限公 司	苏州	苏州	服务 业		51.00	设立
51	苏州高新（徐州）投资发展有限公司	徐州	徐州	投资管理 业	100.0 0		设立
52	苏州高新（徐州）置地有限公司	徐州	徐州	房地 产业		100.0 0	设立
53	苏高新（徐州）置业有限公司	徐州	徐州	房地 产业		100.0 0	设立
54	苏州高新（徐州）乐佳物业管理有 限公司	徐州	徐州	服务 业		100.0 0	设立
55	徐州苏科置业有限公司	徐州	徐州	房地 产业		51.00	设立
56	苏州高新福瑞融资租赁有限公司	苏州	苏州	融资租赁 业	64.41		同一控制下企业合并

	子公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
					直接	间接
57	苏州高新投资管理有限公司	苏州	苏州	投资管理 业	100.0 0		设立
58	苏州高新环保产业（集团）有限公 司	苏州	苏州	环保 业	100.0 0		设立
59	苏州高新静脉产业园开发有限公 司	苏州	苏州	环保 业		60.00	设立
60	苏州高新排水有限公司	苏州	苏州	环保 业		100.0 0	设立
61	苏州高新大乘低碳环保新材发展 有限公司	苏州	苏州	环保 业		60.00	设立
62	苏州高新区新洁水处理有限公司	苏州	苏州	环保 业		100.0 0	设立
63	苏州高新区白荡水质净化有限公 司	苏州	苏州	环保 业		100.0 0	设立
64	苏州东菱振动试验仪器有限公司	苏州	苏州	制造 业	60.00	40.00	非同一控制 下企业合并
65	苏州东菱科技有限公司	苏州	苏州	贸易 业		100.0 0	非同一控制 下企业合并
66	苏州世力源科技有限公司	苏州	苏州	制造 业		100.0 0	非同一控制 下企业合并
67	苏州长菱测试技术有限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	非同一控制 下企业合并
68	苏州东菱智能减振降噪技术有限 公司	苏州	苏州	制造 业		60.00	非同一控制 下企业合并
69	苏州市合力电缆有限公司	苏州	苏州	制造 业		100.0 0	非同一控制 下企业合并
70	美国振动疲劳实验室有限公司	美国	美国	服务 业		68.00	非同一控制 下企业合并
71	苏州苏高新能源服务有限公司	苏州	苏州	环保 业	55.00	5.00	非同一控制 下企业合并
72	苏州高新私募基金管理有限公司	苏州	苏州	服务 业	100.0 0		设立
73	苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）	苏州	苏州	投资 管理业		100.0 0	设立
74	苏州苏新绿碳产业投资合伙企业 （有限合伙）	苏州	苏州	投资管理 业		100.0 0	设立

	子公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
					直接	间接
75	苏州美德科一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	苏州	苏州	投资管理 业		100.0 0	设立
76	苏州高新股份（香港）有限公司	香港	香港	服务 业	100.0 0		设立
77	苏州高新绿色低碳科技产业发展 有限公司	苏州	苏州	环保 业	100.0 0		设立
78	苏州高新绿色光伏新能源有限公 司	苏州	苏州	环保 业		100.0 0	非同一控制 下企业合并
79	苏州高新朗绿能源科技有限公司	苏州	苏州	环保 业		51.00	设立
80	苏州医疗器械产业发展集团有限 公司	苏州	苏州	服务 业	30.90		同一控制下 企业合并
81	苏州高新区医疗器械科技服务有 限公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	同一控制下 企业合并
82	苏州高新生命科技有限公司	苏州	苏州	制造 业		83.33	同一控制下 企业合并
83	苏州高新生物医药产业发展有限 公司	苏州	苏州	制造 业		100.0 0	同一控制下 企业合并
84	苏州狮山生物医药产业发展有限 公司	苏州	苏州	制造 业		70.00	同一控制下 企业合并
85	苏州枫桥生命健康产业发展有限 公司	苏州	苏州	服务 业		70.00	同一控制下 企业合并
86	苏州高新生命科技投资发展有限 责任公司	苏州	苏州	服务 业		100.0 0	同一控制下 企业合并

5、发行人的受限资产

至 2022 年末，发行人受限资产合计 1,859,592.27 万元，占 2022 年末净资产比例 111.38%。发行人具体抵押、质押情况如下：

单位：万元

抵押权银行	贷款金额	贷款到期日	抵押物	抵押物账面 价值	抵押人
工商银行	20,000.00	2027/12/20	土地使用权	163,243.75	新京捷
建设银行	111,000.00	2037/10/23	土地使用权	399,692.79	新浒惠
中国银行	69,000.00	2037/12/11	土地使用权	339,669.99	新深惠
中国银行	39,500.00	2024/8/23	土地使用权	49,274.45	新常捷
建设银行	30,030.65	2024/10/26	土地使用权	183,862.58	无锡业璟

抵押权银行	贷款金额	贷款到期日	抵押物	抵押物账面 价值	抵押人
农业银行	11,000.00	2027/5/31	土地使用权	213,915.71	新恒捷
建设银行	20,000.00	2025/4/22	土地使用权	200,589.38	新隽捷
中国银行	218,513.00	2035/7/20	土地使用权	41,373.40	旅游集团
建设银行	4,850.00	2026/5/16	土地使用权	90.67	绿色低碳
国家开发银行等	136,713.00	2035/3/21	土地使用权	156,486.97	医疗器械产 业园
合计	660,606.65	-	-	1,748,199.69	-

至 2023 年 6 月末，发行人受限资产明细如下：

项目	账面价值	占比	所有权或使用权受限制的原因
货币资金	100,342.70	5.59	因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到 限制
应收票据	526.12	0.03	已背书未到期的商业承兑汇票及财 务公司承兑汇票
应收账款	10,251.88	0.57	银行借款质押
存货	1,440,719.61	80.19	银行借款抵押
无形资产	103,582.41	5.77	银行借款抵押
投资性房地产	141,148.27	7.86	银行借款抵押
合计	1,796,570.99	100.00	-

根据发行人及子公司的陈述、提供的材料并经本所律师适当核查，发行人及子公司的资产所有权、权益因抵押、质押而受限制不影响发行人及子公司正常开展经营业务，尚不存在可预见的发行人及子公司因提供资产抵押、权益质押而需承担法律责任的风险。

6、发行人的或有事项

（1）截至 2022 年末，发行人合并范围内对外担保金额 1.17 亿元，至 2023

年 6 月末，发行人合并范围内对外担保余额 0.90 亿元。

（2）2020 年 7 月，通州建总集团有限公司向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，要求法院判令苏州高新（徐州）置地有限公司给付工程款 152,846,856.7

元及利息（以应付工程款 152,846,856.7 为计算基数，以 2016 年 3 月 26 日起至判决生效确定给付工程款之日止，按银行同期贷款利率标准给付）并承担诉讼费用。上述案件一审已经判决，通州建总集团有限公司不服一审判决，已提起上诉，

案件正在审理之中。

根据发行人出具的承诺并经本所律师适当核查，发行人最近三年没有重大违法和违规行为；不存在对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的行政处罚情形；不存在其他未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件，没有重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。

7、重大承诺事项

发行人重大承诺事项如下：

（1）截至 2022 年 12 月 31 日止，公司用于对外借款抵押的无形资产—土地使用权的账面价值为 1,004,457,612.43 元；存货—土地使用权的账面价值为 14,912,669,619.73 元；投资性房地产的账面价值为 1,564,869,713.45 元。

（2）截至 2022 年 12 月 31 日止，公司子公司苏州高新水质净化有限公司将其污水集中收集处理系统及附属设施收入收益权予以质押用于对外借款，质押期至 2032 年 10 月 29 日。于 2022 年 12 月 31 日，相应的应收账款的账面价值为

94,646,715.32 元。

（3）截至 2022 年 12 月 31 日止，公司子公司苏州高新旅游产业集团有限公司将水上世界乐园与温泉世界乐园的收费权予以质押用于对外借款，质押期至 2034 年 12 月 10 日。

（4）2021 年 6 月，公司子公司苏州高新地产（无锡）有限公司与重庆华宇集团有限公司、无锡隽锐企业管理有限公司、无锡业璟房地产开发有限公司与深圳市盛均投资管理有限公司签署了《关于锡国土（经）2021-24 号地块项目合作协议》。协议约定在标的项目已售部分销售面积达到总可销售面积的 95%（含 95%）以上，深圳市盛均投资管理有限公司（持有无锡业璟 24.75%股权）有权要求苏州高新地产（无锡）有限公司回购其持有的无锡业璟股权。

（5）2022 年 11 月，公司与苏州市人民政府国有资产监督管理委员会、苏州物流中心有限公司、张家港市交通控股有限公司、张家港保税区金港资产经营有限公司、常熟创赢港务集团有限公司、太仓市资产经营集团有限公司、太仓市交通发展有限公司以及昆山银桥控股集团有限公司签订《关于苏州市港航投资发

展集团有限公司设立之出资协议书》。协议书约定：公司以其持有的中外运高新物流（苏州）有限公司 40%股权投资入股设立苏州市港航投资发展集团有限公司，股权作价 109,922,363.35 元，认缴出资比例 0.94%。截止至 2022 年 12 月 31 日，苏州市港航投资发展集团有限公司已成立，公司持股比例 0.91%，但中外运高新物流（苏州）有限公司 40%股权的工商变更尚未完成。

（6）2022 年 6 月 16 日，公司子公司苏州高新地产集团有限公司（以下称 “地产集团”）与苏州高新区枫桥新天地文化旅游发展有限公司（以下称“枫桥新天地”）签署《苏地 2022-WG-10 号地块项目合作协议》，协议约定：地产集团设立全资子公司，项目公司初始注册资本金 4,500 万元；待项目公司取得土地证后，项目公司股权比例变更为地产集团持股 70%，枫桥新天地持股 30%。2022年 12 月 7 日，地产集团与枫桥新天地、上述项目公司苏州新京捷置地有限公司签署《苏地 2022-WG-61 号地块项目合作协议》，协议约定：待股权转让完成后，双方对项目公司苏州新京捷置地有限公司增资至 157,944 万元。

8、发行人重大资产重组情况

截至 2022 年末，发行人无重大资产重组。

9、本期中期票据无担保，无信用增进，符合《管理办法》及《配套文件》的有关规定。

根据发行人的确认并经本所律师适当核查，至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期发行构成实质性障碍的重大法律事项及潜在法律风险。

五、对投资人保护相关内容发表法律意见

1、违约、风险情形及处置

根据《募集说明书》及本所律师核查，发行人已在《募集说明书》专章“违约、风险情形及处置”中对构成违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施（如有）、不可抗力、争议解决机制等内容作出了安排，相关安排符合法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。

2、受托管理人

根据《募集说明书》，本次发行簿记管理人为中信银行，未聘请受托管理人。

3、持有人会议机制

发行人在《募集说明书》中专章就持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等内容作出了安排，相关安排符合法律法规、规范性文件及交易商协会有关自律规则的规定，合法有效。

4、投资人保护条款

根据《募集说明书》，本次发行约定违约、风险情形及处置条款，未设置专门投资人保护章节。

综上所述，本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付债务融资工具，制定了完善的保障措施，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及交易商协会自律规则相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人具备在全国银行间债券市场公开发行中期票据的主体资格；发行人符合发行本期中期票据的各项合规性条件；发行人已经按照《管理办法》《配套文件》等相关规定制备了主要发行文件；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响本期中期票据发行的潜在法律风险。本所同意将本法律意见书随同其他有关材料一起上报交易商协会履行注册发行程序。

本法律意见书正本六份。

（以下无正文，为签字页）

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