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北京大成律师事务所

关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

大成【证】字 2016-320 号

北京大成律师事务所

xxx.xxxxxxx.xx

xxxxxxxxxx 0 xxxxxxX x 0 x（000000） 0/X,XxxxxxxxX,XxxxxxxxXxxxxXxxxXxxXx,Xx.0,XxxxxxxxxxXxxx XxxxxxxxXxxxxxxx,000000,Xxxxxxx,Xxxxx

Tel:x0000-00000000 Fax:x0000-00000000

北京大成律师事务所关于

渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

致：渤海金控投资股份有限公司

北京大成律师事务所接受渤海金控的委托，作为渤海金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》及《信息披露内容与格式准则第26号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对渤海金控的说明函、交易对方的说明函及境外律师意见的严格引述。渤海金控或其下属公司或交易对方所聘请的境外中介机构在向渤海金控或其下属公司或交易对方出具并被本所及本所律师引用的法律意见书中作出的任何承诺、确认之事项及提供的信息（包括但不限于本法律意见书出具日以前在中国境外已经发生或存在的事实、域外法律制度）以及出具的法律意见构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，就上述承诺、确认之事项及信息、法律意见的准确性、真实性及完整性，本所及本所律师不作实质性判断；

3、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏；

4、为出具本法律意见书，本所律师审查了相关主体提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关各方就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。渤海金控已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

5、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

6、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

7、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

8、本所律师同意渤海金控在《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见书的部分或全部内容，但渤海金控作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

9、本法律意见书仅供渤海金控本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。

释义 ‌

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本所/大成律所	指	北京大成律师事务所
x所律师	指	北京大成律师事务所本次签名的经办律师
上市公司/渤海金控/ 公司	指	渤海金控投资股份有限公司，原名新疆汇通（集团）股份有限公司、渤海租赁股份有限公司
天津渤海	指	天津渤海租赁有限公司，渤海金控之全资子公司
香港渤海	指	香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司
收购方	指	渤海金控（及其控制的子公司香港渤海）
广州泽达	指	广州市泽达棉麻纺织品有限公司（原名广州泽达经济发展有限公司）
海航集团	指	海航集团有限公司
香港国际租赁	指	香港国际航空租赁有限公司，Hong Kong International Aviation Leasing Company Limited
交易对方	指	广州泽达、海航集团、香港国际租赁
华安财险	指	华安财产保险股份有限公司
HKAC	指	Hong Kong Aviation Capital Limited 香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），渤海金控控制的公司
12 家 SPV	指	HKIALA320SUB1COMPANYLIMITED、 HKIALA320SUB2COMPANYLIMITED、 HKIALA320SUB3COMPANYLIMITED、 HKIALA320SUB4COMPANYLIMITED、 HKIALA330-300SUB1COMPANYLIMITED、 HKIALA330-300SUB2COMPANYLIMITED、 HKIALA330-300SUB3COMPANYLIMITED、 HKIALA330-300SUB4COMPANYLIMITED、 HKIALA330-300SUB5COMPANYLIMITED、 HKIALA330FSUB1COMPANYLIMITED、 HKIALA330FSUB2COMPANYLIMITED、 HKIALA330FSUB3COMPANYLIMITED
12 家 SPV 股权	指	HKIALA320SUB1COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA320SUB2COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA320SUB3COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA320SUB4COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA330-300SUB1COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA330-300SUB2COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA330-300SUB3COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA330-300SUB4COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA330-300SUB5COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA330FSUB1COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA330FSUB2COMPANYLIMITED100%股权、 HKIALA330FSUB3COMPANYLIMITED100%股权
目标公司/标的公司	指	华安财险、HKAC、12 家 SPV 中的全部或其中之一
标的资产	指	广州泽达合计持有的华安财险 14.77%股权、海航集团持有的 HKAC737,577,445 股股权、香港国际租赁公司持有的 12 家 SPV

		股权
海航资本	指	海航资本集团有限公司，原名海航实业控股有限公司、海航资本控股有限公司
Seaco	指	Seaco SRL，公司之全资子公司，系公司主要经营实体之一
Cronos	指	Cronos Ltd. ，公司之控股子公司，系公司主要经营实体之一
CHC	指	Cronos Holding Company Ltd.
GSC	指	Global Sea Containers Ltd.
GSCII	指	Global Sea Container II
Mariner	指	Mariner Acquisition Ltd.
GAL	指	Global Aviation Leasing Co.,Ltd.
Avolon	指	Avolon Holding Limited，公司之全资子公司，系公司主要经营实体之一
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
汇通公司	指	新疆汇通股份有限公司，为新疆汇通（集团）股份有限公司的前身
慈航基金会	指	海南省慈航公益基金会
舟基集团	指	舟基（集团）有限公司，原汇通公司的大股东
海南航空	指	海南航空股份有限公司
x次交易	指	渤海金控发行股份及支付现金购买资产及关联交易暨募集配套资金
《公司章程》	指	现行有效的渤海金控投资股份有限公司章程
审计/评估基准日	指	2016 年 3 月 31 日
安永	指	安永会计师事务所（特殊普通合伙）
xx	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《评估报告》	指	中企华出具的《渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目之华安财产保险股份有限公司评估报告》中企华评报字(2016)第【1199-1】号、中企华出具的《渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目之 12 家 SPV100%股权评估报告》中企华评报字(2016)第【1199-3】号、中企华出具的《渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目之香港航空租赁有限公司评估报告》中企华评报字(2016)第【1199-2】号
《审计报告》	指	安永针对HKAC出具的2014、2015、2016第一季度（两年一期）《审计报告》（xxxx(2016)专字第【61090459_A08】号）；安永针对12家SPV出具的2014、2015、2016第一季度（两年一期）《专项审计报告》xxxx(2016)专字第61090459_A07号；瑞华针对华安财险出具的2014、2015、2016第一季度（两年一期）《审计报告》（瑞华审字[2016] 40020080）
《备考审阅报告》	指	安永出具的《备考审阅报告》（xxxx(2016) 专字第 61090459_A09号）
广发证券/独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《信息披露内容与格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）
本法律意见书	指	《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《报告书》	指	《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
工商局	指	工商行政管理局
最近两年一期	指	2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
元	指	人民币元

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正文 ‌

一、渤海金控本次交易的方案 ‌

（一）本次交易方案概况 ‌

根据渤海金控《报告书》，渤海金控拟①向海航集团发行股份购买其持有的

HKAC 737,577,445 股股权；②向广州泽达发行股份购买其合计持有的华安财险

31,020 万股股权（占比 14.77%）；③以子公司香港渤海向香港国际租赁公司支

付现金购买其持有的 12 家 SPV100%股权；④上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 280,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，将用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务和支付交易对价。

收购资产
标的资产	收购方	交易对方	支付方式	交易金额
HKAC 737,577,445 股股权	渤海金控	海航集团	非公开发行股份 171,764,610 股	112,849.35 万元
华安财险 31,020 万股股权	渤海金控	广州泽达	非公开发行股份 258,736,073 股	169,989.60 万元
12 家 SPV100%股权	渤海金控	香港国际租赁	支付现金	21,860.14 万元
合计	-	-	-	304,699.09 万元
募集配套资金
募集资金金额	发行股份	募集方式	用途
280,000.00 万元	426,179,604 股	询价发行	x次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用后，将用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务和支付交易对价。

（二）发行股份购买资产 ‌

1、拟购买资产

x次拟发行股份购买的资产为华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）及 HKAC 737,577,445 股股权。

2、交易对方

x次拟发行股份购买资产的交易对方为广州泽达、海航集团 2 家机构。交易对方具体情况详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格（二）交易对方基本情况”。

3、交易价格及定价依据

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

经交易各方协商，华安财险 31,020 万股股权交易价格为 169,989.60 万元，

HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 112,849.35 万元。

4、发行价格、定价基准日及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份价格采用定价基准日 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格。

本次非公开发行价格股份的定价基准日为本次资产重组的董事会决议公告日（定价基准日，即 2016 年 7 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董

事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日

股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计

算发行价格为 6.57 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

5、发行数量

x次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量

=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据本次交易方案，公司拟向交易对方广州泽达、海航集团发行股份的数量合计为 430,500,683 股。具体如下：

标的资产	交易对方	持股数量（万股）	交易作价（万元）	发行股份数量（股）
华安财险 31,020 万股股权	广州泽达	31,020.00	169,989.60	258,736,073
HKAC 737,577,445 股股权	海航集团	73,757.7445	112,849.35	171,764,610
合计			282,838.95	430,500,683

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、发行股份购买资产发行股份锁定期

海航集团承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易后 6 个月内，

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月

期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。

广州泽达承诺，其认购的新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）支付现金购买资产 ‌

1、拟购买资产

x次拟支付现金购买的资产为 12 家 SPV 100%股权。

2、交易对方

x次拟支付现金购买资产的交易对方为香港国际租赁。交易对方具体情况详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格（二）交易对方基本情况”。

3、交易价格及定价依据

根据《支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

经交易各方协商，12 家 SPV 100%股权的交易价格为 3383.29 万美元。

4、支付方式

经交易各方协商，12 家 SPV 100%股权转让款 3383.29 万美元按照如下方式支付：

（1）承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的负债

3,220,715.00 美元；

（2）以现金方式支付的股权转让款为交易价格 33,832,900.00 美元扣除承继

香港国际租赁对 12 家SPV 的负债 3,220,715.00 美元后剩余部分，即 30,612,185.00

美元。

5、现金对价支付安排

各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向香港国际租赁支付，具体情况如下：

第一期：上市公司本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足，且配套募集资金到账，交割完成的 30 个工作日日内，向香港国际租赁支付其应获得的现金对价的 60%，即 18,367,311.00 美元（或等值人民币）；

第二期：上市公司在指定媒体披露第一个承诺年度关于标的资产的《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内，向香港国际租赁支付其应获得的现金对价的

10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；

第三期：上市公司在指定媒体披露第二个承诺年度关于标的资产的《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内，向香港国际租赁支付其应获得的现金对价的

10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；

第四期：上市公司在指定媒体披露第三个承诺年度关于标的资产的《专项审计报告》、《减值测试报告》后 30 个工作日内，向香港国际租赁支付其应获得的现金对价的 20%，即 6,122,437.00 美元（或等值人民币）。

（四）配套融资 ‌

1、配套融资金额

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 280,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2、配套融资用途

x次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用后，将用于增资 HKAC

开展飞机租赁业务和支付交易对价。

本次交易募集资金投向项目不涉及外部审批事项。

3、定价方式、发行价格、发行数量

x次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即不低于 6.57 元/股，股份发行数

量不超过 426,179,604 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

4、锁定期

x次交易中配套融资认购方认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》等我国现行法律、法规的相关规定。

二、本次交易相关各方的主体资格 ‌

（一）资产收购方 ‌

1、渤海金控基本情况

公司名称：

渤海金控投资股份有限公司

股票简称：

渤海金控

股票代码：

000415

成立日期：

1993 年 8 月 30 日

经营期限

至 2025 年 08 月 30 日

注册资本：

618,452.1282 万元

注册地址：

新疆乌鲁木齐市沙依xx区黄河路 93 号

法定代表人：

统一社会信用代码：

916500002285973682

办公地址：

xxxxxxxxxxxxxxxx000xxxxxx 00x

经营范围：

市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

工商登记机构

新疆维吾尔自治区工商局

经营状况

渤海金控已通过 2012 及以前年度工商年检，并已经公告 2013-2015

年度报告。

2、历史沿革

（1）设立

渤海金控原名为渤海租赁股份有限公司、新疆汇通（集团）股份有限公司，设立时名称为新疆汇通股份有限公司。1993 年 8 月 30 日，经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组（新体[1993]089 号）批准，新疆水利电力建设总公司、克拉玛依市天山实业开发公司、海南省国际信托投资有限公司、广东省经协能源化工公司、中国xx水利水电开发公司、乌鲁木齐光源电力实业总公司共同发起，以定向募集方式设立了汇通公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。

（2）借壳上市情况

渤海金控的前身汇通集团成立于 1993 年 8 月 30 日。2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山基金发行

119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投资发行

34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行

11,554,171 股股份、xxx投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司该次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。该次资

产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。

（3）公司设立以来的历次股本变动情况

1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于同意新疆汇通股份有限公司进行增资扩股的批复》（新体改[1994]48 号）批准，汇通公司增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。

1996 年，经中国证监会《关于新疆汇通股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]95 号）与《关于同意新疆汇通股份有限公司采用“全额预交款”方式发行 A 股的批复》（证监发审字[1996]96 号）文件批准，汇通公司向社会公开发行人民币普通股 1,250 万股（每股面值 1 元），公司股本总额为

5,000 万股。1996 年 7 月 16 日，汇通公司股票在深交所挂牌交易，汇通公司成为上市公司。

1997 年，经公司股东会审议通过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办

公室《关于同意新疆汇通股份有限公司 1996 年度利润分配方案》（新证监办函

[1997]013 号）批准，汇通公司分红送股 4,000 万股，总股本变更为 9,000 万股。

1999 年，经公司股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通（集团）股份有限公司实施一九九八年分红方案的批复》（新证监办函[1999]04 号）批准，以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，公

司向全体股东以可供分配利润每 10 股派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增

1 股，转增及送股后，公司总股本变更为 11,700 万股。

1999 年 6 月 14 日，经公司股东大会审议通过，并经中国证监会证监发审字

[1999]28 号文《关于新疆汇通（集团）股份有限公司申请配股的批复》批准，公

司向全体股东配售 1,088 万股，配售后公司总股本变更为 12,788 万股。

1999 年 8 月 8 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年度中期利润分配和公积金转增股本的议案：以变更前总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.829840 股；以资本公积金每 10 股转增 3.659681 股；以盈余

公积每 10 股转增 2.744761 股，转送后公司股份总额变更为 233,179,996 股。

2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本，

每 10 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价

形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股，换算

成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该方案

实施后，公司股份总数变更为 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为

162,983,943 股，有限售条件的流通股为137,351,891 股（社会法人持股137,222,454

股，高管持股 129,437 股）。截至 2009 年 6 月 30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。

2009 年 7 月 8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式

权益变动报告书》。根据其披露的信息，从 2009 年 6 月 30 日起至 2009 年 7 月

6 日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入公司股票 300 万股，占公司总股本

的 0.99%。截至 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共计持有公司股票 3,300 万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股股东。

2011 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），批准公司通过重大资产置换和发行股份购买天津渤海 100%股权，即向海航资本资产置换和定向发行股份，及向天津燕山股权投资基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津保税区投资有限公司、天津通合投资有限公司、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）定向发行 676,012,606 股股份；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。

2011 年 6 月 1 日，海航资本等合计持有天津渤海 100%的股权过户至公司名

下，在天津市工商局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011 年 6 月 8 日，天职国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具天职湘 SJ[2011]594 号《验资报告》。

2011 年 6 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的

《证券登记确认书》，公司本次重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A

股已办理完毕股份登记手续。发行后总股本变更为 976,348,440 股，于 2011 年 7

月 14 日上市交易。其中，海航资本持股份额为 438,401,073 股，持股比例为

44.90%；天津燕山股权投资基金有限公司持股份额为 119,065,736 股，持股比例为 12.20%；天津天信嘉盛投资有限公司持股份额为 41,595,017 股，持股比例为 4.26%；天津保税区投资有限公司持股份额为 34,662,514 股，持股比例为 3.55%；天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）持股份额为 23,108,342 股，持股比例为 2.37%；天津通合投资有限公司持股份额为 11,554,171 股，持股比例为 1.18%；天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股份额为 7,625,753股，持股比例为 0.78%；舟基集团持股份额为 33,000,000 股，持股比例为 3.38%；公司高管持股 40,955 股，持股比例 0.0042%；其他股东持股 267,294,879 股，持股比例为 27.38%。

2011 年 10 月新疆乌鲁木齐自治区工商局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤海金控投资股份有限公司”。

2011 年 10 月 26 日，经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST 汇通”变更为“渤海金控”。

2012 年 4 月，公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《2011 年度利润分配

及公积金转增股本预案的议案》，以总股本 976,348,440 股为基数，以资本公积

金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次转增完成后，公司总股本变更为

1,269,252,972 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 788,693,853 股股份，持股比例为 62.14%。

2012 年 6 月 12 日，中国证监会下发《关于核准渤海金控投资股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），核准公司重大资产重组方案，即公司通过其全资子公司天津渤海收购海航集团持有的海航香港的 100%股权。2012 年 7 月 5 日，海航香港 100%股权过户手续办理完成。

2013 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准渤海金控投资股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），核准公司重大资产重组方案，即渤海金控通过其下属全资控制的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司 GSCII 收购其持有的 Seaco100%股权，向海航资本发行 216,450,216 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 288,600,288 股新股募集配套资金。2013 年 12 月

27 日，Seaco100%股权过户手续办理完成。根据中审亚太出具的《验资报告》，

2014 年 3 月 11 日和 2014 年 3 月 25 日，公司分别收到海航资本的认购款项和配套募集资金的认购款项。

2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司 GlobalSeaContainersLtd．购买 CronosHoldingCompanyLtd. 持有的 Cronos80%股权以及 CronosHoldingCompanyLtd.享有的对 Cronos 的金额为 2,588万美元债权的相关议案。截至 2015 年 1 月 20 日，Cronos80%股权的股东变更登记手续办理完毕，股东 GlobalSeaContainersLtd．获得 Cronos 股东持股证书，载明 GlobalSeaContainersLtd ．持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股； CronosHoldingCompanyLtd.享有的对Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权已过户至 GlobalSeaContainersLtd．。

2015 年 5 月，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公司 2014 年度利

润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10

股转增 10 股。该次转增完成后，公司股份总额增加至 3,548,606,952 股。

2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案，同意公司下属全资公司 Mariner 通过吸收合并 Avolon 的方式实施对后者进行重组，合并后Mariner 不再存续，Xxxxxx 作为合并后的存续主体成为公司下属全资公司 GAL之全资子公司。截至 2016 年 1 月 8 日，Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL持有 Avolon 已发行的 1 股普通股，成为 Avolon 唯一股东，Avolon 已发行剩余普通股全部注销；Mariner 被 Avolon 合并后终止且完成注销登记手续，Xxxxxx为本次合并后的存续公司。

2015 年 12 月 25 日，中国证监会签发证监许可[2015]3033 号《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 2,635,914,332 股新股。根据 2015 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》该次增发股份已经登记完毕，并于 2016 年 1 月 8 日上市。此次非公开发行股票完成后，公司股本变更为

6,184,521,282 股。

2016 年 2 月 19 日，公司收到了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的加载统一社会信用代码的《营业执照》，名称变更为渤海金控投资股份有限公司。经深交所核准，自 2016 年 2 月 23 日起，公司证券简称由“渤海租赁”变更为“渤海金控”，公司证券代码不变，仍为“000415”。

3、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（1）最近三年控股权变动情况

2015 年 11 月 14 日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。

北京市金杜律师事务所于 2015 年 10 月 16 日出具了《关于海航集团有限公司实际控制人认定的法律意见书》，认为：

“（一）本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控制海航集团；

（二）本次《基金会章程》修订后，海南交管控股有限公司为公司控股股东，慈航基金会为公司实际控制人；

（三）本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；

（四）本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的公司股权合并计算，公司控制权未发生变化。”

截至本法律意见书签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人未有变化。公司控股股东为海航资本，实际控制人为慈航基金会。

（2）最近三年重大资产重组情况

⮚ 2013 年收购 Seaco 100%股权

根据中国证监会 2013 年 12 月 27 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司通过下属全资子公司 GSC 以现金支付 72 亿元并承接 GSCII 对 Seaco 的债务约 9 亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司 GSCII 持有的 Seaco 100%股权。

2013 年 12 月 27 日，Seaco 100%股权的过户手续办理完成，Seaco 的股东由

GSCII 变更为GSC。2014 年3 月，公司向海航资本和3 名投资者共发行505,050,504

股股份，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股。

⮚ 2014 年收购 Cronos 80%股权

2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关事项。

2015 年 1 月 20 日，Cronos 80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC 已获得 Cronos 股东持股证书，载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。

⮚ 2015 年收购 Avolon 100%股权

2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司 GAL 通过全资子公司 Mariner 与 Avolon 合并的方式收购 Avolon 100%股权的相关事项。

2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持有 Avolon 已发行的 1 股普通股，成为 Avolon 唯一股东，Avolon 已发行剩余普通股全部注销；Mariner 被 Avolon 合并后终止且完成注销登记手续，Xxxxxx 为本次合并后的存续公司。

4、目前的股本结构

根据渤海金控公告的《2016 年第一季度报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	质押或冻结股份（股）
1.海航资本集团有限公司	2,137,133,675	34.56	质押 2,037,249,118
2.深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）	527,182,866	8.52	质押 395,387,149
3.天津燕山股权投资基金有限公司	309,570,914	5.01	-
4.西藏瑞华投资发展有限公司	263,591,433	4.26	-
5.广州市城投投资有限公司	263,591,433	4.26	-
6.天津通万投资合伙企业（有限合伙）	263,591,433	4.26	质押 263,591,433
7.上海贝御投资管理有限公司	263,591,433	4.26	-
8.中加基金-邮储银行-中国邮政储蓄银行股份有限公司	263,591,433	4.260	-
9.中信建投基金-中信证券-中信建投定增 11 号资产管理计划	263,591,433	4.260	-
10.天弘基金-工商银行-天弘定增 14 号资产管理计划	144,170,576	2.33	-

5、产权控制关系

截至法律意见书书签署日，渤海金控产权控制关系如下：

6、控股股东概况

公司名称：海航资本集团有限公司公司类型：有限责任公司

注册资本： 1,540,435 万元

注册地址：海南省海口市海秀路 29 号

成立日期： 2007 年 05 月 16 日法定代表人：xxx

营业期限： 2007 年 05 月 16 日至 2049 年 05 月 16 日统一社会信用代码： 91460000798722853N

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

7、实际控制人概况

慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会。简要情况如下：

名称：海南省慈航公益基金会

住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室法定代表人：xxx

成立时间：2010 年 10 月 8 日

主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。

8、公司合法合规情况

截至本法律意见书出具之日，渤海金控及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

经核查，本所律师认为，渤海金控系依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方 ‌

本次交易的交易对方共 3 家，其中，拟发行股份购买资产的交易对方 2 家，

分别为广州泽达、海航集团；拟支付现金购买资产的交易对方 1 家，为香港国际租赁。

1、广州泽达

（1）基本情况

公司名称：

广州市泽达棉麻纺织品有限公司

主体类型：

有限责任公司

住所：

广州市天河区广州大道中 900 号 501 房 F12 单位

注册资本：

423,000 万元

法定代表人：

xxx

成立日期：

1999年08月03日

营业期限：

1999年08月03日至无固定期限

统一社会信用代码：

91440101716373929X

经营范围：

商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;室内装饰设计服务; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）历史沿革

⮚ 1999 年设立

广州泽达原名广州泽达经济发展有限公司，成立于 1999 年 8 月 3 日。设立

时，广州泽达的注册资本为 100 万元，广东光正会计师事务所对本次出资进行了

序号	股东名称	出资金额（万元）	股比
1	胡光前	80.00	80%
2	谈立军	20.00	20%
合计		100.00	100%

审验并于 1999 年 7 月 29 日出具了“正验字（99）006 号”《验资报告》。广州泽达成立时的出资结构如下：

⮚ 2、2000 年第一次增资

2000 年 12 月 22 日，广州泽达召开股东会，同意公司注册资金增至 3,000

万元。

广东恒威会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2000 年 12

月 26 日出具《验资报告》（恒验字（2000）923 号），经审验，截至 2000 年 12

序号

股东名称

出资金额（万元）

股比

月 22 日止，广州泽达本次以货币资金增加注册资本 2,900 万元。本次增资完成后，广州泽达的出资结构如下：

1	xxx	2,400	80%
2	谈立军	600	20%
合计		3,000	100%

⮚ 3、2006 年第一次股权转让

2006 年 11 月 20 日，广州泽达召开股东会，同意xxx将其持有的广州泽达 80%的股份转让给胡访。同日，xxx与xx签订了《股东转让出资合同书》，约定xxx将其持有的广州泽达 80%的股份转让给胡访。

本次股权转让完成后，广州泽达的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	胡访	2,400.00	80.00%
2	谈立军	600.00	20.00%
合计		3,000.00	100.00%

⮚ 4、2013 年第二次股权转让

根据海南省高级人民法院《执行裁决书》（（2012）琼执字第 5-4 号）的裁决：胡访持有的广州泽达 80%股权及谈立军持有的广州泽达 20%股权直接抵债给海南盈通投资管理有限公司；海南盈通投资管理有限公司可持本裁定书到有关机构办理股权变更手续。

本次股权转让完成后，广州泽达的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南盈通投资管理有限公司	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	100.00%

⮚ 5、2015 年第一次增资

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南盈通投资管理有限公司	323,000.00	100.00%
合计		323,000.00	100.00%

2015 年 6 月 30 日，广州泽达作出股东决定，同意对公司增资 320,000 万元。本次股权转让及增资完成后，广州泽达的出资结构如下：

⮚ 6、2015 年第二次增资

序号

股东名称

出资金额（万元）

占比

2015 年 10 月 9 日，广州泽达作出股东决定，同意对公司增资 100,000 万元。本次股权转让及增资完成后，广州泽达的出资结构如下：

1	海南盈通投资管理有限公司	423,000.00	100.00%
合计		423,000.00	100.00%

（3）产权控制关系

截至本法律意见书出具之日，广州泽达产权控制关系如下：

70%

30%

海南赢通投资管理有限公司

xxx

x文静

100%

广州市泽达棉麻纺织品有限公司

（4）控股股东基本情况

公司名称：

海南赢通投资管理有限公司

主体类型：

有限责任公司

住所：

海南省海口市国贸大道 45 号

注册资本：

10,000 万元

法定代表人：

xxx

成立日期：

2007年11月12日

营业期限：

2007日11月12日至2047年11月12日

统一社会信用代码：

91460000665135233C

经营范围：

企业投资管理咨询服务，投资高科技产业，旅业项目开发。

（5）实际控制人基本信息

姓名

性别

身份证号码

国籍

是否取得其他国

家或地区居留权

长期居留地

xxx

女

61011419830505002x

中国

否

海口

（6）与上市公司的关联关系

根据广州泽达及其控股股东、实际控制人的书面声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，广州泽达与上市公司之间不存在关联关系。

（7）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据广州泽达出具的相关声明，广州泽达及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（8）所持华安财险股权的权属情况

根据广州泽达出具的相关声明，其所持有的华安财险的股权真实、合法、有效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。

（9）广州泽达及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据广州泽达出具的相关声明，广州泽达及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

2、海航集团

（1）基本情况

海航集团目前持有海南省工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体信息如下：

统一社会信用代码：

91460000708866504F

主体类型：

其他有限责任公司

住所：

xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x

xxxx：

1,115,180 万元人民币

法定代表人：

成立日期：

1998年4月16日

营业期限：

1998年4月16日至2048年4月15日

经营范围：

航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料

的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理

登记状态：

存续

（2）历史沿革

⮚ 1、1998年设立

海航集团原名海南海航控股有限公司，于1998年4月16日经海南省工商局批准成立，设立时注册资本为人民币10,080万元，股权结构为：海南海航飞机维修公司持股14%，海南琪兴实业投资有限公司持股47%，海南祥云实业开发有限公司持股23%，海南省财政税务厅持股16%。

股东海南海航飞机维修公司、海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司和海南省财政税务厅共同签署了《关于组建“海南海航控股有限公司”发起人入股协议书》，约定各发起人以所持有的海南航空股份有限公司股份按面值投资入股，公司注册资本为人民币1.008亿元。

1998年3月28日，海航集团召开股东会，就公司设立事项做出决议。海南省工商局于1998年4月16日核准海航集团设立并核发营业执照。设立时股权结构如下：

⮚ 2、2000年第一次股权转让

1999年，海航集团四名股东共同签署《海南海航控股有限公司重组协议》，同意海南海航飞机维修有限公司和海南省财政税务厅退出海南海航控股有限公司，其原来股份由海南琪兴实业投资有限公司和海南祥云实业开发有限公司出资，注册资本仍为1.008亿元，其中海南琪兴实业投资有限公司出资7,056万元，占70%的股份，海南祥云实业开发有限公司出资3,024万元，占30%的股份。

1999年11月20日，海航集团召开股东会，同意由海南琪兴实业投资有限公司和海南祥云实业开发有限公司重组公司。

本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南琪兴实业投资有限公司	7,056	70.00%
2	海南祥云实业开发有限公司	3,024	30.00%

合计

10,080

100.00%

2000年1月5日，海南博泉会计师事务所就海航集团本次出资出具了《验资报告》（海博所验字[2000]003号），载明出资各方均按章程规定的投资金额及比例从1999年10月20日至1999年12月28日分5次足额转入公司账户。

⮚ 3、2001年第二次股权转让

2001年9月17日，海航集团召开股东会，同意海南琪兴实业投资有限公司将其持有的40%的股权转让给海南交管控股有限公司（原海南祥云实业开发有限公司，于2001年9月变更名称），同意海南琪兴实业投资有限公司将其持有的30%的股权转让给广州缘通投资有限公司，并同意修改《公司章程》。

2001年9月18日，海南琪兴实业投资有限公司与海南交管控股有限公司、广州缘通投资有限公司签订《转让出资协议》。

本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	7,056	70.00%
2	广州缘通投资有限公司	3,024	30.00%
合计		10,080	100.00%

⮚ 4、2003年第一次增资

2003年5月25日，海航集团召开股东会，同意公司注册资本增加至50,000万元，由原股东按原出资比例增资，其中海南交管控股有限公司出资27,944万元，广州建运投资有限公司（原广州缘通投资有限公司，于2001年10月变更名称）出资11,976万元，并通过《公司章程》修正案。

2003年5月31日，湖北大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂信验字（2003）第0017号），载明截至2003年5月30日，公司已收到新增注册资本合计人民币39,920万元，各股东均以货币出资，其中海南交管控股有限公司出资人民币27,944万元，广州建运投资有限公司出资人民币11,976万元。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	35,000	70.00%
2	广州建运投资有限公司	15,000	30.00%
合计		50,000	100.00%

⮚ 5、2006年第二次增资

2005年12月23日，海航集团召开股东会，同意公司注册资本增加至450,000万元，新增注册资本40亿元由海口新城区建设开发有限公司以土地使用权投入；并同意通过《公司章程》修正案。

2005年12月23日，海南立信长江会计师事务所出具《资产评估报告书》（立信会评字[2005]第462号），截止评估基准日2005年11月30日，位于海口市龙昆南路东侧的1,581,114.86平方米商业用地土地使用权评估值为人民币 446,483.62万元。

2005年12月25日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字[2005]第464号），载明截至2005年11月30日，以土地使用权出资的海口新城区建设开发有限公司尚未与公司办理土地使用权过户手续，但海口新城区建设开发有限公司与公司均已承诺在办理工商变更登记手续后6个月内办理土地使用权过户手续。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海口新城区建设开发有限公司	400,000	88.89%
2	海南交管控股有限公司	35,000	7.78%
3	广州建运投资有限公司	15,000	3.33%
合计		450,000	100.00%

⮚ 6、2008年出资置换

2007年12月26日，海航集团召开股东会，同意股东海口新城区建设开发有限公司变更出资方式，出资方式由原以位于海口市龙昆南路东侧1,581,114.86平方米的土地使用权投入变更为以40亿元货币出资，并同意修改《公司章程》。

2007年11月28日、2007年11月29日、2007年12月7日、2007年12月10日、2008年1月14日、2008年1月16日、2008年1月17日、2008年1月18日、2008年1月21日、 2008年2月1日海南华合会计师事务所分别出具《验资报告》（海华合会验字[2007]第811031号、海华合会验字[2007]第811032号、海华合会验字[2007]第812020 号、海华合会验字[2007]第812021号、海华合会验字[2008]第801028号、海华合会验字[2008]第801029号、海华合会验字[2008]第801030号、海华合会验字[2008]第801031号、海华合会验字[2008]第801032号、海华合会验字[2008]第802001 号），审验确认截至2008年1月22日，公司已分十期收到海口新城区建设开发有限公司缴纳的新增货币出资累计400,000万元。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海口新城区建设开发有限公司	400,000	88.89%
2	海南交管控股有限公司	35,000	7.78%
3	广州建运投资有限公司	15,000	3.33%
合计		450,000	100.00%

⮚ 7、2008年第三次股权转让

2008年3月25日，海航集团召开股东会，同意广州建运投资有限公司将其持有的公司3.333%的股权转让给洋浦建运投资有限公司。

同日，广州建运投资有限公司与洋浦建运投资有限公司签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海口新城区建设开发有限公司	400,000	88.89%
2	海南交管控股有限公司	35,000	7.78%
3	洋浦建运投资有限公司	15,000	3.33%
合计		450,000	100.00%

⮚ 8、2008年第四次股权转让

2008年7月29日，海航集团召开股东会，同意海口新城区建设开发有限公司将其持有公司88.89%的股权中的62.22%的股权转让给海南交管控股有限公司，其余26.67%的股权转让给洋浦建运投资有限公司，并同意修改《公司章程》。

同日，海口新城区建设开发有限公司分别与海南交管控股有限公司、洋浦建运投资有限公司签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	315,000	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	135,000	30.00%
合计		450,000	100.00%

⮚ 9、2010年第三次增资

2010年7月29日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资

75,096万元，洋浦建运投资有限公司增资32,184万元，增资后公司注册资本变更为557,280万元，并同意修改《公司章程》。

2010年7月30日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字

[2010]第437号），载明截至2010年7月29日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币107,280万元，均以货币出资。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	390,096	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	167,184	30.00%
合计		557,280	100.00%

⮚ 10、2011年第四次增资

2010年11月30日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资

48,930万元，洋浦建运投资有限公司增资20,970万元，增资后公司注册资本变更为627,180万元，并同意修改《公司章程》。

2010年12月2日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字 [2010]第553号），载明截至2010年12月1日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币69,900万元，均以货币出资。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	439,026	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	188,154	30.00%
合计		627,180	100.00%

⮚ 11、2013年第五次增资

2013年4月21日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资

154,000万元，洋浦建运投资有限公司增资66,000万元，增资后公司注册资本变更为847,180万元，并同意修改《公司章程》。

2013年4月25日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字 [2013]第257号），载明截至2013年4月25日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币220,000万元，均以货币出资。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	593,026	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	254,154	30.00%
合计		847,180	100.00%

⮚ 12、2013年第六次增资

2013年9月9日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资

187,600万元，洋浦建运投资有限公司增资80,400万元，增资后公司注册资本变更为1,115,180万元。

2013年9月9日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字 [2013]第526号），载明截至2013年9月9日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币268,000万元，均以货币出资。

本次增资完成后，发行人的股权结构未发生变化，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	780,626	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	334,554	30.00%
合计		1,115,180	100.00%

xxxxxxxxxx

（0）海航集团的此前控制关系海航集团的产权控制关系如下：

海南航空股份有限公司

工会委员会

100%

65%

50%

25%

70%

30%

海南交管控股有限公司

洋浦建运投资有限公司

洋xxx创业有限公司

盛唐发展（xx）

有限公司

xx中新航空实业

有限公司

海航集团有限公司

（4）海航集团的控股股东基本情况

公司名称：

海南交管控股有限公司

主体类型：

其他有限责任公司

住所：

海口市金贸区嘉陵大厦十七楼

注册资本：

5,000 万元

法定代表人：

成立日期：

1998年3月30日

营业期限：

1998年3月30日至2048年3月30日

统一社会信用代码：

91460000708854546K

经营范围：

房地产投资，技术信息投资及咨询服务、能源投资及咨询业务，五金交电、化工产品（专营除外）、建材的销售。

（5）实际控制人基本信息

海航集团实际控制人为慈航基金会，慈航基金会基本信息详见本法律意见书 “二、本次交易各方主体的主体资格（一）资产收购方 1、渤海金控（2）渤海金控控制权关系”部分。

（6）与上市公司的关联关系

截至本法律意见书出具日，海航集团系上市公司控股股东海航资本之唯一股东。

（7）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据海航集团出具的相关声明，海航集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（8）所持 HKAC 股权的权属情况

根据海航集团出具的相关声明，其所持有的 HKAC 的股权真实、合法、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，海航集团持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。海航集团以其持有的 HKAC 737,577,445 股股权向银行质押取得融资。海航集团已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。

（9）海航集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据海航集团出具的相关声明，海航集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

3、香港国际租赁

（1）基本概况

公司名称：

香港国际航空租赁有限公司

英文名称：

Hong Kong International Aviation Leasing Company Limited

公司类型：

私人股份有限公司

公司注册证号码：

1110633

注册地址：

26/F, Three Pacific Place,1 Queen’s Road East, HK

已发行股份：

3,544,655,000 港币

注册日期：

2007年2月15日

业务性质：

航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

（2）历史沿革

⮚ 1、2007 年设立

香港国际租赁于 2007 年 2 月 15 号由xxx国际租赁有限公司签出资设立。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	xxx国际租赁有限公司	1	1 港元	100%
合计		1	1 港元	100%

设立时，香港国际租赁的总股本为 1 港元，划分为 1 股，每股的面值为 1 港元。香港国际租赁成立时的股权结构如下：

⮚ 2、2007 年第一次增资

2007 年 11 月 6 日，经股东书面决议，决定此次在授权资本额度内发行 389,219,999 股，每股面值为 1 港元，具体发行情况为：向 China Aviation Catering Xx.Xxx 发行 156,000,000 股，向 Pacific American Corporation 发行 156,000,000 股，

向xxx国际租赁有限公司发行 77,219,999 股普通股。本次发行后香港国际租赁

的已发行股数为 389,220,000 股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	China Aviation Catering Xx.Xxx	156,000,000	1 港元	40.08%
2	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	40.08%
3	xxx国际租赁有限公司	77,220,000	1 港元	19.84%
合计		389,220,000	1 港元	100.00%

⮚ 3、2011 年第二次增资

2011 年 6 月 9 日，经董事会审议通过，香港国际租赁在授权资本额度范围

内向海航集团国际总部（香港）有限公司发行 390,000,000 股，每股认购价的面

值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 779,220,000 港元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	390,000,000	1 港元	50.05%
2	China Aviation Catering Co. Ltd	156,000,000	1 港元	20.02%
3	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	20.02%
4	xxx国际租赁有限公司	77,220,000	1 港元	9.91%
合计		779,220,000	1 港元	100.00%

⮚ 4、2011 年第三次增资

2011 年 6 月 30 日，经董事会审议通过，香港国际租赁在授权资本额度内向

海航集团国际总部（香港）有限公司继续增发股份 312,000,000 股，每股面值为

1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 1,091,220,000 港元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	702,000,000	1 港元	64.33%
2	China Aviation Catering Co. Ltd	156,000,000	1 港元	14.30%
3	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	14.30%
4	xxx国际租赁有限公司	77,220,000	1 港元	7.07%
合计		1,091,220,000	1 港元	100.00%

⮚ 5、2011 年第四次增资

2011 年 12 月 23 日，经董事会审议通过，香港国际租赁在授权资本额度内，

向海航集团国际总部（香港）有限公司发行了 858,000,000 股，每股面值为 1 港

元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 1,949,220,000 港元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,560,000,000	1 港元	80.03%
2	China Aviation Catering Co. Ltd	156,000,000	1 港元	8.00%

3	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	8.00%
4	xxx国际租赁有限公司	77,220,000	1 港元	3.97%
合计		1,949,220,000	1 港元	100.00%

⮚ 6、2012 年第一次股权转让

2012 年 12 月 17 日，经董事会审议通过，海航集团国际总部（香港）有限

公司将其持有的香港国际租赁 351,000,000 股股权转让给香港航空有限公司。本次股权转让完成后，香港国际租赁的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,209,000,000	1 港元	62.02%
2	香港航空有限公司	351,000,000	1 港元	18.01%
3	China Aviation Catering Co. Ltd	156,000,000	1 港元	8.00%
4	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	8.00%
5	xxx国际租赁有限公司	77,220,000	1 港元	3.97%
合计		1,949,220,000	1 港元	100.00%

⮚ 7、2013 年第五次增资

2013 年 6 月 25 日，经董事会审议通过，香港国际租赁向海南航空（香港）

有限公司发行了 350,000,000 股普通股份，每股面值为 1 港元。本次发行后香港

国际租赁的已发行股数为 2,229,220,000 港元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,209,000,000	1 港元	52.58
2	香港航空有限公司	351,000,000	1 xx	00.00
0	xxxx（xx）有限公司	350,000,000	1 港元	15.22
4	China Aviation Catering Co. Ltd	156,000,000	1 港元	6.78
5	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	6.78
6	xxx国际租赁有限公司	77,220,000	1 港元	3.37
合计		2,299,220,000	1 港元	100%

⮚ 8、2013 年第六次增资

2013 年 8 月 12 日，经董事会审议通过，香港国际租赁向xxx国际租赁有

限公司发行了 47,235,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已

发行股数为 2,346,455,000 港元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,209,000,000	1 港元	51.52%
2	香港航空有限公司	351,000,000	1 港元	14.96%
3	海南航空（香港）有限公司	350,000,000	1 港元	14.92%
4	China Aviation Catering Co. Ltd	156,000,000	1 港元	6.65%

5	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	6.65%
6	xxx国际租赁有限公司	124,455,000	1 港元	5.30%
合计		2,346,455,000	1 港元	100.00%

⮚ 9、2013 年第二次股权转让

2013 年 9 月 26 日，经董事会审议通过，香港航空有限公司将其持有的香港

国际租赁 100,000,000 股股权转让给海航集团（香港）投资公司。本次股权转让完成后，香港国际租赁的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,209,000,000	1 港元	51.52%
2	海南航空（香港）有限公司	350,000,000	1 港元	14.92%
3	香港航空有限公司	251,000,000	1 港元	10.70%
4	China Aviation Catering Co. Ltd	156,000,000	1 港元	6.65%
5	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	6.65%
6	xxx国际租赁有限公司	124,455,000	1 港元	5.30%
7	海航集团（香港）投资公司	100,000,000	1 港元	4.26%
合计		2,346,455,000	1 港元	100.00%

⮚ 10、2013 年第七次增资

2013 年 10 月 13 日，经董事会审议通过，香港国际租赁向飞领投资有限公

司发行 141,000,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行

股数为 2,487,455,000 港元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,209,000,000	1 港元	48.60%
2	海南航空（香港）有限公司	350,000,000	1 港元	14.07%
3	香港航空有限公司	251,000,000	1 港元	10.10%
4	China Aviation Catering Co. Ltd	156,000,000	1 港元	6.27%
5	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	6.27%
6	飞领投资有限公司	141,000,000	1 港元	5.67%
7	xxx国际租赁有限公司	124,455,000	1 港元	5.00%
8	海航集团（香港）投资公司	100,000,000	1 港元	4.02%
合计		2,487,455,000	1 港元	100.00%

⮚ 11、2013 年第八次增资

2013 年 10 月 30 日，经董事会审议通过，香港国际租赁向海航资本（香港）

控股有限公司发行 1,057,200,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际

租赁的已发行股数为 3,544,655,000 港元。

序号

股东名称

已发行股数

每股面值

持股比例

1	海航集团（国际）有限公司	1,209,000,000	1 港元	34.11%
2	海航资本（香港）控股有限公司	1,057,200,000	1 港元	29.83%
3	海南航空（香港）有限公司	350,000,000	1 港元	9.87%
4	香港航空有限公司	251,000,000	1 港元	7.08%
5	China Aviation Catering Co. Ltd	156,000,000	1 港元	4.40%
6	Pacific American Corporation	156,000,000	1 港元	4.40%
7	飞领投资有限公司	141,000,000	1 港元	3.98%
8	xxx国际租赁有限公司	124,455,000	1 港元	3.51%
9	海航集团（香港）投资公司	100,000,000	1 港元	2.82%
合计		3,544,655,000	1 港元	100.00%

注：海航集团国际总部（香港）有限公司更名为海航集团（国际）有限公司。

（3）产权控制关系

截至本法律意见书签署日，香港国际租赁的产权控制关系如下：

海航集团有限公司

91.09%

8.91%

29.83%

34.11%

7.08%

9.87%

4.40%

3.98%

3.51%

2.82%

飞领投资有限公司

海航集团（香港）投资公司

xxx国际租赁

有限公司

Pacific American Corporation

China Aviation Catering Co. Ltd

海南航空（香港）有限公司

香港航空有限公司

海航集团（国际）有限公司

海航资本（香港）控股有限公司

香港国际航空租赁有限公司

（4）控股股东基本情况

公司名称：

海航集团（国际）有限公司

英文名称：

HNA Group (International) Company Limited

公司类型：

公众股份有限公司

公司注册证号码：

1479207

注册地址：

26/F, Three Pacific Place,1 Queen’s Road East, HK

已发行股份：

20,264,155,617

注册日期：

2010年7月12日

股权结构：

海航集团持有91.09%股权，香港航空持有8.91%股权

（5）实际控制人基本信息

香港国际租赁实际控制人为慈航基金会，慈航基金会基本信息详见本法律意见书“二、本次交易各方主体的主体资格（一）资产收购方 1、渤海金控（2）渤海金控控制权关系”部分。

（6）与上市公司的关联关系

截至本法律意见书签署日，香港国际租赁系海航集团（上市公司控股股东的唯一股东）下属公司，与上市公司存在关联关系。

（7）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据香港国际租赁出具的相关声明，以及香港律师事务所 L.T.LAU & COMPANY 出具的法律意见，香港国际租赁及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（8）所持 12 家 SPV 股权的权属情况

根据香港国际租赁出具的相关声明，其所持有的 12 家 SPV 的股权真实、合法、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股份质押及债权人的事前同意外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，香港国际租赁持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。香港国际租赁以其持有的 12 家 SPV 股权向银行质押取得融资。香港国际租赁已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。

香港国际租赁所持上述股份为其自有财产，不属于信托财产。

（9）香港国际租赁及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据香港国际租赁出具的相关声明，以及香港律师事务所 L.T.LAU & COMPANY 出具的法律意见，香港国际租赁及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

三、本次交易的授权与批准 ‌

（一）已经获得的授权和批准 ‌

1、2016 年 7 月 29 日，渤海金控第八届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。渤海金控与会独立董事对渤海金控本次交易发表了独立意见。

2、根据香港律师事务所 L.T.LAU & COMPANY 出具的法律意见书，12 家

SPV、HKAC 的股权转让不涉及公司的权力部门授权和批准，无需召开董事会。

3、广州泽达的授权和批准

2016 年 7 月 29 日，广州泽达唯一股东海南赢通投资管理有限公司作出股东决定，同意其将所持华安财险 14.77%的股权转让给渤海金控。

4、海航集团的授权和批准

2016 年 7 月 28 日，海航集团召开股东会并作出有效决议，同意海航集团将其所持 HKAC737,577,445 股股权转让给渤海金控。

5、香港国际租赁的授权和批准

2016 年 7 月 29 日，香港国际租赁召开董事会并作出有效决议，同意香港国际租赁将所持 12 家 SPV 股权转让给渤海金控控股的香港渤海。

根据香港律师事务所 L.T.LAU & COMPANY 出具的法律意见，香港国际租赁就签署及预期履行《发行股份购买资产协议》已经履行了必要的程序，并取得了必要的授权及批准。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准或备案本次交易尚需获得如下授权、批准或备案：‌

1、渤海金控股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、发改委对本次交易中收购 HKAC、12 家 SPV 股权事宜的备案；

4、商务部门对本次交易中收购 HKAC、12 家 SPV 股权事宜的备案；

5、外汇管理部门对本次交易中收购 12 家 SPV 所涉及的资金出境需办理境外直接投资项下外汇登记；

6、中国保监会对本次交易中华安财险股份转让事项的批准。

四、渤海金控本次交易相关协议的主要内容 ‌

（一）华安财险 14.77%股权之《发行股份购买资产协议》 1、合同主体、签订时间‌

发行股份及资产收购方（甲方）为渤海金控，资产出售方（乙方）即交易对方为广州泽达，目标公司为华安财险；合同签订时间 2016 年 7 月 29 日。

2、交易价格及定价依据

标的资产价格由各方以评估值为依据，经协商确定。各方同意目标公司每股价格依据评估基准日经审计的每股净资产按 2.5 倍 PB 确定为 5.48 元/股（四舍五入并保留两位小数）。乙方持有的目标公司 31,020.00 万股股权的交易价格为

169,989.60 万元。

3、发行股份购买资产

（1）发行种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格：发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.57 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（3）发行股份锁定期：乙方所认购的上市公司本次发行的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连

续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则乙方通过本次交易所持有的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。本次重组结束后，xxxx本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

（4）发行数量：本次交易应发行股份数量＝标的资产的交易价格/发行价格。按照上述计算公式，对于不足一股的余股部分，乙方同意赠予上市公司。若上市

公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

（5）发行对象和认购方式

x次发行对象为广州泽达（乙方），认购方式为股份认购。认购数量为 258,736,073 股，认购金额为 169,989.60 万元。若上市公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

（6）上市地点

x次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（7）期间损益

x次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益由甲方按持股比例享有。

本次交易完成后自评估基准日至交割日期间，目标公司在此期间产生的亏损由乙方按照其本次交易中所转让的股权比例承担并以现金方式向甲方补足。

甲乙双方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则

乙方应在双方确认后 5 个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。

（8）目标公司滚存利润安排

目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享

4、标的资产的交割

在本协议生效后，乙方应配合甲方尽快完成将标的资产过户至上市公司名下的相关变更登记手续，如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的五个工作日内启动。

乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五个工作日日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。

5、协议生效

x协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方股东大会批准（包括本次交易在内的）资产重组事宜；

（2）乙方有权机关批准本次交易；

（3）上市公司资产重组事宜获得中国证监会核准；

（4）中国保监会批准/核准本次交易；

（5）其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。上述条件一经全部实现，本协议即生效。

6、与标的资产相关的债权债务处理及人员安排

目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处置及人员安置，亦不涉及董事、监事、高管人员变更。

7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件华安财险除乙方之外的其他股东同意放弃优先购买权。

8、违约责任条款

x协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如乙方或标的公司未按收购方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，收购方有权解除本协议，并要求乙方按照协议约定交易总价的 1%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿收购方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。

（二）HKAC737,577,445 股股权之《发行股份购买资产协议》‌

1、合同主体、签订时间

发行股份及资产收购方（甲方）为渤海金控，资产出售方即交易对方（乙方）为海航集团；合同签订时间 2016 年 7 月 29 日。

2、交易价格及定价依据

标的资产价格由各方以评估值为依据，经协商确定为 112,849.35 万元人民币

（或等值美元）。

3、发行股份购买者

（1）发行种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行股份锁定期：乙方所认购的上市公司本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则海航集团通过本次交易所持有的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。本次重组结束后，海航集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

（4）发行数量：本次交易应发行股份数量＝标的资产的交易价格/发行价格。按照上述计算公式，对于不足一股的余股部分，交易对方同意赠予上市公司。若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

（5）本次发行对象为乙方，即海航集团有限公司。认购方式为股份认购。认购股份数量为 171,764,610 股，认购金额为 112,849.35 万元。

若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

（6）上市地点

x次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（7）期间损益

x次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益由甲方按持股比例享有。

本次交易完成后自评估基准日至交割日期间，目标公司在此期间产生的亏损由乙方按照其本次交易中所转让的股权比例承担并以现金方式向甲方补足。

甲乙双方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则

乙方应在双方确认后 5 个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。

（8）目标公司滚存利润安排

目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

4、资产交付或过户的时间安排

5、生效条件

（1）上市公司股东大会批准（包括本次交易在内的）资产重组事宜；

（2）乙方有权机关批准本次交易；

（3）上市公司资产重组事宜获得中国证监会核准；

（4）本协议所涉及的股份转让事宜获得发改部门备案；

（5）本协议所涉及的股份转让事宜获得商务部门备案；

（6）其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。上述条件一经全部实现，本协议即生效。

6、与标的资产相关的债权债务处理及人员安排

标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处置及人员安置，亦不涉及董事、监事、高管人员变更。

7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

乙方承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除其在标的股权上设置的股份质押。

8、违约责任条款

x协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

9、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

各方同意，标的公司 2016 年 4-12 月、2017 年、2018 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于 3,217.92 万美元、5,230.26 万美元和 7,290.18 万美元，若未实现上述承诺，则乙方应按照协议约定进行补偿。如

x次交易未能如期在 2016 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，相应年度的预测利润数额参照中企华出具的评估报告确定。

（2）补偿安排

标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方作为股份补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。股份补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：

乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价格×乙方截至评估基准日的持股比例-乙方已补偿股份数。

前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向乙方支付的股份对价为限。在各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份数不冲回。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。

如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。

（3）股份补偿的程序

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果乙方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和

股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（4）减值测试

在补偿期限届满后两个月内，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若标的资产期末减值额×乙方截至评估基准日的持股比例>已补偿股份总数

×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已补偿现金，则乙方另行向上市公司以股份或现金方式补偿期末减值额。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额×乙方截至评估基准日的持股比例-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

股份补偿计算公式：另需补偿的股份数=（期末减值额×乙方截至评估基准日的持股比例-承诺年度内已补偿股份总数×发行价格-承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

甲方应按照前款的约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿的股份数量，并以书面方式通知乙方。

交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由甲方书面通知交易对方向甲方支付其应补偿的现

金，交易对方在收到甲方通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。

若乙方未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额。

（三）12 家 SPV 股权之《现金购买资产协议》‌

1、合同主体、签订时间

资产收购方（甲方）为渤海金控全资子公司天津渤海、天津渤海在香港设立的全资子公司香港渤海，资产出售方（乙方）即交易对方为香港国际租赁；合同签订时间 2016 年 7 月 29 日。

2、交易价格及定价依据

标的资产价格由各方以评估值为依据，经协商确定为 3383.29 万美元人民币。

3、支付方式

经交易各方协商，12 家 SPV 100%股权转让款 33,832,900.00 美元按照如下方式支付：

（1）承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的负债

3,220,715.00 美元

（2）以现金方式支付的股权转让款为交易价格 33,832,900.00 美元扣除承继

香港国际租赁对 12 家SPV 的负债 3,220,715.00 美元后剩余部分，即 30,612,185.00

美元。

4、现金支付安排

各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向香港国际租赁支付，具体情况如下：

10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；

第四期：上市公司在指定媒体披露第三个承诺年度关于标的资产的《专项审计报告》、《减值测试报告》后 30 个工作日内，向香港国际租赁支付其应获得

的现金对价的剩余部分，即 6,122,437.00 美元（或等值人民币）。

5、标的资产的交割

（1）在本协议生效后，乙方应配合甲方尽快完成将标的资产过户至香港渤海名下的相关变更登记手续，如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的五个工作日内启动。标的资产交割后，香港渤海即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

（2）标的资产的交割

乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五个工作日日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持标的公司的股权过户至甲方名下。

（3）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归甲方享有。

自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由乙方以现金方式向甲方或标的公司补足。

甲乙双方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则

乙方应在双方确认后 5 个工作日内将亏损以现金方式一次性补足，补足对象由上市公司书面确认。

（4）交易前未分配利润的处理

各方同意，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由甲方享有。

6、协议生效

x协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）上市公司股东大会批准（包括本次交易在内的）资产重组事宜；

（2）乙方有权机关批准本次交易；

（3）上市公司资产重组事宜获得中国证监会核准；

（4）本协议所涉及的股份转让事宜获得发改部门备案；

（5）本协议所涉及的股份转让事宜获得商务部门备案；

（6）本次交易所涉及的资金出境需办理境外直接投资项下外汇登记；

（7）其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。上述条件一经全部实现，本协议即生效。

7、与标的资产相关的债权债务处理及人员安排

8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

乙方承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除其在标的股权上设置的股份质押，并取得目标公司金融债权人书面同意本次交易的文件。

9、违约责任条款

x协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

10、业绩承诺条款

（1）业绩承诺

各方同意，标的资产 2016 年 4-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计将分别不低于 526.79 万美元、695.82 万美元和 69 万美元，若未实现上述承诺，则乙方应按照协议约定进行补偿。

如本次交易未能如期在 2016 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，相应年度的合计预测利润数额参照中企华出具的评估报告确定。

各方同意，在现金对价支付前，如果目标公司上述承诺未实现，则上市公司有权在向其支付现金对价时按照本协议约定直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于乙方已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由乙方继续按照协议约定履行补偿义务。

（2）补偿安排

标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方作为现金补偿义务人应向甲方进行现金补偿。现金补偿义务人每年需补偿的现金的具体计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×本次交易标的资产的交易价格－已补偿金额

如乙方按照协议的约定履行现金补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

（3）现金补偿的程序

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果乙方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 10 个工作日日内计算应补偿现金金额，由上市公司向乙方发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，乙方在接到上市公司发出的付款通知之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。

（4）减值测试

在补偿期限届满后两个月内，甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日个工作日内出具《减值测试报告》。

若标的资产期末减值额>已补偿现金的，由交易对方以现金补偿期末减值额，在《减值测试报告》出具后 30 日个工作日内，由甲方书面通知乙方向甲方支付

其应补偿的现金，乙方应在收到甲方通知后的 30 日个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额。

五、目标公司情况 ‌

（一）华安财险 ‌

1、基本情况

华安财产保险股份有限公司（简称“华安保险”）基本情况如下：

统一社会信用代码：9144030027929528XP公司类型：非上市股份有限公司

住所：深圳市罗湖区深南东路 5015 号金丰城大厦 2 层 A23 楼法定代表人：xxx

成立日期：1996 年 12 月 3 日营业期限：长期

注册资本：21 亿元

经营范围：（一）各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；（二）根据国家有关规定开办法定保险；（三）与上述业务相关的再保险业务；（四）代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；（五）经国家保险监督管理机关批准的资金运用业务；（六）经国家保险监督管理机关批准的其他业务。

2、历史沿革

（1）1996 年公司设立

华安财险系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市特区华侨城房地产开发公司等 16 家股东共同发起，于 1996 年 1 月 22 日经中国人民银行《关于

筹建华安财险股份有限公司的批复》（银复[1996]37 号）批复筹建。华安财险筹建时申请的注册资本为 30,000 万元人民币，岳华联合会计师事务所对股东缴纳

的出资进行了审验并于 1996 年 7 月 12 日出具《验资报告》（岳总（1996）验字

x 000 x），xxx，xx 0000 年 7 月 12 日止，华安财险（筹）已收到发起人

投入的资本 3 亿元。

1996 年 10 月 21 日，中国人民银行深圳经济特区分行作出《关于转发中国人民银行<关于华安财产保险股份有限公司开业的批复>的通知》（深人银发 [1996]425 号），转发中国人民银行《关于华安财产保险股份有限公司开业的批复》（银复[1996]326 号）批准华安财险开业。1996 年 11 月 1 日，华安财险取得中华人民共和国保险机构法人许可证（编号为 B152840）。

1996 年 12 月 3 日，华安财险取得深圳市工商行政管理局发放的《企业法人营业执照》（注册号为 27929528-X），公司成立。

设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股数量	股比
1	深圳特区华侨城经济发展总公司	3000	30,000,000	10%
2	深圳经济特区华侨城房地产开发公司	3000	30,000,000	10%
3	深圳市创世纪投资发展有限公司	3000	30,000,000	10%
4	深圳市石化塑料有限公司	3000	30,000,000	10%
5	深圳市宝安区投资管理公司	2400	24,000,000	8%
6	深圳机场（集团）公司	2400	24,000,000	8%
7	深圳市鸿波通信投资开发公司	2400	24,000,000	8%
8	广州兴华制药厂	1800	18,000,000	6%
9	深圳市勘察测绘院	1500	15,000,000	5%
10	广东省航运总公司	1500	15,000,000	5%
11	深圳金丰实业发展公司	1500	15,000,000	5%
12	珠海经济特区新新实业股份有限公司	1500	15,000,000	5%
13	海南宝华实业股份有限公司	1200	12,000,000	4%
14	海口中大置业总公司	900	9,000,000	3%
15	厦门四通公司	600	6,000,000	2%
16	深圳四通公司	300	3,000,000	1%
合计		30,000	300,000,000	100%

根据华安财险提供的资料，根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796 号）认定，在华安财险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人

认购了华安财险 1,200 万股股份，但一直未支付出资款。为验资需要，另一发起

人深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996 年 7 月 12 日代为提供验资款 1,200 万

元。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996 年 7 月 29 日通过往来款转账收回了为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。此后，海南宝华实业股份有限公司一直未补足出资。

广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安财险于 2005 年 4 月 9 日签订《投资协议书》，约定由广州市泽达棉麻纺织品有限公司承接海南宝华实业股份有限公司所持有的 1,200 万股股份。2005 年 4 月 12 日，广州市泽达棉麻纺织品有限公

司将 1,200 万元出资款转入华安财险的银行账户。因广州市泽达棉麻纺织品有限公司支付出资款后，华安财险未办理工商变更登记手续，致使广州市泽达棉麻纺织品有限公司无法确认股东身份和权益，广州市泽达棉麻纺织品有限公司向深圳仲裁委员会提起仲裁。根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796

号）的裁决：2005 年 4 月 9 日《投资协议书》有效；海南宝华实业股份有限公

司持有的华安财险 1,200 万股股份归广州市泽达棉麻纺织品有限公司所有。2005

年 7 月 21 日，华安财险召开第十次股东大会，会议审议通过了《关于广州泽达

受持海南宝华 1200 万股股权的议案》，同意依据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]

深仲裁字第 796 号）将海南宝华实业股份有限公司所持有的华安财险 1,200 万股

股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。2005 年 11 月 28 日，深圳仲裁委

员会致函深圳市工商行政管理局，请求按照《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796

号）办理工商变更手续。华安财险于 2005 年 12 月 6 日完成工商变更手续。

（2）2000 年第一次股份转让、股东名称变更

1999 年 7 月 30 日，华安财险召开股东大会，同意深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持有的华安财险 8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。

2000 年 4 月 10 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监复[2000]103 号），批复同意深圳市鸿波通信投资控股公司将其持有的华安财险 8.00%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。

2000 年 4 月 10 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监复[2000]102 号），批复同意华安财险的股东深圳经济特区华侨城经济发展总公司更名为“华侨城集团公司”、深圳市创世纪实业股份有限公司更名“深圳创世纪投资发展有限公司”、深圳市鸿波通信投资开发公司更名为 “深圳市鸿波通信投资控股公司”、广东省航运总公司更名为“广东省航运集团有限公司”、深圳四通公司更名为“深圳四通实业有限公司”。

本次股权转让和股东名称变更完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	深圳石化塑料有限公司	3,000	10.00%
2	深圳经济特区华侨城房地产开发公司	3,000	10.00%
3	华侨城集团公司	3,000	10.00%
4	深圳创世纪投资发展有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市国通电信发展股份有限公司	2,400	8.00%
6	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
7	深圳宝安区投资管理公司	2,400	8.00%
8	广州兴华制药厂	1,800	6.00%
9	深圳市勘察测绘院	1,500	5.00%
10	珠海经济特区新新实业股份有限公司	1,500	5.00%
11	深圳金丰实业发展公司	1,500	5.00%
12	广东省航运集团有限公司	1,500	5.00%
13	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
14	海口中大置业总公司	900	3.00%
15	厦门四通公司	600	2.00%
16	深圳四通实业有限公司	300	1.00%
合计		30,000	100.00%

（3）2000 年第二次股份转让

2000 年 4 月 17 日，珠海经济特区新新实业股份有限公司与深圳市三九汽车

发展有限公司签订了《股权转让协议书》。鉴于广东省国有资产管理局于 1997

年 12 月 19 日作出了《关于印发<广东省航运集团有限公司国有资产授权经营实施方案>的通知》（粤国资一[1997]110 号），广东省政府决定对广东省航运集团有限公司实行国有资产授权经营试点，授权范围包括“控股、参股企业的国有产权”，广东省政府“授权集团公司作为国家授权投资机构，统一行使授权范围内国有资产出资者权力”。2000 年 4 月 18 日，广东省航运集团有限公司与深圳市三

九汽车发展有限公司签订《股份转让协议书》。2000 年 4 月 21 日，深圳市四通实业有限公司与深圳市宝安区投资管理公司签订《股份转让协议》。

2000 年 4 月 23 日，华安财险召开第四次董事会，会议同意深圳市四通实业有限公司将其持有的华安财险 1%的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司；同意广东省航运集团有限公司将其持有的华安财险 5%的股份、珠海经济特区新新实业股份有限公司将其持有华安财险 5%的股份转让给深圳市三九汽车发展有限公司。

0000 x 0 x 0 x，xx保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2000]219 号），批复如下：同意深圳市宝安区投资管理公司受让深圳市四通实业有限公司持有的华安财险 1%的股份，受让后持股比例为 9%；同意深圳市三九汽车发展有限公司受让广东省航运集团有限公司和珠海经济特区新新实业股份有限公司各持有的华安财险 5%的股份，受让后持股比例为 10%。

本次股权转让后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	深圳石化塑料有限公司	3,000	10.00%
2	深圳经济特区华侨城房地产开发公司	3,000	10.00%
3	华侨城集团公司	3,000	10.00%
4	深圳创世纪投资发展有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市三九汽车发展有限公司	3,000	10.00%
6	深圳宝安区投资管理公司	2,700	9.00%
7	深圳市国通电信发展股份有限公司	2,400	8.00%
8	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
9	广州兴华制药厂	1,800	6.00%
10	深圳市勘察测绘院	1,500	5.00%
11	深圳金丰实业发展公司	1,500	5.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%

13	海口中大置业总公司	900	3.00%
14	厦门四通公司	600	2.00%
合计		30,000	100.00%

（4）2001 年股份转让

1999 年 6 月 20 日，深圳金丰实业发展公司与华侨城集团公司签订了《合同

书》，约定深圳金丰实业发展公司将其持有的华安财险 1,500 万股股份转让给华

侨城集团公司。1999 年 7 月 9 日，厦门新金实业总公司的上级主管部门中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处与华侨城集团公司签订了《股份转让合同》，华安财险名义股东海口中大置业总公司未履行出资义务，厦门新金实业总公司为实际出资人，根据中国人民武装警察部队黄金指挥部生产管理部《关于由厦门办事处承办厦门市企业注销的批复》，厦门新金实业总公司已注销，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处有权持有和处置厦门新金实业总公司持有的华安财险 900 万股股份，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处

将上述 900 万股股份转让给华侨城集团公司。鉴于深圳特区华侨城建设指挥部于

2001 年 3 月 8 日作出《关于华侨城集团公司<关于转让深圳市华安财产保险股份有限公司部分股权的请示>的批复》，同意华侨城集团公司将从深圳金丰实业发展公司和中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处受让的华安财险合计 2,400 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司，2001 年 3 月 26 日，华侨城集团公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》。同日，厦门四通公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》，约定厦门四通公司将其持的华安财险 600 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。

2001 年 4 月 3 日，华安财险召开董事会，会议同意上述股份转让事项。

2001 年 9 月 30 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2001]392 号），批复同意华侨城集团公司将原深圳金丰实业发展公司和厦门新金实业总公司分别持有的华安财险 1,500 万股股份和 900万股股份分别转让给深圳金融租赁有限公司，同意厦门四通公司将持有的华安财险 600 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。受让后，深圳金融租赁有限公司持有华安财险 10%的股份。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	深圳石化塑料有限公司	3,000	10.00%
2	深圳经济特区华侨城房地产开发公司	3,000	10.00%
3	华侨城集团公司	3,000	10.00%
4	深圳金融租赁有限公司	3,000	10.00%

5	深圳市三九汽车发展有限公司	3,000	10.00%
6	深圳创世纪投资发展有限公司	3,000	10.00%
7	深圳宝安区投资管理公司	2,700	9.00%
8	深圳市国通电信发展股份有限公司	2,400	8.00%
9	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
10	广州兴华制药厂	1,800	6.00%
11	深圳市勘察测绘院	1,500	5.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
合计		30,000	100.00%

（5）2003 年股份转让

2002 年 10 月 21 日，深圳市国有资产管理办公室作出《关于深圳市勘察测绘院转让所持华安财产保险股份有限公司 5%股权有关问题的复函》（深国资办函[2002]187 号），同意将深圳市勘察测绘院持有的华安财险 5%股份委托深圳市产权交易中心公开挂牌出售。深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》（深产权鉴字[2003]第 078 号），深圳市勘察测绘院向广州市泽达棉麻纺织品有限公司转让其持有的华安财险 5%的股份，符合法定程序，予以鉴证。深圳市勘察测绘院与广州市泽达棉麻纺织品有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市勘察测绘院将其持有的华安财险 1,500 万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有

限公司。2002 年 4 月 3 日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州利迪经贸有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安财险 1,500 万股股份转让给广州利迪经贸有限公司。

2002 年 4 月 3 日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州市百泽实业有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安财险 300 万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。鉴于深

圳特区华侨城建设指挥部 2002 年 4 月 9 日作出了《关于同意华侨城集团公司转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》，同意华侨城集团公司将其持有的华安财险 10%股份转让给特华投资控股有限公司，2002 年 4 月 12 日，华侨城集团公司与特华投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》，约定华侨城集团公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给特华投资控股有限公司。2002 年 4

月 12 日，深圳华侨城房地产有限公司与深圳市深信创业投资有限公司签订了《股

份转让协议书》，约定深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安财险 3,000 万

股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司。2002 年 4 月 25 日，深圳市国通电信发展股份有限公司与广州市百泽实业有限公司签订了《股份转让协议》，约定深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安财险 2,400 万股股份转让给广

州市百泽实业有限公司。2002 年 4 月 29 日，深圳市三九汽车发展有限公司与深

圳市庆宝科技股份有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市三九汽车发展有限公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限

公司。2002 年 4 月 29 日，深圳金融租赁有限公司与广州市鑫中业投资有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳金融租赁有限公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司。

华安财险召开第二届第二次董事会，审议通过了《公司股权转让的议案》。

2003 年 5 月 15 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监变审[2003]64 号），批复同意华侨城集团公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给特华投资控股有限公司、深圳华侨城房地产有限公

司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司、深

圳市三九汽车发展有限公司将所持华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市庆宝科

技股份有限公司、深圳金融租赁有限公司将所持华安财险 3,000 万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司、广州迈特兴华制药厂有限公司将其持有的华安财险 1,800 万股股份分别转让给广州利迪经贸有限公司 1,500 万股和广州市百泽实业

有限公司 300 万股、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安财险

2,400 万股股份转让给广州市百泽实业有限公司、深圳市勘查测绘院将其持有的

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	3,000	10.00%
2	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	10.00%
3	深圳石化塑料有限公司	3,000	10.00%
4	深圳创世纪投资发展有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市庆宝科技股份有限公司	3,000	10.00%
6	广州市鑫中业投资有限公司	3,000	10.00%
7	深圳宝安区投资管理公司	2,700	9.00%
8	广州市百泽实业有限公司	2,700	9.00%
9	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
10	广州利迪经贸有限公司	1,500	5.00%
11	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	1,500	5.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
合计		30,000	100.00%

华安财险 1,500 万股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

注：2001 年 12 月 6 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监变审[2001]78 号），批复同意华安财险的股东深圳经济

特区华侨城房地产开发公司更名为“深圳经济特区华侨城房地产有限公司”、广州兴华制药厂更名为“广东迈特兴华药品有限公司”。

（6）2004 年股份转让

2004 年 2 月 18 日，华安财险召开董事会，会议同意依据广东省深圳市中级

人民法院《民事裁定书》（[2003]深中法执二字第 342 号），将深圳市创世纪投

资发展有限公司所持有的华安财险 3,000 万股股份、深圳市石化塑料有限公司所

持有的华安财险 3,000 万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。

0000 x 0 x 0 x，xx保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监发改[2004]627 号），批复同意依据广东省深圳市中级人民法院[2003]深中法执二字第 342 号《民事裁定书》由深圳市创世纪投资发展有限

公司将所持华安财险 3,000 万股股份、深圳市石化塑料有限公司将其持有的华安

财险 3,000 万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科

技有限公司。受让后，上海圣展投资开发有限公司持有华安财险 3,000 万股股份，持股比例为 10%；北京国华荣网络科技有限公司持有华安财险 3,000 万股股份，持股比例为 10%。

本次股权转让后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	3,000	10.00%
2	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	10.00%
3	北京国华荣网络科技有限公司	3,000	10.00%
4	上海圣展投资开发有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市庆宝科技股份有限公司	3,000	10.00%
6	广州市鑫中业投资有限公司	3,000	10.00%
7	深圳宝安区投资管理公司	2,700	9.00%
8	广州市百泽实业有限公司	2,700	9.00%
9	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
10	广州利迪经贸有限公司	1,500	5.00%
11	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	1,500	5.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
合计		30,000	100.00%

（7）2005 年注册资本由 3 亿元增加至 5 亿元

经华安财险股东大会决议同意，华安财险的注册资本由人民币 3 亿元增加至

5 亿元，新增注册资本 20,000.00 万元人民币由华安财险部分原股东认购，认购

价每股 1 元，其中：特华投资控股有限公司认购 7,000 万股，北京国华荣网络科

技有限公司认购 4,500 万股，上海圣展投资开发有限公司认购 4,500 万股，广州

市鑫中业投资有限公司认购 1,000 万股，广州市百泽实业有限公司认购 1,000 万

股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购 2,000 万股。

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于

2004 年 11 月 9 日出具《验资报告》（深南验字[2004]第 135 号），经审验，截

至 2004 年 11 月 28 日止，华安财险已收到各股东新投入的注册资本 20,000.00

万元。

2004 年 12 月 28 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2004]1711 号），批复同意华安财险注册资本变更为 5 亿元。

华安财险于 2005 年 1 月 6 日办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	10,000	20.00%
2	北京国华荣网络科技有限公司	7,500	15.00%
3	上海圣展投资开发有限公司	7,500	15.00%
4	广州市鑫中业投资有限公司	4,000	8.00%
5	广州市百泽实业有限公司	3,700	7.40%
6	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	3,500	7.00%
7	深圳市庆宝科技股份有限公司	3,000	6.00%
8	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	6.00%
9	深圳宝安区投资管理公司	2,700	5.40%
10	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	4.80%
11	广州利迪经贸有限公司	1,500	3.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	2.40%
合计		50,000	100.00%

（8）2005 年股份转让

根据 2005 年 6 月 10 日深圳市宝安区国有资产监督管理办公室作出的《关于转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》（深宝国资办复[2005]11 号），深圳市宝安区投资管理公司将所持华安财险 2,700 万股股份公开挂牌转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。华安财险召开第九次股东大会第一次临时会议，会议同意深圳市宝安区投资管理公司将其持有的华安财险 2,700 万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。

经深圳市仲裁委员会于 2005 年 7 月 5 日作出的《裁决书》（[2005]深仲裁

字第 796 号）裁决，鉴于华安财险设立时发起人海南宝华实业股份有限公司认缴

的 1,200 万元出资未实际到位，由广州市泽达棉麻纺织品有限公司出资 1,200 万元承接海南宝华实业股份有限公司名下的股份，具体情况请参见本法律意见书华安财险设立的相关内容。

2005 年 10 月 17 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司修改章程的批复》（保监复[2005]972 号），同意华安财险变更章程中涉及上述股份转让的相关条款。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	10,000	20.00%
2	北京国华荣网络科技有限公司	7,500	15.00%
3	上海圣展投资开发有限公司	7,500	15.00%
4	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	4,700	9.40%
5	广州市鑫中业投资有限公司	4,000	8.00%
6	广州市百泽实业有限公司	3,700	7.40%
7	深圳市庆宝科技股份有限公司	3,000	6.00%
8	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	6.00%
9	深圳宝安区投资管理公司	2,700	5.40%
10	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	4.80%
11	广州利迪经贸有限公司	1,500	3.00%
合计		50,000	100.00%

（9）2006 年股份转让

2006 年 3 月 24 日，深圳市机场（集团）有限公司与湖南湘晖资产经营股份

有限公司签订了《股权转让合同》。2006 年 3 月 31 日，华安财险召开 2005 年

年度股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持机场（集团）公司 2,400

万股股权的议案》，同意深圳市机场（集团）有限公司将其持有的华安财险 2,400

万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。2006 年 3 月 28 日，华安财险

召开 2006 年第一次股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持深圳市

庆宝科技股份有限公司 3,000 万华安股权的议案》，同意依据深圳市中级人民法

院[2005]深中法执字第 935-3 号《民事裁定书》，将深圳市庆宝科技股份有限公

司所持有的华安财险 3,000 万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。

2006 年 7 月 14 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2006]762 号），批复同意xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司分别将其所持有的华安财险 3,000 万股股份和

2,400 万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。受让后，湖南湘晖资产经营股份有限公司持有华安财险 8,100 万股股份，持股比例为 16.2%。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	10,000	20.00%
2	湖南湘晖资产经营股份有限公司	8,100	16.20%
3	北京国华荣网络科技有限公司	7,500	15.00%
4	上海圣展投资开发有限公司	7,500	15.00%
5	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	4,700	9.40%
6	广州市鑫中业投资有限公司	4,000	8.00%
7	广州市百泽实业有限公司	3,700	7.40%
8	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	6.00%
9	广州利迪经贸有限公司	1,500	3.00%
合计		50,000	100.00%

（10）2007 年注册资本由 5 亿元增加至 8 亿元

经华安财险 2006 年 3 月 31 日召开的 2005 年年度股东大会决议同意，华安

财险注册资本由 50,000 万元增加至 80,000 万元，新增注册资本人民币 30,000 万

元由股东特华投资控股有限公司认缴 6,000 万元、北京国华荣网络科技有限公司

认缴 4,500 万元、上海圣展投资开发有限公司认缴 4,500 万元、广州市泽达棉麻

纺织品有限公司认缴 5,520 万元、广州市鑫中业投资有限公司认缴 2,400 万元、

广州市百泽实业有限公司认缴 2,220 万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴

4,860 万元，各股东均以货币资金认缴出资。

利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2006 年

5 月 26 日出具《验资报告》（利安达验字[2006]第 B-1018 号），经审验，截至

2006 年 5 月 25 日止，华安财险已收到股东缴纳的新增注册资本 30,000 万元，各股东均以货币资金出资。

2006 年 10 月 30 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改[2006]1149 号），批复同意华安财险注册资本变更为 80,000 万元。华安财险于 2007 年 1 月 11 日办理了相关工商变更手续。增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	16,000	20.00%
2	湖南湘晖资产经营股份有限公司	12,960	16.20%
3	北京国华荣网络科技有限公司	12,000	15.00%
4	上海圣展投资开发有限公司	12,000	15.00%

5	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	10,220	12.775%
6	广州市鑫中业投资有限公司	6,400	8.00%
7	广州市百泽实业有限公司	5,920	7.40%
8	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	3.75%
9	广州利迪经贸有限公司	1,500	1.875%
合计		80,000	100.00%

（11）2010 年注册资本由 8 亿元增加至 9 亿元

2009 年 6 月 28 日，华安财险 2009 年第 2 次临时股东大会决议同意华安财

险注册资本由 80,000 万元增至 90,000 万元，新增注册资本人民币 10,000 万元分

别由股东特华投资控股有限公司认缴 2,000 万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公

司认缴 1,960 万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴 4,040 万元、深圳市深

信创业投资有限公司认缴 2,000 万元，各股东均以货币资金认缴出资。

利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2009 年 6 月

29 日出具《验资报告》（利安达验字[2009]第 B-1018 号），经审验，截至 2009

年 6 月 26 日，华安财险已收到股东缴纳的新增注册资本 10,000 万元，各股东均以货币资金出资。

0000 x 0 x 0 x，xx保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更

注册资本的批复》（保监发改[2009]895 号），批复华安财险注册资本变更为 90,000

万元。华安财险于 2010 年 5 月 17 日办理了相关工商变更登记手续。本次增资完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	18,000	20.00%
2	湖南湘晖资产经营股份有限公司	17,000	18.89%
3	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	12,180	13.53%
4	北京国华荣网络科技有限公司	12,000	13.33%
5	上海圣展投资开发有限公司	12,000	13.33%
6	广州市鑫中业投资有限公司	6,400	7.11%
7	广州市百泽实业有限公司	5,920	6.58%
8	深圳市深信创业投资有限公司	5,000	5.56%
9	广州利迪经贸有限公司	1,500	1.67%
合计		90,000	100.00%

（12）2011 年注册资本由 9 亿元增加至 14 亿元

2011 年 4 月 25 日，华安财险 2010 年度股东大会审议通过《华安财产保险

股份有限公司 2011 年增资扩股方案》，同意华安财险的注册资本由 90,000 万元

增加至 140,000 万元，新增注册资本由特华投资控股有限公司以 50,000 万元认缴

10,000 万元出资、广州市泽达棉麻纺织品有限公司以 42,500 万元认缴 8,500 万元

出资、广州市鑫中业投资有限公司以 20,000 万元认缴 4,000 万元出资、海航资本

控股有限公司以 87,500 万元认缴 17,500 万元出资、海航酒店控股集团有限公司

以 50,000 万元认缴 10,000 万元出资。2011 年 5 月 11 日，华安财险 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由 9 亿元变更为 14 亿元人民币。

利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2011 年 5

月 11 日出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 1031 号），经审验，截至 2011

年 5 月 10 日止，华安财险已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民

币 5 亿元整，认购方以现金 25 亿元溢价缴付。

2011 年 5 月 31 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2011]765 号），批复同意华安财险注册资本变更为 14 亿元人民币。

本次增资后完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	28,000	20.000%
2	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	20,680	14.771%
3	海航资本控股有限公司	17,500	12.500%
4	湖南湘晖资产经营股份有限公司	17,000	12.143%
5	北京国华荣网络科技有限公司	12,000	8.571%
6	上海圣展投资开发有限公司	12,000	8.571%
7	广州市鑫中业投资有限公司	10,400	7.429%
8	海航酒店控股集团有限公司	10,000	7.143%
9	广州市百泽实业有限公司	5,920	4.229%
10	深圳市深信创业投资有限公司	5,000	3.571%
11	广州利迪经贸有限公司	1,500	1.071%
合计		140,000	100.00%

（13）2012 年注册资本由 14 亿元增加至 21 亿元

2012 年 3 月 22 日，华安财险召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于

资本公积金转增股本的议案》，决定以 2011 年末的总股本 1,400,000,000 股为基

数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 700,000,000 股，转增后，

华安财险的总股本为 2,100,000,000 股。

利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所对本次增资进行了审验，并出具

《验资报告》（利安达验字[2012]第 B-1008 号），对本次增资予以验证。

2012 年 8 月 20 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]977 号），批复同意华安财险的注册资本变更为 2,100,000,000 元人民币。

本次增资后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	42,000	20.000%
2	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	31,020	14.771%
3	海航资本控股有限公司	26,250	12.500%
4	湖南湘晖资产经营股份有限公司	25,500	12.143%
5	北京国华荣网络科技有限公司	18,000	8.571%
6	上海圣展投资开发有限公司	18,000	8.571%
7	广州市鑫中业投资有限公司	15,600	7.429%
8	海航酒店控股集团有限公司	15,000	7.143%
9	广州市百泽实业有限公司	8,880	4.229%
10	深圳市深信创业投资有限公司	7,500	3.571%
11	广州利迪经贸有限公司	2,250	1.071%
合计		210,000	100.00%

（14）2016 年第八次股份转让

2015 年 4 月 16 日，海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）与

海航投资签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，海航投资拟使用非公开发行股份向海航酒店控股收购华安保险 7.143%股权；同日，海航资本与海航投资签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》约定海航资本以其持有的华安保险 12.5%的股权认购。华安保险除海航酒店和海航资本外的其他股东已出具放弃优先购买权的同意函。

2015 年 5 月 28 日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）

召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。海航投资非公开发行股票的募投项目之一为收购海航资本和海航酒店控股集团有限公司合计持有的华安保险 19.643%股权。2016 年 5 月 21 日，海航投资公告其上述非公开发行股票申请已经中国证监会发行审核委员会审核通过。截至本报告书签署日，海航投资上述非公开发行股票申请尚未获得中国证监会核准。

2015 年 12 月 25 日，海航投资召开了 2015 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，根据协议内容，海航投资以自筹资金先行收购海航酒店所持有的华安

保险 7.143%股权。上述 7.143%股权已完成交割，并于 2016 年 6 月 22 日收到保监会出具的《关于华安财产保险股份有限修改章程的批复》（保监许可（2016） 580 号），对海航投资收购海航酒店锁持有的华安保险 7.143%股权事项予以了核准。

除此之外，海航投资受让海航资本所持有的华安保险 12.5%股权尚未完成交割。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	42,000	20.000%
2	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	31,020	14.771%
3	海航资本控股有限公司	26,250	12.500%
4	湖南湘晖资产经营股份有限公司	25,500	12.143%
5	北京国华荣网络科技有限公司	18,000	8.571%
6	上海圣展投资开发有限公司	18,000	8.571%
7	广州市鑫中业投资有限公司	15,600	7.429%
8	海航投资集团股份有限公司	15,000	7.143%
9	广州市百泽实业有限公司	8,880	4.229%
10	深圳市深信创业投资有限公司	7,500	3.571%
11	广州利迪经贸有限公司	2,250	1.071%
合计		210,000	100.00%

3、产权结构、子公司及分支机构

（1）产权结构

截至法律意见书签署日，华安财险的产权控制关系如下：

特华投资控股

有限公司

广州市泽达棉麻

纺织品有限公司

海航资本集团

有限公司

湖南湘晖资产经

营股份有限公司

北京国华荣网络

科技有限公司

20%

14.77%

12.50%

12.14%

8.57%

7.43%

7.14%

4.23%

3.57%

1.07%

广州利迪经贸有限公司

深圳市深信创业投资有限公司

广州市百泽实业有限公司

海航投资集团股份有限公司

广州市鑫中业投资有限公司

上海圣展投资开发有限公司

华安财产保险股份有限公司

（2）子公司

截至 2016 年 3 月 31 日，公司子公司情况如下：

序号

被投资企业名称

投资金额

（万元）

持股比例

关系

华安财保资产管理有限责任公司

18,000

90.00%

控股子公司

民太安财产保险公估股份有限公司

5,000

21.2182%

参股公司

⮚ 华安财保资产管理有限责任公司

截至本法律意见书签署之日，华安财险持有华安财保资产管理有限责任公司

90%的股权。

华安财保资产管理有限责任公司于 2013 年 9 月 5 日成立。住所为天津市和平区南京路与xxxxxxxxxxxxxx-0-000，-0-000，-0-000，-2-904，

-2-905，法定代表人为xxx，注册号为 120101000126643，经营范围为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。目前，华安财保资产管理有限责任公司的注册资本为人民币 20,000 万元，其中：华安财险出资 18,000 万元，持股 90%；特华投资控股有限公司出资 2,000 万元，持股 10%。

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2016】40020023 号《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，华安财保资产管理有限责任公司总资产为357,598102.51

元、净资产为 255,600,542.61 元；2015 年度实现营业收入 218,579,108.31 元、净

利润 34,365,230.55 元。华安财保资产管理有限责任公司的总资产、营业收入、净资产额或净利润占华安财险相应指标的比例均不足 20%。

⮚ 民太安财产保险公估股份有限公司

民太安为华安财险参股子公司，截至本法律意见书签署之日，华安财险持有民太安财产保险公估股份有限公司（以下简称“民太安”）21.2182%股权。

民太安于 2005 年 12 月 12 日成立。住所为xxxxxxxxxxxxxxx 00 x X，xx代表人为xxx，注册号为 440301103387124，经营范围为在全国范围内（港、澳、台除外）保险标的承保前的检验、估价及风险评估；对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理；风险管理咨询；经中国保监会批准的其他业务。目前，民太安的注册资本为人民币 13,091.5033

万元、实收资本为人民币 13,091.5033 万元，共计 15 名股东，其中：

民太安保险公估集团股份有限公司出资 60,000,000 元，持股 45.8313%；华安财险出资 27,777,800 元，持股 21.2182%；用友网络科技股份有限公司出资 19,637,255 元，持股 15.0000%；深圳市融祥信股权投资合伙企业（有限合伙）出资 3,600,000 元，持股 2.7499%；深圳市融鑫华股权投资合伙企业（有限合伙）出资 1,600,000 元，持股 1.2222%；xx出资 4,000,000 元，持股 3.0554%；胡永祥出资 3,800,000 元，持股 2.9026%；平奋出资 3,000,000 元，持股 2.2916%；丰明君出资 1,700,000 元，持股 1.2986%；xxx出资 1,500,000 元，持股 1.1458%；xxx出资 1,000,000 元，持股 0.7638%；任文政出资 1,000,000 元，持股 0.7638%；xx出资 1,000,000 元，持股 0.7638%；xx出资 1,000,000 元，持股 0.7638%；xxx出资 300,000 元，持股 0.2292%。

根据华安财险提供的说明，其用xxx太安投资的 5,000 万元货币资金来源于公司资本金，即自有资金，符合中国保监会对保险公司投资保险类企业资金来源和投资比例的监管要求。

（3）分支机构

根据华安财险提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31

日，华安财险共有分公司 31 家,中心支公司共有 195 家，支公司 197 家，营业部

1 家，营销服务部 513 家。

华安财险下属分公司、中心支公司均已取得中国保监会或其地方监管局核发的经营保险业务许可证和工商行政机关颁发的营业执照，相关证照情况见本法律意见书附件 1。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华安财险合法持有上述子公司的股权，该等子公司及下属分公司均为有效存续的主体，不存在根据适用的中国法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。

4、资产情况

（1）投资性房地产

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在投资性房地产中核算的房屋建筑物共有

954 处，全部为各地分公司将其持有的房产对外出租形成，其中有证房产 922 处，

无证房产 32 处。无证房产的具体情况如下：

序

号

权属人

座落

面积

（m2）

用途

福建分公司

龙文区蓝田镇东屿村旁景山小区 20 幢 04 号

99.07

商用

广西分公司

玉林市教育东路 358 号御电苑 3#楼商铺 2

88.23

商用

3	河北分公司	裕华西路 220 号 9-107	131.74	商用
4	河北分公司	xxxxx 000 xx X x 106 号	101.15	商用
5	河北分公司	煤机街 116 号-B14	138.97	商用
6	河南分公司	许昌市建安大道 802 号	67.05	商用
7	河南分公司	许昌市解放路 38 号	74.44	商用
8	河南分公司	焦作市丰收路 166 号	60.49	商用
9	河南分公司	平顶山市东风路江南世家第 7 栋 1 层 3 号房	75.16	商用
10	河南分公司	文峰大道西段北侧钢花路路东	99.4	商用
11	河南分公司	周口市工农路南段西侧第 7 幢 1 单元1 层 108-109 号门面房	71.35	商用
12	河南分公司	商丘市睢阳区睢阳大道西侧第 9 幢 1 层 17 号商铺	119.33	商用
13	河南分公司	金水区北环路南、徐寨北路西	78.94	商用
14	黑龙江分公司	松北区湖畔绿色家园 6 号楼 10 号门市	79.34	商用
15	湖南分公司	湘潭市岳塘区霞光东路 168 号中央花园 A 组团 5 栋一号门面	72.04	商用
16	湖南分公司	衡阳市蒸湘南路雁城路交汇处同兴苑二栋	100	商用
17	湖南分公司	柳叶路与启明路交汇处东方美景小区 2-09-1-108	79.98	商用
18	辽宁分公司	沈阳市浑南新区学城路 2-19 号 5 门	89.3	商用
19	辽宁分公司	沈阳市铁西区奖工北街 5 甲 2 37 幢 1 层 5 门	86.36	商用
20	辽宁分公司	沈阳市于洪区鸭绿江东街 28 甲 5 号 11 幢 1 层 1 门	121.23	商用
21	辽宁分公司	xxxxxxxxx 00 xx 0 x 0 x	101.31	商用
23	辽宁分公司	xxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 xx 0 x	52.39	商用
23	辽宁分公司	丹东市镇安区珍珠街 21 号 B6 号楼 8 号门市	189.94	商用
24	山东分公司	xxxxxxxxx 00 xxx 0 xx付 2 号	97.8	商用
25	山东分公司	淄博市博山区人民路 44 号	119.55	商用
26	山东分公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xC-3 栋-201	111.39	商用
27	山东分公司	烟台市xx区北关大街 867 号 1-2 付 2 号	151.5	商用
28	山西分公司	体育西路 918 号（北区）亲凤苑二期底商住宅楼第 9 幢 08 单元 2#5 号房	115.91	商用
29	陕西分公司	咸阳市东风路与人民路十字南口	98.4	商用
30	陕西分公司	咸阳市秦都区西xx 704 什字华天大厦	117.39	商用
31	四川分公司	龙泉街道驿马河社区龙都南路 616 号	104.98	商用
32	云南分公司	昆明市官渡区矣六乡广福路以北新昆洛路以西星体花园 4 幢 1 层 07 号房	58.27	商用

（2）固定资产中的自有房产

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在固定资产中核算的房屋建筑物共有 471

处，其中：华安财险总公司 14 处房产，各地分公司 457 处房产；华安财险 471

处房产中共有无证房产 27 套，具体情况如下：

序号	权属人	座落	面积（m2）	用途
1	总公司	深圳市福田xxx一路	45,825.11	自用
2		xxxxxxxxxx 0 x X x 00 x 0000 x	39.5	自用
3		xxxxxxxxxx 0 x X x 00 x 0000 x	39.5	自用
4		xxxxxxxxxx 0 x X x 00 x 0000 x	39.6	自用
5		xxxxxxxxxx 0 x X x 00 x 0000 x	56.58	自用
6		xxxxxxxxxx 0 x X x 00 x 0000 x	56.58	自用
7		xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx x 0 xX x 00 x F 房	50.2	自用
8		xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx x 0 xX x 00 x X x	49.05	自用
9		xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx X x 00 x F 房	50.19	自用
10		深圳市南山区松坪山宝xxxxxxxxxx xxx X x 00 x X x	49.04	自用
11	河北分公司	和平东路 333 号 11 号楼 12 号房	156.28	自用
12	河北分公司	沧州任丘京开北道	97.31	自用
13	河北分公司	槐岭路 191 号第 17 栋一单元 4 号房	93.72	自用
14	河南分公司	商丘市南京路金世纪广场西侧第 A 幢 A 单元二层 A1-2 号房	200	自用
15	黑龙江分公司	南岗区哈西大街 36 号西典家园 B11 号楼 4 号门市	91.71	自用
16	湖南分公司	衡阳市蒸xxxxxxxxxxxxxx 0 x	000	自用
17	江苏分公司	徐州市齐鲁南巷汉御花园 A 座 04 号	245	自用
18	辽宁分公司	沈阳市铁西区兴工北街 91 号 C2 幢 1-2 层 16 门	95.9	自用
19	辽宁分公司	xxxxxxxxx 00-0 x 0 xx 0 x	109.62	自用
20	辽宁分公司	沈阳市浑南新区朗月街 8-7 号 1 门	178.57	自用
21	山东分公司	芝罘区解放路	81.02	自用
22	山东分公司	烟台市新桥社区第 33 幢 47 单元 1 层付 8 号	76.07	自用
23	山东分公司	烟台市福山xxx路 160 号富豪银座小区 4 号楼 160-8 号	98.7	自用
24	山西分公司	运城市空港新区名人港湾 6 幢 1 层 0 号	48.72	自用
25	陕西分公司	西安市建工路中段鑫龙天然居 6B 一层	95	自用
26	陕西分公司	延安市宝塔办xxx社区兰家坪小区 A 座 3 号	292.3905	自用
27	云南分公司	xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x	59.34	自用

根据华安财险提供的说明，并经本所律师核查，华安财险自有房产（投资性房地产及固定资产）共计 1425 套，均为购置的商品房，其中未取得房产证的房

产共计 59 套未取得房产证的房产占房产总数 4%。华安财险已经就该 59 套房产分别签署了购房合同并取得了实际使用权，未能办理房产证的原因主要为开发商欠缴税款、开发商存内部争议、开发商消防验收不合格、房产证办理手续办理过程中等售房方原因，华安财险就部分未办理房产证房产提起了诉讼、仲裁程序以实现其合法权益。华安财险部分房产存在不能取得房产证等权属证书的风险。

（3）租赁房产情况

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险总公司无租赁房产情况，华安财险分支机

构向第三方承租了 607 处房屋，其中：

i、318 处房屋的出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该等房屋的文件，证载权利人与出租方一致，规划用途与实际用途相符，且双方签订了租赁合同，租赁关系合法有效。

ii、168 处房屋的出租方虽提供该等房屋的权属证明文件，但 80 处房屋的权属证明文件的证载权利人与出租方不一致，88 处房屋的权属证明中显示房屋的规划用途为住宅或非商业；121 处房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明文件。

根据中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）规定，出租方负有保证承租方可合法使用租赁房产的义务，如因租赁房产权属或用途问题发生争议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定追究出租方的违约责任。

根据《中华人民共和国物权法》第七十七条明确规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”

本所律师认为，如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等房屋的证明文件，或其在未取得“有利害关系的业主”的同意的情况下将规划用途为非商业用途的房产对外出租，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响华安财险继续承租使用该等房屋，但华安财险可依据租赁协议向出租方进行索赔。华安财险确认，报告期内，华安财险及其分支机构未因房屋租赁事宜与出租方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦无第三方对租赁房屋提出权利主张。如因前述权属瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支机构搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对华安财险的经营和财务状况产生重大不利影响，且不存在审批障

碍。因此，本所律师认为，租赁房屋产权瑕疵情况不会对华安财险的经营稳定性产生重大不利影响。

iii、90 处房屋的租赁合同已经或预计近期内到期，尚未签署新的租赁协议。

经核查，合同期限已经到期及预计于 9 月 30 日前到期的房产共计 90 处，尚未签署新的租赁协议。根据华安财险说明，已过期的租赁协议中，出租方未提出承租的分支机构限期搬迁的要求；对于即将到期的租赁协议，相关分支机构已于租赁协议到期前 3 个月开始办理续租或寻找新的租赁场所事宜，目前续租事宜有序开展，未与相关出租方产生纠纷或争议，不会对相关分支机构的日常经营造成重大不利影响。

根据合同法第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。

本所律师认为，华安财险下属分支机构继续使用已过租赁期限的房屋构成不定期租赁，目前相关分支机构正在办理续租或寻找其他租赁场所事宜，该等事宜对该等分支机构的日常经营不构成重大不利影响。

iiii、604 处房屋未办理房屋租赁登记备案手续。

根据中华人民共和国城市房地产管理法‣及住房和城乡建设部发布的商品房屋租赁管理办法的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理

房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

根据最高人民法院关于适用†中华人民共和国合同法‡若干问题的解释（一）及最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释‣（法释[2009]11 号）的有关规定，未经办理租赁登记备案手续不影响房屋

承租合同的效力。当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备

案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

经核查相关租赁协议，该等协议未约定办理租赁备案登记系协议生效要件或属于承租方的义务。且华安财险承诺，若相关主管部门要求华安财险分支机构与出租方办理租赁登记备案的，华安财险将积极协调并督促出租方共同办理房屋租赁登记备案。华安财险确认，其正在办理上述租赁合同的续签事宜，如果相关分支机构需要搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经

营场所，该等搬迁不会对华安财险的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响。

（4）土地使用权

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在无形资产中核算的土地使用权仅 1 处，具体情况如下：

序号

权利人

土地使用权证号

用途

面积（m2）

座落

华安财险

深房地字第

3000545867号

商业性办公用地

5,908.07

xxxxxx

xxxx

（0）商标、计算机著作权、专利及专有技术

华安财险共有 48 项商标、1 项计算机著作权，具体情况参见附件 2。华安财险无专利及专有技术。

5、重大债权债务

（1）重大业务合同：重大保险合同及再保险合同情况参见附件 3。

（2）担保合同：无

（3）其他重大债权债务

华安财险于 2012 年 12 月 31 日与亚洲金融合作联盟（三亚）签署了《亚洲

金融合作联盟风险合作基金信托合作合同》，认购 2 亿元基金份额，其中为 1.8亿元为合作义务；2000 万元为现金，现金用于认购“亚洲金融合作联盟风险合作基金信托”。华安财险因认购该基金（含信托计划）而享有“危机受助权”、“信托收益分配权”等权益，承担按照合作联盟实施细则规定合作义务。合作义务主要包括：在特定情况下以拆出资金等方式救助联盟成员的义务，以及以信托资金认购额（2000 万元）为限，对被救助方在联盟内获得的救助性拆借资金承担共同还款义务。

6、业务情况-相关资质、许可或批复

（1）保险公司法人许可证：华安财险持有中国保险监督管理委员会于 2015

年 4 月 14 日核发的《保险公司法人许可证》，机构编码为 000024，业务范围为各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代

理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

（2）保险产品批准情况：根据华安财险提供的资料，截至本法律意见书出具日，华安财险正在经营的许可类保险产品情况请见附件 4。

（3）投资管理业务资质

华安财保资产管理有限责任公司持有保监会 2013 年 9 月 3 日核发的《保险资产管理公司法人许可证》，机构编码 000178，业务范围包括“受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理、运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务”。

华安财保资产管理有限责任公司持有保监会 2014 年 3 月 21 日核发的《保险机构投资管理能力备案表》（保监资备【2014】14 号），核实华安财保资产管理有限责任公司股票投资能力基本符合监管规定。

华安财保资产管理有限责任公司持有保监会 2015 年 7 月 6 日核发的《保险机构投资管理能力备案表》（保监资备 2015【37】号），具备股指期货运用能力。

华安财保资产管理有限责任公司持有保监会 2014 年 3 月 13 日核发的《保险机构投资管理能力备案表》（保监资备【2014】13 号），具备信用风险管理能力。

（4）华安财险分公司及其他分支机构具备相应的业务资质，具体情况参见本法律意见书对华安财险“对外投资及分支机构”部分。

经核查，本所律师认为，华安财险及其子公司持有的上述经营资质均真实有效，可依上述经营资质、许可或批复经营相关业务。

7、拟收购资产为股权的说明

（1）关于交易标的为少数股权

x次交易中，公司拟发行股份收购华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%），非控股权，系少数股权。

（2）交易标的作为少数股权符合相关规定

根据《报告书》，上述少数股权具有以下特点：

⮚ 上述少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应

根据行业发展特性和国际市场经验，公司现有主营业务租赁业与保险业具有天然的合作基础和发挥协同效应的空间。首先，在业务协同方面，租赁公司拥有规模庞大的租赁资产，财险公司可为租赁资产提供可靠的保险服务，租赁公司与财险公司联合起来可为客户提供更加优质、全面的租赁、保险一体化服务，有利于提高租赁公司和财险公司的综合服务能力，有利于实现租赁公司和财险公司客户资源的共享，有利于提升租赁公司和财险公司的业务规模和核心竞争力。其次，在财务协同方面，租赁属于资金密集型行业，且租赁资产具有能够创造长期稳定收益的特点，而财险公司具有资金成本优势，是资本市场中重要的长期限、低风险、稳收益的投资主体，租赁公司与财险公司可以在资金端建立长期稳定的合作关系，一方面，租赁公司可以拓宽财险公司投资渠道，在风险可控的前提下提高财险资金的收益水平，另一方面，财险公司可为租赁公司提供稳定的资金来源，促进租赁公司持续、稳定的发展，租赁公司与财险公司可建立起良性互动循环生态圈。再次，在管理方面，我国财险公司处于中国保监会监管体系之下，中国保监会对保险公司有着科学的监管指标和规范体系，本次交易将有利于进一步提高上市公司的规范运作水平。

⮚ 上述少数股权财务指标未超过上市公司财务指标的 20%

根据上市公司及华安财险 2015 年经审计的财务报表数据，华安财险 31,020万股股权（占比 14.77%）最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与渤海金控同期合并报表对应指标的对比结果如下：

单位：万元

项目	华安财险	华安财险少数股权	渤海金控	比例
资产总额	1,396,374.23	206,244.47	13,190,089.60	1.56%
营业收入	968,884.15	143,104.19	965,902.30	14.82%
资产净额	491,272.14	72,560.90	2,729,109.80	2.66%

由上表可见，华安财险少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过渤海金控同期合并报表对应指标的 20%。

综上，经核查，本所律师认为，本次交易所收购的华安财险少数股权符合证监会于 2016 年 4 月 29 日发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定。

（3）拟注入股权是否符合转让条件

x次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。

（4）拟收购股权内部审批及相关报批事项

根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。

根据上述规定，公司收购华安保险 31,020 万股股权需华安财险除本次交易对方以外的其他股东放弃行使优先购买权。截至本法律意见书签署日，公司已取得华安财险除海航投资外其他股东放弃优先购买权的同意函。

此外，公司收购华安财险 31,020 万股股权（包括华安财险公司章程的修改）尚需取得保监会的批准。

法定名称：

香港航空租赁有限公司

英文名称：

Hong Kong Aviation Capital Limited

公司类型：

私人股份有限公司

公司注册证号码：

1039805

已发行股数：

2,362,627,445 股普通股

注册地址：

香港中环皇后大道中 99 号中环中心 65 层 6511-13 室

注册日期：

2006 年 4 月 22 日

主要经营范围：

飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务

（二）HKAC 1、基本情况‌

2、历史沿革

（1）设立

2005 年 12 月 31 日，HKAC 经海南省商务厅琼商务合[2005]394 号文《关于同意海航集团有限公司在香港投资办企业的批复》批准，由海航集团出资设立,注册资本及投资总额均为 100 万港元，海航集团持有 HKAC 100%股权。

2006 年 1 月 18 日，海航集团取得境外投资批准证书（[2006]商合境外投资证字第 000067 号），经商务部批准同意海航集团在香港投资设立 HKAC。

2006 年4 月22 日，HKAC（设立时名称HNA Group (Hong Kong) Co., Limited）经香港公司注册处登记成立，取得公司注册证书和商业登记证书，已发行普通股股数为 100 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	1,000,000	1 港元	100%	普通股
合计		1,000,000	1 港元	100%	普通股

（2）2009 年 9 月增资扩股

2009 年 9 月 25 日，海航香港向海航集团以每股 1 港元发行普通股 7,002 万

股, 每股面值 1 港元,发行后海航香港的已发行普通股股本为 7,102 万港元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	71,020,000	1 港元	100%	普通股
合计		71,020,000	1 港元	100%	普通股

（3）2009 年 12 月增资扩股

2009 年 12 月 31 日，海航香港向海航集团以每股 1 港元发行普通股 116,325

万股,每股面值 1 港元,发行后海航香港的已发行普通股股本为 123,427 万港元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	1,234,270,000	1 港元	100%	普通股
合计		1,234,270,000	1 港元	100%	普通股

（4）2010 年 1 月增资扩股

2010 年 1 月 18 日，海航香港向海航集团以每股 1 港元发行普通股 78 万股,

每股面值 1 港元，同时向海航集团以每股 100 美元发行优先股 23.90 万股,每股

面值 1 美元，发行后海航香港的已发行股本为普通股 123,505 万港元及优先股

23.90 万美元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	1,235,050,000	1 港元	100%	普通股
合计		1,235,050,000	1 港元	100%	普通股
1	海航集团	239,000	1 美元	100%	优先股

合计

239,000

1 美元

100%

优先股

（5）2011 年 2 月增资扩股

2011 年 4 月 20 日与 4 月 29 日，海航香港向海航集团以每股 1.5 港元分别发

行普通股 9,479.60 万股与 29,520.40 万股，每股面值 1 港元，发行后海航香港的

已发行股本为普通股 162,505 万港元及优先股 23.90 万美元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	1,625,050,000	1 港元	100%	普通股
合计		1,625,050,000	1 港元	100%	普通股
1	海航集团	239,000	1 美元	100%	优先股
合计		239,000	1 美元	100%	优先股

（6）2012 年 6 月股份转让

根据中国证监会 2012 年 6 月 12 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40 万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC 负债 78,274.60 万元为对价购买海航集团持有的 HKAC 100%股权。2012 年 7 月 5 日， HKAC 100%股权的过户手续办理完成，HKAC 的股东由海航集团变更为天津渤海。此次转让以后，股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	1,625,050,000	1 港元	100%	普通股
合计		1,625,050,000	1 港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1 美元	100%	优先股
合计		239,000	1 美元	100%	优先股

（7）2012 年 9 月增资扩股、引入新股东

2012 年 9 月 14 日，海航香港向海航集团发行 737,577,445 股，每股 1 港元，

发行后海航香港的已发行股本为 2,362,627,445 港元以及优先股 23.90 万美元。本次增资扩股后公司的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	1,625,050,000	1 港元	68.78%	普通股
2	海航集团	737,577,445	1 港元	31.22%	普通股
合计		2,362,627,445	1 港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1 美元	100%	优先股
合计		239,000	1 美元	100%	优先股

（8）2013 年 10 月公司名称变更

2013 年 10 月 17 日，HKAC 经过特别决议，通过了更改其名称的事项，决定将公司名称变更为 Hong Kong Aviation Capital Limited。

（9）2016 年 4 月公司增资扩股

2016 年 4 月 5 日，董事会通过决议，同意天津渤海的认购申请，以每股 1.84

港元的价格向天津渤海发行股份，天津渤海将以美元现金的形式分期支付约合

78.4 亿人民币的总价款，董事会成员有权在收到股款时确定适当的汇率，以便于将资金记录为相应的股本。

2016 年 4 月 8 日，公司股东作出书面决议，以普通决议的形式通过发行股份的事项。此次增资以后，HKAC 的已发行股本为普通股 5,765,649,967 港元和已发行优先股 23.90 万美元。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	5,028,072,512	1 港元	87.21%	普通股
2	海航集团	737,577,445	1 港元	12.79%	普通股
合计		5,765,649,967	1 港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1 美元	100%	优先股
合计		239,000	1 美元	100%	优先股

3、产权结构及下属公司情况

（1）产权控制结构

截至法律意见书签署日，HKAC 的产权控制结构如下：

海航资本集团有限公司

100%

34.56%

海航集团有限公司

渤海金控投资股份有限公司

12.79%

100%

87.21%

香港航空租赁有限公司

天津渤海租赁有限公司

（2）控股子公司

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 共有 89 家控股子公司，具体情况参见附件

5。

4、主要资产情况

（1）主要飞机资产

HKAC 主要资产为飞机资产，具体情况参见附件 6。

（2）商标

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 持有 18 项注册商标，具体情况如下：

序

号

注册号

标志

类

别

IRN 1050350A (Basic registration Australian trade mark 1362887)

China

Designation of IR 1050350A (from basic Australian registration 1362887)

IRN 1093647A (Basic registration Australian trade mark 1437279)

China

Designation of IR 1093647A (from basic Australian registration 1437279)

AUSTRALIA 1362887

AUSTRALIA 1437279

IRN 1050350 (Basic registration Australian trade mark 1362887)

Benelux

Designation of IR 1050350 (from basic Australian registration 1362887)

United Kingdom Designation of IR 1050350 (from basic Australian registration 1362887)

Ireland

Designation of IR 1050350 (from basic Australian registration 1362887)

Singapore T1013054H

Designation of IR 1050350 (from basic

Australian registration 1362887)

IRN 1093647 (Basic registration Australian trade mark 1437279)

113

Benelux

Designation of IR 1093647 (from basic Australian registration 1437279)

United Kingdom Designation of IR 1093647 (from basic

Australian registration 1437279)

Ireland

Designation of IR 1093647 (from basic Australian registration 1437279)

Singapore T1115137I

Designation of IR 1093647 (from basic

Australian registration 1437279)

301675972

Hong Kong

HONG KONG 301982999

5、重大债权债务

（1）业务合同（飞机出租协议）参见附件 7。

（2）融资合同

参见附件 8。

6、业务情况-相关资质、许可或批复

HKAC 及其子公司、分支机构从事的业务不涉及相关资质、许可及批复。

（三）12 家 SPV‌

1、12 家 SPV 基本情况

（1）HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED

编号

1882912

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2013 年 3 月 27 日

经营范围

符合公司法规定的业务都可以经营

（2）HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED

编号

1882926

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2013 年 3 月 27 日

经营范围	符合公司法规定的业务都可以经营

（3）HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED

编号

1882928

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2013 年 3 月 27 日

经营范围

符合公司法规定的业务都可以经营

（4）HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED

编号

1882929

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2013 年 3 月 27 日

经营范围

符合公司法规定的业务都可以经营

（5）HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED

名称	HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED

编号

1716566

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2012 年 3 月 14 日

经营范围

航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

（6）HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED

编号

1716569

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2012 年 3 月 14 日

经营范围

航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

（7）HKIAL A330-300 SUB3COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED

编号

1716572

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2012 年 3 月 14 日

经营范围

航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

（8）HKIAL A330-300 SUB4COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A330-300 SUB4COMPANY LIMITED

编号

1716582

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2012 年 3 月 14 日

经营范围

航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

（9）HKIAL A330-300 SUB5COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED

编号

1716587

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2012 年 3 月 14 日

经营范围

航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

（10）HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED

编号

1716504

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2012 年 3 月 14 日

经营范围

航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

（11）HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED

编号

1716537

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2012 年 3 月 14 日

经营范围

航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

（12）HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED

名称

HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED

编号

1716546

公司类型

私人股份有限公司

住所

26F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hong Kong

营业期限

长期

成立日期

2012 年 3 月 14 日

经营范围

航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

2、12 家 SPV 历史沿革

（1）HKIALA320SUB1COMPANYLIMITED

2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882912 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（2）HKIALA320SUB2COMPANYLIMITED

2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882926 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（3）HKIALA320SUB3COMPANYLIMITED

2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882928 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（4）HKIALA320SUB4COMPANYLIMITED

2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882929 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（5）HKIALA330-300SUB1COMPANYLIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716566 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（6）HKIALA330-300SUB2COMPANYLIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716569 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（7）HKIALA330-300SUB3COMPANYLIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716572 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（8）HKIALA330-300SUB4COMPANYLIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716582 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下所示：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（9）HKIALA330-300SUB5COMPANYLIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716587 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（10）HKIALA330FSUB1COMPANYLIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716504 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下所示：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

（11）HKIALA330FSUB2COMPANYLIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716537 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下所示：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（12）HKIALA330FSUB3COMPANYLIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716546 的公

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过公司名称、注册资本、股东、股权结构变更。

3、产权结构及下属公司情况

（1）产权控制结构

截至本法律意见书出具之日，12 家 SPV 的产权控制结构如下：

海航集团有限公司

91.09%

海航集团（国际）有限公司

8.91%

9.87%

29.83%

34.11%

7.08%

19.11%

香港国际租赁有限公司

其他持股5%以下

股东

香港航空公司

海航资本（香港）控股有限公司

海南航空（香港）有限公司

100%

12架飞机租赁资产

包

（2）子公司

截至本法律意见书出具之日，12 家 SPV 无下属子公司。

4、12 家 SPV 主要飞机资产（截至 2016 年 2 月 29 日）

序号	国籍登记证号	飞机所有人／出租人	MSN 号	机型	到期日	机龄（年）	承租人
1	B-LPL	HKIALA320SUB1C OMPANYLIMITED	6003	A320-214	2028.6.27	2.0	香港航空
2	B-LPM	HKIALA320SUB2C OMPANYLIMITED	6246	A320-214	2028.6.27	1.5	香港航空
3	B-LPN	HKIALA320SUB3C OMPANYLIMITED	6442	A320-214	2028.6.27	1.0	香港航空
4	B-LPO	HKIALA320SUB4C	6776	A320-214	2028.6.27	0.2	香港航

		OMPANYLIMITED					空
5	B-5905	HKIALA330-300SU B1COMPANYLIMIT ED	1325	A330-343	2025.6.27	3.7	香港航空
6	B-LNM	HKIALA330-300SU B2COMPANYLIMIT ED	1358	A330-343	2025.6.27	3.3	香港航空
7	B-LNN	HKIALA330-300SU B3COMPANYLIMIT ED	1369	A330-343	2025.6.27	3.3	香港航空
8	B-LNO	HKIALA330-300SU B4COMPANYLIMIT ED	1384	A330-343	2025.6.27	3.1	香港航空
9	B-LNP	HKIALA330-300SU B5COMPANYLIMIT ED	1398	A330-343	2025.6.27	3.0	香港航空
10	B-LNZ	HKIALA330FSUB1C OMPANYLIMITED	1051	A330-243F	2025.6.6	2.8	香港航空
11	B-LNY	HKIALA330FSUB2C OMPANYLIMITED	1062	A330-243F	2025.6.6	2.8	香港航空
12	B-LNX	HKIALA330FSUB3C OMPANYLIMITED	1115	A330-243F	2025.6.6	2.8	香港航空

以上飞机资产均用于抵押融资，资产情况及融资情况具体情况参见下文“飞机融资合同”。

5、12 家 SPV 重大债权债务

（1）飞机融资合同

序号

借款人

飞机

MSN 号

贷款人

合同名称

合同编号

贷款金额

贷款利率

最后

还款日

担保方式

HKIALA32 0SUB1CO MPANYLI MITED

6003

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

130110

000036

4800

万美元

浮动利率，6 个月美元 LIBOR

+400BP

2028

.6.27

飞机抵押、股份

质押

HKIALA32 0SUB2CO MPANYLI MITED

6246

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

130110

000036

4800

万美元

浮动利率，6 个月美元 LIBOR

+400BP

2028

.6.27

飞机抵押、股份

质押

HKIALA32 0SUB3CO MPANYLI MITED

6442

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

130110

000036

4900

万美元

浮动利率，6 个月美元 LIBOR

+400BP

2028

.6.27

飞机抵押、股份

质押

HKIALA32 0SUB4CO MPANYLI MITED

6776

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

130110

000036

4900

万美元

浮动利率，6 个月美元 LIBOR

+400BP

2028

.6.27

飞机抵押、股份

质押

HKIALA33 0-300SUB1 COMPANY LIMITED

1325

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

120110

000000

1300

0 万美元

浮动利率，3 个月美元 LIBOR

+560BP

2025

.6.27

飞机抵押、股份

质押

HKIALA33 0-300SUB2 COMPANY LIMITED

1358

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

120110

000000

1300

0 万美元

浮动利率，3 个月美元 LIBOR

+560BP

2025

.6.29

飞机抵押、股份

质押

HKIALA33 0-300SUB3 COMPANY LIMITED

1369

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

120110

000000

1300

0 万美元

浮动利率，3 个月美元 LIBOR

+560BP

2025

.6.29

飞机抵押、股份

质押

HKIALA33 0-300SUB4 COMPANY LIMITED

1384

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

120110

000001

1300

0 万美元

浮动利率，3 个月美元 LIBOR

+560BP

2025

.6.27

飞机抵押、股份

质押

HKIALA33 0-300SUB5 COMPANY LIMITED

1398

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

120110

000001

1300

0 万美元

浮动利率，3 个月美元 LIBOR

+560BP

2025

.6.27

飞机抵押、股份

质押

HKIALA33 0FSUB1CO MPANYLI MITED

1051

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

130110

000031

8500

万美元

浮动利率，6 个月美元 LIBOR

+415BP

2025

.6.6

飞机抵押、股份

质押

HKIALA33 0FSUB2CO MPANYLI

MITED

1062

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

130110

000031

8500

万美元

浮动利率，6 个月美元

LIBOR

2025

.6.6

飞机抵押、

股份

+415BP

质押

HKIALA33 0FSUB3CO MPANYLI MITED

1115

国家开发银行股份有限公司

外汇贷款合同

461020

130110

000031

8500

万美元

浮动利率，6 个月美元 LIBOR

+415BP

2025

.6.6

飞机抵押、股份

质押

（2）飞机经营性租赁协议

序号	出租人	飞机 MSN 号	承租人	合同名称	合同编号	租赁期	租金
1	HKIALA320S UB1COMPAN YLIMITED	6003	香港航空	租赁协议	HKIAL201 3A320LA0 1	2013.6.28 起 180 个月	固定租金： 3840 万美元
2	HKIALA320S UB2COMPAN YLIMITED	6246	香港航空	租赁协议	HKIAL201 3A320LA0 2	2013.6.28 起 180 个月	固定租金： 3840 万美元
3	HKIALA320S UB3COMPAN YLIMITED	6442	香港航空	租赁协议	HKIAL201 3A320LA0 3	2013.6.28 起 180 个月	固定租金： 3920 万美元
4	HKIALA320S UB4COMPAN YLIMITED	6776	香港航空	租赁协议	HKIAL201 3A320LA0 4	2013.6.28 起 180 个月	固定租金： 3920 万美元
5	HKIALA330-3 00SUB1COMP ANYLIMITED	1325	香港航空、北京首都航空有限公司	租赁协议	HKIAL201 2A330LA0 1	2012.6.28 起 156 个月	固定租金： 10,400 万美元
6	HKIALA330-3 00SUB2COMP ANYLIMITED	1358	香港航空、北京首都航空有限公司	租赁协议	HKIAL201 2A330LA0 2	2012.6.28 起 156 个月	固定租金： 10,400 万美元
7	HKIALA330-3 00SUB3COMP ANYLIMITED	1369	香港航空、北京首都航空有限公司	租赁协议	HKIAL201 2A330LA0 3	2012.6.28 起 156 个月	固定租金： 10,400 万美元
8	HKIALA330-3 00SUB4COMP ANYLIMITED	1384	香港航空、北京首都航空有限公司	租赁协议	HKIAL201 2A330LA0 4	2012.6.28 起 156 个月	固定租金： 10,400 万美元

9	HKIALA330-3 00SUB5COMP ANYLIMITED	1398	香港航空、北京首都航空有限公司	租赁协议	HKIAL201 2A330LA0 5	2012.6.28 起 156 个月	固定租金： 10,400 万美元
10	HKIALA330F SUB1COMPA NYLIMITED	1051	香港航空	租赁协议	HKIAL201 3A330FLA 01	2013.6.7 起 144 个月	固定租金： 6800 万美元
11	HKIALA330F SUB2COMPA NYLIMITED	1062	香港航空	租赁协议	HKIAL201 3A330FLA 02	2013.6.7 起 144 个月	固定租金： 6800 万美元
12	HKIALA330F SUB3COMPA NYLIMITED	1115	香港航空	租赁协议	HKIAL201 3A330FLA 03	2013.6.7 起 144 个月	固定租金： 6800 万美元

（3）对外担保情况

截至本法律意见书出具之日，12 家 SPV 不存在对外担保情况。

六、渤海金控本次交易涉及的关联交易 ‌

（一）本次交易前标的公司关联交易情况 ‌

1、华安财险

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]4002 号《审计报告》，华安财险最近两年一期关联交易情况如下：

（1）保险业务收入-保费收入

单位：万元

关联方名称	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
特华投资控股有限公司	1.72	3.20	3.66
湖南湘晖资产经营股份有限公司	1.37	5.19	6.50
北京国华荣	-	0.07	0.14
华民慈善基金会	-	0.24	0.30
铜陵精达特种电磁线股份有限公司	-	0.97	0.96
北京特华财经研究所	0.55	0.63	0.22
海航资本及其下属子公司	321.30	979.81	0.22
海航集团及其下属子公司	94.49	4,873.34	1,585.57
海航酒店控股及其下属子公司	2.14	368.43	-
民太安财产保险公估股份有限公司	11.16	42.47	-
关联自然人	1.30	15.73	5.48

合计

434.03

6,290.08

1,603.06

（2）保险业务-赔付支出

单位：万元

关联方名称	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
特华投资控股有限公司	-	-	1.54
湖南湘晖资产经营股份有限公司	-	0.32	1.82
海航集团及其下属子公司	1.95	101.51	95.79
民太安财产保险公估股份有限公司	0.13	1.53	-
关联自然人	-	-	0.38
合计	2.08	103.36	99.54

（3）购买股票

①2016 年 1-3 月

单位：万元

关联方名称	类别	期末余额
关联方名称	类别	数量（万股）	成本	市值
铜陵精达特种电磁线股份有限公司	可供出售金融资产	1,944.57	11,000.00	8,846.56
海南航空股份有限公司	可供出售金融资产	-	-	-
合计		1,944.57	11,000.00	8,846.56

②2015 年

单位：万元

关联方名称	类别	期末余额
关联方名称	类别	数量（万股）	成本	市值
海南航空股份有限公司	可供出售金融资产	6,254.62	12,728.15	24,330.47
合计		6,254.62	12,728.15	24,330.47

③2014 年

单位：万元

关联方名称	类别	期末余额
关联方名称	类别	数量（万股）	成本	市值
海南航空股份有限公司	可供出售金融资产	6,254.62	12,728.15	21,390.80
合计		6,254.62	12,728.15	21,390.80

（4）购买债券

①2016 年 1-3 月

单位：万元

关联方名称

类别

期末余额

		数量（万份）	成本	市值
渤海金控	可供出售金融资产	25.00	2,500.00	2,602.50
合计		25.00	2,500.00	2,602.50

②2015 年

单位：万元

关联方名称	类别	期末余额
关联方名称	类别	数量（万份）	成本	市值
渤海金控	可供出售金融资产	25.00	2,500.00	2,617.50
合计		25.00	2,500.00	2,617.50

③2014 年

单位：万元

关联方名称	类别	期末余额
关联方名称	类别	数量（万份）	成本	市值
渤海金控	可供出售金融资产	47.92	4,791.80	4,791.80
合计		47.92	4,791.80	4,791.80

（5）股权转让

2015 年，华安财险将账面价值为 44,840.66 万元的铜陵精达特种电磁线股份

有限公司的股权，以 78,798.66 万元的价格转让给特华投资控股有限公司。

（6）关联方往来余额

关联方名称	2016 年 1-3 月		2015 年		2014 年
关联方名称	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
应收保费：
海航集团及其下属公司	3,041.27	14.08	4,415.86	20.78	341.45	2.61
合计	3,041.27	14.08	4,415.86	20.78	341.45	2.61
其他应收款：
民太安财产保险公估有限公司	700.00	2.34	700.00	3.01	507.74	0.67
合计	700.00	2.34	700.00	3.01	507.74	0.67
预收保费：
海航集团及其下属子公司	-	-	-	-	119.82	0.48
特华投资控股有限公司	1.57	0.01	0.37	0.01	3.08	0.01
湖南湘晖资产经营股份有限公司	1.37	0.01	-	-	3.71	0.01
北京特华财经研究所	0.41	0.00	-	-	-	-
铜陵精达特种电磁线股份有限公司	-	-	-	-	0.96	0.00
民太安财产保险公估有限公司	5.90	0.02	15.07	0.01	-	-
关联自然人	1.13	0.01	2.51	0.01	3.69	0.01
合计	10.39	0.05	17.95	0.03	131.27	0.51

2、HKAC

（1）关联方商品和劳务交易

①自关联方接受劳务

单位：千元

关联方名称	关联交易内容	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
Avolon	管理服务	10,007	-	-
Bravia Capital Partners Inc.	办公租赁及人员安排相关服务	6,589	4,491	5,482
Hong Thai Travel Services Limited	旅行相关服务	715	5,878	5,163
香港快运	航空相关服务	-	6,622	2,596
天津航空	航空相关服务	-	1,261	1,222
SGS Financial Services Limited	董事相关服务	-	850	-
合计	-	17,311	19,102	14,463

②向关联方提供劳务

单位：千元

关联方名称	关联交易内容	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
Australian Aviation Fund	取得投资收益	37	6,631	11,972
首都航空	转让飞机	-	-	17,707
天津航空	转让飞机并提供咨询服务	-	255	13,734
西部航空	转让飞机	-	-	12,607
合计	-	37	6,886	56,020

（2）关联方租赁

①作为出租人

单位：千元

承租方名称	租赁资产类型	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
香港快运	飞机	14,088	54,865	24,945
海南航空	飞机	11,190	97,692	94,598
天津航空	飞机	8,836	34,411	33,076
合计	-	34,114	186,968	152,619

②作为承租人

单位：千元

出租方名称	租赁资产类型	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
Hosea	房屋	-	-	2,651

International

Limited

（3）其他主要的关联交易

单位：千元

项目	关联方名称	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
关键管理人员薪酬	关键管理人员	48,871	54,105	43,647
利息收入	香港渤海	14,474	6,641	17,396
利息支出	海航集团	-	-	1,278
资金拆出	香港渤海	1,684,564	744,143	-

（4）关联方担保

关联方名称	担保金额/美元	担保起始日	担保到期日	担保是否履行完毕
2016 年 1-3 月
渤海金控	31,000,000	2015 年 12 月 17 日	2016 年 12 月 21 日	否
大新华资产管理有限公司	31,000,000	2015 年 12 月 17 日	2016 年 12 月 21 日	否
天津渤海	256,820,000	2015 年 12 月 21 日	2018 年 12 月 5 日	否
2015 年
渤海金控	31,000,000	2015 年 12 月 17 日	2016 年 12 月 21 日	否
大新华资产管理有限公司	31,000,000	2015 年 12 月 17 日	2016 年 12 月 21 日	否
2014 年（无）

（5）关联方应收款项余额

科目	关联方名称	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
应收账款	Avolon	6,035	-	-
其他应收款	香港渤海	363,980	364,303	-
	渤海金控	6	6	-
	天津航空	-	263	11,078
	Hong Thai Travel Services Limited	-	193	-
	首都航空	-	-	16,283
	西部航空	-	-	2,509
长期应收款	香港渤海	1,694,869	-	-

（6）关联方应付款项余额

科目	关联方名称	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年
其他应收款	Avolon	462,266	-	-
	香港快运	7,753	7,792	3,714
	天津航空	2,034	1,299	-

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地D 座 7 层（100007） 7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

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北京大成律师事务所

目录

（二）本次交易构成关联交易 101

（三）本次交易后渤海金控的关联交易情况 101

（四）规范关联交易的措施 107

七、同业竞争 107

（一）本次交易前的同业竞争情况 107

（二）本次交易后的同业竞争情况 108

（三）避免同业竞争的措施 108

八、渤海金控本次交易的实质条件 110

（一）本次交易的性质 110

（二）本次交易的实质性条件 113

九、诉讼、仲裁、重大行政处罚 117

（一）标的资产及其控股股东、董事、高管人员涉及的诉讼、仲裁、行政处罚 117

（二）目标公司税务合法性情况 119

十、关于本次交易的信息披露 120

十一、相关人员买卖渤海金控股票的情况 120

（一）相关人员买卖渤海金控股票的核查 121

（二）关于买卖股票行为的说明 125

十二、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 127

十三、结论意见 128

经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》等我国现行法律、法规的相关规定。

经核查，本所律师认为，渤海金控系依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准或备案本次交易尚需获得如下授权、批准或备案：‌

（一）华安财险 14.77%股权之《发行股份购买资产协议》 1、合同主体、签订时间‌

（二）HKAC737,577,445 股股权之《发行股份购买资产协议》‌

（三）12 家 SPV 股权之《现金购买资产协议》‌

（二）HKAC 1、基本情况‌

（三）12 家 SPV‌

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