Citigroup Global Markets Limited
包銷商
香港包銷商
花旗環球金融亞洲有限公司
J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited
瑞穗證券亞洲有限公司大福證券有限公司
國際包銷商
Citigroup Global Markets Limited
J.P. Morgan Securities Ltd.
包銷安排及開支
香港公開發售
根据香港包銷協議，本公司根據本招股章程及申請表格的條款與條件並在其規限下，初步以香港公開發售方式按發售價提呈71,942,000股香港發售股份（可予調整）以供認購。
待上市委員會批准本招股章程所述的已發行及將予發行的股份上市及買賣後，以及香港包銷協議所載的若干其他條件達成後，香港包銷商已個別同意，根據本招股章程、申請表格及香港包銷協議的條款及條件，認購或促使其他人士認購其各自於香港公開發售項下目前將提呈發售但未被接納的香港發售股份中的相應適用份額。
香港包銷協議須待（其中包括）簽訂國際包銷協議並成為無條件後，方可作實，並須受上述條件的規限。
終止的理由
倘於上市日期上午八時正前任何時間出現以下情況，則香港包銷商根據香港包銷協議認購或促使其他人士認購香港發售股份的責任可予以終止：
• 無論是(i)本公司或MCS Holding、MCS Group Limited或MCS Mining Group Limited當中任何一間公司違反香港包銷協議或國際包銷協議的任何聲明、擔保、承諾或條文，或(ii)本公司、MCS Holding、MCS Group Limited或
MCS Mining Group Limited於香港包銷協議或國際包銷協議（如適用）作出的任何聲明、擔保及承諾於任何方面為（或於重申時為）失實、不確或誤導，或
• 本招股章程、申請表格、正式通告或本公司同意刊發有關香港公開發售的任何公佈（包括其任何補充或修訂）所載任何xx於任何重大方面過往屬或已被發現為失實、不確或誤導、或本招股章程、申請表格或正式通告所發表的任何預測、意見表述、意向或預期於任何重大方面整體而言並不公平及誠實，且並非基於合理理據或（如適用）基於合理假設；或
• 任何申報會計師、物業估值師、技術顧問、行業專家或我們的任何法律顧問撤回其各自就刊發本招股章程並以現時形式及文義轉載其報告、函件、估值概要及╱ 或法律意見（視情況而定）及引述其名稱的同意書；或
• 在批准上市的日期或之前，聯交所原則上拒絕或不批准股份（包括因行使超額配股權而售出的任何額外股份、已發行股份及因行使根據購股權計劃授出的購股權而可能發行的任何股份）上市及買賣，或（倘授出批准）該批准其後遭撤回、附帶保留意見（香港聯交所施加須於上市日期上午八時正之前達成的慣常條件除外）或暫緩；或
• 本公司撤回本招股章程、申請表格、初步發售通函或最終發售通函或全球發售；或
• 任何涉及預期變動或發展，或可能導致或構成變動或發展（或預期變動或發展）的任何事件或一連串事件、事宜或情況發展、出現、發生或生效，且有關變動、發展、事件、事宜或情況涉及或關於下列各項：
(a) 涉及或影響香港、蒙古國、中國、美國、英國、日本、歐盟（或其任何成員）、開曼群島或任何其他與本集團有關的司法權區（統稱「相關司法權區」）的任何地方、國家、地區或國際的金融、政治、經濟、
法律、軍事、工業、財政、監管、貨幣或市場狀況（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場及銀行同業的市場狀況、港元價值與美國貨幣掛鈎的體系發生變動或港元或圖xx克兌任何外幣貶值）；或
(b) 涉及或影響任何相關司法權區的任何新法律或法規或現行法律或法規出現變動，或任何法院或其他主管當局對該等法律或法規的詮釋或應用出現任何變動；或
(c) 涉及或影響任何相關司法權區的(A)任何一件或一連串不可抗力事件（包括但不限於政府行動、經濟制裁、罷工或停工（不論有否保險賠償）、暴動、火災、爆炸、水災、民眾暴亂、戰爭、恐怖活動（不論有否承認責任）、天災、疫症、爆發傳染病、意外或交通中斷或延誤），或(B)任何地方、國家、地區或國際爆發敵意或敵意升級（不論有否宣戰）或國家或國際宣告進入緊急狀態或災難或危機；或
(d) 涉及或影響任何相關司法權區的(A)聯交所、紐約證券交易所、納斯達克股票市場、東京證券交易所或倫敦證券交易所的任何全面暫停或限制股份或證券買賣，或(B)由相關當局宣佈，香港、蒙古國、中國、紐約或倫敦的商業銀行業務全面停止，或商業銀行業務、外匯交易或證券結算或交收服務嚴重中斷；或
(e) 任何相關司法權區的任何稅務或外匯監管（或實施任何外匯監管、貨幣匯率或海外投資規管）而對股份投資產生不利影響；或
(f) 出現任何威脅或煽動針對本集團任何成員公司或任何董事提出的任何訴訟或索償；任何執行董事被控以可公訴罪行，或因法律的實施而被禁止或因其他理由不符合資格參與管理任何公司；或任何政府、政治或監管機構對任何執行董事（以其董事身份）展開任何行動，或任何政府、政治或監管機構宣佈其擬採取任何該等行動；或
(g) 本集團任何成員公司違反公司條例或任何上市規則；或
(h) 出現任何事件、 行動或遺漏而引致或可能導致本公司、MCS Holding、MCS Group Limited或MCS Mining Group Limited承擔根據香港包銷協議或國際包銷協議（如適用）作出彌償的任何法律責任；或
(i) 本公司、MCS Holding、MCS Group Limited或MCS Mining Group Limited違反香港包銷協議或國際包銷協議（如適用）任何義務；或
(j) 本公司根據公司條例或上市規則發行或須發行招股章程補充文件、申請表格、初步或最終發售通函，而聯席全球協調人全權認為將予披露事項對全球發售的推銷或執行嚴重不利；或
(k) 債權人要求本集團任何成員公司在其承擔的債務的原定到期日前償還債務，或提出呈請要求本集團任何成員公司結業或清盤，或本集團任何成員公司與其債權人訂立任何債務重整協議或安排或訂立任何安排計劃或通過決議案結束本集團任何成員公司，或委任臨時清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司的全部或部分資產或業務，或本集團任何成員公司發生任何同類事項；或
(l) 本公司或本集團任何成員公司的任何業務、資產、負債、狀況、業務事宜、前景、盈利、虧損或財務或貿易狀況或表現或管理；或
(m) 發生或發現任何未有在本招股章程內披露的事件，而倘若該事件在緊接本招股章程日期前出現或被發現便會構成遺漏；
而在上述(a)至(m)條的任何情況下，聯席全球協調人（就其本身及代表香港包銷商）全權認為：
(A) 對本公司或本集團整體上的一般事務、管理、業務、財務或貿易狀況或前景造成或將會或可能造成重大不利影響；或
(B) 已經或將會或可能對全球發售的成功，或申請或接納或認購或購買的發售股份的數額或發售股份的分銷有重大不利影響及╱ 或導致按照預定方式履行或實行香港包銷協議、國際包銷協議、香港公開發售或國際配售的任何主要部分變得不可行、不明智或不適宜；或
(C) 導致按照本招股章程、申請表格、正式通知或發售通函訂立的條款及方式進行或推銷香港公開發售及╱ 或國際配售或交付發售股份變得不可行、不明智或不適宜；或
(D) 導致香港包銷協議任何部分（包括包銷）未能按其條款實行或阻礙處理根據全球發售或根據包銷進行的申請及╱ 或付款，
則聯席全球協調人可代表香港包銷商，單獨及全權酌情即時終止香港包銷協議。
承諾
根據上市規則第10.08條，除若干指定情況（包括根據購股權計劃發行股份）外，自上市日期起六個月內，不可另外發行股份或可兌換為股本證券的證券（不論是否為已上市的類別）或訂立有關發行上述股份或證券的任何協議（不論該等股份或證券的發行是否在上市日期後六個月內完成）。
根據香港包銷協議，我們已向聯席全球協調人、聯席保薦人及香港包銷商承諾，除根據全球發售（包括根據超額配股權）外，自香港包銷協議日期後直至及包括上市日期後滿六個月當日的任何時間，倘未獲聯席全球協調人（代表香港包銷商）事先書面同意，我們將不會：
(i) 直接或間接、有條件或無條件地發售、接納認購、質押、抵押、配發、發行、出售、借出、按揭、轉移、訂約配發、發行或出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、
權利或認股權證以購買或認購、借出或以其他方式轉讓或出售，或購回本公司任何股本或其他證券或其任何權益（包括但不限於可轉換或行使或交換或為附有可收取任何股本或證券或其任何權益的權利的任何證券）；或
(ii) 訂立任何掉期或其他安排將擁有任何該等持有股本或證券或其任何權益的經濟利益全部或部分轉讓予他人；或
(iii) 訂立任何與上文(i)或(ii)所述交易具相同經濟效果的交易；或
(iv) 要約或同意訂立上述(i)、(ii)或(iii)段的任何有關交易，而不論上述(i)、(ii)或(iii)條的任何有關交易是否以交付股份或其他證券或以現金或其他形式交收。
預期我們將根據國際包銷協議而給予國際包銷商類似承諾。
售股股東有意訂立國際包銷協議並已向聯席全球協調人及國際包銷商承諾，除根據全球發售（包括根據超額配股權）外，自國際包銷協議日期後直至及包括上市日期後滿六個月當日的任何時間，倘未獲聯席全球協調人（代表國際包銷商）事先書面同意，售股股東將不會直接或間接、有條件或無條件發售、質押、抵押、出售、借出、按揭、轉移、訂約出售或出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借出或以其他方式轉讓或出售本公司任何股份或其他證券或其任何權益，不論是否由售股股東現時擁有或其後購入、直接擁有（包括作為託管人持有）或售股股東實益擁有者（包括但不限於可轉換或行使或交換或為附有可收取任何股本或證券或其任何權益的任何證券），或訂立任何掉期或其他安排將擁有任何該等持有股本或證券或其任何權益的經濟利益全部或部分轉讓予他人，而不論上述任何交易是否以交付股本或該等其他證券或以現金或其他形式交收。
MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited各自已向聯席全球協調人、聯席保薦人及香港包銷商承諾，除根據(A)全球發售，(B)超額配股權或(C)如適用，可能就全球發售與穩定價格經辦人（或其代理人）訂立借股協議外，倘未獲聯席全球協調人（代表香港包銷商）事先書面同意，MCS Holding、MCS Group Limited及 MCS Mining Group Limited各自將不會於任何時間：
(1) 直接或間接、有條件或無條件發售、質押、抵押、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借出、作出沽空或以其他方式轉讓或出售（或訂立任何協議轉讓或出售或以其他方式設立任何購股權、權利、權益或產權負擔）股份，或致使本公司購回其任何資本或債務資本或其他證券或其任何權益（包括但不限於可轉換或行使或交換或為附有可收取任何股本或證券或其任何權益的權利的任何證券，該等證券由 MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited各自直接擁有（包括作為託管人持有）或MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited各自實益擁有）（統稱為「禁售股份」）。上述限制乃明確協議，致使MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited各自不可從事任何對沖或其用意為合理地預期會導致禁售股份被出售或處置的其他交易，即使該等股份將會是由MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited各自以外的人士出售。上述禁止對沖或其他交易包括但不限於任何禁止股份（為認可機構（定義見銀行業條例）利益而質押以作為真誠商業貸款抵押品的若干禁售股份除外）的沽空或購買、出售或授出任何權利（包括但不限於任何認沽或認購期權），或關於任何證券，當中包括關於或源於該等股份中的重要價值部分；或
(2) 訂立任何掉期或其他安排將擁有任何該等持有股本或證券或其任何權益的經濟利益全部或部分轉讓予他人；或
(3) 訂立任何與上文(i)或(ii)所述交易具相同經濟效果的交易；或
(4) 同意或訂約進行上述(i)、(ii)或(iii)的任何交易或公開宣佈任何有關意向，而不論上述(i)、(ii)或(iii)所述的該等交易是否以交付股份或其他證券或以現金或其他形式交收。
首個禁售期（「首六個月期間」）自本招股章程日期起至（並包括）上市日期後滿六個月當日止。此外，於首六個月期間屆滿當日起計的六個月（「第二個六個月期間」），倘緊隨上述轉讓或出售或行使或執行上述購股權、權利、權益或產權負擔後，MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited各自不再為本公司「控股股東」（定義見上市規則），則MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited各自不會進行上文第(i)、(ii)或(iii)段所述交易或訂約或公佈有意進行任何上述交易。
在第二個六個月期間屆滿前， 倘MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited各自進行上述任何交易或同意或訂約或公佈有意進行任何上述交易，則會採取一切合理行動確保不會引致本公司證券出現混亂或虛假市場。
根據上市規則第10.07(1)(a)條，每位本公司控股股東已向聯交所承諾，除根據全球發售或超額配股權外，(i)由本招股章程日期起至上市日期後滿六個月當日止期間內任何時間，其不會出售或訂立任何協議出售本招股章程所載其為實益擁有人的任何股份，或以其他方式就該等股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔；及(ii)由上文 (i)段所指期間屆滿日起計直至滿六個月當日止期間內任何時間，其不會出售或訂立任何協議出售上文(i)段所述的股份，或以其他方式就該等股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔，致使緊隨該出售或當該等購股權、權利、權益或產權負擔行使或生效時，彼將不再是本公司的控股股東（定義見上市規則）。
上市規則第10.07條附註(2)規定，該規則不會阻止控股股東（定義見上市規則）以其擁有的股份抵押（包括抵押或質押）予認可機構（定義見銀行業條例），以取得真誠的商業貸款。
每位本公司控股股東已進一步向聯交所承諾，於上市日期起計12個月期間，將會就以下情況即時通知我們及聯交所：
(a) 在上市規則准許的情況下將其實益擁有的任何本公司股份或證券質押或抵押予認可機構，以及所質押或抵押的該等本公司股份或證券數目；及
(b) 收到來自所質押或抵押的本公司股份或其他證券的任何承押人或承押記人的口頭或書面指示，表示將出售、轉讓或處置任何該等股份或其他股本。
我們亦會於獲本公司控股股東或其股東知會上述事宜（如有）後盡快通知聯交所，並且在獲本公司控股股東或其股東通知後按照上市規則第2.07C條以刊發公佈方式披露該等事宜。
國際配售
國際包銷協議
就國際配售而言，本公司預期將與售股股東、MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited、國際包銷商及聯席全球協調人訂立國際包銷協議。根據國際包銷協議，並在其若干條件的規限下，國際包銷商將個別同意購買國際配售股份或促使買家購買國際配售股份。預期國際包銷協議亦可按與香港包銷協議類似的理由予以終止。有意投資者應注意，倘國際包銷協議並未訂立，則全球發售將不會進行。預期本公司將會根據國際包銷協議，作出與「－ 包銷安排及開支－ 香港公開發售－ 承諾」所述根據香港包銷協議所作出的相若承諾。
根據國際包銷協議，我們預期將向國際包銷商授出超額配股權，可由穩定價格經辦人（或其代理人）為聯席全球協調人（代表國際包銷商）的利益，由上市日期起計直至（及包括）遞交香港公開發售申請表格截止當日後第30日內何時間行使，以要求本公司出售合共最多107,914,000股股份，合共佔根據全球發售初步可供認購的發售股份數目合共約15%。該等股份將按發售價出售。
預期MCS Holding、MCS Group Limited及MCS Mining Group Limited各自將向國際包銷商承諾，於與其根據香港包銷協議所作承諾（載於「－ 包銷安排及開支－ 香港公開發售－ 承諾」）相若的期間，不會出售或訂立任何協議出售或以其他方式設立有關彼等於本公司所持有的任何股份的任何購股權、權利、權益或產權負擔。
包銷佣金及開支
香港包銷商將根據香港公開發售初步提呈的香港發售股份應付的發售價總額收取 2.5%佣金。就重新分配至國際配售的未獲認購香港發售股份而言，我們將按適用於國際配售的比率支付包銷佣金，而有關佣金將支付予國際包銷商而非香港包銷商。本公司及售股股東各自就有關為全球發售而將予發行的新股份以及在全球發售時將予出售的銷售股份承擔應付予包銷商的佣金。任何或全部聯席全球協調人亦可收取額外獎勵費用（由本公司全權酌情釐定，且並無任何責任支付該等費用），該等費用合共最多為全球發售銷售所得款項總額的0.5%。
佣金總額（不包括任何酌情獎勵費用）連同本公司所提呈發售的新股份的上市費用、證監會交易徵費、聯交所交易費、法律及其他專業費用以及有關全球發售的印刷及其他開支估計合共約為173,900,000港元（假設發售價為7.02港元（即指示性發售價範圍的中位數），且超額配股權未獲行使），須由我們全數支付。售股股東將就有關銷售股份支付佣金及費用、證監會交易徵費、聯交所交易費及賣方的印花稅。
香港包銷商於本公司的權益
除本招股章程所披露及根據香港包銷協議所訂立外，概無香港包銷商擁有本集團任何成員公司的任何股權或任何權利（不論可否依法執行）以認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。
於全球發售完成後，香港包銷商及其聯屬公司可能因履行彼等根據香港包銷協議的義務而持有一定數量的股份。