Contract
广州天赐xx材料股份有限公司与
安信证券股份有限公司关于
《广州天赐xx材料股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》
保荐机构（主承销商）
二○二一年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《广州天赐xx材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 203643 号）（以下简称“反馈意见”），广州天赐xx材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、 “发行人”或“公司”）与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与安信证券股份有限公司出具的《关于广州天赐xx材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
二、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年度、2018 年度及
2019 年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。本回复报告引用的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务数据，除经特别说明外，均引自经审计的财务报表。2020 年前三季度财务报表未经审计。
若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入运算法则造成。
目 录
问题 9 102
问题 10 115
问题 11 128
问题 12 137
问题 13 198
问题 1
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目“年产 10 万吨锂电池电解液项目”的用地尚未取得。请说明该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）本次部分募投项目由xxxx、清远天赐、天赐新动力等新设主体实施。请说明是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。是否具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，是否具备实施募投项目的能力。（3）申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。（4）本次募投项目涉及锂电池电解液及其配套原材料、中间产品的扩产，结合固态电池技术等说明本次募资项目实施的合理性和可行性、新增产能是否能够有效消化，募投项目实施风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目“年产 10 万吨锂电池电解液项目”的用地尚未取得。请说明该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
1、该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地拟通过新购土地的方式取得，根据公司与福鼎市人民政府签署的《投资协议书》、相关支付凭证及福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》，福鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约70 亩的地块作为 “年产10 万吨锂电池电解
液项目”的项目用地，公司已按照《投资协议书》的约定向福鼎市土地储备中心账户支付了 500 万元保证金；该项目用地预计将于 2021 年 5 月前完成招拍挂程序。
2、该募投项目用地符合土地政策、城市规划
根据公司前期与福鼎市人民政府签署的《投资协议书》等内容，公司拟通过招拍挂程序新购国有土地，目前尚处于安征迁阶段，土地用途为化工用地。根据福鼎市自然资源局出具的《确认函》，“福鼎市凯欣电池材料有限公司年产 10 万吨锂电池电解液项目用地位于福鼎市龙安化工园内，该项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市规划法》等法律法规的规定及福鼎市相关土地管理政策，项目用地位于福鼎市土地利用总体规划确定的允许建设区域范围之内，符合福鼎市城市规划的要求。”
（二）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
根据福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》，福鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约 70 亩的地块作
为发行人“年产 10 万吨锂电池电解液项目”的项目用地，项目用地预计将于 2021
年 5 月前完成招拍挂程序；若因政府安征迁等工作影响项目用地招拍挂时限，致
使xxxx在 2021 年 6 月前仍无法取得项目用地的，福鼎市人民政府同意协调位于纬五路友利对面的地块通过合法程序出让予xxxx，以确保福鼎凯欣“年产 10 万吨锂电池电解液项目”建设之用，并最迟不晚于 2021 年 7 月前完成该替代用地的招拍挂程序。
公司为确保顺利取得项目用地，已按照《投资协议书》的约定向福鼎市土地储备中心账户支付 500 万元保证金；公司将积极配合福鼎市人民政府及相关主管部门推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与相关主管部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续。
综上，福鼎市人民政府已就“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地的取得
计划及拟采取的替代措施出具了书面复函，若福鼎凯欣按书面复函所述期限如期取得募投项目用地，则“年产 10 万吨锂电池电解液项目”的实施将不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在重大风险。
二、本次部分募投项目由xxxx、清远天赐、天赐新动力等新设主体实施。请说明是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。是否具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，是否具备实施募投项目的能力
（一）关于本次募投项目所需的全部资质许可情况
1、企业投资项目备案及环评批复情况
截至本回复报告出具之日，本次募投项目涉及的前置审批情况如下：
序号 | 所属基地 | 项目名称 | 建设主体 | 备案文件 | 环评批复 |
《九江市生态环境 | |||||
局关于九江天赐高 | |||||
年产 2 万吨电 | 新材料有限公司年 | ||||
解质基础材料 | 《江西省企业投资项目备案 | 产2 万吨电解质基础 | |||
1 | 及 5,800 吨新 | 通知书》（项目代码： | 材料及 5,800 吨新型 | ||
型锂电解质项 | 2019-360429-26-03-032945） | 锂电解质项目环境 | |||
目 | 影响报告书的批复》 | ||||
九江 | （九环评字[2020]40 | ||||
天赐 | 号） | ||||
2 | 九江基地 | 年产 15 万吨锂电材料项目 | 《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码： 2019-360429-26-03-032946） | 《九江市生态环境局关于九江天赐xx材料有限公司年产 15 万吨锂电材料 项目环境影响报告 | |
书的批复》（九环评 | |||||
字[2020]39 号） | |||||
《关于九江天祺氟 | |||||
3 | 年产 40 万吨硫磺制酸项目 | 天赐新动力 | 《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码： 2018-360429-26-03-006602） | 硅新材料科技有限 公司 400Kt/a 硫磺制酸项目环境影响报 | |
告书的批复》（九环 |
评字[2018]70 号） | |||||
《九江市生态环境局关于同意九江天祺氟硅新材料科技有限公司 400Kt/a 硫磺制酸项目建设单 位更名的复函》 | |||||
《九江市生态环境局关于同意九江天赐xx材料有限公司400Kt 硫磺制酸项目建设单位更名的 复函》 | |||||
4 | 福鼎基地 | 年产 10 万吨锂电池电解液项目 | xxxx | 《福建省投资项目备案证明 （内资）》（项目代码： 2020-350982-38-03-032103） | 《宁德市生态环境局关于福鼎市凯欣电池材料有限公司年产 10 万吨锂电池电解液项目环境影响报告书的批复》 （宁环评[2020]17 号） |
5 | 东至基地 | 年产 5 万吨氟化氢、2.5 万吨电子级氢氟酸 （折百）新建项目 | 池州天赐 | 《关于对池州天赐xx材料有限公司年产5 万吨氟化氢、 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目予以备案的批复》（池经信技术[2020]75 号） | 《池州市生态环境局关于池州天赐xx材料有限公司年产 5 万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸 （折百）新建项目环境影响报告书审批意见的函》（池环函 [2020]297 号） |
6 | 华南基地 | 年产 18.5 万吨日用化工新材料项目 | 清远天赐 | 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2020-441821-26-03-060358） | 《关于清远天赐xx材料有限公司年 产 18.5 万吨日用化工新材料项目环境 影响报告书的批复》 （清环佛冈审 [2020]17 号） |
7 | -- | 补充流动资金 项目 | 天赐 材料 | -- | -- |
注：“年产 40 万吨硫磺制酸项目”建设主体先后变更两次，先由九江天祺变更为九江天赐，后由九江天赐变更为天赐新动力，涉及建设主体的环评批复变更已全部完成。
因此，本次募投项目各实施主体均已取得相应的企业投资项目备案及环评批
复且均在有效期内。
2、其他特殊生产经营资质情况
根据《危险化学品目录（2015 版）》，“年产 15 万吨锂电材料项目”、“年产
40 万吨硫磺制酸项目”、“年产 10 万吨锂电池电解液项目” “年产 5 万吨氟化氢、
年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”涉及的主要产品硫酸、部分型号锂电池电解液、氢氟酸属于危险化学品，相关建设主体需要申请办理《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。本次募投项目各实施主体需办理的其他特殊生产经营资质情况如下：
序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 是否 新设 | 所需特殊 生产经营资质 | 资质进展 情况 |
1 | 年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目 | 九江天赐 | 否 | 《安全生产许可证》 《危险化学品登记证》 | 已取得 |
2 | 年产 15 万吨锂电材料项目 | ||||
3 | 年产 40 万吨硫磺制酸项目 | 天赐新动力 | 是 | 《安全生产许可证》 《危险化学品登记证》 | 尚未办理 |
4 | 年产 10 万吨锂电池电解液项目 | xxxx | 是 | 《安全生产许可证》 《危险化学品登记证》 | 尚未办理 |
5 | 年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨 电子级氢氟酸（折百）新建项目 | 池州天赐 | 否 | 《安全生产许可证》 《危险化学品登记证》 | 已取得 |
6 | 年产18.5 万吨日用化工新材料项目 | 清远天赐 | 是 | 不适用 | 不适用 |
7 | 补充流动资金 | 天赐材料 | 否 | 不适用 | 不适用 |
注：九江天赐因在产电解液产品，池州天赐因在产氟化氢产品，已取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。
根据《危险化学品登记管理办法（2012）》第十条第一款规定，“新建的生产企业应当在竣工验收前办理危险化学品登记”。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第二十四条规定，“新建企业安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后 10 个工作日内提出”；第二十五条规定，“企业申请安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料，并对其内容的真实性负责：……（八）危险化学品登记证复制件；……（十一）新建企业的竣工验收报告；……”。《危险化学品经营许可证管理办法（2015 修正）》第三条规定，“……，从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：（一）依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的；……”。
根据上述规定，新建的生产企业应当在竣工验收前办理取得《危险化学品登记证》、应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后 10 个工作日内提出申请办理《安全生产许可证》，申请办理《安全生产许可证》必须以取得
《危险化学品登记证》为前提。天赐新动力、福鼎凯欣均系新设立的经营主体，相关募投项目仍处于建设前期准备阶段。公司将结合相关项目进展情况，根据上述规定及时申请办理与生产、经营活动相关的危险化学品生产相关资质。根据《危险化学品登记管理办法（2012）》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）规定的办理条件，公司结合以往项目建设经验及募投项目实际情况，在环保政策、经营环境不发生重大不利变更的情况下，预计办理上述证照不存在法律障碍。
清远天赐新建“年产 18.5 万吨日用化工新材料项目”不涉及危险化学品，不需要办理特殊生产经营资质。
（二）公司具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，完全具备实施募投项目的能力
1、技术储备情况
公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方和体系的复配稳定性和增效能力是公司产品实现市场价值的重要前提。经过多年发展和积累，公司在技术服务方面形成了自身的核心优势，拥有领先的客户需求调研体系、产品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司拥有发明专利 139 项，实用新
型专利 85 项，外观设计专利 1 项，合计共 225 项专利。公司是国家xx技术企业，拥有国家企业技术中心、院士工作站、国家级博士后科研工作站、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势。公司通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，在实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。
本次募投项目涉及的电解液及中间产品、日化材料多品类产品生产制成技术均来自于公司自主研发，公司通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，在实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成了一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。公司通过以往相关产品的生产经验不断积累，自主创新，凭借强大的技术实力和对客户需求变化的迅速应对能力，以及多年来在行业内积累的经验，为本次募投项目的实施提供技术保障。
2、人员储备情况
公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，持续完善薪酬福利体系，为公司发展培育专业素质高、满足公司未来发展需求的人才储备，为本次募投项目的实施提供了有效的人力资源保障。
3、市场资源情况
日化材料及特种化学品方面：公司设立以来，长期从事日化材料及特种化学品的研发、生产与销售工作，其产品主要销售给个人护理品生产企业，是国内个人护理品企业原材料的主要供应商之一。公司的跨国公司客户包括亚什兰、宝洁、拜尔斯道夫（BDF）、xxx、欧莱雅、利洁时、安利等，这些跨国公司选择的供应商企业都需要满足严格的条件，并经历长达数年的考察，这种与跨国公司的业务合作在一定程度上标志着公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可，也为公司进一步开拓市场创造了有利条件。随着互联网时代的来临，“互联网+体验”及电商平台“线上+线下”的消费模式已成为常态，国内一批紧跟市场趋势，针对新兴消费群体，采用配方、包装、爆品宣传、自媒体带货等新模式的个人护理品企业异军突起，跨国个人护理品企业受到来自中国本土新生品牌的巨大挑战，双方在中国市场展开了线上线下渠道的激烈角逐。这些新模式的企业通常自
身不生产产品，需要材料供应商具备更高的前期创新配方研发和服务水平，特别是定制化的原料需要能够在机理上提供解决方案，这一市场新常态给公司带来了新的发展机遇。
锂离子电池电解液方面：根据GGII统计，2017年-2019年，公司电解液出货量市场占有率分别为26.5%、25.5%和26.2%，连续三年居行业第一。公司作为国内电解液龙头企业，已与国内众多一线电池生产商建立长期合作关系，出货量不断攀升，在夯实国内市场占有率的同时积极开拓国外客户资源，积极拓展国内外业务空间。
本次募投项目均围绕公司两个主营业务板块展开，公司凭借良好的客户资源和服务供应优势，以及领先的行业地位，将直接带动公司业务订单增长，为项目产能消化提供保障。
除补充流动资金项目外，本次募投项目建设主体包括九江天赐、天赐新动力、池州天赐、xxxx、清远天赐，其中，天赐新动力、xxxx、清远天赐为新设主体，公司将集中全部优质资源，针对不同项目所需的人才、技术及市场资源情况，进行统一调配。同时，本次募投项目所涉及的产品均为公司现有产品种类或向产业链上游延伸及产品种类横向拓展，通过长期积累，公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场资源基础，具备顺利实施募投项目的能力。
三、发行人及合并报表范围内子公司日常经营所需的全部资质许可情况
（一）《对外贸易经营者备案登记表》
持有人 | 登记表编号 | 统一社会信用代码 | 备案日期 |
天赐材料 | 04859161 | 91440101723773883M | 2020.09.22 |
天赐有机硅 | 03662659 | 914401017371872608 | 2017.08.16 |
九江天赐 | 02398045 | 9136042966747305X7 | 2020.03.19 |
九江矿业 | 04529381 | 91360429MA37PYAR2H | 2020.04.13 |
浙江天硕 | 02796251 | 91330800MA28F1P440 | 2020.04.13 |
宜春天赐 | 02407700 | 91360900063492209K | 2020.04.23 |
xxxx | 02398046 | 91360429327692045Y | 2020.03.19 |
张家港吉慕特 | 01346562 | 91320582079945102Y | 2014.02.19 |
池州天赐 | 01904995 | 91341721798126728R | 2018.12.29 |
中天鸿锂 | 02403265 | 91360700MA35REFK1R | 2019.08.26 |
（二）《报关单位注册登记证书》及《海关进出口货物收发货人备案》
持有人 | 海关注册 编码 | 检验检疫 备案号 | 企业经营类别 | 注册机关 | 登记/ 备案日期 |
天赐材料 | 4401960004 | 4401003786 | 进出口货物收发货人 | 穗东海关 | 2001.11.07 |
天赐有机硅 | 4401960511 | 4401004490 | 进出口货物收发货人 | 穗东海关 | 2008.07.28 |
九江天赐 | 3604960566 | 3601600636 | 进出口货物收发货人 | 九江海关 | 2010.10.22 |
九江矿业 | 36049609L4 | 3601601855 | 进出口货物收发货人 | 九江海关 | 2018.02.07 |
天赐中硝 | 3604940242 | 3601400006 | 进出口货物收发货人 | 九江海关 | 2018.05.04 |
宜春天赐 | 36082609QT | 3655400022 | 进出口货物收发货人 | 宜春海关 | 2019.10.12 |
张家港吉慕特 | 3215962615 | 3205604616 | 进出口货物收发货人 | 张家港海关 | 2014.03.07 |
池州天赐 | 3416960090 | 3408600002 | 进出口货物收发货人 | 池州海关 | 2019.01.11 |
（三）《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》
公司及控股子公司拥有的《安全生产许可证》情况如下：
持有人 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期 |
九江天赐 | 江西省应急管理厅 | 2020.08.26 | （赣）WH安许证字[2011]0650号 | 2020.08.26- 2023.08.25 |
安徽天孚 | 安徽省应急管理厅 | 2020.12.07 | （皖R）WH安许证字[2020]07号 | 2020.12.15- 2023.12.14 |
池州天赐 | 安徽省安全生产监督 管理局 | 2018.04.02 | （皖R）WH安许证字[2018]04号 | 2018.03.30- 2021.03.29 |
公司及控股子公司拥有的《危险化学品登记证》情况如下：
持有人 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期 |
九江天赐 | 江西省应急管理厅、应急管理部化学品登 记中心 | 2020.09.03 | 360412081 | 2020.09.03- 2023.09.02 |
安徽天孚 | 国家安全生产监督管理总局化学品登记 中心、安徽省危险化学品登记注册办公室 | 2018.11.02 | 342912010 | 2018.11.02- 2021.11.01 |
池州天赐 | 应急管理部化学品登记中心、安徽省危 险化学品登记中心 | 2020.11.06 | 342910004 | 2020.11.06- 2023.11.05 |
浙江天硕 | 浙江省危险化学品登记中心、应急管理 部化学品登记中心 | 2019.04.12 | 330810234 | 2019.04.12- 2022.04.11 |
宁德凯欣成立于 2014 年 11 月，主要从事锂离子电池材料电解液的研发、制造及销售业务，其设立的目的是为配套新能源科技（ATL）提供电解液产品。建厂之初，宁德凯欣以租赁厂房形式作为配套企业入驻新能源科技（ATL）统一规划建设的厂区。宁德凯欣规划建设时，电解液产品尚不属于危险化学品管理范围，
《危险化学品目录（2015 版）》自 2016 年 1 月 1 日正式实施后，部分型号电解液产品作为危险化学品管理。由于宁德凯欣租赁使用的厂房不属于化工建设用地，不满足申请办理《安全生产许可证》的条件，致使宁德凯欣一直未能取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。
1、2020年7月15日，宁德市蕉城区人民政府和宁德市蕉城区工业和信息化局对宁德凯欣提交的《关于给予证明的情况说明》所述上述未办理《安全生产许可证》的原因和事实出具情况属实相关意见。
2、宁德市东侨经济技术开发区应急管理局出具《证明》“兹证明宁德市凯欣电池材料有限公司自2016年11月1日至2020年9月30日期间，在其生产经营中无发生安全生产事故，该公司遵守国家安全生产管理方面的法律法规，实行守法经营，尚未发现其有违反有关安全生产管理法律法规而受到处罚的记录”。
3、2020年9月28日，保荐机构、发行人律师对宁德市东侨经济技术开发区应急管理局危化股相关工作人员进行访谈，经确认：为支持新能源科技产业发展，东侨经济技术开发区应急管理局支持宁德凯欣按照相关规定继续保持正常经营，加强安全管理，确保供应新增需求。
同时，宁德凯欣自成立以来一直按照危险化学品生产经营相关要求对危险化学品进行管理，按照相关法律法规要求办理有关建设项目的投资备案及环评批复文件，且已取得《危险化学品经营许可证》，自投产至今未发生任何安全生产事故，也未产生任何不良影响。
根据公司整体战略布局，为缓解宁德凯欣现有产能不足问题，宁德凯欣设立全资子公司福鼎凯欣，拟在福鼎建立电解液生产基地，配套大客户产能需求。根据福鼎市工业和信息化局出具的《关于宁德凯欣项目情况说明》：2019年9月12日、2020年3月16日，公司与福鼎市人民政府签署了《电解液项目投资合作框架协议》《投资协议书》，约定通过在福鼎市新设全资子公司的方式投资建设“年
产10万吨锂离子电池电解液项目”，该项目建成后，宁德凯欣现有生产项目将从现厂区整体搬迁至福鼎，搬迁完成后，宁德凯欣将停止电解液产品的生产。截至目前，“年产10万吨锂离子电池电解液项目”项目已完成立项、环评等审批工作，项目正在有序推进之中，预计建设周期12个月。
综上，保荐机构和发行人律师认为：宁德凯欣上述情况的形成具有客观原因，相关政府部门已知悉并支持宁德凯欣发展，且发行人已制定切实可行的解决措施。该等情形不构成本次非公开发行的实质障碍。
（四）《危险化学品经营许可证》
持有人 | 发证机关 | 发证期 | 登记编号 | 有效期限 |
天赐材料 | 广州市黄埔区应急管理局 广州开发区应急管理局 | 2019.07.09 | 粤穗WH安经证字 [2019]440112076 | 2019.07.09- 2022.07.08 |
天赐中硝 | 湖口县安全生产监督管理局 | 2018.09.26 | 赣湖危化经字[2018]021号 | 2018.09.26- 2021.09.25 |
宁德凯欣 | 宁德市应急管理局 | 2019.07.30 | 闵宁危经[2019]0002号 | 2019.07.30- 2022.07.29 |
天津天赐 | 天津市西青区行政审批局 | 2019.10.21 | 津（西青）危化经字 [2019]000005号 | 2019.10.21- 2022.10.20 |
九江吉慕特 | 湖口县应急管理局 | 2020.03.25 | 赣湖危化经字[2019]021号 | 2020.03.25- 2023.03.24 |
发行人母公司天赐材料原持有的《危险化学品经营许可证》于2017年1月21日到期。2017年初开始，公司锂离子电池电解液产品的发货模式发生变更，由原公司向客户发货改为全资子公司九江天赐根据公司的发货指令从其厂区直接向客户发货，以公司名义对外销售的锂离子电池电解液产品不再从九江天赐厂区运转至公司广州厂区，但公司仍以母公司名义对外签署销售合同及开具发票。公司负责生产证照管理的EHS部门的工作人员未及时与销售人员沟通，查看销售合同，导致其误认为公司锂离子电池电解液产品的销售主体已变更为九江天赐，而九江天赐持有《安全生产许可证》等从事危险化学品生产经营所需的相应资质，故而认为公司不再需要《危险化学品经营许可证》，导致证照到期后未及时办理续期手续。公司发现该问题后，立即要求公司EHS部门重新申请办理《危险化学品经营许可证》，并已于2019年7月9日取得广州市黄埔区应急管理局、广州开发区应急管理局重新核发的《危险化学品经营许可证》。
针对上述问题，公司已进行全面整改，加强企业内部各职能部门的专业知识培训，增强法律法规意识，做到及时、有效沟通，杜绝上述情形再次发生，同时，继续加强安全生产管理，避免发生安全生产事故，避免出现群众投诉事件。
如前所述，发行人《危险化学品经营许可证》到期后未及时申请办理续期手续系发货模式发生变更、相关工作人员误判等原因导致，而非发行人主观故意违规造成，且《危险化学品经营许可证》已于2019年7月9日续办成功。报告期初至今，发行人针对危险化学品的管理一直按照安全生产相关规定所要求的规程执行，报告期内未发生安全生产事故亦无群众投诉事件。同时，广州开发区安全生产监督局已出具《证明》，证实报告期内“在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。”
（五）其他资质许可情况
1 、2020 年8 月28 日， 九江天赐取得九江市应急管理局核发的“（赣）
3S36040006041”《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，有效期为2020年8月
28日至2023年8月25日。
2、2018年3月19日，安徽天孚取得安徽省质量技术监督局核发的“（皖） XK13-006-00012”《全国工业产品生产许可证》，有效期至2021年8月30日。
除上述情况外，天赐新动力、福鼎凯欣尚不具备申请办理《危险化学品登记证》《安全生产许可证》的条件，公司将结合相关项目进展情况，根据相关规定及时申请办理与生产、经营活动相关的危险化学品生产相关资质。
四、本次募投项目涉及锂电池电解液及其配套原材料、中间产品的扩产，结合固态电池技术等说明本次募投项目实施的合理性和可行性、新增产能是否能够有效消化，募投项目实施风险是否充分披露
（一）本次募投项目实施的合理性和可行性
1、新能源汽车政策利好，锂电池行业迎来发展新机遇
2019 年以来，我国陆续推出《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建[2019]138 号）》《关于支持新能源公交车推广应用的通知
（财建[2019]213 号）》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建[2020]86 号）》《三部门关于开展新能源汽车下乡活动的通知（工信厅联通装函[2020]167 号）》等新能源汽车补贴政策，使之前由于补贴力度减弱而缺少活力的新能源汽车市场重新焕发了生机。根据中国汽车工业协会数据，2020 年 8
月，我国新能源汽车产销分别完成 10.6 万辆和 10.9 万辆，同比分别增长 17.7%和 25.8%，刷新了同期历史记录。从细分能源类型来看，纯电动汽车产销分别完成 8.2 万辆和 8.8 万辆，同比分别增长 7.6%和 25.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成 2.4 万辆和 2.1 万辆，同比分别增长 73.0%和 26.1%；燃料电池汽车产销分别完成 97 辆和 121 辆，同比分别增长 438.9%和 536.8%。可以预见，不断增长的新能源汽车销量，将增加市场对于锂电池的需求量。而锂电池行业景气度的提升，将传导至电解液及其它锂电池材料的需求增长。
2、固态电池倍受追捧，大规模商业化尚需时日
固态电池，是一种使用固体电极材料和固体电解质材料，不含有任何液体的锂电池。固态电池以其高安全性能、高能量密度、循环寿命长及柔顺性好受到研究机构和广大车企的广泛追捧。早在 1978 年 Michel Armand 首次报道了固态金属锂电池的相关研究，随后 40 年内固态锂电池被全球广泛研究，固体电解质离子电导率低，界面相容性差等技术瓶颈制约了商业化进程，全固态锂电池的研究停滞于 20 世纪末，2007 年开始，全固态锂电池的研究开始复苏。
产业化进度方面，中日韩欧美共 53 家企业布局研发固态电池，其中 9 家专注硫化物固态电池。中国氧化物固态电池技术全球领先，龙头企业台湾辉能、江苏清陶、北京卫蓝、赣锋锂业已有产品商用；美国初创公司中 Solid Power 预计固态电池上市时间 2021 年，装车时间 2026 年；日本举全国之力，联合丰田、松
下等公司和高校发展硫化物固态电池；韩国三星已经开发出 60 摄氏度下 1,000
多循环的硫化物全固态电池。根据电池网产业链调研，固态电池将在 2025 年逐
步实现商业化，在 2030 年成为动力电池主要技术路线。
蔚来汽车发布的 150KWh 固态电池，实际是采用原位固化固液电解质制备一种全新的半固态锂电池，仍带有液体（电解质），是由传统锂电池过渡到全固态电池的一种中间形态。全固态锂电池作为替代传统锂电的未来电池技术方向之
一，吸引了众多国内外研究机构和企业进行研发，但是在固体电解质材料、界面性能优化、电极材料选择以及成本、工艺上还有相当长的路要走，不论是生产工艺制程、或是生产线的周遭环境都需要大量的资本投入和严格参数控制，要从实验室走到量产的路还很长。短期来看，固态电池只适用于部分场景，比如高续航里程和高能量密度。固态动力电池在安全性、生产工艺以及与汽车配套后的一致性上都有更高的要求，这些都是目前企业想要发展固态电池必须攻克的难题。更现实的考虑是，在当前电池产能不充裕的情况下，国内领先的大型电池企业很难放弃目前成熟的工艺、业务和体系，转向投资建设全新的未知领域。
综上，短期来看，未来 5-10 年，锂电池商业化应用仍以目前传统电池为主，由传统电池过渡到全固态电池尚需时日，有望短期内实现商业化应用的半固态电池仍需使用电解液，对公司电解液生产不构成实质性不利影响。同时，公司已积极开展布局全固态电池用固态电解质的研究，且已有专利布局。
3、国内大循环拉动内需，消费升级带动个人护理品行业增长
近年来，随着消费对经济增长影响提升，通过内需拉动经济成为中国经济发展最重要的方向。2020 年 5 月 14 日，中央政治局常务委员会会议提出，“充分发挥我国超大规模市场优势和内需潜力，构建国内国际双循环相互促进的新发展格局”；2020 年 7 月 21 日，习近平总书记在主持召开的企业家座谈会上强调，要“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”； 2020 年 7 月 30 日，中央政治局会议释放出“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的信号。在此背景下，以我国居民内部消费需求消化内部投资产生的产能，承接以前的出口，形成自我畅通、自我循环的经济体已势在必行。
随着国民经济发展及城镇化进程加快，我国居民住房条件、公共卫生设施等条件不断改善，居民生活质量有了大幅提高，人们对健康生活有了更高追求。作为日常生活必备品，人们对个人护理用品新兴品类的扩充和品类内部功能深化提出了更高要求。近年来，国内化妆品行业领跑全球，在人均可支配收入提升和消费结构升级驱动下，特别是电商红利的释放，国内化妆品及个人护理品行业呈现
量价齐升增长态势。2020 年受新冠疫情影响，经济下行趋势下，随着社交平台流量入口的迅速崛起，个人护理品类产品消费潜力增长迅速。
4、公司具备经验丰富的管理、技术和生产人员为项目提供可靠的人力资源
保障
精细化学品生产对生产管理、技术积累与人才要求较高，需要丰富的经验积累，才能保证产品的质量和对新产品的响应速度。公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，持续完善薪酬福利体系。公司业务覆盖全球多个国家和地区，作为业务国际化的上市企业，公司已组建了具有国际化视野的高管团队和培养了经验丰富的生产管理人员及技术骨干，满足公司未来发展需求的储备人才，为项目的实施提供了有效的人力资源保障。
5、公司稳定的优质客户资源为项目的产能消化提供保障
公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，以“创造完美品质”作为自身使命，为实现“成为精细化工行业的国际化一流企业”的愿景而努力。多年来，公司不断集中优势资源专注于服务重点客户，通过提供满足客户要求和市场发展需求的产品和服务，不断提升技术创新水平，加快发展步伐，建立双赢的战略合作关系，不断扩大产品市场占有率。
本次募投项目全部围绕主营业务展开，新增锂离子电池电解液及中间产品产能和日化材料产能。通过本次募投项目的实施，将进一步推动公司向产业链上游原材料延伸，降低生产成本，提升综合服务客户能力，巩固和提升战略合作关系。公司设计布局本次募投项目产能充分结合客户整体产能建设要求，契合客户业务布局，未来随着客户产能逐渐释放，将直接带动公司在锂离子电池电解液和日化材料业务订单的增加，为产能消化提供有力保障。
综上，消费升级以及国内大循环拉到人民生活水平不断提高，对日用消费品的消费水平和消费需求不断提升，公司作为日化材料生产企业将直接受益于互联网新经济带来的消费潜力增长；新能源汽车市场重新焕发生机带动上游锂电池材料企业增速明显，固态电池技术尚不完全成熟，短期内无法替代现有锂电池生产技术，对公司电解液经营影响有限；公司多年深耕于精细化学品的生产、研发和销售，积累了丰富的人力资源储备和技术储备，为募投项目的顺利实施提供有效保障措施；项目建成后，公司依托庞大的客户资源，不断深化对现有客户的服务供应，积极开拓国内外潜在客户需求，为产能消化提供有力保障。
（二）募投项目实施风险的信息披露
保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目的风险”部分对募投项目实施相关的风险进行了披露，具体如下：
“4、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现纰漏均会给本次募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
同时，募投项目能否顺利实施，还与项目所在地的环保政策有紧密影响，不排除因环保政策趋严导致项目难以顺利实施的风险。”
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人管理层，了解募投项目用地规划情况，包括用地的计划、进度、后续安排及替代措施等；
2、取得福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》及福鼎市自然资源局出具的《确认函》，核查项目用地进展及符合土地政策、城市规划的情况；
3、查阅募投项目备案文件及环评批复文件，对照相关法律法规规定，核查项目建设主体所需生产经营资质情况；
4、查阅募投项目可行性研究报告、公司年报等公告文件，分析公司实施募投项目的技术、人员、市场资源储备的充分性；
5、查阅发行人及控股子公司全部生产经营资质证书，对照相关法律法规规定，核查生产经营资质情况；
6、查阅百度等搜索引擎、高工锂电、中国电池网等行业网站，了解固态电池技术等最新动态，结合可行性研究报告，分析公司实施募投项目的合理性和可行性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地已有明确的进度安排，符合土地政策、城市规划，同时，公司已取得了经政府部门确认的切实可行的土地替代措施，对本次募投项目的实施没有实质性影响；
2、本次募投项目的建设主体已取得目前阶段所需的全部资质许可文件，且均在有效期内，其他资质许可文件待项目建设完成后，公司将根据相关规定及要求向主管部门申请办理，公司具备实施募投项目的技术、人员和市场资源储备，完全具备实施募投项目的能力；
3、报告期内，除天赐材料存在部分期间《危险化学品经营许可证》过期未及时续办的情形及宁德凯欣存在《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》未办理的情形外，公司及合并报表范围内子公司均具备日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内；
4、鉴于固态电池在短期内无法实现大规模量产，对公司锂离子电池电解液生产经营不构成实质性不利影响，本次募投项目实施具备合理性和可行性，新增产能能够有效消化，保荐机构已在《尽职调查报告》中对募投项目实施风险进行了充分披露。
经核查，律师认为：
1、本次募投项目“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地已有明确的进度安排，符合土地政策、城市规划，同时，公司已取得了经政府部门确认的切实可行的土地替代措施，对本次募投项目的实施没有实质性影响；
2、本次募投项目的建设主体已取得目前阶段所需的全部资质许可文件，且均在有效期内，其他资质许可文件待项目建设完成后，公司将根据相关规定及要求向主管部门申请办理，公司具备实施募投项目的技术、人员和市场资源储备，完全具备实施募投项目的能力；
3、报告期内，除天赐材料存在部分期间《危险化学品经营许可证》过期未及时续办的情形及宁德凯欣存在《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》未办理的情形外，公司及合并报表范围内子公司均具备日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内；
4、鉴于固态电池在短期内无法实现大规模量产，对公司锂离子电池电解液生产经营不构成实质性不利影响，本次募投项目实施具备合理性和可行性，新增产能能够有效消化，保荐机构已在《尽职调查报告》中对募投项目实施风险进行了充分披露。
六、补充披露情况
保荐机构在《尽职调查工作报告》“第九节 募集资金运用核查”中“二、本次募集资金运用情况核查”之“（一）本次募集资金运用概况”部分对“年产 10 万吨锂电池电解液”项目土地具体安排、进度及替代措施和用地落实的风险情况进行了披露，具体如下：
“根据公司与福鼎市人民政府签署的《投资协议书》、相关支付凭证及福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》，福鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约 70 亩的地块作为 “年产
10 万吨锂电池电解液项目”的项目用地，公司已按照《投资协议书》的约定向福
鼎市土地储备中心账户支付了 500 万元保证金；该项目用地预计将于 2021 年 5
月前完成招拍挂程序。
福鼎市自然资源局出具的《确认函》，“福鼎市凯欣电池材料有限公司年产
10 万吨锂电池电解液项目用地位于福鼎市龙安化工园内，该项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市规划法》等法律法规的规定及福鼎市相关土地管理政策，项目用地位于福鼎市土地利用总体规划确定的允
许建设区域范围之内，符合福鼎市城市规划的要求。”“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地符合土地政策及城市规划要求。
根据福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》，福鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约 70 亩的地块
作为发行人“年产 10 万吨锂电池电解液项目”的项目用地，项目用地预计将于
2021 年 5 月前完成招拍挂程序；若因政府安征迁等工作影响项目用地招拍挂时
限，致使福鼎凯欣在 2021 年 6 月前仍无法取得项目用地的，福鼎市人民政府同意协调位于纬五路友利对面的地块通过合法程序出让予福鼎凯欣，以确保福鼎凯欣年产 10 万吨锂电池电解液项目建设之用，并最迟不晚于 2021 年 7 月前完成该替代用地的招拍挂程序。
公司为确保顺利取得项目用地，已按照《投资协议书》的约定向福鼎市土地储备中心账户支付 500 万元保证金；公司将积极配合福鼎市人民政府及相关主管部门推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与相关主管部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续。
福鼎市人民政府已就“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地的取得计划及拟采取的替代措施出具了书面复函，若福鼎凯欣按书面复函所述期限如期取得募投项目用地，则“年产 10 万吨锂电池电解液项目”的实施将不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在重大风险。”
问题 2
请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字[2018]第 110ZA6185 号、致同审字[2019]第 110ZA6361 号、致同审字[2020]第 110ZA7693 号《审计报告》，发行人 2017 年末、2018 年末及 2019 年末经审计的净资产分别为 264,516.76 万元、296,623.23 万元、297,106.72 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》标准，发行人报告期内不存在单笔及累计涉案金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁案件。出于谨慎性角度出发，结合对公司实际生产经营影响考虑，截至 2020 年 9 月 30 日，
公司及控股子公司存在的金额超过 1,000 万元的诉讼事项情况如下：
1、发行人和九 | 江天赐诉华慢等被告侵害技术秘密纠纷案 |
原告 | 发行人、九江天赐 |
被告 | 华慢、刘宏、胡泗春、朱志良、吴丹金、彭琼、安徽纽曼精细化工有限公司 |
纠纷类型 | 侵害技术秘密纠纷 |
诉讼请求 | 停止侵权、赔偿经济损失及维权费用、赔礼道歉 |
涉案金额 | 1.5亿元（2017年5月变更诉讼请求为9,000万元） |
案件进展 | 已结案。根据最高人民法院作出“（2019）最高法知民终562号”《民事判决书》，判令被告立即停止侵害发行人及子公司九江天赐的涉案技术秘密，并销毁记载涉案技术秘密的工艺资料；判令安徽纽曼精细化工有限公司赔偿发行人及子公司九江天赐经济损失3,000万元及合理开支40万元，华慢、刘宏、胡泗春、朱志良对前述赔偿数额分别在500万元、3,000万元、100万元、100万元范围内承担 连带责任 |
2、发行人和九江天赐诉华慢等被告侵害经营秘密纠纷案
原告 | 发行人、九江天赐 |
被告 | 华慢、刘宏、胡鸽飞、朱历、张剑敏、安徽纽曼精细化工有限公司 |
纠纷类型 | 侵害经营秘密纠纷 |
诉讼请求 | 停止侵权、赔偿经济损失、赔礼道歉 |
涉案金额 | 2,000万元 |
案件进展 | 已结案。根据广州知识产权法院作出的“（2018）粤73民初658号”《民事判决 书》，判决驳回发行人的全部诉讼请求 |
注：上述案件于 2020 年 11 月 24 日，由最高人民法院出具的《民事判决书》（[2019]最高法知民终 562
号），已结案。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
该案件中，被告华慢等人原为公司研发人员及技术人员。公司于 2014 年发现被告安徽纽曼精细化工有限公司（以下简称“安徽纽曼”）正在销售与公司相同的卡波姆产品，经专家鉴定论证，安徽纽曼所生产的卡波姆产品与公司生产的卡波姆产品的相关工艺、生产设备等技术秘密和商业秘密实质性相似，公司于
2016 年 7 月向江西省高级人民法院提起民事诉讼，目前最高人民法院已作出终审判决。
该诉讼案件涉及公司卡波姆产品相关的技术秘密，鉴于案件判决结果已判令被告立即停止侵害发行人及子公司九江天赐的涉案技术秘密，并销毁记载涉案技术秘密的工艺资料，且报告期内公司卡波姆产品市场销售情况良好，未对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 11.1.1 条的规定： “上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”根据第 11.1.2 的条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取
连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用
第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
如前所述，报告期内，发行人不存在单笔及累计涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁案件，前表所列诉讼案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》要求的披露标准，无需履行信息披露义务。考虑前述诉讼涉及发行人卡波姆产品相关的技术秘密，基于谨慎性考虑，发行人已比照重大
诉讼事项对前表所列诉讼案件进行了信息披露和充分的风险提示（详见公司发布的公告编号为 2016-077、2017-061、2018-071、2018-162、2019-094、2019-095、
2020-111 的相关内容）。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅诉讼或仲裁案件的民事起诉状、案件判决书等资料，查询中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网有关公开信息，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》关于重大诉讼、仲裁事项的判定标准，核查对发行人有重大影响的诉讼、仲裁案件情况；
2、查阅发行人公告信息，对照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》，核查发行人信息披露的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在单笔及累计涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁案件，未达到《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》要求的披露标准，无需履行信息披露义务；
2、出于谨慎性角度出发，公司对发行人及控股子公司截至 2020 年 9 月 30
日存在的金额超过 1,000 万元的诉讼事项进行了信息披露，诉讼案件涉及公司卡波姆产品相关的技术秘密，但未对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
经核查，律师认为：
1、报告期内，发行人不存在单笔及累计涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁案件，未达到《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》要求的披露标准，无需履行信息披露义务；
2、出于谨慎性角度出发，公司对发行人及控股子公司截至 2020 年 9 月 30
日存在的金额超过 1,000 万元的诉讼事项进行了信息披露，诉讼案件涉及公司卡波姆产品相关的技术秘密，但未对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
问题 3
根据申请文件，报告期内申请人多起环保及安全生产等方面行政处罚。请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近 36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善。（3）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过
证监会行政处罚或最 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（4）请申请人披露近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
【回复】
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
（一）发行人及其控股子公司最近 36 个月受到行政处罚的情形
发行人及其控股子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况如下：
序 号 | 处罚 主体 | 处罚事由 | 处罚机关 | 处罚 时间 | 处罚措施 |
1 | 天赐材料 | 以其他凭证代替发票使 | 广州市地方税务 | 2017.11 | 罚款 1,100 元 |
用导致少缴税款 | 局第四稽查局 | ||||
2 | 操作失误，造成申报不实 | 九江海关 | 2017.08 | 警告 | |
3 | 东莞凯欣 | 丢失发票 | 东莞市国家税务局 松山湖税务分局 | 2018.01 | 罚款 400 元 |
4 | 上海 吉慕特 | 未按照规定期限办理纳 税申报和报送纳税资料 | 国家税务总局上海 市闵行区税务局 | 2019.02 | 罚款 50 元 |
5 | 九江天赐 | 未足额缴纳税款 | 国家税务总局湖口县税务局 | 2017.12 | 罚款1,716.54 元 |
6 | 江西天赐 创新中心 | 未按规定保存、报送开具 发票的数据 | 2018.06 | 罚款 100 元 | |
7 | 天赐中硝 | 未按规定期限办理纳税 申报和报送纳税资料 | 2018.12 | 罚款 1 元 | |
8 | 江西海森 | 未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 2018.05 | 罚款 6 元 | |
9 | 2019.04 | 罚款 4 元 | |||
10 | 安徽天孚 | 污水排放超标 | 东至县环境保护局 | 2018.10 | 罚款 400,000 元 |
11 | 雨排口超标排放 | 2018.12 | 罚款 400,000 元 | ||
12 | 车间气体检测系统未设 置故障自检报警功能 | 东至县安全生产 监督管理局 | 2017.03 | 罚款 20,000 元 | |
13 | 池州天赐 | 雨排口超标排放 | 东至县环境保护局 | 2018.10 | 罚款 400,000 元 |
14 | 尾气处理设施第二级喷淋泵停运；水膜除尘设施循环泵停运，现场检测循 环吸收液 PH 呈中性 | 2017.08 | 罚款200,000 元 | ||
15 | 少缴税款 | 国家税务总局东至 县税务局稽查局 | 2018.03 | 罚款10,198.91 元 |
注 1：江西海森于 2019 年 5 月 16 日注销；
注 2：第 12 项行政处罚发生时，发行人尚未持有安徽天孚股权；注 3：第 14 项行政处罚发生时，发行人尚未持有池州天赐股权。
（二）相关行政处罚的具体事由及整改情况
1、税收相关的行政处罚事项
上表所列处罚事项，除第 10、11、12、13、14 项外，其余均为发行人及其子公司最近 36 个月受到的税务处罚事项，主要系发行人及各地子公司的相关工作人员疏忽大意，造成发票丢失、少缴税款或未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料等原因导致的处罚，发行人已对相关工作人员进行了批评教育并对该等人员重申了公司税务方面的内控制度和规范运作要求，发行人及其子公司自 2019 年下半年至今未再发生税务方面的行政处罚。
2、安徽天孚环保处罚事项
上述第 10 项、第 11 项处罚的具体情况如下：
公司在积极响应政府产业转型升级的背景下，对安徽天孚进行增资重组，并积极进行公司转型升级。2018 年 1 月，公司全资子公司九江天赐以增资的方式取得安徽天孚的控制权，安徽天孚成为公司控股子公司。
（1）事件概述
①安徽省东至县环保局于 2018 年 7 月 27 日对安徽天孚进行调查，发现安徽天孚雨排口在排水，经取样检测：氨氮 31.81mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准 1.12 倍。东至县环保局于 2018 年 12 月 11 日出具了《行政处罚决定书》东环罚字[2018]15 号，决定对安徽天孚处以 40 万元罚款。
导致该事件的原因系 2018 年 7 月 27 日下午 3 时 50 分左右，突降暴雨，安徽天孚因厂区内地面积高差较大，雨水沟内积水迅速上升。经过安徽天孚工作人员对雨水沟雨水抽样并送至化验室分析后，检测结果显示合格。随后，雨排口开始排水，但厂区内巡查发现雨水沟内雨水颜色有点偏黑，立刻将排水总闸关闭，并且回抽雨水沟的雨水直至沟内雨水颜色恢复正常为止。下午 4 时 30 分左右，东至县环保局有关人员对安徽天孚雨排口排水抽样发现氨氮超标。在接到此消息后，安徽天孚针对此事件展开调查，将整个厂区内雨水系统划分为 8 个单元，逐一取样化验分析，查找氨氮超标源头。经过几天排查发现，确定氨氮超标源头在氟化氢铵车间东面雨水沟处，在氟化氢铵车间南面污水收集池（尾气吸收装置内）围堰边角处破损有向外渗漏的现象。
②安徽省东至县环保局于 2018 年 9 月 1 日对安徽天孚进行调查，发现安徽天孚将化粪池水通过吨桶运至香隅镇黄山村路边沟中倾倒，经取样检测，污水倾倒处CODcr254mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准 1.54 倍、氨氮 40.4mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准 1.69 倍、氟化物 21.2mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准 1.12 倍。东至县环保局于 2018 年 10 月 29 日出具了《行政处罚决定书》东环罚字[2018]17 号，决定对安徽天孚处以 40 万元罚款。
导致该事件的原因系安徽天孚积极响应东至经开区《雨污分流系统排查整改工作》的部署安排，委托施工单位安徽星升建筑工程有限公司承包此次改造任务。
在此次生活污水池进行整体更换改造过程中，施工方安徽星升建筑工程有限公司提出将生活污水池的底部污水外运至农户田里当有机肥料使用。生活污水外运时，因运输工具出现故障，该单位施工人员环保意识淡薄，擅自将生活污水倾倒在路边沟中，因此导致了上述违法倾倒事件。根据安徽星生建筑工程有限公司出具的《道歉信》：“2018 年 9 月，我公司接受贵公司委托，负责对贵司的化粪池水进行处理。在处理过程中，我公司施工人员在未与贵司工作人员沟通的情况下，擅自将化粪池水运至香隅镇黄山村路边沟中倾倒，致使贵司后续因污水排放超标受到东至县环境保护局行政处罚。”
（2）整改情况
①公司对渗漏源头氟化氢铵车间进行全面检查，并将氟化氢铵车间污水收集池清空，对池底及围堰进行修补并重新做防腐防渗，对氟化氢铵车间周边雨水沟重新采取钢筋混凝土现浇，确保车间内污水不渗漏。同时，通过此次事件暴露出公司环保管理工作不细致，雨污分流系统存在缺陷的问题。目前，安徽天孚已制定《雨水排放管理制度》，要求各车间部门严格落实并执行，明确了雨排口排放授权人和执行人，排水前对水沟内雨水进行取样检测，取样结果告知安环部长，安环部长再向安环总监汇报，经同意后再通知污水站班长排水，并将取样结果在公司内部管理群里通告，若取样检测不合格则不准排水。对雨污分流系统制定了详细的整改计划，确保后期雨水达标排放。
公司还积极响应东至县经开区《雨污分流系统排查整改工作》的部署安排，投入了近 100 多万元对雨排口排水问题进行了治理，对设备、环境等方面都进行
了提升改造；投入近 50 万元对厂区内的雨水沟进行重新浇筑和防腐防渗；投入
20 万元提升含氟废水处理能力；投入近 35 万元对存在问题的污水池重新浇筑、对罐区、事故应急池进行防腐防渗等方面的治理改造。
②公司加强了对施工单位的管理及监督，并对施工单位进行政策宣讲及培训，杜绝此类事件的再次发生。
3、池州天赐环保处罚事项
上述第 13 项处罚的具体情况如下：
公司在积极响应政府产业转型升级的背景下对安徽祥龙化工有限公司（现更名池州天赐）进行收购。2017 年 11 月，公司全资子公司九江天赐与安徽祥龙化工有限公司原股东签署股权转让协议，收购其 100%股权，安徽祥龙化工有限公司成为公司全资子公司。报告期内，池州天赐受到的环保处罚如下：
（1）事件概述
安徽省东至县环保局于 2018 年 7 月 6 日对池州天赐进行调查，发现池州天赐雨排口在排水，经取样监测：CODcr137mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准 0.37 倍；氨氮 103mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准 5.87 倍。
东至县环保局于 2018 年 10 月 29 日出具了《行政处罚决定书》东环罚字[2018]14
号，决定对池州天赐处以 40 万元罚款。
导致该事件的原因系由于 2018 年 7 月 5 日~6 日，持续暴雨，地表水量大，部分雨水渗入初期雨水池，该初期雨水池系地下构筑物，池子上全部用预制块封闭，非常隐秘。原安徽祥龙化工有限公司擅自将初期雨水池一分为二进行改造，一部分用于储存邻硝基苯胺的生产污水（含少量氯化铵，氨氮较高），而上述事实公司并不知情。当储存邻硝基苯胺生产污水的初期雨水池液位与周围水持平后，溢出污染四周草地的雨水，被污染的雨水部分沿着雨水沟进入雨水排口，导致了上述雨排口排放超标的违规行为。
（2）整改情况
公司已于 2018 年 7 月 15 日将储存邻硝基苯胺生产污水的初期雨水池清空，清空之后将该池的进口用水泥堵死，避免暴雨时段雨水进入该池。同时，公司后续对该池进行系统整改，合二为一，恢复其初期雨水池的功能。
（三）上述行政处罚事项不构成重大违法行为
1、天赐材料和东莞凯欣的税务行政处罚
经查阅《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》下述裁量标准：
违法行为 | 处罚依据 | 违法 程度 | 违法情节 | 处罚基准 | |
纳税人、扣缴 | 《税收 | 经税务机关责令限期 | 较轻 | 主动配合税务机关 | 可处不缴或少 |
义务人在规定期限内不 缴或者少缴 应纳或者应 解缴的税款，经税务机关 责令限期缴 纳，逾期仍未 缴纳的 | 征管法》第六十八条 | 缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。 | 采取措施追缴欠税或在责令限期缴纳期限届满 60 日内缴 纳的。 | 缴税款 0.5 倍罚款。 | |
一般 | 责令限期缴纳期限届满 60 日内仍不缴纳的。 | 可处不缴或少缴税款 0.5 倍 以上 1 倍以下 罚款。 | |||
严重 | 阻碍税务机关采取强制执行措施或其他严重情节的。 | 可处不缴或少缴税款 1 倍以 上 5 倍以下罚 款。 | |||
丢失发票的 | 《发票管理办法》第三十六条第二款 | 可以处1 万元以下的罚 款；情节严重的，处 1 万元以上3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。 | 轻微 | 有证据证明丢失发票属于对方或第三 方责任的。 | 不予处罚。 |
较轻 | 定额发票金额在 5万元以下，或非定额发票数量在 25 份以 下的。 | 可处 1000 元以下罚款；有违法所得的予以 没收。 | |||
一般 | 定额发票金额在 5万元以上（不含本数）10 万元以下，或非定额发票数量在26 份以上50 份以 下的。 | 处 1000 元以上 1 万元以下罚款； 有违法所得 的 予 以 没收。 | |||
严重 | 定额发票金额在 10万元以上（不含本数），或非定额发票数量在 51 份以上，或造成其他严重后 果的。 | 处1 万元以上3 万元以下罚 款；有违法所得的予以没 收。 |
根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》的上述规定，天赐材料所列第 1 项行政处罚之罚款金额所对应的违法程度属于“一般”；前述东莞
凯欣第 3 项行政处罚所对应的违法程度为“较轻”。天赐材料及东莞凯欣报告期内受到的前述行政处罚不构成重大违法行为。
2、上海吉慕特的税务行政处罚
经查阅《上海市税务行政处罚裁量基准适用办法》的下述裁量标准：
违法行为 | 处罚依据 | 处罚措施 | 具体标准 |
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款 | 纳税人当前税务登记状态为正常 | ||
的： | |||
（1）一个纳税年度内首次违反且 在限期内改正的，免处罚款； | |||
（2）一个纳税年度内首次违反而 未在限期内改正的或者两次以上 | |||
纳税人未按照 | （含两次）违反的，对个体工商 | ||
规定的期限办 | 户处每次二十元罚款，对企事业 | ||
理纳税申报和 | 单位或其他组织处每次五十元罚 | ||
报送纳税资料 | 款 | ||
的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向 税务机关报送 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 纳税人当前税务登记状态为非正常的： （1）无未缴销发票且无欠缴税 款、滞纳金、罚款的，对个体工 | |
代扣代缴、代 | 商户处二百元罚款，对企事业单 | ||
收代缴税款报 | 位或其他组织处一千元罚款； | ||
告表和有关资料的 | （2）有未缴销发票或有欠缴税款、滞纳金、罚款的,对个体工商 户处五百元罚款，对企事业单位 | ||
或其他组织处二千元罚款； | |||
（3）未缴销发票份数较多或欠缴 税款、滞纳金、罚款金额较大等 | |||
情节严重的，处二千元以上一万 | |||
元以下的罚款 |
根据《上海市税务行政处罚裁量基准适用办法》的上述规定，上海吉慕特第 4 项行政处罚之罚款金额所对应的违法程度不属于“情节严重”的情况，不构成重大违法行为。
违法行为 | 处罚依据 | 执行标准 |
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机 关责令限期改正，可以处二千元 | 1.逾期 15 日以下的，对个体工 商户可以处 50 元以下罚款，对 企业或其他组织可以处 500 元以下罚款。 2.逾期 15 日以上 90 日以下的， 对个体工商户可以处 200 元以下罚款，对企业或其他组织可以处 1000 元以下罚款。 |
3、九江天赐、江西天赐创新中心、天赐中硝、江西海森的税务行政处罚经查阅《江西省税务行政处罚裁量权执行标准》的下述裁量标准：
以下的罚款；情节严重的，可以 | 3.逾期 90 日以上的，对个体工 商户可以处 500 元以下罚款， 对企业或其他组织可以处 2000 元以下罚款。 3.情节严重的，处 2000 元以上 1 万元以下罚款。 | |
处二千元以上一万元以下的罚 | ||
款。 | ||
《出口货物劳务增值税和消费 | ||
税管理办法》（国家税务总局公 | ||
告 2012 年第 24 号发布）第十三条第四项，从事进料加工业务的 | ||
生产企业，未按规定期限办理进 | ||
料加工登记、申报、核销手续的， | ||
主管税务机关在按照《中华人民 | ||
共和国税收征收管理法》第六十 | ||
二条有关规定进行处理。 | ||
《中华人民共和国税收征收管 | 追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并按以下标准处理： 1.不缴或少缴税款 10 万元以下或者占应纳税款 10%以下的，处不缴或少缴税款 50%以上 1倍以下罚款。 2.不缴或少缴税款 10 万元以上 100 万元以下且占应纳税款 10%以上，或者 10 万元以上且占应纳税款 10%以上 30%以下的，处不缴或少缴税款 50%以上 3 倍以下罚款。 3.不缴或少缴税款 100 万元以上且占应纳税款 30%以上的，处不缴或少缴税款 50%以上 5 倍以下罚款。 | |
理法》第六十四条第二款，纳税 | ||
纳税人不进行纳税申 | 人不进行纳税申报，不缴或者少 | |
报，不缴或者少缴应纳 | 缴应纳税款的，由税务机关追缴 | |
税款的 | 其不缴或者少缴的税款、滞纳 | |
金，并处不缴或者少缴的税款百 | ||
分之五十以上五倍以下的罚款。 | ||
《中华人民共和国发票管理办 | ||
法》第三十五条，违反本办法的 | ||
规定，有下列情形之一的，由税 | ||
使用非税控电子器具开具发票时未将相关资料备案或未按照规定保 存、报送开具发票的数据的 | 务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收： （一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发 票，或者未加盖发票专用章的； （二）使用税控装置开具发票， 未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的； | 有违法所得的予以没收，并按以下标准处理： 1.改正且主动减轻危害后果的，可以处 500 元以下罚款。 2.改正但未减轻危害后果的，可以处 2000 元以下罚款。 3.拒不改正、虚假报送或者造成严重危害后果，可以处 1 万元以下罚款。 |
（三）使用非税控电子器具开具 | ||
发票，未将非税控电子器具使用 | ||
的软件程序说明资料报主管税 |
务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的； （四）拆本使用发票的； （五）扩大发票使用范围的； （六）以其他凭证代替发票使用的； （七）跨规定区域开具发票的； （八）未按照规定缴销发票的； （九）未按照规定存放和保管发票的。 |
根据《江西省税务行政处罚裁量权执行标准》的上述规定，九江天赐第 5
项行政处罚、江西天赐创新中心第 6 项行政处罚、天赐中硝第 7 项行政处罚、江
西海森第 8-9 项行政处罚之罚款金额均位于该裁量标准的处罚下限，均不构成重大违法行为。
4、池州天赐的税务行政处罚
经查阅《安徽省规范税务行政处罚裁量权实施办法》下述裁量标准：
税收违法行为 | 税收行政处罚依据 | 裁量基准 |
纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款： “纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款 50%以上 5 倍以下的罚款。” | 按以下标准处以罚款： 1.5 年内首次出现的，处不缴或少缴税款 50%罚款。 2.5 年内再次出现的，处不缴或少缴税款 50%以上 3 倍以下的罚款。 3.5 年内有该行为超过两次的，或有其他严重情节的，处不缴或少缴税款 3 倍以上 5 倍以下的罚款。 |
该处罚事项系因公司收购池州天赐股权前相关事项导致。
依据《安徽省规范税务行政处罚裁量权实施办法》第八条“对税务行政相对人给予罚款的行政处罚的，罚款数额按照下列规则确定：（一）罚款为一定金额的倍数的，减轻处罚应当低于最低倍数，但最低不得低于 10%，从轻处罚应当低于最高倍数与最低倍数的平均值……。”
根据《安徽省规范税务行政处罚裁量权实施办法》的上述规定，池州天赐第
15 项行政处罚之金额为少缴税款百分之十的罚款，属于减轻处罚的下限，不构成重大违法行为。
5、安徽天孚、池州天赐的环保行政处罚
经查阅《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的下述裁量标准：
违法行为 | 法律责任 | 细分类别 | 违法情形 | 处罚金额 |
《中华人民共和国水污染防治 法》第八十三条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上 | 超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的 | 当事人属于初犯， 及时改正违法行为的 | 处四十万元罚款 | |
人民政府环境保护主管部门责令 | 不属于从轻或从 | 处七十万元罚 | ||
未按规定排放水污染物 | 改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污 染物排放总量控制指标排放水污 | 重情形的 | 款 | |
当事人属于再犯、拒不改正违法行 为，造成严重环境污染的 | 处一百万元罚款 | |||
染物的；…… |
（1）根据《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的上述规定，安徽天孚第 10-11 项行政处罚之罚款金额不属于该裁量标准“从重”之情形；东
至县环保局于 2018 年 12 月 28 日出具《关于安徽天孚氟材料有限公司环境违法
问题的说明》：“安徽天孚氟材料有限公司于 2018 年 10 月 29 日收到我局出具的行政处罚决定书（东环罚字[2018]17 号），该公司因污水排放超标行为被处以 40 万元罚款；于 2018 年 12 月 11 日收到我局出具的行政处罚决定书（东环罚字
[2018]15 号），因雨排口超标排放行为被处以 40 万元罚款。根据《中华人民共和国水污染防治法》《行政处罚法》《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》有关规定，上述违法行为不属于重大环境违法行为，该公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚。”
（2）根据《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的上述规定，池州天赐第 13 项行政处罚之罚款金额不属于该裁量标准“从重”之情形；东至
县环保局于 2018 年 12 月 28 日出具了《关于池州天赐高新材料有限公司环境违
法问题的说明》：“池州天赐高新材料有限公司于 2018 年 10 月 29 日收到我局出具的行政处罚决定书（东环罚字[2018]14 号），该公司因雨排口超标排放行为被责令停产整治及被处以 40 万元罚款，根据《中华人民共和国水污染防治法》
《行政处罚法》《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》有关规定，上
述违法行为不属于重大环境违法行为，该公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚。”
（3）安徽天孚第 12 项行政处罚、池州天赐第 14 项行政处罚发生于 2017
年 3 月、2017 年 8 月，该等行为发生于安徽天孚、池州天赐被发行人收购前。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 的相关解释，安徽天孚、池州天赐上述行政处罚发生于被发行人股权收购前，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
二、安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善
（一）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况
1、规章制度
发行人根据相关法律法规并结合公司生产经营的实际情况，制定了《安全生产管理制度》《事故管理制度》《危险化学品仓库安全管理制度》《危险品运输管理规定》《危险化学品安全管理制度》及《环保管理制度》，上述制度经发行人相关职能部门讨论制定，由总经理审批通过后颁布执行。
2、组织机构
公司成立了以总经理为主任、副总经理为副主任、各部门负责人为成员的安全环保管理委员会，作为安全环保的最高决策机构，全面协调、管理、监督和检查公司的安全生产及环保工作。公司设立了 EHS 部门，配备了专职的安全环保管理人员，具体负责公司职业健康安全、环保工作的管理，健全了纵向到底、横向到边的安全环保管理网络。发行人明确了采购部门、销售部门、物流部门、生产部门、仓储部门在安全生产及环保方面的分工和职责，定期对公司的安全生产设施和环保设施进行检查及维护。
3、实际执行情况
发行人在生产场所设置了防护罩、防护栏、防爆电器、安全阀等安全生产设施，并通过岗前教育培训、日常安全检查、应急演练等方式确保安全生产相关制度的有效执行。在环保方面，发行人聘请具有专业资质的单位进行环保设施设计和施工，并要求环保设施必须与生产设施同步运行。发行人通过对环保设施的定期检查，及时消除环保设施的缺陷和隐患，并在环保设施出现故障时及时维修或更换，确保污染物排放达到国家和地方的相关标准。
（二）相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善
公司已制定了《安全生产管理制度》《事故管理制度》《危险化学品仓库安全管理制度》《危险品运输管理规定》《危险化学品安全管理制度》及《环保管理制度》等安全生产及环境保护相关的制度，且设立了安全环保监管执行的组织架构，全面协调、管理、监督和检查公司的安全生产及环保工作，保证相关制度的有效落实。
报告期内，发行人子公司安徽天孚和池州天赐的环保处罚事项，经相关主管机关证明不属于重大处罚事项，亦不属于重大违法行为，发行人已针对上述专项事项进行整改。同时，安徽天孚于 2017 年 3 月因车间气体检测系统未设置故障
自检报警功能被东至县安全生产监督管理局处以罚款 20,000 元的行政处罚，该行为发生于安徽天孚被发行人收购前，根据《再融资业务若干问题解答》的相关解释，安徽天孚该项行政处罚发生于被发行人股权收购前，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
因此，发行人具备有效的安全生产和环保方面的内部控制。
三、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行
政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据公司现任董事和高级管理人员所在地公安机关/派出所出具的证明、董事和高级管理人员填写并签字确认的核查表，以及公开查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、巨潮资讯网等网站公示信息，公司现任董事、高级管理人员不存在最近 36
个月受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项的规定。
四、请申请人披露近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
公司已于 2020 年 10 月 31 日发布《广州天赐高新材料股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，相关信息披露内容如下：
“2016 年 4 月 21 日至 4 月 29 日，广东监管局于对天赐材料进行了年报现场检查，下发了《关于广州天赐高新材料股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2016]44 号）（以下简称“《44 号监管关注函》”），针对公司治理和内控制度、信息披露等方面提出了问题。收到《44 号监管关注函》后，公司对监管关注函中提出的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制定了整改方案，并采取有效措施进行整改。
（一）公司治理和内部控制存在的问题
1、问题：董事会会议记录不完整。2014 年 3 月 6 日，公司第二届董事会第
25 次会议审议《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》。根据会议通知，董事长薪酬拟与往届保持一致不作调整，为 43.4 万元/年。审议过程中，董事会将董事长薪酬调整为48 万元/年。公司董事会记录未记录上述议案调整及审议过程，不符合公司《董事会议事规则》第六十六条和《公司法》第十一条的规定。
整改措施：即日起，公司将加强会议记录工作，提高会议记录水平，以确保详细记录与会者的发言情况，以及议案的决策过程。
2、问题：董事会成员薪酬未履行相应审批程序。2014 年 3 月 6 日，公司第
二届董事会第 25 次会议审议《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，明确兼任高管的董事除高管薪酬外不享受额外津贴或报酬。但议案既未确定具体发放金额，也未制定考核制度及标准，导致上述董事薪酬未履行相应的董事会及股东大会审批程序。公司上述行为不符合《公司法》第一百条和《上市公司章程指引》第四十条等有关规定。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》等现有制度的要求，本届董事及高级管理人员的薪酬，将在下一会计年度起，在年初的薪酬与考核委员会上，就当年董事及高管的薪酬标准及考核方式做出明确，并根据实际执行的情况，按照年度定期报告的要求履行披露义务。在本届董事会任期届满（2017 年 3 月 23 日）后，董事会换届选举时，由薪酬与考核委员会提出公司董事及高管任期期间的薪酬方案，董事及高管的薪酬经董事会或提交股东大会审议通过后实施。任期内每年度的薪酬发放标准及考核方式将通过年初的薪酬与考核委员会确认，并在年度执行完毕后履行披露义务。
3、问题：董事专业委员会运作不规范。2015 年 8 月 17 日，公司发出会议通知，于次日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，而未提前七天通知。公司上述行为不符合《审计委员会工作细则》第十二条的有关规定。
整改措施：2015 年 8 月 18 日召开的审计委员会审议通过的议案是《关于公
司 2014 年度非公开发行股票之募集资金投资项目审计报告的议案》、《关于公
司 2014 年度非公开发行股票之募集资金投资项目评估报告的议案》，是基于当
时公司 2014 年非公开发行股票涉及的审计报告及评估报告即将超过有效期，根据中国证监会《发行部关于评估报告超过有效期事项的后续处理及信息披露标准》的要求，公司临时开展了审计及评估相关工作，并在取得审计委员会各委员同意后，临时召开了审计委员会进行对审计报告及评估报告进行审议。
即日起，公司将严格按照《审计委员会工作细则》的规定的时间，提前发出会议通知。如存在紧急情况临时召开会议情形的，需征得各委员的书面同意。后续，公司将相应修订《审计委员会工作细则》，增加在紧急情况下召开会议的会议通知发出时间及程序要求等相关规定。
（二）信息披露存在的问题
问题：固定资产抵押披露不充分。检查发现，公司下属九江天赐高新材料有限公司所拥有的湖口县金砂湾工业园 9.83 万平方米土地及卡波生产车间等多处房产均已用于上海浦发银行贷款抵押。此行为当时进行了临时披露，但公司未在 2015 年会计报表附注中披露上述自产所有权或使用权受限制情况。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。
整改措施：即日起，公司将清查在银行综合授信使用完毕、不使用、综合授信合同，并在终止时及时涂销对应的资产抵押，同时，在进行定期报告披露时，严格审核相关资产的信息，与实际抵押的资产清单对照，以确保信息披露全面。
（三）财务核查存在的问题
问题：固定资产核算折旧政策不统一。检查发现，公司在建固定资产卡片中，对不同时期购买的六氟磷酸锂盐储存桶设置 3 年、5 年、8 年及 10 年等多个折旧期限，与公司统一采用的锂盐储存桶 5 年折旧年限不一致。截至 2015 年末，上
述行为导致 2015 年少计提折旧 65 万元，累计少计提 156 万元，不符合《企业会
计准则第 4 号—固定资产》第十五条的有关规定。
整改措施：公司将全面清理现有固定资产的折旧年限，基于谨慎原则并根据实际使用情况统一确定合理折旧年限，并补提相应的折旧。后续公司将加强财务人员培训，提高财务核算的水平。
（四）内幕知情人管理问题
问题：内幕知情人登记不完整。检查发现，公司 2014 及 2015 年年度报告内幕知情人登记中，均未将年审签字会计师童登书登记作为内幕知情人。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号）第七条的有关规定。
整改措施：公司已将相关事项内幕知情人信息补充登记，并与财务等相关部门人员再次强调了内幕信息知情人登记的重要性，要求财务等相关部门人员全面核查并准确报备内幕信息知情人，后续对涉及接触内幕信息的人员均按照要求进行登记。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。”
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人及合并报表范围内子公司报告期内行政处罚文件、相关主管部门出具的证明文件，并比照各省市出具的相关行政裁量标准；
2、访谈发行人相关负责人员，了解并实地查看发行人整改规范情况；
3、查阅发行人安全生产和环保方面的规章制度；
4、访谈发行人相关负责人员，了解组织机构情况及安全生产和环保制度的执行情况；
5、获取发行人及现任董事、高管声明和保证文件；
6、公开搜索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站以及公安机关/派出所出具的证明，查询发行人、现任董事、高级管理人员合规情况；
7、查阅发行人公告信息及广东监管局出具的关注函，核查发行人最近 5 年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司最近 36 月内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，并已完成整改，不会构成本次发行的法律障碍；
2、发行人已建立了安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，相关内部控制有效；
3、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《 管理办法》第三十九条之
（四）、（五）项规定；
4、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况已充分披露。
经核查，律师认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司最近 36 月内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，并已完成整改，不会构成本次发行的法律障碍；
2、发行人已建立了安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，相关内部控制有效；
3、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《 管理办法》第三十九条之
（四）、（五）项规定；
4、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况已充分披露。
问题 4
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
【回复】
一、本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况
（一）本次募投项目实施不会新增同业竞争
截至 2020 年 9 月 30 日，公司第一大股东为自然人徐金富，徐金富先生持有公司 209,416,781 股股份，占公司本次发行前总股本的 38.35%，是公司的控股股东、实际控制人。
徐金富先生除投资天赐材料外，还直接或间接控制的公司情况如下：
企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股情况 | 主营业务 |
天赐控股有限公司 | 2006 年 6 月 5 日 | 140 万元 英镑 | 徐金富直接持股 78.05% | 股权投资 |
世通国际投资有限公司 | 2006 年 4 月 10 日 | 5,000 万元 港币 | 天赐控股有限公司持股 100% | 股权投资 |
广州市天赐三和环保工程有限公司 | 2001 年 10 月 5 日 | 10,000 万元 人民币 | 世通国际投资有限公司持股 100% | 环保工程 |
江苏中润氟化学科技有限公司 | 2011 年 3 月 24 日 | 30,000 万元 人民币 | 徐金富直接持股 75% | 含氟制冷剂生产 |
广州市汉普医药有限公司 | 2002 年 12 月 4 日 | 2,000 万元 人民币 | 徐金富直接持股 75.72% | 原料药制造 |
杭州天欣投资有限公司 | 2015 年 7 月 8 日 | 1,000 万元 人民币 | 徐金富直接持股 50%，宁波昱胜投资有限公 司持股 50% | 实业投资 |
广东三和四责新能源科技有限公司 | 2017 年 11 月 24 日 | 5,000 万元 人民币 | 广州市天赐三和环保工程有限公司持股 50%，深圳市四责科技有限公司持股 50% | 工程承包 |
广州天越技术服务有限公司 | 2018 年 11 月 15 日 | 3,000 万元 人民币 | 徐金富直接持股 50%；其配偶潘颖持股 50% | 新材料、环保等技术咨询服务 |
本次募投项目涉及新增锂离子电池电解液及中间产品、日化材料产品产能，均属于精细化工行业。
徐金富先生投资的其他公司主要从事股权投资、工程环保、含氟制冷剂生产、原料药制造等业务。上述公司的主营业务与本次募投项目及相关建设主体、公司现有业务均不存在同业竞争。
（二）本次募投项目实施不会新增关联交易
本次发行募集资金主要投资于公司及全资子公司用于建设“年产 2 万吨电解
质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目”、“年产 15 万吨锂电材料项目”、“年产
40 万吨硫磺制酸项目”、“年产 10 万吨锂电池电解液项目”、“年产 5 万吨氟化氢、
年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”、 “年产 18.5 万吨日用化工新材料项目”和补充流动资金，募投项目的建设不涉及关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅控股股东及实际控制人控制的企业基本信息、经营范围及财务信息，对比发行人主营业务范围及本次募投项目的建设内容，核查同业竞争情况；
2、查阅发行人关联方名单、本次募投项目的可行性研究报告，核查关联交易情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、徐金富先生投资的其他公司主要从事股权投资、工程环保、含氟制冷剂生产、原料药制造等业务。上述公司的主营业务与本次募投项目及相关建设主体、公司现有业务均不存在同业竞争；
2、本次募投项目的建设不涉及关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
经核查，律师认为：
1、徐金富先生投资的其他公司主要从事股权投资、工程环保、含氟制冷剂生产、原料药制造等业务。上述公司的主营业务与本次募投项目及相关建设主体、公司现有业务均不存在同业竞争；
2、本次募投项目的建设不涉及关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
问题 5
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定依据
1、中国证监会 2012 年 12 月发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
“上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
2、中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
3、根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答 14 的有关要求”。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，逐项审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司正在实施及拟实施的对外财务性投资情况如下：
1、交易性金融资产和可供出售金融资产
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司未持有交易性金融资产和可供出售金融资产。
2、借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在借予他人款项的财务性投资情形。
3、委托理财
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司无新增委托理财产品。
4、其他流动资产
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司其他流动资产均为预缴企业所得税、待抵扣进项税，不涉及财务性投资。
5、其他权益工具
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司新增其他权益工具合计账面价值 8,480.33 万元，均为战略合作目的相关的长期投资，不属于财务性投资。具体情况如下：
被投资单位 | 账面价值 （万元） | 占最近一期末归母净资产的 比例 | 初始投资时点 | 认缴金额 | 实缴金额 | 持股比例 | 主营业务 | 投资背景及目的 | 投资期 限 | 是否为财务性 投资 |
贝特瑞 | 3,181.77 | 0.97% | 2020/6/29 | 3,810.83 万元 | 3,810.83 万元 | 0.19% | 锂离子电池正负极材料的研发、生 产及销售 | 正极材料的战略合作意向 | 长期 | 否 |
澳大利亚 Caspin | 1,282.91 | 0.39% | 2020/11/19 | 350.36 万元 | 350.36 万元 | 6.05% | 基础金属及贵金属开发 及勘探 | 矿资源（镍铜矿）的战 略合作意向 | 长期 | 否 |
嘉兴智行 | 495.00 | 0.15% | 2020/12/28 | 495 万元 | 247.5 万元 | 3.00% | 电动车充电桩的研发、设计、销售 和运营 | 拓展公司充电电池的销售渠道 | 长期 | 否 |
澳大利亚 OZ | 3,520.65 | 1.07% | 2020/10/5 | 2,386.24 万元 | 2,386.24 万元 | 0.11% | 基础金属及贵金属开发 及勘探 | 矿资源（镍铜矿）的战 略合作意向 | 长期 | 否 |
合计 | 8,480.33 | 2.57% | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
注 1：澳大利亚 Caspin 全称为“Caspin Resources Limited”, 澳大利亚 OZ 全称为“OZ Minerals Limited” ,澳大利亚 Caspin 及澳大利亚 OZ 的增加是基于澳大利亚 CZI 分拆换股导致；
注 2：嘉兴智行全称为“嘉兴智行物联网技术有限公司”；
注 3：上述被投资单位账面价值均以 2021 年 1 月 27 日二级市场股票收盘价计算所得。
6、长期股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司无新增长期股权投资。
7、投资性房地产
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司无新增投资性房地产。
8、类金融业务投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司无新增类金融业务投资。
9、其他财务性投资
除上述事项之外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在其他设立或投资其他产业基金、并购基金和以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等其他财务性投资的情况。
此外，2019 年 12 月 11 日，公司召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于参股设立产业发展有限公司的议案》，同意公司以货币的方式出资 1 亿元人民币参股设立瓴汇（深圳）产业发展有限公司，注册资本为 5 亿元人民币，公司持股 20%。瓴汇深圳成立后，将围绕新能源、新材料等行业方向进行投资，该项投资有利于公司借助瓴汇深圳及各投资方的产业背景优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展公司优势项目的融资渠道，发挥公司产业优势在跨界融合中的作用，推动和其他投资者的产业协同。截至本回复报告出具之日，公司尚未实际对瓴汇深圳进行出资，且公司对瓴汇深圳拟进行的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
（一）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司所持有的财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下：
1、交易性金融资产和可供出售金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产和可供出售金融资产。
2、借予他人款项（其他应收款）
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 4,938.45 万元，主要为保证金、备用金及往来款等，其具体构成如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 用途 | 是否属于财务性投资 |
保证金 | 4,604.50 | 主要系公司日常生产经营活动需要，向政府 主管部门等支付而形成的业务保证金等 | 否 |
备用金 | 9.97 | 主要系公司向员工支付的备用金等 | 否 |
往来款 | 323.98 | 为公司日常生产经营而产生的代付运费、押 金、 垫付设备维护款等往来款项 | 否 |
合计 | 4,938.45 | -- | -- |
3、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 19,967.59 万元，其具体构成如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
待抵扣、待认证增值税进项税 | 19,811.28 |
预缴税费 | 156.31 |
合计 | 19,967.59 |
公司其他流动资产包括预缴企业所得税、待抵扣进项税，均不属于财务性投
资。
4、其他权益工具
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具账面价值为 27,445.09 万元，主要为公司及子公司对容汇锂业、九江容汇、贝特瑞及 CZI 的股权投资。2019 年，公司出于战略目的而计划长期持有上述股权投资，将上述股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在“其他权益工具投资”科目核算，均不属于财务性投资。
被投资单位 | 账面价值 (万元) | 占最近一期末归母净资产的比例 | 初始投资时点 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 投资背景及目的 | 投资期 限 | 是否为财务性 投资 |
容汇锂业 | 14,909.00 | 4.53% | 2015/12/24 | 6,000.00 | 6,000.00 | 4.89% | 碳酸锂和磷酸铁锂生产、 销售等 | 保障上游原材料碳酸锂 供应稳定 | 长期 | 否 |
九江容汇 | 6,050.78 | 1.84% | 2016/7/18 | 7,800.00 | 7,800.00 | 30.00% | 氢氧化锂与碳酸锂及其副产品的生产、销售 | 共同打造核心价值链的产业协同优势，形成产业 集群效应 | 长期 | 否 |
贝特瑞 | 3,810.83 | 1.16% | 2020/6/29 | 3,810.83 | 3,810.83 | 0.19% | 锂离子电池正负极材料的研发、生产 及销售 | 正极材料的战略合作意向 | 长期 | 否 |
CZI | 2,674.49 | 0.81% | 2019/4/12 | 250 万澳元 | 250 万澳元 | 5.84% | 基础金属及贵金属开发 及勘探 | 矿资源（镍铜矿）的战略合 作意向 | 长期 | 否 |
合计 | 27,445.10 | 8.34% | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
注：上表中公司对九江容汇持股比例 30.00%为直接持股比例。
5、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 13,180.66 万元，均为对江西云锂的投资。江西云锂系由具有十多年冶炼技术基础的团队创立而成，其通过自主创新，在综合运用原有钨冶炼技术的基础上，集成创新了一套独特的含锂物料回收碳酸锂生产工艺，主要产品为工业级和电池级碳酸锂，碳酸锂作为公司生产六氟磷酸锂的主要原材料，公司对江西云锂的上述投资基于产业合作目的，因此不属于财务性投资。
6、投资性房地产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司未持有投资性房地产。
7、类金融业务投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在对类金融业务的投资。
8、其他财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在设立或投资其他产业基金、并购基金和以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等其他财务性投资的情况。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，资本性支出金额较大。本次发行募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，募集资金投资项目的实施有利于公司进一步强化公司主营业务的优势，同时也可以优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，因此本次募集资金具有必要性和合理性。
综上，自本次发行相关董事会决议前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至 2020 年 9 月 30 日，公司亦未持有财务性投资。公司本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，资本性支出金额较大，本次募集资金具有较强的必要性与合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资的定义；
2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得公司财务性投资的相关会计科目的明细账，对公司对外投资的情况以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查；
3、取得公司本次募投项目的可行性研究报告，结合公司主营业务、本次募集资金投资方向及具体内容，分析并核查了本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；截至 2020 年 9 月 30 日，公司亦未持有财务性投资（包括类金融业务）；本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，本次募集资金具有必要性与合理性。
经核查，会计师认为：
自本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；截至 2020 年 9 月末，公司亦未持有财务性投资（包括类金融业务）；本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，本次募集资金具有必要性与合理性。
四、补充披露情况
保荐机构在《尽职调查报告》中“第七节 财务会计信息核查”之“十、重大资本性支出分析”之“（三）财务性投资情况”部分对财务性投资相关情况进行补充披露，具体如下：
“2020 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，逐项审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议前六个月至本尽职调查报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至 2020 年 9 月 30 日，公司亦未持有财务性投资。公司本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，资本性支出金额较大，本次募集资金具有较强的必要性
与合理性。”
问题 6
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，应收账款余额分别为 6.81 亿元、7.31 亿元、9.01 亿元和 12.52 亿元，存货余额分别为 3.32 亿元、
6.98 亿元、6.01 亿元和 5.66 亿元请申请人说明并披露：（1）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）主要经营资产是否存在重大减值风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
期间 | 应收账款余额 （万元） | 下一期应收账款回款金额 （万元） | 回款比例 |
2020 年 9 月 30 日 | 133,538.93 | 105,040.23 | 78.66% |
2019 年 12 月 31 日 | 96,182.81 | 85,112.17 | 88.49% |
2018 年 12 月 31 日 | 77,577.39 | 71,277.90 | 91.88% |
2017 年 12 月 31 日 | 72,365.80 | 69,573.96 | 96.14% |
（一）报告期内，应收账款期后回款情况报告期内，公司应收账款回款情况如下：
注：2017 年末、2018 年末及 2019 年末下一期系指截止日后 12 个月，其中 2020 年 9 月 30 日期后回款
金额统计截止日为 2020 年 12 月 31 日。
由上表可知，公司各报告期末应收账款余额已基本收回，回款情况正常。
报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款期末余额也相应呈增长趋势，与公司营业规模、营业收入相匹配，详细分析参见本回复报告“问题 6”之“一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性”之“（二）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性”之“2、报告期内应收账款水平的合理性”部分内容。
（二）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、公司业务模式及信用政策
公司主营日化材料及特种化学品及锂离子电池电解液两大系列产品。公司产品为自主营销，产品销售以赊销模式为主。公司对相关客户的经营状况、业务规模等情况进行评估，划分重点客户和一般客户，对不同客户予以不同的信用期（赊销期），主营业务产品销售以赊销模式为主。公司对相关客户的经营状况、业务规模等情况讲行评估，划分重点客户和一般客户，对不同客户予以不同的信用期
（赊销期），公司的平均客户信用期为发货日后 60-120 天。报告期内，公司信用政策无重大调整。
2、报告期内应收账款水平的合理性
由于公司销售以赊销模式为主，存在一定水平的应收账款具备合理性。报告期内，公司应收账款水平与营业收入规模、信用政策匹配情况如下：
期间 | 应收账款期末余额 （万元） | 当期营业收入 （万元） | 应收账款占营业收入的比例 | 应收账款周转天数 （天） |
2020 年 1-9 月 | 133,538.93 | 269,556.11 | 49.54% | 115 |
2019 年度 | 96,182.81 | 275,458.96 | 34.92% | 114 |
2018 年度 | 77,577.39 | 207,984.67 | 37.30% | 130 |
2017 年度 | 72,365.80 | 205,730.31 | 35.18% | 106 |
注：2020 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值占 2020 年 1-9 月收入比例较高，主要系收入未进行年化处理，收入按季度年化计算后，公司应收账款账面价值占全年收入比例为 37.16%。
由上表可知，公司应收账款占营业收入比例整体较为稳定，应收账款周转天
数处于合理水平内，期末应收账款水平具备合理性。
3、报告期内坏账准备计提的充分性
2019 年 1 月 1 日之前，公司对单独测试发生减值的应收账款单项计提坏账
准备，对其余应收账款按账龄组合计提坏账准备；2019 年 1 月 1 日之后，公司以预期信用损失为基础计提坏账准备，但当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
报告期内，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
分类 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
按组合计提的应收账款：
余额 | 126,074.68 | 89,253.13 | 77,188.85 | 71,696.74 |
坏账准备 | 2,334.59 | 2,045.22 | 4,233.46 | 3,625.68 |
计提比例 | 1.85% | 2.29% | 5.48% | 5.06% |
按单项计提的应收账款：
余额 | 7,464.24 | 6,929.68 | 388.54 | 669.05 |
坏账准备 | 6,002.06 | 4,029.62 | 284.93 | 669.05 |
计提比例 | 80.41% | 58.15% | 73.33% | 100.00% |
合计：
余额 | 133,538.93 | 96,182.81 | 77,577.39 | 72,365.80 |
坏账准备 | 8,336.65 | 6,074.84 | 4,518.39 | 4,294.73 |
计提比例 | 6.24% | 6.32% | 5.82% | 5.93% |
（1）按组合计提坏账准备的应收账款
公司将回款正常、资信良好的客户划分为一个组合，根据组合中应收账款账龄情况及坏账计提比例或预期信用损失率计提坏账准备。报告期内，按组合计提的具体情况如下：
①2019 年 1 月 1 日之前
单位：万元
账 龄 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||||
金 额 | 占比 （%） | 坏账准备 | 计提比例 （%） | 金 额 | 占比 （%） | 坏账准备 | 计提比例 （%） | |
1 年以内 | 74,785.56 | 96.89 | 3,739.28 | 5.00 | 71,424.43 | 99.62 | 3,571.22 | 5.00 |
1 至 2 年 | 2,358.22 | 3.06 | 471.64 | 20.00 | 272.31 | 0.38 | 54.46 | 20.00 |
2 年以上 | 45.08 | 0.06 | 22.54 | 50.00 | -- | -- | -- | -- |
合 计 | 77,188.85 | 100.00 | 4,233.46 | 5.48 | 71,696.74 | 100.00 | 3,625.68 | 5.06 |
②2019 年 1 月 1 日之后
单位：万元
账 龄 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年末 | ||||||
金 额 | 占比 （%） | 坏账准备 | 预期信用 损失率 （%） | 金 额 | 占比 （%） | 坏账准备 | 预期信用 损失率 （%） | |
1 年以内 | 125,015.60 | 99.16 | 1,562.70 | 1.25 | 87,946.54 | 98.54 | 1,099.33 | 1.25 |
1 至 2 年 | 957.30 | 0.76 | 670.10 | 70.00 | 1,202.33 | 1.35 | 841.63 | 70.00 |
2 年以上 | 101.78 | 0.08 | 101.78 | 100.00 | 104.25 | 0.12 | 104.25 | 100.00 |
合 计 | 126,074.68 | 100.00 | 2,334.59 | 1.85 | 89,253.13 | 100.00 | 2,045.22 | 2.29 |
按组合计提坏账准备的应收账款其账龄 95%以上在 1 年以内，实际发生的坏账损失极少。2019 年 1 月 1 日之前，公司对划分为组合的应收账款采用账龄分
析法按相应固定比例计提坏账准备，2019 年 1 月 1 日之后，公司以账龄为基础计算历史信用损失率，并根据各期经营状况以及对未来经济状况的预测对历史信用损失率进行前瞻性调整，得出预期信用损失率。
报告期内，公司选用固定计提比例、预期信用损失率均保持谨慎，根据相关应收账款的账龄情况合理估计了发生坏账风险的可能性，充分计提了坏账准备。
（2）按单项计提坏账准备的应收账款
报告期内，公司对已识别出的存在异常坏账风险的应收账款单项计提了坏账准备。2017 年末及 2018 年末，公司识别出的存在异常坏账风险的进行单项计提的应收账款余额分别为 669.05 万元、388.54 万元，单项计提的应收账款余额占比较小。2019 年末及 2020 年 9 月末，公司识别出的存在异常坏账风险的进行单项计提的应收账款分别为 6,929.68 万元、7,464.25 万元，具体情况如下：
①2020 年 9 月 30 日，单项计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
客户名称 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 （%） | ||||
1 年以内 | 1 年以上 | 合计 | |||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | ||||
客户一 | -- | -- | 4,404.68 | 100.00 | 4,404.68 | 3,964.21 | 90.00 |
客户二 | 1,263.82 | 84.33 | 234.77 | 15.67 | 1,498.59 | 749.29 | 50.00 |
客户三 | 264.44 | 34.97 | 491.75 | 65.03 | 756.19 | 680.57 | 90.00 |
客户四 | -- | -- | 348.42 | 100.00 | 348.42 | 313.57 | 90.00 |
客户五 | -- | -- | 323.91 | 100.00 | 323.91 | 161.96 | 50.00 |
其他小额客户 | -- | -- | 132.45 | 100.00 | 132.45 | 132.45 | 100.00 |
合计 | 1,528.26 | 20.47 | 5,935.98 | 79.53 | 7,464.24 | 6,002.06 | 80.41 |
注：截至 2020 年 9 月 30 日，客户二欠款超过信用期，公司判断其违约风险较大，预计可回收总额的
50%，故按 50%计提坏账准备。
②2019 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
客户名称 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 （%） | ||||
1 年以内 | 1 年以上 | 合计 | |||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | ||||
客户一 | -- | -- | 4,404.68 | 100.00 | 4,404.68 | 2,434.89 | 55.28 |
客户六 | 816.07 | 100.00 | -- | -- | 816.07 | 163.21 | 20.00 |
客户三 | 756.19 | 100.00 | -- | -- | 756.19 | 680.57 | 90.00 |
客户四 | -- | -- | 348.42 | 100.00 | 348.42 | 313.57 | 90.00 |
客户五 | 333.91 | 100.00 | -- | -- | 333.91 | 166.97 | 50.00 |
其他小额客户 | 6.92 | 2.56 | 263.49 | 97.44 | 270.41 | 270.41 | 100.00 |
合计 | 1,913.09 | 27.61 | 5,016.59 | 72.39 | 6,929.68 | 4,029.62 | 58.15 |
注 1：2019 年末，客户一经营恶化，偿债能力下降，公司按与其未结算的债权、债务相抵后的净额计提了坏账准备；2020 年，客户一进入破产清算程序，公司对其债权需按顺序与其他债权人等比例清偿，而对其债务属于清算资产，能否与相关债权抵消，存在较大不确定性，因此，公司在 2020 年判断相关应收账款可回收金额大幅减少，预计可回收总额的 10%，故按 90%计提坏账准备；
注 2：2019 年，客户六未按时付款，公司提起诉讼并申请查封、冻结客户六银行存款及动力电池组。考虑动力电池组为动产，且需对外出售变现存在一定不确定性，公司预计风险敞口为总额的 20%，故按 20%计提坏账准备；2020 年，公司已将抵押物变现；
注 3：2019 年，客户五未按时付款，公司提起诉讼并与对方达成和解协议，根据和解协议，公司预计可回收总额的 50%，故按 50%计提坏账准备。
报告期内，公司充分识别存在异常坏账风险的应收账款，并根据实际情况及
会计政策对上述应收账款充分计提了坏账准备。
4、同行业可比上市公司情况
（1）应收账款周转率情况
可比上市公司 | 应收账款周转率 | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
新宙邦 | 2.42 | 2.98 | 2.97 | 3.19 |
杉杉股份 | 1.80 | 2.99 | 3.19 | 3.66 |
天赐材料 | 2.50 | 3.38 | 2.95 | 3.66 |
平均值 | 2.24 | 3.12 | 3.04 | 3.50 |
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均值无显著差异。
（2）应收账款占当期营业收入比例情况
可比上市公司 | 应收账款占当期营业收入比例 | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
新宙邦 | 45.01% | 35.70% | 39.45% | 37.85% |
杉杉股份 | 57.92% | 37.74% | 34.98% | 35.99% |
天赐材料 | 49.54% | 34.92% | 37.30% | 35.18% |
平均值 | 50.82% | 36.12% | 37.24% | 36.34% |
报告期内，公司应收账款占当期营业收入比例与同行业可比公司平均值无显著差异。
（3）应收账款组合坏账计提比例情况
报告期内，公司及同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
项目 | 新宙邦 | 杉杉股份 | 天赐材料 |
2019 年预期信用损失率
1 年以内（%） | 5.14 | 3.01 | 1.25 |
1 至 2 年（%） | 10.86 | 39.42 | 70.00 |
2 至 3 年（%） | 20.00 | 59.10 | 100.00 |
3 至 4 年（%） | 50.00 | 86.92 | 100.00 |
4 至 5 年（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
5 年以上（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2017-2018 年坏账计提比率
1 年以内（%） | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
1 至 2 年（%） | 10.00 | 10.00 | 20.00 |
2 至 3 年（%） | 20.00 | 30.00 | 50.00 |
3 至 4 年（%） | 50.00 | 50.00 | 80.00 |
4 至 5 年（%） | 50.00 | 50.00 | 80.00 |
5 年以上（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2017 年度及 2018 年度，公司按照账龄百分比法计提坏账准备，公司账龄为
1 年以内的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相一致，1 年以上坏账计提比例均高于同行业上市公司。
2019 年，上市公司开始适用新金融工具准则，以预期信用损失为基础计提坏账准备，各公司需根据各自历史信息及前瞻性调整得出预期信用损失率。2019年，公司账龄在 1 年以内的应收账款计提比例低于同行业可比公司，主要原因为
公司账龄在 1 年以内的应收账款历史坏账损失极少，因此 1 年以内的预期信用
损失率较低，同时，出于谨慎性考虑，公司对于超过 1 年的应收账款的预期信用损失率进行了更多的前瞻性调整，相应预期信用损失率大幅提高。因此，公司预期信用损失率是符合其应收账款信用风险特征的，并保持了应有的谨慎。
综上，公司应收账款期后回款情况正常，报告期内应收账款处于合理水平，应收账款周转率、应收账款占当期营业收入比例、预期信用损失率、坏账计提比例与同行业可比公司无显著差异，应收账款坏账准备计提充分。
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货跌价准备计提政策
报告期内，公司通常按照单个存货项目对存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确认。
（二）存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率分析
报告期内，公司各期存货周转率如下：
项目 | 存货周转率 | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
公司 | 2.71 | 3.15 | 3.06 | 5.24 |
2017 年以后，公司存货周转率减慢，主要原因为公司 2018 年及 2019 年采
购了总额为 2.97 亿元锂辉石原矿，该等矿石未能及时有效用于生产或销售，周转较慢，拉低了公司整体存货周转率。扣除以上矿石影响，公司各期存货周转率如下：
项目 | 存货周转率（扣除矿石影响） | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
公司 | 3.61 | 4.40 | 3.78 | 5.24 |
注：2020 年 9 月 30 日，存货周转率下降，主要系营业成本未进行年化处理，营业成本按季度年化计算后，公司周转率 4.81。
扣除以上矿石影响，公司各期存货周转率无重大变化。
（2）存货各期产品类别及跌价情况
各报告期末，存货产品类别及跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
原材料 | 25,246.96 | 6,506.26 | 29,154.59 | 5,289.63 |
自制半成品 | 28,706.54 | 7,336.85 | 26,811.57 | 5,627.36 |
库存商品 | 14,187.18 | 2,879.34 | 12,918.51 | 2,615.01 |
低值易耗品 | 4,118.60 | -- | 4,048.24 | -- |
在产品 | 1,080.68 | -- | 731.1 | -- |
合计 | 73,339.97 | 16,722.45 | 73,664.00 | 13,532.00 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
原材料 | 42,545.36 | 287.42 | 9,647.94 | -- |
自制半成品 | 8,580.39 | -- | 7,960.93 | -- |
库存商品 | 15,956.80 | 1,938.87 | 10,017.00 | -- |
低值易耗品 | 3,321.51 | -- | 3,072.03 | -- |
在产品 | 1,657.10 | -- | 2,498.97 | -- |
合计 | 72,061.16 | 2,226.29 | 33,196.87 | -- |
公司存货主要为原材料、自制半成品、库存商品，期末计提跌价主要是正极基础材料（矿石）、正极材料及电芯。
①正极基础材料-矿石减值情况说明
2018 年及 2019 年，公司购买锂辉石原矿 2.97 亿元，计划用于生产碳酸锂。
2019 年，碳酸锂及锂辉石原矿市场价格均大幅下跌，公司自产碳酸锂的计划基本处于停滞状态，公司锂辉石原矿发生减值。期末公司按照碳酸锂估计售价减去将原矿生产加工为碳酸锂时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额（可变现净值）与相关存货成本的差额计提了跌价准备。
②正极材料减值情况说明
2018 年，公司开始自产正极材料，由于产能利用率较低以及产品市场价格大幅下降，公司自产正极材料成本低于可变现净值，发生减值。期末公司按照估计售价减去估计销售费用及相关税费金额（可变现净值）与相关存货成本的差额计提了跌价准备。
③电芯减值情况说明
计提存货跌价准备的电芯为公司 2018 年取得的抵债资产，公司在后续检测中发现相关电芯存在质量不合格的情况，公司对不合格品按照估计售价减去估计销售费用及相关税费金额（可变现净值）与相关存货成本的差额计提了跌价准备。
截至 2020 年 9 月 30 日，相关电芯已全部对外销售。
（3）存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||||||
账面余额 | 1 年以内 | 1 年以上 | 账面余额 | 1 年以内 | 1 年以上 | |||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |||
原材料 | 25,246.96 | 13,092.92 | 51.86 | 12,154.04 | 48.14 | 29,154.59 | 23,521.64 | 80.68 | 5,632.95 | 19.32 |
自制半成品 | 28,706.54 | 7,922.87 | 27.60 | 20,783.67 | 72.40 | 26,811.57 | 8,950.16 | 33.38 | 17,861.41 | 66.62 |
库存商品 | 14,187.18 | 12,088.50 | 85.21 | 2,098.68 | 14.79 | 12,918.51 | 10,657.88 | 82.50 | 2,260.63 | 17.50 |
低值易耗品 | 4,118.60 | 4,118.60 | 100.00 | -- | -- | 4,048.24 | 4,048.24 | 100.00 | -- | -- |
在产品 | 1,080.68 | 1,080.68 | 100.00 | -- | -- | 731.10 | 731.10 | 100.00 | -- | -- |
合计 | 73,339.96 | 38,303.57 | 52.23 | 35,036.39 | 47.77 | 73,664.01 | 47,909.02 | 65.04 | 25,754.99 | 34.96 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||||||
账面余额 | 1 年以内 | 1 年以上 | 账面余额 | 1 年以内 | 1 年以上 | |||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |||
原材料 | 42,545.36 | 41,622.23 | 97.83 | 923.13 | 2.17 | 9,647.94 | 9,294.12 | 96.33 | 353.82 | 3.67 |
自制半成品 | 8,580.39 | 7,293.47 | 85.00 | 1,286.92 | 15.00 | 7,960.93 | 7,288.53 | 91.55 | 672.40 | 8.45 |
库存商品 | 15,956.80 | 13,095.35 | 82.07 | 2,861.45 | 17.93 | 10,017.00 | 9,217.13 | 92.01 | 799.87 | 7.99 |
低值易耗品 | 3,321.51 | 3,321.51 | 100.00 | -- | -- | 3,072.03 | 3,072.03 | 100.00 | -- | -- |
在产品 | 1,657.10 | 1,657.10 | 100.00 | -- | -- | 2,498.97 | 2,498.97 | 100.00 | -- | -- |
合计 | 72,061.16 | 66,989.66 | 92.96 | 5,071.50 | 7.04 | 33,196.87 | 31,370.78 | 94.50 | 1,826.09 | 5.50 |
注：锂辉石由原矿加工成精矿，存货类别自原材料转为自制半成品。期末自制半成品-精矿按照原矿库存延续计算。
如上表可知，2017 年度、2018 年度公司库龄在 1 年以内占比超过 90%，自 2019 开始，1 年以上占比提高，主要是由于 2018 年及 2019 年购买的锂辉石经选
矿由原矿选成精矿，大部分未实现对外出售，从而导致 1 年以上库龄占比提高。
（4）期后销售情况分析
2017 年至 2020 年 9 月末，公司期后存货销售情况：
期间 | 存货余额（万元） | 下一期存货结转金额（万元） | 结转比例 |
2020 年 9 月 30 日 | 73,339.97 | 38,303.58 | 52.23% |
2019 年 12 月 31 日 | 73,664.00 | 38,627.61 | 52.44% |
2018 年 12 月 31 日 | 72,061.16 | 40,673.22 | 56.44% |
2017 年 12 月 31 日 | 33,196.87 | 28,125.37 | 84.72% |
注：2017 年末、2018 年末及 2019 年末下一期系指截止日后 12 个月，其中 2020 年 9 月 30 日期后结转
金额统计截止日为 2020 年 12 月 31 日。
公司自 2018 年开始，结转比例有所下降，主要是公司在 2018 年底及 2019
年先后购买了总额为 2.97 亿元的锂辉石原矿，但受碳酸锂市场价格大幅下跌的
影响，截至 2020 年 9 月 30 日，公司相关生产计划未能全面实施，锂辉石原矿基本未被生产领用，导致存货整体结转比例下降。
（5）同行业可比公司情况
①存货周转率
同行业公司 | 存货周转率 | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
新宙邦 | 3.34 | 4.51 | 4.70 | 4.52 |
杉杉股份 | 2.94 | 3.78 | 2.96 | 3.49 |
天赐材料 | 2.71 | 3.15 | 3.06 | 5.24 |
平均值 | 3.00 | 3.81 | 3.57 | 4.42 |
2018 年前，公司存货周转率高于可比公司，2018 年后逐渐变为低于同行业
可比公司，主要是公司 2018 年及 2019 年购买总额 2.97 亿元锂辉石原矿，该等矿石未能及时有效用于生产或销售，周转较慢，拉低了公司整体存货周转率，除上述因素外，公司存货周转率高于同行业可比公司平均值。
②存货跌价准备计提比例
同行业公司 | 存货跌价计提比例 | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
新宙邦 | 未披露 | 2.47% | 3.04% | 2.47% |
杉杉股份 | 未披露 | 5.63% | 2.37% | 2.02% |
天赐材料 | 22.80% | 18.00% | 3.09% | -- |
2019 年起公司存货跌价计提比例明显高于可比公司，主要是正极材料相关存货存在大额减值。
综上，公司 2018 年起跌价准备大幅增加，相关跌价准备主要是正极材料业务相关的原材料、自制半成品、产成品，导致该等存货减值的原因主要是正极材料、碳酸锂市场价格大幅下跌。报告期内，公司已识别了相关存货发生减值的情况，于各期期末，公司根据可观察到的相关产品市场价格情况，预计至完工时的各项成本、费用，计算了相关存货的可变现净值，计提了存货跌价准备。因此，相关存货跌价准备计提的依据是合理的，计提金额是充分的。
三、主要经营资产是否存在重大减值风险，相关风险披露是否充
分
（一）主要经营资产的减值风险
截至 2020 年 9 月末，可能存在减值风险的主要经营资产包括正极材料相关的经营用资产和电池租赁业务相关的经营用资产，具体如下：
1、正极材料业务相关经营用资产
宜春天赐成立于 2013 年 3 月，主要从事锂电池正极材料的生产和销售。公
司通过两次增资，于 2017 年将宜春天赐纳入合并范围，正式开展正极材料业务。正极材料业务中磷酸铁锂等产成品的原材料采购成本较高及因公司新开展该项业务，产品质量处于不断改进阶段，销售不达预期，销售规模较小，报告期内，公司正极材料业务实现销售收入分别为 5,484.89 万元、3,233.11 万元、3,263.74万元及 3,570.75 万元。2018 年 7 月，九江天祺以司法拍卖方式竞得江西攀森新材料有限公司相关资产，上述资产包括选矿业务相关固定资产，公司希望通过与九江矿业的销售联动，进一步延伸正极材料业务产业链至上游选矿业务，实现降低成本的目标。
2017 年到 2018 年，由于市场热点切换至三元动力电池，磷酸铁锂动力电池
出货量增速陷入增长瓶颈，导致磷酸铁锂市场行情开始下跌。截至 2020 年 9 月
30 日，宜春天赐固定资产、无形资产、在建工程账面价值分别为 9,474.28 万元、
1,331.33 万元及 595.61 万元，九江天祺固定资产、无形资产、在建工程账面价值分别为 30,942.63 万元、7,890.96 万元、6,445.67 万元。随着磷酸铁锂技术创新推动能量密度提高，加上其成本低、安全性能好，动力电池 2020 年开始纷纷回归磷酸铁锂技术路线，在此市场形势下，公司正极材料业务有望扭亏为盈。尽管市场形势转好，由于公司正极材料和上游矿业相关业务为公司新拓展的业务，若宜春天赐、九江天祺的相关资产受行业整体下跌导致销售不佳，或公司无法按预期拓展锂电池材料上游矿业相关业务，可能会导致资产闲置，进而产生相关资产减值的风险。
2、电池租赁业务相关经营用资产
为处置公司电解液客户及相关方抵偿应付货款而产生的锂电池存货，2018年，公司通过收购中天鸿锂，开始从事电池租赁业务。电池租赁并非公司主业，相关经营管理经验欠缺导致报告期内中天鸿锂电池出租率未达预期，经营出现亏损。同时电池租赁市场竞争激烈，竞争对手抢占市场份额，进一步增加了公司电池租赁业务的开展难度。截至 2020 年 9 月 30 日，中天鸿锂固定资产、在建工程
账面价值分别为 15,067.35 万元、846.95 万元。不能排除中天鸿锂电池出租业务经营情况继续下降而导致的资产减值风险。
综上，报告期末，前述资产存在减值风险，公司将持续关注相关减值风险于 2020 年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理，并将在《2020 年年度报告》中予以披露。
（二）相关风险披露情况
保荐机构在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中 “一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对资产减值相关风险进行了补充披露，具体详见本回复报告本题下文“五、补充披露情况”部分内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅了公司应收账款余额明细表及主要销售合同，并检查主要客户的信用期情况；
2、查阅了应收账款期后回款情况；
3、查阅了同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策与计提比例，与公司进行比较是否存在较大差异；
4、查阅了同行业可比公司年报等公开资料，将公司的存货周转率、存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公司进行对比，分析公司存货周转率水平的合理性、存货跌价准备计提的充分性；
5、查阅公司及子公司财务报表、公司经营战略，分析相关经营资产是否存在重大减值风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、2017 年至 2020 年 1-9 月，公司应收账款与业务规模、营业收入基本匹配；
2、从期后回款情况、业务模式、信用政策以及与同行业上市公司的对比等情况来看，公司应收账款水平符合实际情况，具有合理性，坏账准备计提充分；
3、从公司存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比以及与同行业上市公司的对比等情况来看，公司存货跌价准备计提充分；
4、公司与正极业务相关经营用资产、与电池租赁业务相关经营用资产可能存在减值风险，预计不存在重大减值风险。
经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款余额与业务规模、营业收入基本匹配，应收账款水平符合实际情况，具有合理性，坏账准备计提充分；
2、公司存货跌价准备计提充分；
3、公司与正极业务相关经营用资产、与电池租赁业务相关经营用资产存在减值风险。
五、补充披露情况
保荐机构在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中 “一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对资产减值相关风险进行补充披露，具体如下：
“5、资产减值风险
截至 2020 年 9 月 30 日，宜春天赐固定资产、无形资产、在建工程账面原值
分别为 9,474.28 万元、1,331.33 万元及 595.61 万元，九江天赐固定资产、无形资产、在建工程账面原值分别为 30,942.63 万元、7,890.96 万元、6,445.67万元。由于公司正极材料和上游矿业相关业务为公司新拓展的业务，若宜春天
赐、九江天祺的相关资产受行业整体下跌导致销售不佳，或公司无法按预期拓展锂电池材料上游矿业相关业务，可能会导致资产闲置，进而产生相关资产的减值风险。截至 2020 年 9 月 30 日，中天鸿锂固定资产、在建工程账面原值分
别为 15,067.35 万元、846.95 万元。若中天鸿锂因电池状况不佳或出租市场经
营情况继续下降，则可能会导致相关资产的减值风险。
报告期末，前述资产存在减值风险，公司将持续关注相关减值风险于 2020年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理，并将在《2020 年年度报告》中予以披露”
问题 7
根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额 1.23 亿元，主要为东莞凯欣注销，与商誉相关的资产组转至宁德凯欣形成。请申请人说明并披露：（1）东莞凯欣注销的原因及其资产承接、处置等情况；（2）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况；（3）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（5）2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、东莞凯欣注销的原因及其资产承接、处置等情况
（一）东莞凯欣注销的原因
1、收购东莞凯欣的目的已经实现
公司于 2015 年 4 月 30 日以 19,618.00 万元现金收购东莞凯欣 100%的股权。公司收购上述股权，主要目的为锂离子电池电解液同行业整合，扩大市场占有率；利用东莞凯欣技术优势及精准的电解液配方匹配能力，获得新能源科技（ATL）等销售渠道和市场，成为优质客户的锂离子电池电解液供应商；战略部署六氟磷酸锂扩产计划后续产能消化，加快推进宁德凯欣的建设投产。
经过并购后的整合，目前公司市场份额已经在行业处于龙头地位，并建立了宁德凯欣电解液供应基地，实现了对战略客户的就近供应，公司并购东莞凯欣的初衷及目标已得以实现。
2、东莞凯欣业务已经转移
宁德凯欣建成投产后，东莞凯欣的主要业务已转移至宁德凯欣，更好地实现了对公司战略客户新能源科技（ATL）的就近供应和快速反应目标。基于公司整体业务战略评估及经营管理需要，公司认为注销东莞凯欣有利于公司整合及优化现有公司资源，降低运营管理成本，提高经营效率。经公司于 2019 年 3 月 15日召开的《第四届董事会第三十五次会议决议》审议通过，公司注销全资子公司东莞凯欣，并将东莞凯欣的业务转至公司及宁德凯欣。2019 年 8 月 20 日，东莞凯欣已完成注销。
（二）东莞凯欣资产承接与处置情况
东莞凯欣于 2019 年 8 月 20 日完成工商注销，在此之前公司已经完成了东莞凯欣的资产承接和处置工作，主要包括账面有形资产（固定资产）的转移处置、专利技术及商标使用权转移以及主要业务的转移。
1、账面有形资产转移与处置
截至 2017 年 12 月 31 日，东莞凯欣账面固定资产原值 2,701.70 万元，累计
折旧 1,885.68 万元，计提固定资产减值损失 379.60 万元，账面净额 436.42 万元。对东莞凯欣资产处置情况如下：
单位：万元
处置类型 | 账面原值 | 占比 | 备注 |
出售给宁德凯欣 | 1,330.33 | 49.24% | 吨桶 |
出售给九江天赐 | 759.11 | 28.10% | 液位计、库仑水分仪、叉车等 |
报废 | 482.63 | 17.86% | 无法使用 |
出售给其他公司 | 129.63 | 4.80% | 电导率仪、电车、冷却塔设备等 |
合计 | 2,701.70 | 100.00% | -- |
宁德凯欣承接了东莞凯欣 49.24%的固定资产，九江天赐承接了东莞凯欣 28.10%的固定资产，同时报废 17.86%的固定资产。
2、专利技术及商标使用权转移
2014 年 9 月，公司并购东莞凯欣 100%股权，在《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第 1303 号）中显示纳入评估范围的无形
资产专利共 25 项，其中发明专利 16 项、实用新型专利 9 项。2019 年 1 月 8 日，东莞凯欣已与东莞市冠城知识产权代理有限公司签订《专利案件委托合同》，委托其向国家知识产权局办理该部分专利转让事宜，受让人为天赐材料。自 2019
年 6 月，天赐材料已持有东莞凯欣转移的上述专利，并与宁德凯欣签订了无偿使用上述专利的相关协议。
该 25 项专利情况具体如下:
序号 | 专利号/申请号 | 专利名称 | 专利类别 | 申请（专利权）人 | 申请日 |
1 | ZL 2013 1 0004468.3 | 一种提高锂离子电池电解液稳定性的方法及用该方法制备的锂离子电 池电解液 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有限公司 | 13/01/07 |
2 | ZL 2013 1 0008436.0 | 一种新型的锂离子电池电解液及其 制备方法 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/01/09 |
3 | ZL 2013 1 0425114.6 | 一种二氟草酸硼酸锂的制备方法 | 发明专利 | 广州市香港科大霍英东研究院;东莞市凯欣电池 材料有限公司 | 13/09/17 |
4 | ZL 2013 1 0424374.1 | 二氟草酸硼酸金属盐的制备方法 | 发明专利 | 广州市香港科大霍英东研究院;东莞市凯欣电池 材料有限公司 | 13/09/18 |
5 | ZL 2013 1 0535387.6 | 含酯基官能团的离子液体及其制备 方法和应用 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/10/31 |
6 | ZL 2013 1 0535094.8 | 一种氟代碳酸乙烯酯的制备方法 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/10/31 |
7 | ZL 2013 1 0681098.7 | 一种离子液体电解液及含有该电解 液的二次锂电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/12/13 |
8 | ZL 2013 2 0769371.7 | 一种电解液包装桶清洗装置 | 实用新型 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/11/30 |
9 | ZL 2013 2 0769383.X | 一种密封打样设备 | 实用新型 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/11/30 |
10 | ZL 2013 2 0769277.1 | 锂盐制备装置 | 实用新型 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/11/30 |
11 | ZL 2013 2 0769498.9 | 电解液储液罐 | 实用新型 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/11/30 |
12 | ZL 2013 2 | 分离式电解液包装桶 | 实用新型 | 东莞市凯欣电池材料有 | 13/11/30 |
0769634.4 | 限公司 | ||||
13 | ZL 2013 2 0769303.0 | 一种配制电解液样品用的干燥箱 | 实用新型 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/11/30 |
14 | ZL 2013 2 0769633.X | 一种锂盐重结晶提纯装置 | 实用新型 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/11/30 |
15 | ZL 2013 2 0771644.1 | 三电极扣式电池 | 实用新型 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 13/11/30 |
16 | ZL 2014 1 0003226.7 | 一种锂二次电池电解液及含有该电 解液的电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/01/03 |
17 | ZL 2014 1 0286582.4 | 一种电解液及其制备方法以及一种 锂硫电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/06/24 |
18 | ZL 2014 1 0287060.6 | 一种非水电解液及其制备方法以及 一种锂离子电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/06/24 |
19 | ZL 2014 1 0287081.8 | 一种硼烷电解液及其制备方法以及 一种锂离子电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/06/24 |
20 | ZL 2014 1 0287098.3 | 一种电解液及其制备方法以及一种 高电压锂离子电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/06/24 |
21 | ZL 2014 1 0314907.5 | 一种非水电解液及其制备方法以及 一种高电压锂离子电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/07/02 |
22 | ZL 2014 1 0311716.3 | 锂二次电池电解液及其制备方法以 及锂二次电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/07/02 |
23 | ZL 2014 1 0315328.2 | 非水电解液及其制备方法以及一种 锂离子电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/07/02 |
24 | ZL 2014 1 0314883.3 | 一种非水电解液及其制备方法以及 一种锂二次电池 | 发明专利 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/07/02 |
25 | ZL 2014 2 0433054.2 | 一种溶剂脱水装置 | 实用新型 | 东莞市凯欣电池材料有 限公司 | 14/08/04 |
2019 年 8 月 28 日，东莞凯欣申请将其持有的商标权转给公司。2019 年 8
月 5 日，公司已与广州三环专利商标代理有限公司签订《商标代理委托合同》，委托其向国家知识产权局办理该部分商标转让事宜， 涉及的东莞凯欣商标转让情况具体如下：
权利人 | 注册号 | 商标 | 类别 | 专用权期限 | 状态 |
东莞市凯欣电池材料有限公司 | 13874561 | 35 | 2015/03/07- 2025/03/06 | 有效 | |
东莞市凯欣电池材料有限公司 | 13874660 | 42 | 2015/03/07- 2025/03/06 | 有效 |
3、主要业务转移
为优化公司资源及资产结构、降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，公司于 2019 年 3 月 15 日召开《第四届董事会第三十五次会议决议》，审议通过注销全资子公司东莞凯欣，并将东莞凯欣的业务转至宁德凯欣。2019 年上半年，东莞凯欣已经将其业务转移至宁德凯欣，主要是 ATL 和 CATL 相关的业务。
二、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况
（一）报告期内商誉形成情况
2014 年 9 月 29 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》等非公开发行股票事项。公司拟使用不超过 20,000 万元（含 20,000 万
元）的非公开发行股票募集资金向宁波海量和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增 4 名自然人收购其持有的东莞凯欣 100%股权。最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值为定价依据。根据评估报告，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，东莞凯欣 100%股权的股东全部权益价值为 19,899.43 万元。根据评估报告，经交易双方协商，东莞凯欣 100%股权的转让价格最终确认为 19,618 万元。
因此，公司以 19,618.00 万元现金收购东莞凯欣 100%的股权，确定的购买日为 2015 年 4 月 30 日，合并成本大于合并中取得的东莞凯欣可辨认净资产公允价
值份额的差额 14,111.41 万元确认为商誉。公司收购上述股权，主要目的为开拓电解液销售渠道和市场，随着客户业务的不断发展，为实现对战略客户的就近供应，结合公司战略发展需要，公司在东莞凯欣之全资子公司宁德凯欣建立宁德电解液供应基地。
根据《企业会计准则》相关规定，自 2015 年开始，公司对各年度末东莞凯
欣形成的商誉进行了减值测试，除 2016 年度外，其余年度测试结果显示东莞凯欣可收回金额均大于资产组账面价值，未计提减值准备。2016 年度，公司对东莞凯欣形成的商誉计提减值准备 1,776.86 万元。
2019 年 3 月 15 日，公司召开了《第四届董事会第三十五次会议决议》，审议通过注销全资子公司东莞凯欣，并将其业务全部转移至其宁德凯欣，东莞凯欣向公司无偿转让其所持有宁德凯欣 100%的股权，宁德凯欣变更为公司的全资子公司，因此，公司收购东莞凯欣形成的商誉相关资产组的所属主体由原来的东莞凯欣变更为宁德凯欣。目前该商誉的承载主体是宁德凯欣。
（二）标的资产报告期业绩情况
东莞凯欣于 2019 年 8 月 20 日完成工商注销。注销前，宁德凯欣为东莞凯欣全资子公司，下表 2017 年-2018 年业绩情况为东莞凯欣合并利润表数据，2019年及 2020 年 1-9 月业绩情况为宁德凯欣单体利润表数据，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
营业收入 | 67,377.38 | 92,830.85 | 55.96% | 59,522.33 | 7.44% | 55,402.62 |
营业利润 | 523.59 | 6,043.43 | 221.58% | 1,879.28 | -49.01% | 3,685.93 |
净利润 | 517.99 | 4,185.24 | 256.82% | 1,172.92 | -61.73% | 3,065.22 |
（三）业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况
1、业绩承诺实现情况及业绩补偿款收取情况
根据公司与东莞凯欣各股权转让方签署的股权转让协议，股权转让方承诺：目标公司 2014 年度净利润不低于 1,400 万元，2015 年度净利润不低于 2014 年度净利润的 120%（即 1,680 万元），2016 年度净利润不低于 2015 年度承诺净利润的 120%（即 2,016 万元）。上述净利润须经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。如目标公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。
在本次报告期内未存在相关的业绩承诺事项，仅对 2014 年、2015 年及 2016
年度的业绩实现情况进行说明。
东莞凯欣 2014 年、2015 年及 2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，经审计的东莞凯欣 2014 年度扣除非经常性损益后归属母公
司净利润为 1,610.76 万元，超过业绩承诺 210.76 万元；2015 年度扣除非经常性
损益后归属母公司净利润为 717.20 万元，与业绩承诺差异 962.80 万元；2016 年
度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-605.69 万元，与业绩承诺差异
2,621.69 万元。
东莞凯欣各股权转让方已经按照协议约定，在规定期限内支付了上述补偿款，履行了业绩补偿义务。
2、未完成业绩承诺的原因及合理性
（1）2015 年第四季度以来锂离子电解液需求增加带动六氟磷酸锂采购成本上升，成本上升幅度高于电解液产品销售价格调价幅度，造成东莞凯欣电解液产品毛利（率）降低。
六氟磷酸锂作为电解液生产用核心锂盐，受供给影响价格波动明显。2015年初价格在 8 万元/吨左右，自 2015 年三季度开始走高，至 2016 年上半年价格
超过 40 万元/吨。近年来，六氟磷酸锂市场价格如下图所示：
数据来源：GGII。
东莞凯欣 2015 年度和 2016 年度的六氟磷酸锂采购数量及采购价格：
东莞凯欣 六氟磷酸锂采购 | 2016 年 | 2015 年 | ||
采购数量（吨） | 不含税均价 （万元/吨） | 采购数量（吨） | 不含税均价 （万元/吨） | |
采购数量及单价 | 795.64 | 28.86 | 679.32 | 9.14 |
其中：公司供应数 量及单价 | 160.58 | 14.90 | 55.86 | 7.39 |
其中：对外外购数 量及单价 | 635.06 | 32.38 | 623.46 | 9.30 |
东莞凯欣的产品销售价格的提价幅度远远低于其主要原材料六氟磷酸锂产品的采购价格提价幅度，导致东莞凯欣的营业成本增长幅度远远大于其营业收入增长幅度，是造成东莞凯欣净利润不达预期的主要原因。
（2）按照发行人《会计制度》对东莞凯欣计提坏账准备，是东莞凯欣利润不达预期的另一原因
2015 年东莞凯欣由于对部分应收账款债务人提起诉讼，按照发行人《会计制度》对东莞凯欣涉诉款项、客户信用状况恶化的单项金额不重大的应收款项单独计提坏账准备 371.22 万元，该等坏账准备计提金额占东莞凯欣 2015 年度未达预期净利润额的 38.56%。2016 年对此类计提应收账款坏账准备 1,085.51 万元，该等坏账准备计提金额占东莞凯欣 2016 年度未达预期净利润额的 41.40%。
三、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第 1303 号），东莞凯欣 100%股权的股东全部权益价值为 19,899.43 万元。根据评估报告，经交易双方协商，东莞凯欣 100%
股权的转让价格最终确认为 19,618 万元。
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，东莞凯欣收入和盈利情况与评估预测数据对比如下：
单位：万元
项目 | 营业收入 | 净利润 | ||
预测数 | 实际数 | 预测数 | 实际数 | |
2019 年 | 39,398.40 | 92,830.85 | 4,131.13 | 4,185.24 |
2018 年 | 32,832.00 | 59,522.33 | 3,217.01 | 1,172.92 |
2017 年 | 27,360.00 | 55,402.62 | 2,425.96 | 3,065.22 |
2016 年 | 24,000.00 | 41,328.92 | 2,023.55 | -562.78 |
2015 年 | 19,200.00 | 20,239.93 | 1,689.15 | 728.75 |
合计 | 142,790.40 | 269,324.65 | 13,486.80 | 8,589.35 |
注：2019 年因东莞凯欣注销，实际数据采用的是其子公司宁德凯欣利润表数据，2015 年-2018 年业绩情况为东莞凯欣合并利润表数据。
结合致同会计师事务所出具的历年审计报告，东莞凯欣 2015 年、2016 年、 2017 年、2018 年、2019 年营业收入实际发生金额分别为 20,239.93 万元、41,328.92万元、55,402.62 万元、59,522.33 万元、92,830.85 万元，较预测数据相比，营业收入实际金额上升分别为 5.42%、72.20%、102.49%、81.29%、135.62%；上述年度净利润实际发生金额分别为 728.75 万元、-562.78 万元、3,065.22 万元、 1,172.92 万元、4,185.24 万元，与预测数据相比，净利润实际金额变化分别为
-56.86%、-127.81%、26.35%、-63.54%、1.31%。其中 2015 年、2016 年和 2018
年实际净利润低于评估预测值，主要原因为：
2015 年和 2016 年实际净利润低于评估预测值的原因一是东莞凯欣 2015 年、
2016 年的产品销售价格的提价幅度远远低于其主要原材料六氟磷酸锂产品的采购价格提价幅度，导致东莞凯欣的营业成本增长幅度远远大于其营业收入增长幅度；二是 2015 年和 2016 年对应收账款债务人分别计提应收账款坏账准备 371.22
万元和 1,085.51 万元，该单项计提坏账准备未考虑在评估预测中。详细情况参见本回复报告本题“二、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况” 之 “（三）业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况”之“2、未完成业绩承诺的原因及合理性”部分内容。
2018 年实际净利润低于评估预测值，主要系 2018 年受新能源补贴政策退坡的持续影响、产业链产能扩张及竞争对手之间价格竞争激烈，导致锂离子电池电解液价格下降。
综上分析，东莞凯欣 2015 年、2016 年和 2018 年实际净利润低于评估预测值分别与原材料六氟磷酸锂价格短期内上升幅度较大、未在评估预测中考虑应收账款坏账准备以及行业政策变动相关。其中，2015 年及 2016 年属于业绩补偿期内，相关股权转让方已对实际盈利不足盈利预测的金额进行了足额补偿支付。 2018 年新能源汽车行业补贴大幅退坡属于公司未能提前预期的行业政策重大调
整。因此，东莞凯欣 2015 年、2016 年和 2018 年实际净利润低于评估预测值具有合理性。
四、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉形成情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司宁德凯欣商誉账面原值 14,111.41 万元，累计
计提商誉减值准备 1,776.86 万元，商誉净值 12,334.55 万元，报告期内该商誉减值情况如下：
单位：万元
项目 | 商誉原值 | 累计计提商誉减值准备 | 商誉减值准备 | 商誉净值 | ||
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
宁德凯欣 | 14,111.41 | 1,776.86 | -- | -- | -- | 12,334.55 |
在报告期内，该商誉未发生减值，减值计提于 2016 年。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数
1、测试方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者
资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值测试的主要参数
公司所选取的“资产组预计未来现金流量的现值或资产（组）的公允价值减去处置费用后的净额”采用未来收益法评估，公司在评估过程中充分考虑了公司所处行业的情况及未来发展趋势，确定关键参数来确定测算资产组的公允价值。报告期内商誉减值测试中具体关键参数如下：
（1）2017 年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 | 商誉减值测试主要参数 |
预测期 | 预测期为 2018 年至 2022 年，后续为稳定期 |
营业收入 | 2018 年-2022 年营业收入增长率分别为 16.82%、9.94%、4.58%、0.25%、0%， 平均增长率为 6.32%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平，收入增长率主要基于未来新能源汽车发展判断 |
营业成本 | 菅业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势预 测各期单位成本并根据预估销售量计算得出 |
期间费用 | 根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用 |
折现率 | 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为 15.36%。 |
（2）2018 年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 | 商誉减值测试主要参数 |
预测期 | 预测期为 2019 年至 2023 年，后续为稳定期 |
营业收入 | 2019 年-2023 年营业收入增长率分别为 25.77%、8.13%、5.50%、10.00%、9.29%， 平均增长率为 11.74%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平，收入增长率主要基于未来新能源汽车发展判断 |
营业成本 | 菅业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势预 测各期单位成本并根据预估销售量计算得出 |
期间费用 | 根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用 |
折现率 | 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为 15.54% |
上述 2019 年营业收入增长率预测为 25.77%，主要是因为 2018 年受新能源补贴政策退坡及产业链产能扩张及竞争对手之间价格竞争激烈导致售价大幅降低。
（3）2019 年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 | 商誉减值测试主要参数 |
预测期 | 预测期为 2020 年至 2024 年，后续为稳定期 |
营业收入 | 2020 年-2024 年营业收入增长率分别为 25.49%、13.30%、12.24%、8.42%、6.41%， 平均增长率为 13.17%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平。收入增长率主要基于未来新能源汽车发展判断 |
营业成本 | 菅业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势预 测各期单位成本并根据预估销售量计算得出 |
期间费用 | 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用 |
折现率 | 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为 15.47% |
（4）商誉减值测试至少在年度终了进行一次，公司 2020 年 9 月 30 日尚未进行减值测试。
（三）公司商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、商誉评估预测参数比较
（1）营业收入
营业收入预测主要基于预测售价与预测销售量计算得出。其中销售量系对新能源汽车行业发展增速并结合公司自身产能情况预测。售价系根据历史售价走势预测未来售价波动情况确定。
（2）毛利率
公司毛利率系根据历史数据情况预测，具体情况如下：
期间 | 实际毛利率 | 预测毛利率 |
2019 年 | 11.17% | 8.74% |
2018 年 | 6.98% | 11.75% |
2017 年 | 11.93% | 11.72% |
注 1：预测毛利率为上年度商誉减值测试预测毛利率。
在报告期内，除 2018 年毛利率较预测毛利率下降较大外，其他年度未出现实际毛利率明显低于预测毛利率情况。2018 年度毛利率下降主要是新能源补贴政策退坡导致。公司认为各期间预测毛利率水平是合理且谨慎的。
（3）折现率
报告各期末，商誉减值测试折现率情况如下：
期间 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 收购时点 |
折现率 | 15.47% | 15.54% | 15.36% | 17.85% |
注 1：收购时点及 2017 年评估采用税后折现率，2018 年和 2019 年为税前折现率。为了对比时口径一致，公司将收购时点和 2017 年的税后折现率还原成税前折现率。
折现率采用税前折现率，根据无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构、风险调整系数等因素计算得出。
收购时点折现率高于报告各期末折现率，主要是收购时点评估采用 25%所得税税率，因原东莞凯欣自 2016 年开始取得最新所得税优惠税率，所得税税率自 25%降至 15%，从而影响了税前折现率。按照 15%所得税税率折算，收购时点税前折现率为 15.75%，于报告期各期末折现率基本一致。
2、与收购评估时采用的主要假设的比较情况
各报告期期末商誉减值测试评估结果均采用未来现金流量折现现值作为可回收金额，与收购时点评估选用评估方法一致。相关评估主要假设比较如下：
项目 | 收购时评估采用的主要参数 | 2019 年商誉减值测试时评估采用的主要参数 |
预测期 | 预测期为2014年9-12月至2019年，后 续为稳定期 | 预测期为2020年至2024年，后续为稳定期 |
营业收入 | 2015年至2019年营业收入增长率分别为19.05%、25%、14%、20%、20%， 平均增长率为19.61%，稳定期保持预 测期最后一年的营业收入水平保持 | 2020 年 -2024 年 营 业 收 入 增 长 率 分 别 为 25.49%、13.30%、12.24%、8.42%、6.41%， 平均增长率为13.17%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平 |
营业成本 | 根据历史成本率为基础并结合行业 发展预测各期营业成本 | 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测 各期营业成本 |
期间费用 | 根据历史年度费用明细项并结合市 场状况预测未来年度费用 | 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预 测未来年度费用 |
折现率 | 采用加权平均资本成本模型WACC （税前）预计折现率为17.85% | 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）预 计折现率为15.47% |
公司收购该资产时评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，收购完成日为 2015 年
4 月 30 日，收购评估与商誉减值测试评估涉及的营业成本和期间费用采用的预测方法相同，差异主要体现在营业收入预测增长率及折现率。
营业收入增长率两次评估时点均根据当时新能源汽车行业发展状况并结合主要客户采购计划预测。收购时预测期平均增长率为 19.61%，2019 年预测期平
均增长率为 13.17%，2019 年评估预测期平均增长率较收购时点下降 32.84%，主要系经过 2016 年-2017 年宽松的新能源汽车的补贴政策后，2018 年开始补贴退坡，2019 年行业增速较以前年度下降所致。宁德凯欣基于新能源科技（ATL）、宁德时代（CATL）等锂离子电池厂商市场占有率及预测未来新能源汽车市场增速情况，预计可保持预测的营业收入增长率持续发展。
2019 年末，评估折现率为 15.47%，较收购时点评估折现率 17.85%降低了
2.38 个百分点，系为两次适用所得税税率不同导致。
综上，公司认为报告期内宁德凯欣商誉减值准备计提充分、谨慎。
五、2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
（一）2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩比较
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月预测数 | 2020 年 1-9 月实际数 | 差额 |
一、营业收入 | 58,869.38 | 67,377.38 | 8,508.00 |
减：营业成本 | 51,025.13 | 63,491.45 | 12,466.32 |
期间费用 | 2,720.36 | 3,289.96 | 569.60 |
二、税前利润 | 5,011.49 | 574.28 | -4,437.21 |
毛利率 | 13.32% | 5.77% | -7.55% |
期间费用率 | 4.62% | 4.88% | 0.26% |
注：2020 年 1-9 月预测数值根据 2019 年预测 2020 全年数据进行折算。
2020 年 1-9 月营业收入实际数高于预测数 8,508.00 万元，税前利润实际数低
于预测数 4,437.21 万元，未达到预测效益水平，主要原因系电解液的实际平均销售单价较预测值下降了 6.13%，而单位成本较预测成本上升了 1.85%，实际毛利率较预测毛利率下降 7.55%所致。2020 年 1-9 月，宁德凯欣实际毛利率较预测毛利率下降的原因主要是宁德凯欣电解液市场平均销售单价较预测值下降了 6.13%，因宁德凯欣自身不生产原材料，公司自产原材料成本优势无法在宁德凯欣单体层面体现，而宁德凯欣的客户 ATL 和 CATL 对电解液产品的品质要求较
高，导致其在 2020 年 1-9 月没有成功实现单位成本与单位价格的同步下降，造成宁德凯欣实际经营业绩低于预测业绩。
（二）是否存在商誉大幅减值风险
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。”公司年末将根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及有关规定对商誉进行减值测试。
根据公司整体战略布局，为缓解宁德凯欣现有产能不足问题，宁德凯欣设立全资子公司福鼎凯欣，拟在福鼎建立电解液生产基地，配套大客户产能需求。“年产 10 万吨锂离子电池电解液项目”建成后，宁德凯欣将被替代并停止生产，相关资产计划以对外出售方式进行处置，相关商誉对应资产组将消失。基于上述情况，宁德凯欣未来经营尚存在一定的不确定性，商誉存在较大减值风险，公司将持续关注相关减值风险于 2020 年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理，并将在《2020 年年度报告》中予以披露。
（三）相关风险提示是否充分
保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对商誉的相关风险进行了披露，具体如下：
“2、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每个会计年度末进行减值测试。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司商誉账面价值分别为 14,373.94 万元、12,737.54 万元、12,334.55 万元及 12,334.55 万元，占非流动资产的比例分别为 7.68%、5.20%、4.02%及 3.95%。截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 12,334.55 万元，全部为并购东莞凯欣而后转移至宁德凯欣形成的商誉。如果宁德凯欣未来经营状况发生变化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。”
保荐机构在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对商誉相关风险进行补充披露，具体披露情况详见本回复报告本题下文“七、补充披露情况”部分内容。
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、获取东莞凯欣收购时的《资产评估报告》；
2、核查公司报告期内商誉减值测试及相关会计处理情况；
3、查阅东莞凯欣业绩承诺的合同条款约定、财务数据和相关的公告，核查未完成业绩承诺的补偿款的计提是否充分；
4、查阅东莞凯欣资产承接和注销的情况，核查资产组的承接与商誉匹配情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、东莞凯欣注销时的资产已经妥善承接和处置；
2、东莞凯欣出售方已经履行了相关承诺，涉及的业绩补偿已经履行完毕，报告期内不存在业绩承诺事项；
3、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，东莞凯欣（东莞凯欣注销后由其全资子公司宁德凯欣承继）实际实现的营业收入均高于收购时被收购标的按照收益法评估的预测数据，其中 2017 年度、2019 年度实际净利润达到或超过预测数据，2015 年度、2016 年度和 2018 年度实际净利润低于预测数据，主要与当期产品销售价格变化和主要原材料六氟磷酸锂的波动、新能源政策变化和市场竞争有关，具有合理性；
4、报告期内东莞凯欣（注销后转移至宁德凯欣）商誉减值计提充分、谨慎；
5、2019 年末商誉减值测试业绩与 2020 年 1-9 月实际业绩比较，2020 年 1-9
月营业收入实际数高于预测数 8,508.00 万元，税前利润实际数低于预测数
4,437.21 万元，未达到预测利润水平，主要原因系电解液的实际平均销售单价较预测值下降了 6.13%，而单位成本较预测成本上升了 1.85%，实际毛利率较预测毛利率下降 7.55%所致。相关商誉存在较大减值风险，相关风险提示已充分披露。
经核查，会计师认为：
1、东莞凯欣注销时的资产已经妥善承接和处置；
2、东莞凯欣出售方已经履行了相关承诺，涉及的业绩补偿已经履行完毕，报告期内不存在业绩承诺事项；
3、2015- 2019 年度，已实现的营业收入均高于收购时被收购标的按照收益法评估的预测数据，其中 2017 年度、2019 年度实际净利润达到或超过预测数据， 2015 年度、2016 年度和 2018 年度实际净利润低于预测数据，主要与当期产品销售价格变化和主要原材料六氟磷酸锂的波动、新能源政策变化和市场竞争有关，具有合理性；
4、报告期内东莞凯欣商誉减值计提充分、谨慎；
5、2019 年末商誉减值测试业绩与 2020 年 1-9 月实际业绩比较，2020 年 1-9
月营业收入实际数高于预测数 8,508.00 万元，税前利润实际数低于预测数
4,437.21 万元，未达到预测利润水平，主要原因系电解液的实际平均销售单价较预测值下降了 6.13%，而单位成本较预测成本上升了 1.85%，实际毛利率较预测毛利率下降 7.55%所致；由于相关商誉所属资产组存在终止经营的可能，相关商誉存在较大减值风险。
七、补充披露情况
保荐机构在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对商誉相关风险进行补充披露，具体情况如下：
“2、商誉减值风险
…………
根据公司整体战略布局，为缓解宁德凯欣现有产能不足问题，宁德凯欣设立全资子公司福鼎凯欣，拟在福鼎建立电解液生产基地，配套大客户产能需求。 “年产 10 万吨锂离子电池电解液项目”建成后，宁德凯欣将被替代并停止生产，相关资产计划以对外出售方式进行处置，相关商誉对应资产组将消失。基于上
述情况，宁德凯欣未来经营尚存在一定的不确定性，商誉存在较大减值风险，公司将持续关注相关减值风险于 2020 年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理，并将在《2020 年年度报告》中予以披露。”
问题 8
根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额较大最近一期末申请人资产负债率为 41.55%。请申请人：（1）披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）披露增加有息负债的来源、原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异；（3）披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性；（4）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售带来的负面影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）披露货币资金较高的原因及合理性
1、报告期内货币资金的变化
报告期各期末，公司货币资金余额的构成情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
库存现金 | 4.72 | 0.01% | 4.95 | 0.02% | 3.20 | 0.01% | 10.23 | 0.03% |
银行存款 | 38,118.67 | 93.71% | 19,508.74 | 92.86% | 18,782.00 | 87.38% | 31,296.10 | 96.90% |
其他货币 资金 | 2,552.94 | 6.28% | 1,494.47 | 7.11% | 2,708.97 | 12.60% | 991.03 | 3.07% |
合计 | 40,676.33 | 100.00% | 21,008.16 | 100.00% | 21,494.17 | 100.00% | 32,297.36 | 100.00% |
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司货币资金余额分别为 32,297.36 万元、21,494.17 万元、21,008.16 万元及 40,676.33 万元，占流动资产的比例分别为 17.75%、8.65%、9.28%及 14.57%。
2018 年末，公司货币资金余额较 2017 年末减少 10,803.19 万元，同比下降
33.45%，主要系九江天祺使用部分自有资金购买江西攀森新材料有限公司固定资产、九江矿业使用部分自有资金购买锂辉石原矿等原材料所致。2020 年 9 月末，公司货币资金余额较 2019 年末增加 19,668.17 万元，同比增长 93.62%，主要受疫情影响卡波姆产品销售紧俏，结算较为及时，由此导致本期银行存款增加。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，其他货币资金余额为
991.03 万元、2,708.97 万元、1,494.47 万元及 2,552.94 万元，主要是银行承兑汇票保证金。
2、货币资金与同行业可比公司比较
公司与同行业公司的资产负债率的比较情况如下：
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
新宙邦 | 23.90% | 32.39% | 35.42% | 33.57% |
江苏国泰 | 56.67% | 52.40% | 53.06% | 51.85% |
杉杉股份 | 45.21% | 45.55% | 46.60% | 49.58% |
天赐材料 | 41.55% | 44.25% | 39.89% | 28.35% |
平均值 | 41.83% | 43.65% | 43.74% | 40.84% |
江苏国泰因主业为贸易，其资产负债率较高，其他同行业公司的资产负债率与公司相当，具有可比性。因此，公司在对比同行业可比公司货币资金情况时剔除江苏国泰，如下所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
货币资金
新宙邦 | 96,547.82 | 31,611.13 | 45,584.61 | 31,390.19 |
杉杉股份 | 305,850.52 | 230,659.95 | 261,951.38 | 166,716.09 |
天赐材料 | 40,676.33 | 21,008.16 | 21,494.17 | 32,297.36 |
平均值 | 147,691.55 | 94,426.41 | 109,676.72 | 76,801.21 |
货币资金占流动资产比例
新宙邦 | 29.16% | 14.28% | 20.54% | 17.27% |
杉杉股份 | 27.82% | 23.43% | 25.25% | 18.03% |
天赐材料 | 14.57% | 9.28% | 8.65% | 17.75% |
平均值 | 23.85% | 15.66% | 18.14% | 17.68% |
比较货币资金余额、货币资金占流动资产比例两个指标，公司均低于可比上市公司平均值。总体而言，公司的货币资金持有余额在同行业中处于相对较低的水平。
（二）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金三部分构成。公司的货币资金中，库存现金主要用于员工报销、借支，以及备用金；银行存款里可自由支配的资金主要为各类公司日常经营所需流动资金，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为受限资金，即银行承兑汇票保证金。报告期内，公司货币资金具体管理情况如下所示：
项目 | 存放管理情况 | 是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归 集等情形 |
库存现金 | 存放于各个合并范围内公司的财务部保险柜 | 否 |
银行存款 | 存放于各个合并范围内公司开户银行内 | 否 |
其他货币资金 | 存放于各个合并范围内公司开户银行内 | 否 |
公司具有完善的内部控制体系，不断增强对财务管理体制的建设及完善。报告期内，公司特别强调资金管理的独立性，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、披露增加有息负债的来源、原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异
（一）披露增加有息负债的来源、原因及合理性报告期内，公司借款余额情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 55,097.41 | 74,189.80 | 76,355.19 | 22,200.00 |
其他流动负债 | 32,000.00 | 26,232.32 | 5,866.50 | 3,994.26 |
一年内到期的非流动负债 | 5,038.02 | 6,404.18 | 1,811.95 | 614.24 |
长期借款 | 25,527.45 | 21,000.00 | 4,800.00 | -- |
长期应付款 | -- | 372.85 | 1,954.43 | 249.84 |
合计 | 117,662.88 | 128,199.15 | 90,788.07 | 27,058.34 |
短期借款及其他流动负债主要用于补充流动资金，维持经营活动的正常运营。长期借款及一年内到期的非流动负债主要用于公司基于战略目标及业务发展需要进行资产收购而借入的借款，主要用于支付宜春天赐收购款、购买江西攀森资产以及收购浙江天硕以及后续项目实施。长期应付款为售后租回项目融资款。
公司为充分提升资金使用效率，合理搭配长期借款及短期借款，以优化负债期限结构。
从借款的具体用途来看，公司投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
收回投资收到的现金 | -- | -- | 45,000.00 | -- |
取得投资收益收到的现金 | -- | -- | -- | 490.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 42.88 | 1.51 | 60.30 | 176.99 |
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 | -- | 61.63 | -- | -- |
收到其他与投资活动有关的现金 | -- | -- | 4,515.37 | 2,621.69 |
投资活动现金流入小计 | 42.88 | 63.14 | 49,575.67 | 3,288.68 |
购建固定资产、无形资产和其他长 | 19,982.25 | 27,203.94 | 77,472.59 | 33,115.05 |
期资产支付的现金 | ||||
投资支付的现金 | 3,810.83 | 1,194.35 | 10,370.00 | 10,682.85 |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | -- | 515.97 | 8,483.02 | 8,771.33 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 31.76 | -- | 4,500.00 | -- |
投资活动现金流出小计 | 23,824.83 | 28,914.26 | 100,825.61 | 52,569.23 |
投资活动产生的现金流量净额 | -23,781.95 | -28,851.13 | -51,249.94 | -49,280.55 |
报告期内，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 33,115.05 万元、77,472.59 万元、27,203.94 万元以及 19,982.25 万元；公司投资支付的现金分别为 10,682.85 万元、10,370.00 万元、1,194.35 万元以及 3,810.83 万元。上述投资活动支出主要为丰富主营产品系列，储备行业技术，拓展多元化经营领域而进行的投资，公司自身资金无法满足各个投资项目的需求，因此合理有效地运用财务杠杆进行融资。
（二）与同行业上市公司是否存在较大差异
公司增加的有息负债与同行业上市公司是否存在较大差异，实质是对于公司的偿债能力与同行业上市公司进行比较是否存在较大差异。以下为公司自身偿债能力纵向比较以及与同行业上市公司相关财务指标横向对比情况：
1、公司偿债能力变化
报告期内，反映公司偿债能力的主要指标如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.30 | 1.09 | 1.35 | 1.82 |
速动比率（倍） | 0.95 | 0.68 | 0.88 | 1.41 |
资产负债率（母公司） | 31.82% | 31.65% | 28.68% | 16.40% |
资产负债率（合并） | 41.55% | 44.25% | 39.89% | 28.35% |
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
息税折旧摊销前利润 （万元） | 78,136.56 | 27,395.07 | 70,059.86 | 46,106.60 |
利息保障倍数（倍） | 17.66 | 1.01 | 18.62 | 54.45 |
注 1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）；注 2：计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷ 流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额 ÷ 资产总额）×100%
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧支出+长期摊销费用和无形资产摊销
（5）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出。
（1）流动比率及速动比率
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司流动比率分别为
1.82、1.35、1.09 及 1.30，速动比率分别为 1.41、0.88、0.68 以及 0.95，均保持在合理水平。
2018 年及 2019 年，随着公司生产经营规模的扩大，公司营运资金需求增加，
流动负债增长较快，导致公司 2018 年末、2019 年末流动比率和速动比率较 2017
年末有所下降。
（2）资产负债率
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司资产负债率（合并）分别为 28.35%、39.89%、44.25%及 41.55%。2018 年末，公司资产负债率增长较快，主要系投资增加导致负债规模增长幅度较大所致。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月，公司息税折旧摊销前利润分别为 46,106.60 万元、70,059.86 万元、27,395.07 万元及 78,136.56 万元，利息保障倍数分别为 54.45、18.62、1.01 及 17.66。2019 年，受长期借款增加及利润总额下降影响，公司利息保障倍数大幅度下降，2020 年 1-9 月，公司利息保障倍数恢复正常水平。公司利息保障倍数虽呈现下降趋势，但位于相对安全的边际之内，偿债风险较小。
报告期内，资产负债率、流动比率以及速动比率均在合理范围内，公司具有良好的经营状况和盈利能力，在银行的资信状况良好，同时，公司不存在对生产经营活动和偿债能力有重大影响的或有负债、表外融资等事项，因此，公司整体财务状况稳健，具有较强的偿债能力。
2、与同行业公司对比分析
（1）有息负债增长率对比
报告期内，公司与可比上市公司的有息负债增长率对比如下：
项目 | 2020 年 9 月末/2019 年末 | 2019 年末/2018 年末 | 2018 年末/2017 年末 |
新宙邦 | -41.85% | -9.24% | 59.27% |
江苏国泰 | 25.49% | 76.04% | -1.37% |
杉杉股份 | 1.53% | 25.78% | 8.16% |
天赐材料 | -8.22% | 41.21% | 235.53% |
注 1：有息负债按照短期借款、其他流动负债（有息借款）、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款和应付债券等合计进行比较；
注 2：有息负债增长率＝（当年有息负债－上年有息负债）÷ 上年有息负债。
除 2018 年增长率高于行业水平外，2019 年及 2020 年的有息负债增长率处于行业可比公司的中游水平。2018 年增长率较高，主要因为 2017 年无长期借款， 2018 年因业务拓展收购需要，向银行借入长期借款，导致当年增长率较大。
（2）偿债能力指标对比
公司与同行业公司的主要偿债能力指标情况对比如下：
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产负债率
新宙邦 | 23.90% | 32.39% | 35.42% | 33.57% |
江苏国泰 | 56.67% | 52.40% | 53.06% | 51.85% |
杉杉股份 | 45.21% | 45.55% | 46.60% | 49.58% |
天赐材料 | 41.55% | 44.25% | 39.89% | 28.35% |
平均值 | 41.83% | 43.65% | 43.74% | 40.84% |
流动比率
新宙邦 | 2.48 | 1.80 | 1.71 | 1.56 |
江苏国泰 | 1.66 | 1.73 | 1.53 | 1.63 |
杉杉股份 | 1.27 | 1.15 | 1.16 | 1.34 |
天赐材料 | 1.30 | 1.09 | 1.35 | 1.82 |
平均值 | 1.68 | 1.44 | 1.44 | 1.59 |
速动比率
新宙邦 | 2.18 | 1.52 | 1.46 | 1.33 |
江苏国泰 | 1.39 | 1.41 | 1.31 | 1.46 |
杉杉股份 | 1.07 | 1.00 | 0.90 | 1.00 |
天赐材料 | 0.95 | 0.68 | 0.88 | 1.41 |
平均值 | 1.40 | 1.15 | 1.14 | 1.30 |
江苏国泰作为贸易型企业，主营业务是国际贸易，所以资产负债率指标较高。
2017 年及 2018 年，公司资产负债率低于可比上市公司平均值，2019 年及 2020
年 1-9 月，随着公司生产经营规模的扩张，资产负债率升高，与同行业可比公司平均值基本持平。公司速动比率略低于同行业可比公司平均值，主要系同行业可比公司中新宙邦、江苏国泰国外销售占比略高于公司，国外客户销售现金结算较多，公司国内客户占比较大，票据结算占比较多，公司为了保持正常资金周转需求，短期借款增加，速动比率较低。总体而言，公司各项偿债能力指标与同行业公司水平相当，不存在重大差异。
三、披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
（一）报告期内公司经营活动现金净流量变化
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 152,799.74 | 169,132.05 | 143,852.55 | 117,577.97 |
收到的税费返还 | -- | 392.08 | -- | -- |
收到其他与经营活动有关的现金 | 13,162.12 | 5,837.40 | 7,391.97 | 4,579.12 |
经营活动现金流入小计 | 165,961.86 | 175,361.52 | 151,244.52 | 122,157.09 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 44,366.65 | 112,000.46 | 117,570.30 | 75,431.01 |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 21,125.95 | 26,531.14 | 23,106.92 | 17,302.30 |
支付的各项税费 | 15,946.96 | 14,328.85 | 11,311.60 | 13,610.02 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 35,810.40 | 24,341.87 | 31,080.75 | 23,747.98 |
经营活动现金流出小计 | 117,249.96 | 177,202.33 | 183,069.58 | 130,091.32 |
经营活动产生的现金流量净额 | 48,711.90 | -1,840.80 | -31,825.06 | -7,934.23 |
2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额分别为-7,934.23 万元、-31,825.06 万元、-1,840.80 万元以及 48,711.90 万元。上述现金流量变化具体分析参见本回复报告本题“三、披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性”之“（二）影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素分析”。
（二）影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素分析
针对经营活动的现金流量净额与净利润的差异，公司各期现金流量附表情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
净利润 | 49,656.01 | -2,890.54 | 44,708.37 | 30,126.25 |
资产减值准备 | 6,970.55 | 14,631.25 | 4,603.36 | 2,765.22 |
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 | 19,720.42 | 20,169.48 | 12,524.29 | 8,785.05 |
无形资产摊销 | 844.60 | 1,346.32 | 1,067.14 | 812.12 |
长期待摊费用摊销 | 897.44 | 599.34 | 184.58 | 185.97 |
①净利润加回减值、折旧摊销影响后金额 | 78,089.02 | 33,855.85 | 63,087.74 | 42,674.61 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） | 239.91 | 383.52 | -242.01 | 419.21 |
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | -- | 193.13 | 617.95 | -- |
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -- | -- | -128.78 | 2,621.69 |
财务费用（收益以“－”号填列） | 3,464.63 | 6,061.31 | 3,150.56 | 667.14 |
投资损失（收益以“－”号填列） | 610.41 | 736.28 | -48,571.78 | -6,192.41 |
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 126.54 | -999.44 | -547.42 | -320.74 |
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 3.22 | -76.07 | -70.85 | 1,347.52 |
存货的减少（增加以“－”号填列） | 3,514.48 | -3,043.18 | -31,264.31 | -14,496.98 |
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -32,093.15 | -29,853.77 | -12,593.94 | -37,874.10 |
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -5,243.16 | -10,312.43 | -5,318.74 | 2,986.90 |
其他 | -- | 1,214.00 | 56.52 | 232.93 |
②经营活动产生的现金流量净额 | 48,711.90 | -1,840.80 | -31,825.06 | -7,934.23 |
①-② | 29,377.12 | 35,696.65 | 94,912.80 | 50,608.84 |
报告期内，公司的净利润均高于经营活动产生的现金流量净额，在不考虑折旧、摊销、资产减值准备等非现金项目情况下，二者差异主要源于经营性应收应付项目、投资收益及存货等变动。
1、2017 年差异原因
公司 2017 年净利润为 30,126.25 万元，经营活动产生的净现金流量-7,934.23
万元，两者相差 38,060.48 万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为 50,608.84 万元，主要为存货和经营性应收项目变化导致。
（1）存货项目增加 14,496.98 万元，主要系随着公司规模不断扩大，采购了较多以备生产的存货。
（2）2017 年末经营性应收项目余额较上期增加 37,874.10 万元，主要系 2016
年受新能源补贴的政策优惠影响，行业下游客户的效益较好，导致 2016 年公司
对当年的收入回款较高。2017 开始受政策退坡、行业竞争加剧和国际贸易关系紧张等不利因素的影响，客户结算放缓、更多的选择票据结算，导致 2017 年实际收款较少，使得当年经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配。
2、2018 年差异原因
公司 2018 年净利润为 44,708.37 万元，经营活动产生的净现金流量-31,825.06
万元，两者相差 76,533.43 万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为 94,912.80 万元，差异主要原因在于投资收益、存货及经营性应收项目大额增加导致。
（1）公司于 2018 年对容汇锂业不再具有重大影响导致会计核算方法由长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加投资收益 46,150.25 万元以及出售部分容汇锂业股权增加投资收益 3,100.00 万元。此项会导致净利润增加，但是属于投资活动，不会对经营活动产生现金流量，因此导致经营活动产生的现金流量金额与净利润的差异。
（2）当期存货及经营性应付项目变化加大，主要因公司子公司九江矿业加大对采购锂辉石原矿导致原材料增加 20,325.89 万元以及公司电解液客户及其相
关方以存货抵偿应付公司货款增加原材料 12,985.42 万元所致。该等情况导致公
司 2018 年经营活动现金流出较多，导致差异。
（3）经营性应收项目增加 12,593.94 万元，主要系预付 9,977.81 万元锂辉石
采购款及 3,428.00 万进口海关关税导致。
3、2019 年差异原因
公司 2019 年为净亏损 2,890.54 万元，经营活动产生的净现金流量-1,840.80
万元，两者相差 1,049.74 万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为 35,696.65 万元。主要差异来自于财务费用、经营性应收应付项目的变动等。
（1）2018 年末至 2019 年公司因购买潘森资产及锂辉石原矿等项目需要借入了较多的银行借款，相应导致 2019 年利息支出大量增加，此项为筹资活动现金流出，导致净利润与经营活动产生的现金流量净额偏离。
（2）报告期内，公司的营业收入不断增加，同时由于公司所处市场行业波动，导致与之对应的应收账款的余额同时增加。该情况会扩大经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异。
（3）本期公司以开具国内信用证办理福费廷业务进行筹资予以支付采购款，减少了应付票据使用，而 2018 年末以票据形式应付采购款于本期承兑支付，导
致经营性应付项目减少 10,312.43 万元，经营活动现金流出企业。
4、2020 年 1-9 月差异原因
公司 2020 年 1-9 月净利润为 49,656.01 万元，经营活动产生的净现金流量
48,711.90 万元，两者相差 944.11 万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为 29,377.12万元。随着销售规模增长，公司对存货、应收账款管理加强内部控制，经营活动产生的现金流量净额大幅提升，差异逐渐变小。
综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，主要为公司报告期内收入及资产规模不断增加，导致经营性应收项目、折旧、摊销等项目不断提高，同时各期存在大额投资收益或大额存货采购等特殊事项影响。该等事项均为公司正常经营范畴，净利润与经营活动产生的净现金流量差异存在合理性。
四、结合在手可动用货币资金资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售带来的负面影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分
（一）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售带来的负面影响说明是否存在偿债风险
1、可动用货币资金情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 40,676.33 万元，其中非受限
资金为 38,123.39 万元，能够维持公司的日常运营。公司对货币资金管理和规划较为全面，制定相应安排，能够按期偿还短期负债。
2、公司资产变现能力分析
公司除货币资金和预付账款外，其他流动资产的变现能力具体如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，应收票据和应收款项融资余额合计为 23,807.73 万元，其中应收票据主要为信用较好的客户开出的商业承兑汇票，应收款项融资为银行承兑汇票，不存在重大信用风险，发生承兑违约的损失较低，且在急需资金的情况下可以将银行承兑汇票进行背书、贴现，变现能力较强。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收账款账面金额为 125,202.28 万元，其中 99.16%应收账款的账龄在一年以内，账龄结构较为安全。公司会定期对客户的信用进行管理，目前客户信用情况较好，极少存在违约偿付情况，具有较强的变现能力。
截至 2020 年 9 月 30 日，存货账面金额为 56,617.52 万元。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、自制半成品及周转材料。报告期内，存货周转率分别为 5.24、3.06、3.15 及 2.71，周转率较高，变现能力较强。
3、未来现金流量预测
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与盈利情况的对比如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金① | 152,799.74 | 169,132.05 | 143,852.55 | 117,577.97 |
营业收入② | 269,556.11 | 275,458.96 | 207,984.67 | 205,730.31 |
①/② | 56.69% | 61.40% | 69.16% | 57.15% |
经营活动产生的现金流量净额③ | 48,711.90 | -1,840.80 | -31,825.06 | -7,934.23 |
净利润④ | 49,656.01 | -2,890.54 | 44,708.37 | 30,126.25 |
③/④ | 98.10% | 63.68% | -71.18% | -26.34% |
报告期内，公司的营业情况较好，收入逐年上升，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入占比较为稳定且较高。公司加强应收账款管理，导致公司的经营活动产生的现金流量净额逐年增加。未来随着锂离子电池行业恢复生机及国内
大循环拉动内需带动消费升级，公司日化材料及特种化学品、锂离子电池材料业务订单将有所增长，公司现金流入会逐年增加，以满足日益增长的运营资金需求，补充现金流量的稳健性。
4、新冠疫情对公司的影响
2020 年初，新冠疫情爆发，公司日化材料水溶性聚合物系列中卡波姆产品由于部分型号能够用于醇类凝胶消毒杀菌产品中，新冠疫情期间需求旺盛，卡波姆产品销量增加，2020 年 1-9 月日化材料及特种化学品境内及境外营业收入均大幅增长。
锂离子动力电池企业因下游车企影响导致自身开工不足，公司作为材料供应商的也受到一定程度的影响，导致一季度生产计划不及预期，此后因疫情控制而恢复正常生产。
因此，新冠疫情对公司的影响分为两方面。一方面疫情的爆发使市场对于公司部分可用于消毒杀菌产品的日化材料的需求激增，短期内提高了公司的经营业绩，随着未来疫情逐步得到控制，该部分需求的增长可能不再持续；另一方面疫情的反复也可能造成公司开工及物流运输受到不利影响。
从财务数据来看，2020 年 1-9 月，公司实现的营业收入为 269,556.11 万元，同比增长 37.24%。综合来看，新冠疫情对公司的影响较小。
（二）公司采取的应对措施及有效性
针对新冠疫情可能对公司造成的影响，公司采取了一系列应对措施，以防范偿债风险。
1、报告期内，客户均按时偿还银行借款，维持了良好的信用记录。同时，公司积极与国内金融机构保持较好的合作关系，获银行授信额度较好，降低偿债不足风险。
2、公司加强对应收账款的回款管理，合理有效地防范与控制应收账款的风险，及时收回货款，提高资金利用率；同时减少存货等流动资产对资金的占用，加速变现能力，以增强企业周转效率。
3、深耕公司产品技术，增加锂离子电池电解液产能，新增电解液产业链添加剂等中间体产能，满足公司电解液生产基础材料需求，全面实现降本增效，进一步提高公司整体盈利水平和核心竞争优势，同时增加抵御风险能力。
4、加强安全生产，提高员工安全意识，对易燃易爆存货进行特别管控，定期对安全隐患进行排查，避免因发生安全生产事故导致公司停工停产而遭受损失，降低风险。
5、针对新冠疫情的防控，公司建立内部新冠疫情应急防控工作组织体系，组成专兼职相结合的防控工作队伍，按计划有意识不断加强对工厂生产、员工办公、食堂以及出入的防疫管理，做到防疫与生产相结合、同时进行。
通过上述措施，公司增强自身的核心竞争能力，一方面加速资金的使用效率，提高财务报表资产结构的安全性和健康性，保障公司现金流量稳步增长；另一方面能够有效防范风险隐患，使得负债处于可控状态，提升公司的偿债能力。
（三）是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响
报告期内，公司实现营业收入分别为 205,730.31 万元，207,984.67 万元、 275,458.96 万元及 269,556.11 万元，归属于母公司的净利润分别为 30,473.02 万元、45,628.49 万元、1,631.97 万元及 51,837.39 万元。新冠疫情对公司经营造成的影响较小。2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 269,556.11 万元，同比增长 37.24%。
公司的主要产品具有较好的市场竞争力，公司的锂电池材料产品和日化材料及特种化学品具有互补及双轮驱动效应。公司可动用货币资金资产的变现能力、未来经营性现金流入能够支付有息负债的本息，不存在偿债风险。新型冠状病毒疫情的爆发使市场对于公司部分日化材料的需求激增，短期内提高了公司的经营业绩，故新冠疫情对公司的影响较小。因此，上述因素不会对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。