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深圳市新国都技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司	深圳市新国都技术股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所创业板
股票简称	新国都
股票代码	300130

交易对方	住址/注册地址	通讯地址
xxx	北京市朝阳区科学园**里**区	北京市朝阳区科学园**里**区
深圳市零零伍科技 有限公司	深圳市南山区科技南十二路 18 号 长虹科技大厦 2*楼**单元	xxxxxxxxxxxx 00 x长虹科技大厦 2*楼**单元
深圳市禅游科技有 限公司	深圳市南山区科技南十二路 18 号 长虹科技大厦 1*楼**单元	xxxxxxxxxxxx 00 x长虹科技大厦 1*楼**单元
xx	武汉市江夏区乌龙泉新生活村**	深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1*楼**单元
xxx	深圳龙岗区中兴路大世纪花园**
xxx	深圳市南山区xx南一道飞xx xx科技大厦**
郭闫闫	深圳市福田区八卦岭平安大厦**	深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 2*楼**单元
xx	湖南省南县华阁镇德胜村**
xxx	内蒙古牙克石市乌尔其汉镇**
林华润	广东省深圳市福田区益田村**
xxx	湖南省湘潭市雨湖区石马头**
xx	xxxxxxxxxxxxx**	深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1*楼**单元
xxx	湖南省岳阳市岳阳楼区凉亭山**
xxx	广东省河源市源城区茶亭街**

二零一四年八月

独立财务顾问:

声 明

x报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “ 报告书”） 全文的各部分内容。 报告书全文同时刊载于巨潮资讯网

（xxx.xxxxxx.xxx.xx），备查文件可于上市公司处查询。

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）尚需取得有关审批机关的批准和核准。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

本次交易对方xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

投资者在评价公司本次交易时，除报告书及其摘要的内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录

声 明 2

目 录 3

释 义 7

一 、 一 般 释 义 7

二 、 专 业 术 语 释 义 9

重 大 事 项 提 示 11

一 、 本 次 交 易 方 案 11

（ 一 ） 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 11

（ 二 ） 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 12

二 、 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 12

三 、 本 次 交 易 发 行 股 份 的 限 售 期 安 排 13

四 、 本 次 交 易 定 价 相 对 标 的 资 产 评 估 值 存 在 一 定 幅 度 溢 价 14

五 、 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 15

六 、 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 15

七 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 15

八 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 16

九 、 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 资 格 16

十 、 本 次 交 易 的 主 要 风 险 16

（ 一 ） 交 易 标 的 增 值 率 较 高 的 风 险 17

（ 二 ） 商 誉 减 值 风 险 17

（ 三 ） 本 次 评 估 采 用 x 续 期 预 测 的 相 关 风 险 17

（ 四 ） 交 易 终 止 风 险 18

（ 五 ） 整 合 风 险 18

（ 六 ） 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 18

（ 七 ） 标 的 资 产 的 收 入 依 赖 于 少 数 主 打 游 戏 产 品 的 风 险 19

（ 八 ） 标 的 公 司 游 戏 产 品 运 营 渠 道 集 中 风 险 19

（ 九 ） 新 游 戏 产 品 开 发 及 盈 利 水 平 未 x 预 期 的 风 险 19

（ 十 ） 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 20

（ 十 一 ） 业 绩 承 诺 无 法 达 到 预 期 的 风 险 20

（ 十 二 ） 标 的 公 司 球 类 游 戏 授 权 相 关 风 险 21

（ 十 三 ） 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 22

（ 十 四 ） 因 募 集 配 套 资 金 不 足 导 致 交 易 失 败 风 险 22

第 一 节 x 次 交 易 概 况 24

一 、 本 次 交 易 的 背 景 24

（ 一 ） 互 联 网 的 兴 起 促 使 传 统 商 业 模 式 发 生 转 型 24

（ 二 ） 电 子 支 付 领 域 的 业 务 模 式 发 生 转 变 25

（ 三 ） 新 国 都 的 互 联 网 战 略 拓 展 规 划 25

（ 四 ） 网 页 游 戏 和 移 动 互 联 网 游 戏 行 业 市 场 规 模 持 续 发 展 26

二 、 本 次 交 易 的 目 的 26

（ 一 ） 为 新 国 都 植 入 基 于 互 联 网 业 务 和 管 理 的 基 因 26

（ 二 ） 为 新 国 都 向 线 上 拓 展 支 付 技 术 运 营 业 务 奠 定 基 础 27

（三）xxx作为网页游戏体育细分领域领先者，本次交易属于强强联合 27

三 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 表 决 情 况 28

四 、 交 易 对 方 、 交 易 标 的 及 作 价 29

五 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 29

六 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 29

第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 31

一 、 公 司 概 况 31

二 、 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 31

（ 一 ） 股 份 公 司 设 立 情 况 31

（ 二 ） 公 司 历 次 股 本 变 动 及 上 市 情 况 32

（ 三 ） 公 司 前 十 大 股 东 情 况 34

三 、 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 34

四 、 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 34

五 、 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 35

六 、 公 司 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 35

（ 一 ） 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 35

（ 二 ） 合 并 利 润 表 主 要 数 据 36

七 、 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 36

第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 37

一 、 交 易 对 方 概 况 37

（ 一 ） 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 交 易 对 方 37

（ 二 ） 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 37

（ 三 ） 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 的 基 本 情 况 38

二 、 交 易 对 手 方 基 本 情 况 38

（ 一 ） 交 易 对 方 一 ： x x x 38

（ 二 ） 交 易 对 方 二 ： x x x 38

（ 三 ） 交 易 对 方 三 ： 禅 游 科 技 40

（ 四 ） 交 易 对 方 四 ： x x 43

（ 五 ） 交 易 对 方 五 ： x x x 00

（ 六 ） 交 易 对 方 六 ： x x x 45

（ 七 ） 交 易 对 方 七 ： x x x 45

（ 八 ） 交 易 对 方 八 ： x x 46

（ 九 ） 交 易 对 方 九 ： x x x 00

（ 十 ） 交 易 对 方 十 ： x x x 47

（ 十 一 ） 交 易 对 方 十 一 ： x x x 47

（ 十 二 ） 交 易 对 方 十 二 ： x x 48

（ 十 三 ） 交 易 对 方 十 三 ： x x x 49

（ 十 四 ） 交 易 对 方 十 四 ： x x x 00

三 、 交 易 对 方 在 x x x 的 任 职 情 况 50

四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

............................................................................................................................................. 50

（ 一 ） 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 50

（ 二 ） 交 易 行 为 已 经 获 得 范 x x 股 东 会 批 准 51

（ 三 ） 本 次 交 易 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 其 他 情 形 51

五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 51

六 、 交 易 对 方 与 上 市 公 司 相 关 事 项 52

（ 一 ） 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 52

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 52

第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 53

一 、 x x x 基 本 情 况 53

二 、 范 x x 历 史 沿 革 53

三 、 范 x x 的 VIE 架 构 的 设 立 与 解 除 57

四 、 范 x x 的 产 权 控 制 关 系 60

五 、 范 x x 下 属 子 公 司 情 况 62

（ 一 ） 深 圳 市 沸 腾 科 技 有 限 公 司 62

（ 二 ） 上 海 范 x x 网 络 科 技 有 限 公 司 65

六、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件 66

七 、 标 的 公 司 的 主 营 业 务 情 况 68

（ 一 ） 范 x x 的 主 营 业 务 概 况 68

（ 二 ） 交 易 标 的 所 处 行 业 基 本 情 况 69

（ 三 ） 标 的 公 司 的 盈 利 模 式 及 运 营 模 式 69

（ 四 ） 标 的 公 司 的 主 要 业 务 流 程 70

（ 五 ） 范 x x 的 业 务 发 展 状 况 74

（ 六 ） 前 五 大 销 售 客 户 及 供 应 商 82

（ 七 ） 范 x x 的 资 质 83

（ 八 ） 主 要 技 术 及 研 发 情 况 84

（ 九 ） 游 戏 产 品 的 质 量 控 制 情 况 86

八 、 标 的 公 司 主 要 财 务 数 据 88

（ 一 ） 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 88

（ 二 ） 合 并 利 润 表 主 要 数 据 89

九 、 标 的 公 司 主 要 资 产 、 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 90

（ 一 ） 主 要 资 产 情 况 90

（ 二 ） 对 外 担 保 情 况 97

（ 三 ） 主 要 负 债 情 况 97

十 、 范 x x 100% 股 权 评 估 情 况 98

（ 一 ） 资 产 基 础 法 评 估 情 况 98

（ 二 ） 收 益 法 评 估 情 况 99

（ 三 ） 评 估 结 果 的 差 异 分 析 及 最 终 结 果 的 选 取 115

（ 四 ） 评 估 增 值 原 因 分 析 115

（ 五 ） 同 行 业 重 组 并 购 案 例 整 体 估 值 水 平 对 比 117

（ 六 ） 将 未 开 发 项 目 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 的 说 明 119

十 一 、 范 x x 最 近 三 年 增 资 、 股 权 转 让 及 资 产 评 估 情 况 119

（ 一 ） 增 资 情 况 119

（ 二 ） 股 权 转 让 情 况 119

（ 三 ） 资 产 评 估 情 况 122

十二、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况 122

第 五 节 发 行 股 份 情 况 124

一 、 本 次 交 易 方 案 概 述 124

（ 一 ） 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 124

（ 二 ） 募 集 配 套 资 金 125

二 、 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 125

（ 一 ） 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 125

（ 二 ） 发 行 对 象 和 发 行 方 式 125

（ 三 ） 发 行 价 格 和 定 价 原 则 126

（ 四 ） 发 行 数 量 126

（ 五 ） 限 售 期 安 排 127

（ 六 ） 发 行 股 份 上 市 地 点 128

（ 七 ） 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 128

三 、 配 套 募 集 资 金 的 用 途 及 必 要 性 128

（ 一 ） 募 集 配 套 资 金 的 用 途 128

（ 二 ） 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 128

四 、 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 对 比 130

五 、 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 130

六 、 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 131

第 六 节 财 务 会 计 信 息 132

一 、 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 报 表 132

（ 一 ） 合 并 资 产 负 债 表 x 表 132

（ 二 ） 合 并 利 润 表 x 表 132

（ 三 ） 合 并 现 金 流 量 表 x 表 133

二 、 标 的 公 司 盈 利 预 测 133

（ 一 ） 盈 利 预 测 编 制 基 础 133

（ 二 ） 盈 利 预 测 基 本 假 设 133

（ 三 ） 审 核 意 见 134

（ 四 ） 盈 利 预 测 主 要 数 据 134

三 、 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测 134

（ 一 ） 盈 利 预 测 编 制 基 础 134

（ 二 ） 盈 利 预 测 基 本 假 设 136

（ 三 ） 审 核 意 见 137

（ 四 ） 盈 利 预 测 主 要 数 据 137

释 义

x报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

新国都、公司、上市公司	指	深圳市新国都技术股份有限公司（股票代码：300130）
范xx、标的公司	指	深圳市范xx科技有限公司， 英文名称 Shenzhen FTX Technology Co., Ltd
标的资产、交易标的、标的公司	指	交易对方合计持有的深圳市范xx科技有限公司 100%的股权
x次交易、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易	指	本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的范xx 100%股权的行为，并募集配套资金
x次发行股份及支付现金购买资产	指	新国都拟向范xx全体股东发行股份及支付现金购买其持有的范xx 100%的股权
募集配套资金	指	新国都向股东xx、xx和江汉三名特定对象发行股份募集配套资金
本次交易总金额	指	根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
交易对方	指	自然人xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxxxxx，深圳市零零伍科技有限公司及深圳市禅游科技有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》、购买资产协议	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范xx科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范xx科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与xx、xx、江汉 关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与xx、xx、江汉 关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》
《利润预测补偿协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范xx科技有 限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》

《利润预测补偿协议之补充协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范xx科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利 润预测补偿协议之补充协议》
沸腾科技	指	深圳市沸腾科技有限公司，深圳市范xx科技有限公司之全资子公司
禅游科技	指	深圳市禅游科技有限公司，本次交易对方之一
零零伍	指	深圳市零零伍科技有限公司，本次交易对方之一
VIE	指	可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）是美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standard Board， FASB）发布的《财务会计准则公告第 167 号-可变利益实体的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制该 经济利益
VIE 架 构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产 控制人
CEI 公司	指	China Equity (Union) Investment CO.,Ltd
ESEL 公司	指	Eternal Success Enterprises Limited，VIE 架构中的英属维尔 京群岛交易对方之间的关联关系公司
FTX SM	指	FTX Sports Media Inc.，VIE 架构中的开曼群岛公司，
联结国际	指	联结国际有限公司， 英文名称： Limitless International Connections Limited ，VIE 架构中的香港公司
xx朗宁	指	深圳市xx朗宁科技有限公司，VIE 架构中的 WOFE（全资 外商公司）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交割日	指	标的资产办理完毕过户至新国都名下的工商变更登记之日 （交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）
定价基准日	指	新国都第二届董事会第十八次会议决议公告日
评估基准日	指	2013 年 10 月 31 日
盈利承诺期	指	交易对方对xxx的利润进行保证的期间，即 2014 年度、

		2015 年度及 2016 年度
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司

二、专业术语释义

网络游戏	指	网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。网络游戏产品类型众多，主要可以从网络平台、终端形式和游戏内容 3 个维度进 行划分。
移动网络游戏	指	移动网络游戏，指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
网页游戏	指	网页游戏（Web Game）又称 Web 游戏，简称页游，是基于互联网浏览器的在线互动游戏。
网络游戏用户	指	网络游戏的使用者，并不一定为使用游戏而有过消费。
客户端游戏	指	基于客户端—服务器软件体系(即 C/S 架构)的一种网络游戏。用户玩任何一款客户端游戏都需要首先在电脑中安装该游戏专用的客户端软件。游戏的客户端软件，就是游戏数据的使用 端，主要用来提供本地的数据服务和连接服务端传输数据。
ARPU	指	Average Revenue Per User，平均每个用户收入贡献，而其中的用户基数采用的是付费用户数。ARPU 值是一项重要的运营业务收入指标。
活跃用户	指	网络游戏中每个月至少登陆一次的游戏用户。在某些运营商的统计中活跃用户的定义更严格，即定义的登录周期更短。
网络游戏虚拟物品	指	从广义上来说包括网络游戏虚拟货币和网络游戏虚拟道具两大类。
网络游戏虚拟货币	指	由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具。
网络游戏虚拟道具	指	以电磁记录的方式存在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的一种电子服务凭证。
模拟经营游戏	指	由玩家扮演管理者的角色，对游戏中虚拟的现实世界进行经营管理。可以是城市，可以是国家，可以是世界，可以是公司， 可以是其他团体。
GPC	指	中国音像与数字出版协会游戏工委

CNG	指	CNG 中新游戏研究（伽马数据）
IDC	指	International Data Corporation，即国际数据公司

x报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

上市公司本次收购的标的公司范xx是国内领先的体育类网络游戏开发商和运营商，xxx依靠自主研发先后推出了多款体育类网络游戏精品产品，其中

《范xx篮球经理》、《梦之队》和《范xx篮球大亨》三款篮球模拟经营类网页游戏，取得了市场的高度认可，截至 2014 年 03 月 31 日三款游戏 2011 年以来用

户累计充值金额约 5.10 亿元，确立了范xx网络游戏体育类细分领域的行业地位。本次收购范xx，符合新国都从传统的支付技术服务公司向互联网拓展的长期战略，有利于上市公司快速切入互联网市场，增强整体盈利能力。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买范xx合计 100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

参考中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1189 号）的评估结果并经各方友好协商，范xx 100%股权的总对价确定为 69,000 万元。其中，以现金支付 23,000.00 万元，剩余 46,000.00 万元以发行股份的方式支付。

交易对方拟出售范xx股权情况及支付对价的具体情况如下：

交易对方	出售比例	出售 价值（元）	现金支付		股份支付
			价值（元）	支付 比例	价值（元）	股份数（股	支付 比例
xxx	51.7971%	357,399,990.00	-	-	357,399,990.00	24,246,946	100.00%
零零伍	19.8815%	137,182,350.00	137,182,350.00	100.00%	-	-	-
禅游科技	14.5313%	100,265,970.00	55,146,720.50	55.00%	45,119,249.50	3,061,007	45.00%
张波	2.7195%	18,764,550.00	9,382,171.50	50.00%	9,382,378.50	636,525	50.00%
xxx	1.9449%	13,419,810.00	7,320,037.50	54.55%	6,099,772.50	413,824	45.45%
杜展扬	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
xxx	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
xx	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%

李秀文	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
林华润	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
罗维燕	0.3022%	2,085,180.00	2,085,180.00	100.00%	-	-	-
xx	0.2735%	1,887,150.00	943,540.50	50.00%	943,609.50	64,016	50.00%
张春红	0.0304%	209,760.00	209,760.00	100.00%	-	-	-
陈兰芳	0.0196%	135,240.00	135,240.00	100.00%	-	-	-
合计	100.0000%	690,000,000.00	230,000,000.00	33.33%	460,000,000.00	31,207,593	66.67%

本次交易完成后，xxx将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向其控股股东和实际控制人xx及主要股东xx、江汉三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 23,000.00 万元，不超过本次交易

金额总额（本次收购对价 69,000.00 万元与本次融资金额 23,000.00 万元之和）的

25%，将全部用于支付收购范xx现金对价款。

发行对象	发行数量（股）	募集金额（元）
xx	9,362,279	138,000,000.00
xx	3,120,759	46,000,000.00
江汉	3,120,759	46,000,000.00
合计	15,603,797	230,000,000.00

按照本次交易的发行价格为 14.74 元/股计算（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价扣除 2013 年度权益分配调整），本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：

本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进 行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分未获得所需的批准，则本次交易不生效。

二、本次发行股份的价格和数量

x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即为 14.84 元/股。交

易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价

基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

公司 2013 年度股东大会审议通过《审议 2013 年度利润分配的议案》，同意

以公司 2013 年末总股本 114,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股

利 1.0 元人民币（含税）。相应的，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易发行价格由 14.84 元/股调整为 14.74 元/股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格已根据 2013 年

度利润分配事项进行相应调整，在 2013 年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

本次交易共发行股份 46,811,390 股，其中购买资产发行股份数为 31,207,593

股，募集配套资金发行股份数为 15,603,797 股。本次交易完成后，上市公司总股

本将增加至 161,111,390 股。

三、本次交易发行股份的限售期安排

（一）发行股份购买资产：本次交易向xxx发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起 12 个月。从法定限售期届满之日起分三年三次解锁：上市公司

在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》后，本次向xxx发行的股份的 20%扣减截至该时点xxx应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。为避免歧义，第一次解锁期限的届满日以新国都在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》之日和xxxxx本次交易取得的新国都股份

自发行结束之日起 12 个月期间届满之日的晚到期之日为准；上市公司在指定媒

体披露标的公司 2015 年度《专项审核报告》后，本次向xxx发行的股份的 20%扣减截至该时点xxx应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向xxx发行的股份的 60%扣减截至该时点xxx应补偿的股份数

（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则xxx当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

xx向xxx、xxx、xx、xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx

和xx发行的股份的限售期为自发行结束之日起 36 个月。限售期届满且上市公

司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向xxx、xxx、xx、xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx和xx发行的全部股份扣减其各自累计应补偿的股份数后可解除限售，扣减后xxx、xxx、xx、xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx和xx各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则xxx、xxx、xx、xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx和xx分别可解锁的股份数为 0。

（二）发行股份募集配套资金：本次向xx、xx和江汉三名特定投资者发行的股份的限售期为自发行结束之日起 36 个月。

（三）如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（四）本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积转增等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

四、本次交易定价相对标的资产评估值存在一定幅度溢价

x次收购为新国都进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1189 号），

范xx截至 2013 年 10 月 31 日评估值确定为 55,424.27 万元。综合考虑：1、由于新游戏产品上线收益存在较大不确定性，如果新游戏产品玩法新颖、计费点设置合理、推广效果得当，则游戏产品收益存在爆发的可能性，本次评估从谨慎性考虑主要参考标的公司已上线同类游戏收益数据进行预测；2、标的公司自设立以来主要成功经营的游戏产品为篮球经理、足球经理两类，本次评估未来预测主要基于这两类游戏通过更新、升级、增加平台等方式取得稳中有升的游戏收益。出于谨慎性原则，本次评估仅将目前正在研发的 NBA 篮球网页及移动端游戏纳入评估范围，而未将后续可能开发的其他类新游戏产品收益在收入预测中考虑。同时xxx未来拟整合渠道资源进一步提升自身盈利能力，而截止评估报告日尚无法准确预计实施后的效果，评估报告基于谨慎性原则未考虑上述因素。基于上

述考虑，xxx未来实际业绩表现存在超出评估报告预测利润水平的可能，同时结合市场同类交易的估值水平，交易双方经公平谈判协商确定本次交易对价为

6.90 亿元，较评估值溢价 24.49%。为保障上市公司利益，对于超出评估值 13,575.73 万元溢价部分，上市公司与交易对方已约定了额外的对价补偿条款，具体详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。

五、业绩承诺及补偿安排

xxx、零零伍、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xx、xxx、xxxxxxx承诺范xx 2014 年、2015 年、2016年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 6,300 万元、8,200 万元和 9,300 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。

六、本次交易尚需履行的审批程序

x草案已由上市公司第三届董事会第四次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

1、本次交易仍需获得公司股东大会的审议通过；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

七、本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的为范xx 100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有范xx的控股权。

根据新国都、范xx 2012 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

本次交易的标的公司范xx 2012 年经审计的合并财务会计报告资产总额为

7,087.16 万元，本次交易价格为 6.90 亿元，上市公司 2012 年经审计的合并财务

会计报告资产总额为 122,488.23 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 56.33%。

本次交易的标的公司范xx 2012 年经审计的合并财务会计报告营业收入为

4,771.94 万元，上市公司2012 年经审计的合并财务会计报告营业收入为49,507.50

万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即 2012 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 9.64%。

本次交易的标的公司范xx 2012 年经审计的合并财务会计报告净资产额为

5,590.92 万元，本次交易价格为 6.90 亿元，上市公司 2012 年经审计的合并财务

会计报告净资产额为 98,675.96 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 69.93%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其控股股东xx及主要股东xx和江汉发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

九、独立财务顾问的保荐资格

x公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、本次交易的主要风险

除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（一）交易标的增值率较高的风险

根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告，截至 2013 年 10 月 31 日，

本次交易标的估值为 55,424.27 万元，较评估基准日母公司账面净资产 3,139.33

万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1665.48%。

本次交易标的资产的估值远高于账面净资产金额，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等因素得出的评估结果。这些给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中反映其真实价值。如果上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价增值率较高的风险。

为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了盈利预测补偿条款，具体详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容 之 六、业绩承诺、对价调整及补偿方案”部分。

（二）商誉减值风险

x次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，根据企业会计准则，公司本次收购范xx 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司商誉增加金额较大，如果标的公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。

（三）本次评估采用永续期预测的相关风险

根据对标的公司所处行业和经营特点，以及公司未来发展前景的判断，考虑标的公司具有较强的市场竞争力及持续经营能力，本次标的公司收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期，采用分段的企业自由现金流折现模型，即以 2014-2018 年为相对准确预测的收益期，2019 年以后为永续期。

尽管标的公司在网络游戏市场具有较强的竞争力，标的公司已形成一支实力较强的研发和运营团队，并且形成了一定的游戏产品储备，但由于网络游戏行业竞争激烈，游戏产品存在产品生命周期不确定性、可模仿性较强等特点，因此，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，永续期实际经营情况与预测不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险。

（四）交易终止风险

x次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

（五）整合风险

x次交易完成后，xxx成为本公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速切入互联网市场，符合上市公司的长期发展战略。但上市公司尚无并购网络游戏公司的相关整合经验。本次交易完成后，新国都需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与范xx进行整合，能否通过整合既保证上市公司对范xx的控制力又保持范特西原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。

（六）市场竞争加剧的风险

网页游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使网页游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。xxx作为体育类网页游戏细分行业的领先者，具备一定的竞争优势。但xxxx在未来的经营中，未能保持

或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对范xx的发展空间产生不利影响。

（七）标的资产的收入依赖于少数主打游戏产品的风险

报告期内，范xx的收入主要来源于《范xx篮球经理》、《范xx篮球大亨》、

《梦之队》三款篮球模拟经营类网页游戏。上述游戏自 2009 年陆续正式上线以来，范xx及其子公司通过不断优化升级及运营分析，使得上述游戏在市场同类产品中一直保持领先地位，盈利情况良好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果范xx不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的新品，则可能导致范xx经营业绩出现大幅下滑。

（八）标的公司游戏产品运营渠道集中风险

由于腾讯开放平台、360 游戏中心等优质渠道聚集了大量的游戏玩家资源，游戏开发商通常采用与上述优质平台类公司联合运营的模式发行、运营其产品。游戏玩家通过运营平台登陆游戏和充值，由运营平台负责游戏的推广、支付和计费，之后按照约定比例与游戏开发商进行分成。xxx推出的《范xx篮球大亨》、

《梦之队》主要在腾讯开放平台运行，腾讯开放平台是国内最大的网页游戏运营平台，在网页游戏平台类公司具有绝对优势。2013 年范xx来自腾讯开放平台的运营收入占其当年营业收入的比重为 56.12%，占比较高。鉴于腾讯开放平台拥有大量游戏玩家资源，预计未来几年腾讯开放平台仍将是范xx游戏产品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台未来中断与范xx的业务合作关系或者腾讯开放平台的收益分成等政策发生不利调整，将会给范xx的业务带来不利影响。

（九）新游戏产品开发及盈利水平未达预期的风险

报告期内，范xx主要运营的篮球游戏产品为《范xx篮球经理》、《范xx篮球大亨》、《梦之队》，2014 年 6 月 30 日，xxx与 NBA 中国就篮球游戏相关授权签署了正式的授权协议，授权协议约定范xx及关联方应自协议生效至发行

日期后八个月后停止运营目前的三款篮球游戏，并在授权期限内运营经 NBA 中国同意的 NBA 篮球类游戏产品。xxx目前已着手开发 NBA 官方授权的移动互联网及网页篮球游戏，预计最早分别将于 2014 年 10 月及 2015 年 2 月上线。若范xx NBA 官方授权篮球游戏产品开发进度未达预期，将对公司的业绩带来不利影响。

随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（十）核心技术人员流失的风险

范xx拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对体育游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，具备优秀的游戏研发能力。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，xxx的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性，在游戏行业人才紧缺的环境下很可能造成核心人才的流失，削弱范xx的竞争力，进而对范xx的经营业绩造成不利影响。

（十一）业绩承诺无法达到预期的风险

根据交易双方签订的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，xxx在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300 万元、8,200 万元和 9,300 万元，高于评估报告净利润预测数分别 4,999.63 万元、6,296.22 万元和

7,243.97 万元，主要系交易对方对范xx未来业务发展充满信心，在充分考虑行业发展情况、新开发游戏产品收益、未来公司经营战略等影响范xx企业价值的多种因素后，认为范xx未来实际业绩表现有较大可能超出评估报告预测利润水平，该等业绩承诺经双方协商一致与本次交易价格确定相匹配。在上述协议中，

交易双方就在评估值范围内的对价部分约定了盈利预测补偿安排，并针对高出评估值溢价部分进一步约定了额外的严格的补偿安排。虽然该等补偿措施有力的保障了上市公司利益，降低了收购风险，但如果范xx现有游戏产品经济效益不能保持持续稳定、新开发游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果、市场竞争加剧、运营渠道收益分成政策发生不利变化、核心技术人员流失以及其他不利因素影响，则范xx业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果未来范xx在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（十二）标的公司球类游戏授权相关风险

范xx现有主要篮球相关游戏产品《范xx篮球经理》、《范xx篮球大亨》、

《梦之队》使用了 NBA 球员照片、球队标识等数据，xxx已于 2014 年 6 月

30 日与 NBA 中国就相关游戏授权签署正式的授权协议，授权使用期至 2017 年

9 月 30 日。同时，该许可协议约定，在xxx未出现该许可协议项下违约事件的情况下，就范xx及其关联人对 NBA 知识产权在本协议生效日前以及自上述协议签署之日起至发行日期后连续的八个月期间内的未经许可的使用，NBA 中国不再对xxx及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序或提出其他任何主张。范xx目前主要运营的足球相关游戏产品（不含已发停运通知游戏）使用了相关球队的标识及球员的头像，xxx已于 2014 年 5 月 5 日与 SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U. 就西班牙足球甲级联赛相关的

游戏授权签署了正式的授权协议，授权使用期至 2017 年 6 月 30 日。

xxx主要足球相关游戏产品（不含已发停运通知游戏）使用了西班牙足球甲级联赛下属相关俱乐部的中文译名及标识，并使用了相应俱乐部有关球员的真实头像及中文译名，对于其他联赛的球队及球员，该等游戏产品使用了相关球队及球员的中文译名，并未使用相关俱乐部的真实标识及相关球员的真实头像，而是使用了漫画头像。xxx使用其他联赛俱乐部的中文译名及球员的中文译名可能存在被权利方追诉的风险。

对于上述风险，xxx出具承诺：1、由于xxx在前述授权之前使用西甲标识及球员的头像，或足球游戏产品未取得任何其他授权或任何其他侵权纠纷或存在的任何问题给新国都、xxx及其子公司造成的任何经济损失，其将承担相应的责任，避免因此给新国都及xxx及其子公司造成任何经济损失；2、由于xxx在 NBA 授权之前使用 NBA 的知识产权存在纠纷或任何其他侵权纠纷或存在的任何问题给新国都、xxx及其子公司造成的任何经济损失，其将承担相应的责任，避免因此给新国都及xxx及其子公司造成任何经济损失。

同时， xxxx与 NBA 中国、SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL

PROFESIONAL S.A.U.协议到期后未能成功续签，可能会对公司的经营带来不利影响。

（十三）业绩补偿承诺实施的违约风险

《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》明确约定了xxx在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。

本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，不同交易对方取得对价的方式包括现金或者股票及现金，其中现金对价在取得中国证监会批准之日起六十日内支付。如xxx在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现取得股票对价的交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定该等交易对方须用现金进行补偿，取得现金对价的交易对方需用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（十四）因募集配套资金不足导致交易失败风险

募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人xx以及主要股东xx、江汉已经就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。为保证本次交易中配套资金能够按时募足，上述协议约定了xx、xx和江汉三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任，有力避免募集配套资金失败的可能性，但

仍存在因募集配套资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节风险因素”等章节，注意投资风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景

（一）互联网的兴起促使传统商业模式发生转型

随着互联网技术的发展和我国互联网基础设施的不断完善，尤其移动智能设备的大规模使用、移动互联网的迅速普及，截至 2013 年 6 月底，我国网民数量

已经达到 5.9 亿，移动网民数量达到 4.64 亿。根据中国互联网络中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计调查》显示，随着互联网信用评价、比价的建立，截止 2012 年 12 月，互联网应用中用户年增长率排名前三的网络应用是网上银行、网上支付和网络购物，年增长率分别为 33.2%、32.3%、24.8%。

截至2012年12月，我国网络购物用户规模已经达到2.42亿人，网络购物使用率达到42.9%，与2011年同期相比，网购用户增长4,807万人，增长率为24.8%，网络购物使用率增长5.1个百分点，增长率为13.49%。在网络购物用户数量不断增长的同时，网购金额、人均购买力也同步提升。根据互联网数据中心（DCCI）发布的《2013中国电子商务蓝皮书》显示，2012年中国网购总额达到人民币12,741亿元，占社会消费零售品总额的6.06%，人均网购金额达到人民币6,010元。

人们在线上消费习惯的形成，不仅推动电商企业的发展，传统企业、商户也在纷纷向互联网靠拢。为了应对互联网的冲击，传统企业纷纷转型。传统生产企业的商业模式正逐步从B2C向C2B演进，企业的产品和服务由原来的产品和生产导向，向顾客需求、用户体验导向转变，产品规划和研发从满足标准化需求向满足个性化需求转变。传统零售商则开始积极利用数字技术提升客户体验，建设数字化零售店，为消费者提供了充分的信息，便利的评论、推荐、比价、分享、促销优惠等服务，打造线上线下无缝式体验服务，把网络零售和实体零售有机结合，实现从原来的单纯线下实体店渠道覆盖模式向线上线下全渠道零售模式（即 O2O）转型。在互联网时代，信息的透明程度越来越高，企业的社会化运作能力变得越来越重要。

（二）电子支付领域的业务模式发生转变

支付结算是所有交易活动的核心，随着互联网兴起导致传统商业模式的变化，电子支付产品和服务也随之发生变化。2011 年，第三方支付市场的主流运营商中国银联正式推出了“银联在线支付”和“银联互联网手机支付”两项业务，为消费者和企业提供高效安全、开放式的线上无卡交易服务，标志着中国银联正式推出线上线下支付运营业务，其服务体系的变化，反映了电子支付领域的发展趋势。

新国都作为一家生产、研发和销售金融 POS 机并以此为技术载体，向客户和商户提供支付技术服务的传统企业，也需要顺应市场和客户的需求，积极寻求新业务的拓展。

（三）新国都的互联网战略拓展规划

根据新国都的互联网战略拓展规划，结合市场的变化趋势，公司将围绕互联网金融，建设基于云计算、云存储技术的交易数据处理和存储能力，基于交易数据的分析能力和社会化运营能力。围绕这些核心业务能力，整合支付产业上下游核心资源，为广大客户和商户提供涵盖支付智能终端设备、线上线下支付技术运营服务等一站式综合支付服务解决方案。除此之外，公司还将基于上述核心业务能力拓展企业的服务范围，为广大客户、商户提供交易数据存储和分析服务，协助客户、商户做好业务经营风险控制，提供精准营销的数据分析和决策支持信息，最终让公司在互联网领域占据一席之地，成为互联网时代的最终受益者。

新国都互联网业务战略拓展规划图

产品与服务：

 支付智能终端设备

 线上线下支付技术运营

 一站式综合支付服务解决方案





交易数据存储和分析服务

互联网业务

核心业务能力：





互联网支付技术运营 

云计算、云存储技术

数据处理、存储和分析

社会化运营能力

25

公司在建的苏州“研发中心建设项目”已经规划了专用的“数据中心”，该数据中心将作为公司互联网业务能力建设的物理基础，以帮助公司实现云计算、云存储技术、海量交易数据处理、存储和分析等核心技术能力的积累与应用。

此外，公司在互联网技术应用方面也已经有了一定的经验积累，如公司于 2011 年在内蒙古推广使用的 S-POS 系统，就是基于远程终端管理维护系统，为客户提供应用软件的自动升级、自动维护服务，通过网络对分散在不同商户处的 POS 设备进行在线管理，为客户大大节约了设备维护和管理的成本；2009 年公司开始为第三方支付服务公司定制开发银行卡支付结算技术平台，为第三方支付服务公司提供交易数据存储、分析、对账的技术服务。公司目前正在规划的最新一代移动POS 机是基于POS 技术和互联网应用相结合而进行研发的智能支付终端设备，可实现线上线下支付服务的无缝链接。

（四）网页游戏和移动互联网游戏行业市场规模持续发展

根据 GPC、IDC 和 CNG 发布的《2013 年中国游戏产业报告》，2013年，我国游戏市场实际销售收入规模达 831.7 亿元，同比增长 38.0%。其中，网页游戏收入约为 127.7 亿，较 2012 年增长 57.5%；移动互联网游戏收入约为 112.4 亿，较 2012 年增长 246.9%。

从上述数据来看，我国网络游戏市场保持快速增长的趋势，且网页游戏和移动互联网游戏的增长速度要快于整体网络游戏市场。随着市场规模的持续发展，具有优秀研发能力，能创造出精品内容的游戏厂商将拥有较好的发展前景。

二、本次交易的目的

（一）为新国都植入基于互联网业务和管理的基因

互联网对传统产业的改造是未来发展的必然趋势，互联网必将深刻改变人们的生活习惯、消费习惯和工作习惯。为了应对这种改变，迅速适应新的趋势，公司需要引进优秀的互联网业务，为新国都植入互联网的基因，协助新国都完成业务系统的升级。

1、通过两个团队的融合，可以有效提升新国都现有运营和管理体制

新国都目前的业务主要是基于线下支付环境，为商户、客户提供电子支付受理终端设备和技术服务，公司现行的运营和管理机制均是以公司产品和服务为导向建立的。随着市场主体的商业模式逐步转型，新国都的业务形态也随之要发生变化。配合商户、客户的线上线下运营模式、提供线上线下无缝对接的支付技术运营服务要求新国都必须改造现行的运营和管理机制，吸收线上运营和服务的管理能力。

范xx作为游戏开发和运营商，其以游戏为平台建设完整的服务生态的运营思路，以用户体验为导向的产品开发和服务理念，都能够对新国都现有的研发、产品规划、业务运营、市场营销等经营活动产生全面的促进和提升作用。本次交易完成后，通过两个团队的融合，可以协助新国都现有管理团队的管理思维向互联网化转型，有效促进新国都现有运营和管理体制的改造，为新国都的互联网发展战略打下坚实基础。

2、通过本次交易，可以有效提升新国都线上支付技术服务能力

用户在体验和使用游戏产品的过程中，通过支付费用向游戏开发商、运营商购买游戏道具获得体验服务，用户的支付活动基本上涵盖了完整的互联网支付过程。通过本次交易，新国都可以通过深入了解游戏行业的支付业务活动，研究用户的支付服务需求，与范xx共同研发符合用户行为习惯、体现用户需求导向的线上支付技术服务流程和产品，切实有效的提高新国都线上支付技术服务能力。

（二）为新国都向线上拓展支付技术运营业务奠定基础

截止2013年第三季度，互联网上支付服务的前三大运营服务商为支付宝、银联在线支付和财付通，合计占据了80%以上的网上支付业务份额，是网上支付市场的绝对领导者。新国都希望通过游戏这个互联网的细分行业切入网上支付技术运营领域，根据游戏用户的行为习惯特点、用户体验等，为游戏开发商的自营业务平台提供线上支付技术服务，提升公司在互联网时代的核心竞争力，最终实现线上线下无缝化支付技术运营服务的业务战略布局。

（三）xxx作为网页游戏体育细分领域领先者，本次交易属于强强联合随着网页游戏和移动网游戏的迅速发展，未来中国的游戏行业在互联网时代

将迎来更大的发展前景。xxx作为一家专注于体育类网页游戏和移动互联网游戏的开发商和运营商，是该领域的佼佼者，其游戏产品内容健康，形象积极正面，业务体量适中，适合新国都现阶段并购的需求。范xx经营业绩呈现快速增长的态势，2013年实现营业收入9,675.26万元，2012年实现营业收入4,771.94万元，2013年较2012年度增长102.75%。根据交易对方的承诺，范xx2014年度、2015年度和2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于6,300万元、8,200万元和9,300万元，未来范xx的经营业绩仍将保持稳定增长。

新国都作为国内电子支付受理终端设备市场的前三大供应商，在线下支付领域有着较强的品牌影响力和市场地位，同时，公司作为创业板上市公司，是电子支付受理终端设备领域屈指可数拥有资本市场平台的企业。

因此本次交易属于线上线下企业之间的强强联合，公司一方面可以获得一块经营状况优良、现金流好、互联网属性高的优质业务板块，大幅提高公司整体盈利能力和抗风险能力；另一方面，通过本次合作，双方可以依托范xx管理团队的游戏行业经验和上市公司资本市场平台，继续展开游戏行业内的并购，辅助上市公司游戏业务板块继续做大做强，为公司在游戏行业开展支付技术运营服务提供业务基础，进而为上市公司创造更大的价值。

三、本次交易的决策过程和表决情况

2014 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八会议，审议通过了新国都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年 2 月 19 日及 2014 年 8 月 18 日，xxx召开股东会，全体股东一致同意向新国都转让范xx合计 100%股权。

2014 年 8 月 19 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议一致通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等与本次交易相关的议案。

本次交易尚需公司股东大会审议批准并经证监会核准。

四、交易对方、交易标的及作价

公司本次收购范xx 100%股权的交易对方为范xx的全体股东，包括xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx。交易标的为xxx等 14 名股东合法持有的范xx合计 100%股权。交易标的范xx 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 1189 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013

年 10 月 31 日，在持续经营前提下，范xx采用收益法评估后的净资产（股东全

部权益）价值为 55,424.27 万元，较评估基准日母公司账面净资产 3,139.33 万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1665.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 之 十一、范xx最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及范xx的《资产评估报告》。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，范xx 100%股权作价 69,000 万元。

五、本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人xx及主要股东xx、江汉发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

本次交易对方xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

六、本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的为范xx 100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有范xx的控股权。

根据新国都、范xx 2012 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

本次交易的标的公司范xx 2012 年经审计的合并财务会计报告资产总额为

7,087.16 万元，本次交易价格为 6.90 亿元，上市公司 2012 年经审计的合并财务

会计报告资产总额为 122,488.23 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 56.33%。

本次交易的标的公司范xx 2012 年经审计的合并财务会计报告营业收入为

4,771.94 万元，上市公司2012 年经审计的合并财务会计报告营业收入为49,507.50

万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即 2012 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 9.64%。

本交易的标的公司范xx 2012 年经审计的合并财务会计报告净资产额为

5,590.92 万元，本次交易价格为 6.90 亿元，上市公司 2012 年经审计的合并财务

会计报告净资产额为 98,675.96 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 69.93%，且超过 5,000 万元。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	深圳市新国都技术股份有限公司
英文名称：	Shenzhen Xinguodu Technology Co.,Ltd.
股票简称：	新国都
证券代码：	300130
上市交易所：	深圳证券交易所
工商登记号：	440301103074776
注册资本：	114,300,000 元
法定代表人：	xx
董事会秘书：	xx
住所：	深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
经营范围：	银行卡电子支付终端产品（POS 机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、转卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联 网信息业务。
公司网址：	xxx.xxxxxxxx.xxx

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

2008 年 4 月 8 日，深圳市新国都技术有限公司（上市公司之前身，以下简

称“新国都有限”）召开 2008 年第 3 次临时股东会会议，决议有限责任公司整体

变更为股份有限公司，以截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币

59,860,459.32 元中的 4,000 万元按 1:1 的比例折合为股本总额 4,000 万股。变更

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	xx	2,115.00	52.88%
2	xx	705.00	17.63%

后的注册资本为人民币 4,000 万元。本次变更业经深圳大xxx会计师事务所深华验字[2008]35 号验资报告验证。2008 年 4 月 25 日，新国都取得深圳市工商行政管理局核发的 440301103074776 号《企业法人营业执照》。公司总股本为 4,000万股，具体情况如下：

3	江汉	705.00	17.63%
4	xx	60.00	1.50%
5	栾承岚	60.00	1.50%
6	徐兴春	60.00	1.50%
7	陈希芬	50.00	1.25%
8	李林杰	50.00	1.25%
9	汪洋	40.00	1.00%
10	韦余红	40.00	1.00%
11	xx	40.00	1.00%
12	徐金芳	40.00	1.00%
13	xx	35.00	0.88%
合 计		4,000.00	100%

（二）公司历次股本变动及上市情况

1、2008 年 6 月增资扩股

2008 年 6 月 2 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过，公司增加

注册资本 750 万元，公司股份总额由 4,000 万股增加至 4,750 万股，新增 750 万股份分别由深圳市创新投资集团有限公司、北京首创建设有限公司、上海林耐实业投资中心（有限合伙）、深圳市福田创新资本创业投资有限公司、深圳市长润创业投资企业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx等 11 名投资人认购。定价依据为以 2007 年经审计净利润按照 9.25 倍市盈率（摊薄

前）测算，即 6.67 元/股。2008 年 6 月，公司与上述新增股东分别签订了投资合同书。2008 年 6 月 28 日，大华德律出具了深华验字[2008]74 号《验资报告》对本次增资进行了验证。2008 年 7 月 18 日，公司完成工商变更登记并领取了新的营业执照。

2、首次公开发行股票并上市

2010 年 10 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文核

准，新国都公开发行人民币普通股 1,600 万股，发行后新国都总股本为 6,350 万股。

经深圳证券交易所《关于深圳市新国都技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]332 号）同意，新国都发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新国都”，股票代码“300130”，其

中，本次公开发行中网上发行的 1,280 万股股票于 2010 年 10 月 19 日起上市交易。

新股发行后，上市公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	xx	21,150,000	33.31%
2	xx	7,050,000	11.10%
3	江汉	7,050,000	11.10%
4	深创投	1,600,000	2.52%
5	xx	1,000,000	1.57%
6	xxx	800,000	1.26%
7	xx	600,000	0.94%
8	xxx	000,000	0.94%
9	xxx	600,000	0.94%
10	xxx	500,000	0.79%
11	xxx	500,000	0.79%
12	xxx	500,000	0.79%
13	xxx	500,000	0.79%
14	里维宁	500,000	0.79%
15	xxx	500,000	0.79%
16	xxx	500,000	0.79%
17	韦余红	400,000	0.63%
18	xx	400,000	0.63%
19	xx	400,000	0.63%
20	xxx	400,000	0.63%
21	福田资本	400,000	0.63%
22	xx	350,000	0.55%
23	xx	300,000	0.47%
24	xx	200,000	0.31%
25	欧阳伟强	200,000	0.31%
26	xxx	200,000	0.31%
27	瑞驰丰和	200,000	0.31%
28	xxx	100,000	0.16%
29	其他股东	16,000,000	25.20%
合计		63,500,000	100.00%

3、2011 年 4 月派现转增

经本公司 2011 年 4 月 21 日股东大会审议通过，以公司原有的 6,350 万股为

基础，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金(含税)，同时以资本公积向全体股

东每 10 股转增 8 股，共计转增 5,080 万股。本次转增完成后，公司总股本增至

11,430 万股。

（三）公司前十大股东情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	xx	38,070,000	33.31%
2	江汉	12,690,000	11.10%
3	xx	12,690,000	11.10%
4	xxx	0,000,000	0.94%
5	xx	1,080,000	0.94%
6	xxx	990,000	0.87%
7	里维宁	885,000	0.77%
8	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	826,269	0.72%
9	中国建设银行股份有限公司－xx士丹利xx消费领航混合型证券投资基金	813,348	0.71%
10	全国社保基金一零八组合	799,695	0.70%
合 计		69,924,312	61.16%

三、公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东和实际控制人均为自然人xx，未发生控制权变动。

四、公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东及实际控制人为自然人xx，其基本情况如下：

xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码： 32010219670801****。1967 年出生，毕业于东南大学，公司主要创始人，现任公司董事长兼总经理。

五、公司主营业务发展情况

公司致力于成为优秀的电子支付技术综合解决方案供应商，主营业务系围绕电子支付技术和市场，开展金融 POS 等硬件设备、支付软件的研发、生产和销售业务。根据国务院国发[2005]40 号文《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》，公司所属行业为鼓励类产业—“金融电子设备制造及系统建设”。

公司一直专注于电子支付技术的发展，以金融 POS 终端软硬件的设计和研发为核心，从事金融 POS 机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，同时以金融 POS 机等电子支付受理终端设备为载体，向商业银行、中国银联、社会第三方收单服务机构提供电子支付技术综合解决方案。公司绝大部分收入依然来自国内电子支付受理终端市场。据中国人民银行《2013 年支付体系运行总体情况》显示，国内电子支付业务增长较快，2013 年，全国共发生电子支付业务257.83 亿笔，金额1075.16 万亿元，同比分别增长27.40%和29.46%。

2011-2012 年公司的经营规模稳步增长，盈利状况良好，分别实现营业收入

34,159.68 万元和 49,507.50 万元，净利润 7,572.64 万元和 6,015.82 万元。2013

年公司市场行业同质化竞争日趋激烈，产品销售价格同比出现下滑，导致营业收入基本持平、净利润同比下降；2013 年度公司实现营业收入 49,917.78 万元，比去年同期增长了 0.83%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 5,494.01 万元，比去年同期减少了 8.68%。公司继续以电子支付技术为基础，以金融 POS终端软硬件的设计和研发为核心，加大对新产品、新技术的研发投入，巩固和提高公司电子支付技术服务领域的市场领先地位，凭借技术、市场和行业经验等优势，以金融领域为基础，稳步开展其他卡基受理业务，积极探索新的产品特别是互联网业务领域的应用，整合资源，形成公司持续、健康成长的长期格局，以提升公司的盈利能力。

六、公司最近两年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	122,953.66	125,287.71	122,488.22
负债总额	18,900.52	21,694.20	23,812.26
归属于母公司股东所有者权益	103,748.16	103,300.24	98,377.73

注：2012、2013 年数据已经审计，2014 年 3 月 31 日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	7,777.44	49,917.77	49,507.50
营业成本	4,462.43	30,953.06	29,452.87
营业利润	1,777.94	2,231.06	3,826.70
利润总额	590.80	5,659.91	6,811.12
归属于母公司股东的净利润	447.92	5,494.01	6,016.04

注： 2012、2013 年数据已经审计，2014 年 1-3 月数据未经审计。

七、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方

序号	标的公司股东姓名 /名称	持有标的公司股权比例	支付方式
			支付的现金对价占其应取得对价 的比例	以非公开发行的股份支付的对价占其 应取得对价的比例
1	汤克云	51.7971%	0.00%	100.00%
2	零零伍	19.8815%	100.00%	0.00%
3	禅游科技	14.5313%	55.00%	45.00%
4	张波	2.7195%	50.00%	50.00%
5	陈剑锋	1.9449%	54.55%	45.45%
6	杜展扬	1.7000%	30.00%	70.00%
7	xxx	1.7000%	30.00%	70.00%
8	xx	1.7000%	30.00%	70.00%
9	李秀文	1.7000%	30.00%	70.00%
10	林华润	1.7000%	30.00%	70.00%
11	罗维燕	0.3022%	100.00%	0.00%
12	xx	0.2735%	50.00%	50.00%
13	张春红	0.0304%	100.00%	0.00%
14	陈兰芳	0.0196%	100.00%	0.00%
合计		100.0000%	33.33%	66.67%

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方、其与标的资产的关系及对价支付方式如下表：

（二）交易对方之间的关联关系

截至本报告书出具之日，xxx为零零伍唯一股东；xxxxxx系夫妻，xx与xxx系夫妻；xxx与xxx系姐弟。除上述情况外，本次交易对方之间不存在任何关联关系。

除上述情况外，交易对方目前没有关于一致行动的安排或约定。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的材料及承诺函，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。

二、交易对手方基本情况

（一）交易对方一：xxx

0、概况

姓名	xxx	性别	男	国籍	中国
身份证号		110108194707****36
住所及通讯地址方式		北京市朝阳区科学园南里三区***
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		51.7971%
最近三年的职业和职务		2011 年 1 月至今担任深圳市范xx科技有限公司执行 董事

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xxx持有深圳市范xx科技有限公司 51.7971%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除范xx外，xxx还持有零零伍 100%的股权，零零伍的基本情况详见交易对方二。

（二）交易对方二：xxx

1、概况

深圳市零零伍科技有限公司，主要情况如下：

企业名称	深圳市零零伍科技有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
成立日期	2013 年 4 月 16 日

注册办公及通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxxX x 0 x 4E15
经营范围	计算机软件技术研发、技术转让、技术维护与销售；计算系系统 维护、技术咨询；投资兴办实业、科技行业投资（具体投资项目 另行审批）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
营业期限	自 2013 年 4 月 16 日起至 2023 年 4 月 16 日止
注册资本	200 万元
持有标的公司股权比例	19.8815%
注册号	440301107140546
税务登记证号码	深税登字 440300067170311

2、历史沿革

2013 年 4 月，xxx、xxx、xx、xxx、xxx共同出资设立零零

出资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
xx	0.556	11.12%
杜展扬	1.111	22.22%
xxx	1.111	22.22%
xxx	1.111	22.22%
xxx	1.111	22.22%
合计	5.000	100%

伍。2013 年 4 月 16 日，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。零零伍成立时的出资情况如下：

xxx设立的目的为范xx员工股权激励平台公司，在本次交易方案论证过程中，xx、xxx、xxx、xxxxxxx要求本次交易完成后通过个人直接持有新国都股份，因此xx、xxx、xxx、xxxxxxx将所持零零伍股权转让给xxx，零零伍目前未有实际经营，未来拟从事非游戏相关计算机软件开发业务。

2014 年 1 月 7 日，零零伍召开股东会，同意xxx、xxx、xx、xxx、xxx将持有的零零伍全部股权按注册资本对价转让给xxx。同日，xxx决定对零零伍进行增资，将零零伍注册资本由 5 万元增至 200 万元。2014 年 1

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
xxx	200.00	100.00%

月 15 日，xxx完成本次转让及增资的工商变更登记手续。零零伍本次股权转让及增资后的股权比例情况如下：

合计 200.00 100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书出具日，xxxx有零零伍 100%股权，系其实际控制人。 4、主营业务

零零伍主营业务为非游戏相关计算机软件开发业务。

5、最近一年一期主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 3 月 31 日 /2014 年 1 月-3 月	2013 年 12 月 31 日 /2013 年度
资产总额	2,261,745.30	49,594.47
负债总额	2,142,857.02	700.00
所有者权益	118,888.28	48,894.47
主营业务收入	194,174.76	0.00
利润总额	69,993.81	-1,105.53
净利润	69,993.81	-1,105.53

注：上述财务数据未经审计。

6、其他对外投资

截至本报告书出具之日，零零伍除持有范xx股权外，无其他对外投资。

（三）交易对方三：禅游科技

1、概况

深圳市禅游科技有限公司，情况如下：

企业名称	深圳市禅游科技有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	叶升
成立日期	2010 年 7 月 20 日
注册地及办公通讯地址	深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1*楼**单元

经营范围	网络游戏、计算机软件的技术开发、技术转让及相关信息咨询； 网页设计；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 9 月 30 日）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
注册资本	1,000 万元
持有标的公司股权比例	14.5313%
注册号	440301104822962
税务登记证号码	深税登字 440300558692018

2、历史沿革

投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
x碧玉	221.052	73.684%
曾xx	78.948	26.316%
合计	300.000	100.000%

2010 年 7 月，xxx、xxx共同出资设立深圳市禅游科技有限公司。禅游科技成立时的出资情况如下：

投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市天禅科技有限公司	78	26%
深圳市德xx科技有限公司	75	25%
深圳市鼎翌科技有限公司	69	23%
深圳市和众世纪科技有限公司	42	14%
深圳市帕拉亚科技有限公司	33	11%
深圳市xx世纪科技有限公司	3	1%
合计	300	100%

2012 年 6 月 2 日，禅游科技股东会决议一致同意，股东xxx将其持有的禅游科技 78 万元、69 万元、33 万元和 41.052 万元出资额分别转让给深圳市天禅科技有限公司、深圳市鼎翌科技有限公司、深圳市帕拉亚科技有限公司和深圳市和众世纪科技有限公司；股东曾xx将其持有的禅游科技 0.948 万元、3 万元和 75 万元出资额分别转让给深圳市和众世纪科技有限公司、深圳市xx世纪科技有限公司、深圳市德xx科技有限公司。本次股权转让后，禅游科技的股权结构如下：

2012 年 11 月 20 日，禅游科技股东会决议由全体股东同比例增资，将注册

资本由 300 万元增至 1,000 万元。本次增资后，禅游科技的股权结构如下：

投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市天禅科技有限公司	260	26%
深圳市德xx科技有限公司	250	25%
深圳市鼎翌科技有限公司	230	23%
深圳市和众世纪科技有限公司	140	14%
深圳市帕拉亚科技有限公司	110	11%
深圳市xx世纪科技有限公司	10	1%
合计	1,000	100%

3、产权控制关系

截至本报告书出具日，禅游科技的产权控制关系如下：

深圳市禅游科技有限公司

25%

1%

26%

14%

23%

深 圳 市帕拉亚科技有限公司

深 圳 市德xx科技有限公司

深 圳 市xx世纪科技有限公司

深圳市天禅科技有限公司

深圳市

和众世纪科技有限公司

深圳市鼎翌科技有限公司

x x x ：

90%

林葱：10%

x x x ：

99%

xx：1%

x x x ：

30%

xx：70%

x x x ：

1%

叶升：99%

xxx：0.94% xxx：7.14% 余希：28.57% xx：60.51% xxx：2.37% xxx：0.47%

xx：10% xx：90%

11%

4、主营业务

禅游科技的主营业务为游戏开发和运营。

5、最近一年一期主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 3 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
	/2014 年 1-3 月	/2013 年度

资产总额	9,624,355.06	9,427,857.76
负债总额	1,955,290.06	670,005.53
所有者权益	7,669,065.00	8,757,852.23
主营业务收入	1,672,063.37	1,530,761.46
利润总额	-596,985.42	7,238,844.76
净利润	-596,985.42	7,238,844.76

注：以上数据未经审计。

6、其他对外投资

截至本报告书出具之日，除持有范xx股份外，禅游科技还持有深圳市雨后科技有限公司 77%的股权，该公司主要从事网络游戏研发、运营。

（四）交易对方四：xx

1、概况

姓名	xx	性别	男	国籍	中国
身份证号		420115198208****14
住所地址		武汉市江夏区乌龙泉街新生活村**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1*楼*单元
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		2.7195%
最近三年的职业和职务		2011 年 3 月至今：担任深圳市沸腾科技有限公司游戏制 作人。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xx持有深圳市范xx科技有限公司 2.7195%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	深圳市永兴正科技有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	xx
成立日期	2012 年 5 月 25 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxX xX000 南山区电子商务创新服务基地

截至本报告书出具日，除持有范xx股权外，xx还持有深圳市永兴正科技有限公司（以下简称“永兴正”）90%的股权，该公司基本情况如下：

经营范围	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询；网页设计；在网上从事国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
注册资本	10 万元
营业期限	自 2012 年 5 月 25 日起至 2022 年 5 月 25 日止
实缴出资额	10 万元
注册号	440301106268566

（五）交易对方五：xxx

0、概况

姓名	xxx	性别	男	国籍	中国
身份证号		441602198407****19
住所地址		xxxxxxxxxxxxxxxxx**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路 18 号长虹科技大厦 2*楼*单元
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		1.9449%
最近三年的职业和职务		2012 年 2 月至今：担任xxxxxxxxxxxxxx x；0000 年 5 月至 2012 年 2 月担任深圳市天源迪科有限公司架构师。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xxx持有深圳市范xx科技有限公司 1.9449%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	深圳市锋行天下科技有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
成立日期	2012 年 5 月 25 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxX xX000 南山区电子商务创新服务基地
经营范围	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询、网页设计；在网上从事国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性 行政许可文件后方可经营）。

截至本报告书出具日，除持有范xx股权外，xxx还持有深圳市锋行天下科技有限公司（以下简称“锋行天下”）99%的股权，该公司基本情况如下：

注册资本	10 万元
营业期限	自 2012 年 5 月 25 日起至 2022 年 5 月 25 日止
实缴出资额	10 万元
注册号	440301106268470

（六）交易对方六：xxx

0、概况

姓名	xxx	性别	男	国籍	中国
身份证号		330721198610****18
住所地址		深圳市南山区xx南一道飞xxxx科技大厦**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路 18 号长虹科技大厦 2*楼*单元
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		1.7000%
最近三年的职业和职务		2010 年 9 月至今：担任深圳市范xx科技有限公司技术 总监

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xxx持有深圳市范xx科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除范xx外，xxx未有其他对外投资。

（七）交易对方七：xxx

1、概况

姓名	xxx	性别	男	国籍	中国
身份证号		610115198607****35
住所地址		xxxxxxxxxxxxxxxx**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路 18 号长虹科技大厦 2*楼*单元
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		1.7000%
最近三年的职业和职务		2010 年至今：担任深圳市范xx科技有限公司首席架构 师

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xx闫持有深圳市范xx科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除范xx外，xxx未有其他对外投资。

（八）交易对方八：xx

1、概况

姓名	xx	性别	女	国籍	中国
身份证号		430921198802****63
住所地址		湖南省南县华阁镇德胜村**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路 18 号长虹科技大厦 2*楼*单元
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		1.7000%
最近三年的职业和职务		2008 年至今：担任深圳市范xx科技有限公司人事行政 部经理

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xx持有深圳市范xx科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除范xx外，xxx有其他对外投资。

（九）交易对方九：xxx

0、概况

姓名	xxx	性别	男	国籍	中国
身份证号		152104198402****18
住所地址		内蒙古牙克石市乌尔其汉镇**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路 18 号长虹科技大厦 2*楼*单元
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		1.7000%
最近三年的职业和职务		2011 年至今：担任深圳市范xx有限公司运营总监

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xxx持有深圳市范xx科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除范xx外，xxxx有其他对外投资。

（十）交易对方十：xxx

1、概况

姓名	xxx	性别	男	国籍	中国
身份证号		440301198402****34
住所及通讯地址方式		广东省深圳市福田区益田村**
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		1.7000%
最近三年的职业和职务		2009 年 5 月至今：担任深圳市范xx科技有限公司项目 总监/前端技术总监。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xxx持有深圳市范xx科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除范xx外，xxx未有其他对外投资。

（xx）交易对方十一：xxx

1、概况

姓名	xxx	性别	女	国籍	中国
身份证号		420624198405****2X
住所地址		湖南省湘潭市雨湖区石马头**
通讯地址方式		深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1*楼**
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		0.3022%
最近三年的职业和职务		2012 年 8 月至今：深圳市永兴正科技有限公司 监事

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xxx持有深圳市永兴正科技有限公司 10%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有范xx股权外，xxx还持有深圳市永兴正科技有限公司 10%的股权，该公司基本情况如见交易对方四。

（十二）交易对方十二：xx

1、概况

姓名	xx	性别	男	国籍	中国
身份证号		430623198807****34
住所地址		xxxxxxxxxxxxx**
通讯地址方式		深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1*楼**
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		0.2735%
最近三年的职业和职务		2011 年 2 月至今：担任深圳市沸腾科技有限公司前台开 发工程师。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xx持有深圳市范xx科技有限公司 0.2735%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	深圳市红煌科技有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	xx
成立日期	2012 年 5 月 25 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxX xX000 南山区电子商务创新服务基地
经营范围	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询、网页设计；在网上从事国内贸易；经营电子商务。
注册资本	3 万元
营业期限	自 2012 年 5 月 25 日起至 2022 年 5 月 25 日止

截至本报告书出具日，除持有范xx股权外，xx还持有深圳市红煌科技有限公司（以下简称“红煌科技”）90%的股权，该公司基本情况如下：

实缴出资额	3 万元
注册号	440301106268130

（xx）交易对方十三：xxx

0、概况

姓名	xxx	性别	女	国籍	中国
身份证号		430602198806****23
住所地址		湖南省岳阳市岳阳楼区凉亭山**
通讯地址方式		深圳市南山区科技南十二路18 号长虹科技大厦1*楼**
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		0.0304%
最近三年的职业和职务		2014 年3 月至今任职于xxxxxxxxxxxxx； 0000 年 4 月至 2013 年 12 月担任深圳市慧永科技有限 公司会计；2012 年 3 月至 2013 年 3 月担任xxxxx xxxxxxxxx；0000 年 5 月至 2012 年 4 月担任深圳市亿享科技有限公司会计。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xxx持有深圳市范xx科技有限公司 0.0304%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有范xx股权外，xxx还持有深圳市红煌科技有限公司 10%的股权，该公司基本情况见交易对方十二。

（十四）交易对方十四：xxx

0、概况

姓名	xxx	性别	女	国籍	中国
身份证号		441602198305****2X
住所地址		广东省河源市源城区茶亭街**
通讯地址方式		深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 1*楼**单元
是否取得其他国家或地区 居留权		无
持有标的公司股权比例		0.0196%
最近三年的职业和职务		2013 年7 月至今：担任深圳市锋行天下科技有限公司监事；2010 年 3 月至 2013 年 5 月担任深圳市德昌兴业服饰有限公司服装设计师。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本报告书出具日，xxxx有深圳市锋行天下科技有限公司 1%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有范xx股权外，xxx还持有深圳市锋行天下科技有限公司 1%的股权，该公司基本情况见交易对方五。

三、交易对方在xxx的任职情况

交易对方	持有范xx股权比例	在xxx及其子公司任职情况
xxx	51.7971%	xxx执行董事
零零伍	19.8815%	-
禅游科技	14.5313%	-
张波	2.7195%	子公司沸腾科技游戏制作人
xxx	1.9449%	子公司沸腾科技技术总监
xxx	1.7000%	范xx技术总监
xxx	1.7000%	范xx首席架构师
xx	1.7000%	范xx人事行政部经理
xxx	1.7000%	范xx运营总监
xxx	1.7000%	范xx项目总监/前端技术总监
xxx	0.3022%	无
xx	0.2735%	子公司沸腾科技前台开发工程师
xxx	0.0304%	无
xxx	0.0196%	无
合计	100.0000%	-

截至本报告书披露之日，本次交易对象在xxx及其子公司的任职情况如下：

四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

交易对方xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx已出具承诺函，承诺其为

此次拟转让范xx股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有范xx股权的协议或类似安排，所持有的范xx股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

（二）交易行为已经获得范xx股东会批准

范xx已经召开股东会并通过决议同意xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xx、xxx、xxxxxxx分别向上市公司转让其持有的范xx全部出资额，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得范xx章程规定的股权转让前置条件。

（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

截至本报告书出具日，交易对方xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx所持有的范xx股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

x次重大资产重组的交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xx、xxx、xxxxxxxx出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

六、交易对方与上市公司相关事项

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

x次交易的交易对方xxx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxxx在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐 2 名董事。

第四节 交易标的基本情况

x次交易标的为范xx 100%股权。

一、范xx基本情况

名称：	深圳市范xx科技有限公司
住所：	深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼 03-06 单元
法定代表人：	xxx
公司类型：	有限责任公司
注册资本：	1,000 万
实收资本：	1,000 万
成立日期：	2008 年 11 月 10 日
营业期限：	自 2008 年 11 月 10 日起至 2018 年 11 月 10 日止
企业注册号：	440301103704126
组织机构代码 证号：	68204481-9
税务登记证号 码：	440300682044819
经营范围：	一般经营项目：网络技术开发。许可经营项目：网络游戏开发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）

二、范xx历史沿革

1、2008 年 11 月，设立

2008 年 11 月 10 日，xxx由xxx及其配偶吉力共同出资设立，注册资

本 100 万元。范xx成立时的股东信息如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	汤克云	50.00	10.00	50.00%
2	吉力	50.00	10.00	50.00%
合计		100.0000	20.0000	100.0000%

2008 年 11 月 5 日，深圳瑞博会计师事务所出具了深瑞博验内字[2008]554

号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 5 日止，xxx已收到全体股东首期缴

纳的注册资本合计 20 万元整。

2、2009 x 0 x，xx

0009 年 8 月 26 日，xxx召开股东会并形成决议，同意由原股东同比例增

资，将注册资本由 100 万元增至 1,000 万元。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	汤克云	500.00	500.00	50.00%
2	吉力	500.00	500.00	50.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

2009 年 9 月 1 日，xxx完成了本次变更的工商登记手续。本次增资后，xxx的股权结构如下：

2009 年 8 月 24 日，深圳中兴信会计师事务所出具了中兴信验字[2009]1511

号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 24 日止，xxx变更后的累计注册资本

为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。

3、2010 年 10 月，股权转让

2010 年 9 月 25 日，xxx召开股东会并形成决议，同意吉力将其持有范x

x 40%的股权以 400 万元的价格转让给xxx；同意吉力将其持有范xx 10%

的股权以 100 万元的价格转让给xxx。

2010 年 9 月 27 日，xx与xxx和xxx就本次股权转让分别签订了《股权转让协议书》。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	汤克云	900.00	900.00	90.00%
2	黄天威	100.00	100.00	10.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

2010 年 10 月 12 日，xxx完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让后，xxx的股权结构如下：

4、2012 年 02 月，股权转让

2011 年 9 月 25 日，xxx召开股东会并形成决议，同意xxx将其持有的范xx的 10%的股权以 100 万元的价格转让给xxx。

2011 年 11 月 3 日，xxx与xxx就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	xxx	1,000.00	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

2012 年 2 月 8 日，xxx完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让后，xxx的股权结构如下：

5、2013 年 08 月，股权转让

2013 年 6 月 25 日，xxx唯一股东xxx作出决定，将其持有的xxx

18%的股权以1 元的价格转让给xxx。本次转让系股东拟以股权对核心团队人

员进行激励，据此定价为 1 元。

2013 年 7 月 12 日，xxx与xxx就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	汤克云	820.00	820.00	82.00%
2	杜展扬	180.00	180.00	18.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

2013 年 8 月 13 日，xxx完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让后，xxx的股权结构如下：

6、2013 年 11 月，股权转让

2013 年 10 月 25 日，xxx召开股东会并形成决议，一致同意xxx将其持有的范xx 4.2091%、3.4116%、2.2763%、2.0580%、1.3380%、0.2058%股

权按注册资本作价分别转让给曾xx、xx、xx、xx、xxx、xx；x

xx将其持有的范xx 12.0000%股权转让转让给xxx，转让价格为 1 元。

2013 年 10 月 30 日，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	汤克云	805.0120	805.0120	80.5012%
2	杜展扬	60.0000	60.0000	6.0000%
3	曾xx	42.0910	42.0910	4.2091%
4	叶升	34.1160	34.1160	3.4116%
5	xx	22.7630	22.7630	2.2763%
6	张波	20.5800	20.5800	2.0580%
7	陈剑锋	13.3800	13.3800	1.3380%
8	xx	2.0580	2.0580	0.2058%
合计		1,000.0000	1,000.0000	100.0000%

2013 年 11 月 1 日，xxx完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让后，xxx的股权结构如下：

7、2014 年 1 月，股权转让

2014 年 1 月 7 日，xxx召开股东会并形成决议，同意xxx将其持有的

范xx 19.8815% 、 1.7000% 、 0.8000% 、 4.6343% 、 0.6615% 、 0.3022% 、

0.6069%、0.0196%、0.0677%、0.0304%股权分别转让给xxx、xx、xxx、禅游科技、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx；xxx将其持有的xxx 1.7000%、0.9000%、1.7000%股权分别转让给xxx、xxxxxxx； 曾xx、xx、xx分别将其持有的范xx 4.2091%、3.4116%、 2.2763%股权转让给禅游科技，转让价格均按注册资本定价。

2014 年 1 月 9 日，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	汤克云	517.9710	517.9710	51.7971%
2	零零伍	198.8150	198.8150	19.8815%
3	禅游科技	145.3130	145.3130	14.5313%

2014 年 1 月 14 日，xxx完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让后，xxx的股权结构如下：

4	张波	27.1950	27.1950	2.7195%
5	陈剑锋	19.4490	19.4490	1.9449%
6	杜展扬	17.0000	17.0000	1.7000%
7	xxx	17.0000	17.0000	1.7000%
8	xx	17.0000	17.0000	1.7000%
9	xxx	17.0000	17.0000	1.7000%
10	林华润	17.0000	17.0000	1.7000%
11	罗维燕	3.0220	3.0220	0.3022%
12	xx	2.7350	2.7350	0.2735%
13	张春红	0.3040	0.3040	0.0304%
14	陈兰芳	0.1960	0.1960	0.0196%
合计		1000.0000	1000.0000	100.0000%

三、范xx的 VIE 架构的设立与解除

1、范xx VIE 架构的设立

2011 年 12 月 16 日，经范xx唯一股东、执行董事xxxxx决定，同意xxx、xxx与xx朗宁共同签署了《独家技术服务协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》（下统称“VIE 系列协议”）。根据 VIE 系列协议：（1）范xx排他性地聘请xxxx为其提供相关的技术服务，并同意为该等技术服务向xx朗宁支付相应的服务费；（2）xxx独家授予xxxx转股期权，xx朗宁有权在中国法律允许的情况下，根据约定要求xxx向xx朗宁或其指定的实体或个人转让其持有范xx的全部或部分股权；范xx独家授予xx朗宁资产购买期权，xx朗宁有权在中国法律允许的情况下，根据约定要求范特西向xx朗宁或其指定的实体或个人转让xxx的任何资产；（3）xxx不可撤销地全权委托xx朗宁届时指定的人士代表xxx行使其在范xx中的全部股东表决权利；（4）xxx以其原持有的范xx 100%的股权为上述合同义务提供质押担保。VIE 系列协议的签署目的为使 FTX SM 公司达到境外上市的要求。

在上述 VIE 系列协议签署之时，xx朗宁的股权控制关系如下：

注：Xxxx, Xxxx Xxxxx，中文名为xx，系xxx之子

上述 VIE 架构设立原因系受众多国内互联网公司境外上市影响，早期范xx曾考虑于境外上市。

VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，xxx亦未向境外支付利润，

VIE 架构的设立对范xx的经营活动未产生任何实质性影响。

2、范xx VIE 架构变动

2012 年 5 月 23 日，CEI 公司与 Xxxx, Xxxx Xxxxx、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、 xxxx、 范xx签署《 SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》及《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（下合称“《境

外收购协议》”），约定 CEI 公司以相当于人民币 2,000 万元的价格购买 FTX SM发行的 40 万股优先股。2012 年 6 月 26 日，CEI 公司按协议约定取得 FTX SM向其发行的股份。

3、范xx VIE 架构的解除

2014 年 1 月 7 日，xxx、xxx与xxxx签署了《关于协商一致解除

〈独家技术服务协议〉、〈独家购买权协议〉、〈股东表决权委托协议〉及〈股权质押协议〉之协议书》（以下简称“《VIE 系列协议解除协议》”，约定自该协议签署之日起，各方不再履行 VIE 系列协议项下的相应义务，亦不再享有 VIE系列协议项下的全部权利，范xx自主经营不再受 VIE 系列的任何约束及限制。

2014 年 1 月 7 日，CEI 公司与 Xxxx, Xxxx Xxxxx、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、xxx、xx朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》，约定由 ESEL 公司以相当于 3,520 万元人民币的美元受让 CEI公司所持 FTX SM 40 万优先股的股权，相对其初始投资成本 2,000 万元，投资增值率约为 76%；各方均同意解除《境外收购协议》，CEI 公司即不再直接或间接地持有 FTX SM 及其分子公司（包括直接持股或通过协议或其他方式控制的公司）的股权或股份或股东权益，CEI 公司也不会就此提出任何诉讼或请求。

2014 年 2 月，境外 Travers Xxxxx Xxxxxxx 律师事务所出具法律意见书，确认

《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》对各方具有法律约

束力，并确认 ESEL 已变更为 FTX-SM 的唯一股东，xx为 FTX-SM 的唯一董事。

CEI 公司、Xxxx, Xxxx Xxxxx、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、xxxx

（以下简称“各承诺人”）出具确认函，确认：（1）VIE 系列协议及《境外收购协议》均已解除；（2）各承诺人已不再直接或间接地持有范xx及其分子公司的股权或股份，对范xx及其分子公司不享有任何直接或间接的股东权益；（3）各承诺人对 FTX SM、xxx及其分子公司现有的股权状况无任何异议，也不会就此提出任何权益，各承诺人和范xx的股东之间无任何纠纷及诉讼；（4）各承诺人不再对xxx及其分子公司享有任何权益；（5）VIE 系列协议未进行实质性的执行，就 VIE 系列协议，各承诺人和xxx及其分子公司无任何争议及纠纷。

xxx出具了书面承诺，确认范xx境外上市架构及相关协议安排均已解除，不存在纠纷或争议；承诺如因范xx境外上市架构及相关协议安排产生的纠纷或争议可能导致范xx或新国都的损失，或者因建立或解除境外上市架构及相关协议安排可能产生的负担（如补缴税费等），将由其个人承担，保证范xx或新国都不因该等事项遭受损失。

鉴于 VIE 协议签署后并未实际履行，VIE 系列协议解除后，对范xx现有的业务及经营不会产生任何实质性影响。

四、范xx的产权控制关系

截至本报告书出具之日，范xx的产权控制关系如下：

深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

深圳市范xx科技有限公司股权结构图

xxx

（51.7971%）

100%

xxx（0.3022%）

xxx（0.0196%）

xxx（0.0304%）

深圳市禅游科

技有限公司

（14.5313%）

深圳市零零伍

科技有限公司

（19.8815%）

xx（1.7%），xxx（1.7%），xxx（1.7%），xxx

（1.7%），xxx（1.7%）

xx（2.7195%）

xxx（1.9449%）

xx（0.2735%）

深圳市范xx科技有限公司

100%

深圳市沸腾科技有限公司

100%

上海范xx网络科技有限公司

说明：1、xxxxxx为夫妻，xx与xxxx夫妻；

2、xxxxxxx为姐弟；

3、xx、xxx共同投资设立的深圳市永兴正科技有限公司未直接、间接持有范xx的股权；

4、xxx、xxx共同投资设立的深圳市锋行天下科技有限公司未直接、间接持有范xx的股权；

5、xx、xxx共同投资设立的深圳市红煌科技有限公司未直接、间接持有范xx的股权。

6、xxxxx零零伍公司直接和间接合计持有范xx 71.68%股权。

五、范xx下属子公司情况

截至本报告书签署日，范xx共拥有二家全资子公司，即深圳市沸腾科技有限公司和上海范xx网络科技有限公司。

（一）深圳市沸腾科技有限公司

1、基本信息

名称：	深圳市沸腾科技有限公司
住所：	深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 9 楼 09-10 单元
法定代表人：	xxx
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
注册资本：	100 万元
实收资本：	100 万元
成立日期：	2011 年 3 月 17 日
营业期限：	自 2011 年 3 月 17 日起至 2031 年 3 月 17 日止
企业注册号：	440301105262043
经营范围：	计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（按增值电信业务经营许可证所列范围经营，粤B2-20110472 有效期至 2016 年 08 月 16 日）；网页设计；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革

（1）2011 年 3 月，设立

2011 年 3 月 17 日，xx、xxx、xxx以货币出资设立沸腾科技，注册

资本 100 万元。沸腾科技成立时的股东信息如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	xx	65.00	65.00	65.00%
2	吕进军	22.00	22.00	22.00%
3	陈兰芳	13.00	13.00	13.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

（2）2011 年 6 月，股权转让

2011 年 5 月 23 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东xx将其

持有沸腾科技 28%的股权以 28 万元的价格转让给xx、28%的股权以 28 万元的

价格转让给xx、9%的股权以 9 万元的价格转让给xx；同意原股东吕进军将

其持有沸腾科技 20%的股权以 20 万元的价格转让给xx、2%的股权以 2 万元的价格转让给xx；同意原股东xxx将其持有沸腾科技 13%的股权以 13 万元的价格转让给xxx；其他股东放弃优先购买权。

2011 年 5 月 24 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	叶升	28.00	28.00	28.00%
2	xx	28.00	28.00	28.00%
3	张波	20.00	20.00	20.00%
4	陈剑锋	13.00	13.00	13.00%
5	余希	9.00	9.00	9.00%
6	xx	2.00	2.00	2.00%
合计		100.00	100.00	100.0000%

2011 年 6 月 3 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

（3）2012 年 6 月，股权转让

2012 年 6 月 5 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东xx将其持有沸腾科技 20%的股权以 20 万元的价格转让给永兴正；同意原股东xxx将其持有沸腾科技 13%的股权以 13 万元的价格转让给锋行天下；同意原股东xx将其持有沸腾科技 2%的股权以 2 万元的价格转让给红煌科技；同意原股东xx将其持有沸腾科技 28%的股权以 28 万元的价格转让给禅游科技；同意原股东叶升将其持有沸腾科技 28%的股权以 28 万元的价格转让给禅游科技；同意原股东余希将其持有沸腾科技 9%的股权以 9 万元的价格转让给禅游科技；其他股东放弃优先购买权。

同日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2012 年 6 月 28 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	禅游科技	65.00	65.00	65.00%
2	永兴正	20.00	20.00	20.00%
3	锋行天下	13.00	13.00	13.00%
4	红煌科技	2.00	2.00	2.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

（4）2012 年 8 月，股权转让

2012 年 8 月 14 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东禅游科技将其持有沸腾科技 32.01%的股权以 32.01 万元的价格对外转让给范xx；一致同意原股东永兴正将其持有沸腾科技 13.14%的股权以 13.14 万元的价格对外转让给xxx；一致同意原股东锋行天下将其持有沸腾科技 8.54%的股权以 8.54万元的价格对外转让给范xx；一致同意原股东红煌科技将其持有沸腾科技 1.31%的股权以1.31 万元的价格对外转让给xxx；其他股东放弃优先购买权。

2012 年 8 月 16 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	范xx	55.00	55.00	55.00%
2	禅游科技	32.99	32.99	32.99%
3	永兴正	6.86	6.86	6.86%
4	锋行天下	4.46	4.46	4.46%
5	红煌科技	0.69	0.69	0.69%
合计		100.00	100.00	100.00%

2012 年 8 月 21 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

（5）2013 年 10 月，股权转让

2013 年 10 月 28 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东禅游科技 、永兴正、锋行天下、红煌科技分别将其持有的沸腾科技 32.9900%、 6.8600%、4.4600%、0.6900%转让给范xx，转让价格均按注册资本定价。

2013 年 10 月 30 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	范xx	100.00	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

2013 年 10 月 31 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

3、主营业务

沸腾科技主要业务为网页游戏和移动网络游戏的开发，其开发的代表作品为

《梦之队》。

（二）上海范xx网络科技有限公司

1、基本信息

名称：	上海范xx网络科技有限公司
住所：	上海市嘉定区南翔镇胜辛南路 1000 号 2 幢 1031 室
法定代表人：	xxx
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：	1,000 万元
实收资本：	1,000 万元
成立日期：	2013 年 8 月 22 日
营业期限：	自 2013 年 8 月 22 日起至 2023 年 8 月 21 日止
企业注册号：	310114002586670
经营范围：	从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）的销售。

2、历史沿革

（1）2013 年 8 月，设立

2013 年 8 月 22 日，xxx、吉力以货币出资设立上海范xx网络科技有

限公司（以下简称“上海范xx”），注册资本 1,000 万元。上海范xx成立时的股东信息如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	汤克云	990.00	990.00	99.00%
2	吉力	10.00	10.00	1.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

（2）2014 年 1 月，股权转让

2014 年 1 月 6 日，上海范xx召开股东会并形成决议，同意原股东xxx、吉力将所持上海范xx股权转让给xxx，转让价格均按注册资本定价。

2014 年 1 月 6 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	范xx	1,000.00	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

2014 年 1 月 14 日，上海范xx完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让后，上海范xx的股权结构如下：

3、主营业务

上海范xx目前未实际开展业务，未来拟主要从事网页游戏和移动互联网游戏的开发。

六、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件

1、根据交易对方出具的相关资料与承诺：

（1）标的公司股东对所持交易标的公司股权享有唯一的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况；

（2）标的公司股东已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；

（3）标的公司股东所持部分标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；

（4）标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。

2、交易对方保证范xx、沸腾科技、上海范xx自成立以来严格遵守我国工商、税收、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过重大行政处罚。

根据深圳市市场监督管理局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、广东省通信管理局、广东省新闻出版广电局、深圳市南山区文化体育局出具的证明文件，并根据xxx的承诺，自 2011 年 1 月 1 日起至 2014 年 2 月 28 日止，xxx没有严重违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。

根据深圳市市场监督管理局、深圳市蛇口国家税务局、深圳市蛇口地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、广东省通信管理局出具的证明文件，并根据沸腾科技的承诺，自成立至 2014 年 2 月 28 日止，沸腾科技没有严重违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。

根据上海市工商行政管理局嘉定分局南翔工商所、上海市嘉定区国家税务局第六税务所、上海市地方税务局嘉定区分局第六税务所、上海市嘉定区南翔镇环境保护办公室、嘉定区南翔镇上海市嘉定区南翔镇劳动保障服务中心、上海市社会保险事业管理中心出具的证明文件，并根据上海范xx的承诺，截至 2014 年

2 月 28 日，上海范xx没有严重违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。

3、标的公司的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，交易对方均出具承诺，“同意将其本人（本单位）及标的公司其他股东所持有的标的公司的股权注入新国都，本人（本单位）承诺在其他股东向新国都转让标的公司的股权时放弃优先购买权”。

七、标的公司的主营业务情况

（一）范xx的主营业务概况

报告期内，范xx的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，系国内网页游戏行业体育类细分领域的领先企业之一。

基于“以娱乐形式推动体育行业的发展”的理念，xxx自 2008 年 10 月设立以来一直专注于精品体育网络游戏的研发和运营，也是国内较早一批进入网页游戏开发行业的企业。2009 年 9 月，xxx推出了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏《范xx篮球经理》，其后在长时间的运营分析和不断优化升级基础上，又先后通过子公司沸腾科技和自身分别开发运营了《梦之队》和《范xx篮球大亨》两款篮球模拟经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可，截至 2014 年 3 月 31 日总注册用户数 3,965.40 万，三款游戏 2011 年以来用户累

计充值金额约 5.10 亿元，系报告期内公司收入的主要来源，同时也确立了范xx网页游戏体育类细分领域的行业地位。范xx在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充游戏产品种类，自 2012 年以来又先后推出了足球类《范xx足球经理》、《天下足球》等网页游戏。同时xxx在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品领域拓展到移动互联网游戏领域，目前《梦之队（手机版）》、《胜利足球》两款移动互联网游戏已正式上线运营。

截至本报告书出具之日，xxx正在开发及运营的游戏产品主要有 12 款，

其中网页游戏 9 款，移动网络游戏 3 款，已正式上线游戏 10 款。2012 年、2013

年和 2014 年 1-3 月范xx网络游戏产品累计充值金额分别为 2.12 亿元、2.51 亿

元和 0.56 亿元。

（二）交易标的所处行业基本情况

范特西报告期内主要从事网络游戏产品的开发与运营，归类于网页游戏的细分行业，并专注于体育类细分游戏题材，并逐步将游戏产品拓展到移动互联网领域。

具体情况参见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）标的公司的盈利模式及运营模式

1、范特西的盈利模式

范特西的游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

除了按虚拟道具收费模式以外，网络游戏市场中还存在按时间收费模式、游戏内置广告收费等方式。目前虚拟道具收费是国内主流的网络游戏盈利模式。

2、范特西的运营模式

根据游戏运营平台的所有权划分，目前范特西的网络游戏运营模式包括自主运营和联合运营两种。

（1）自主运营模式

在自主运营模式下，范特西通过自主研发获得网络游戏产品的经营权后，利用其自有 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/、xxxx://xxx.xxx.xx/游戏平台发布并运营游戏产品，在自主运营模式下，范特西全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。游戏玩家直接在上述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，范特西将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

（2）联合运营模式

联合运营模式指范特西将网络游戏产品与腾讯、百度、新浪、千橡，37wan， 51wan 等游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，通常游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，范特西负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。根据合作谈判情况，范特西还可以就提供的游戏产品额外收取一定金额的版权金。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时范特西可以充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会和市场地位。

3、范特西游戏产品的取得方式

报告期内，范特西的收入主要来自自主研发的体育类网页游戏产品。通过自主研发的明星产品在自有平台上的成功运营，自有平台也逐步沉淀了一定数量的用户。为进一步加强对自有平台的建设水平和服务功能，更好的开发和利用自有平台的用户资源，2013 年 10 月起，范特西开始尝试代理运营其他公司开发的游戏产品。截至本报告书签署日，范特西目前代理运营了数款游戏产品。

截至 2014 年 3 月 31 日范特西自主平台的累计注册用户数为 780.72 万，2014

年 1-3 月均新增用户数为 24.56 万，月均活跃用户数为 44.51 万。

（四）标的公司的主要业务流程

范特西的业务流程可细分为产品开发流程、发行推广流程和运营分析流程。范特西在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的网络游戏能够按计划推出、上线，满足游戏玩家的需求。

1、产品开发流程

（1）新游戏调研阶段。由范特西各开发团队负责人根据市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，为一款新游戏产品做出初步规划。

（2）项目立项申请阶段。由范特西各开发团队负责人在游戏策划方案的基础上完成项目的立项申请报告，即新项目立项申请书。申请书主要内容包括：项目成员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。研发团队负责人将计划书发送给范特西专家组，专家组召开立项评审会议对新游戏立项进行评审，并对产品方向和策划案提出修改建议。通过立项的项目将进入第一阶段的研发。

（3）Alpha 版本开发及评审阶段。项目团队的负责人将组建包括程序人员、美工人员、策划人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在 Alpha 版本开发中，项目组主要完成策划文档整理，实现游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo。在完成了 Demo 后，范特西将启动针对 Alpha 版本开发的 Demo 评审，重点审查 Demo 对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是否继续开发进行决议。

（4）Beta 版本开发及内测阶段。通过 Demo 评审的项目，将继续 Beta 版本开发，完善各种具体系统功能，并形成游戏产品。在项目组完成 Beta 版本开发后，范特西会组织测试人员，根据产品策划案制订针对性的内部测试，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动范特西其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。

（5）外部测试及形成正式游戏产品阶段。在新游戏产品通过内部测试后，范特西会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游

戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。为保证游戏品质和获得推广资源，范特西以外部测试平台的反馈数据达到合作平台推广或独家代理的要求作为通过测试的标准，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运营的最终版游戏产品。

（6）游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划上线运营。

（7）后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。

2、发行推广流程

（1）范特西的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销计划；

（2）由运营支持完成新游戏产品在文化部、新闻出版总署的备案、审批手续；

（3）运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；

（4）在自有游戏平台上发布游戏，并进行联运推广、运营；

3、运营分析流程

（1）范特西利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月 ARPU 值等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。

（2）范特西根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户反馈、用户体验产品的习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强盈利能力。

（五）范特西的业务发展状况

1、最近两年及一期范特西收入按游戏产品统计情况

期间	游戏产品	营业收入（万元）	占营业收入比例 （%）
2014 年 1-3 月	范特西篮球经理	1,109.60	43.63%
	梦之队	900.71	35.42%
	范特西篮球大亨	156.22	6.14%
	其他	376.71	14.81%
	合计	2,543.23	100.00%
2013 年度	范特西篮球经理	3,500.53	36.18%
	梦之队	4,286.73	44.31%
	范特西篮球大亨	637.06	6.58%
	其他	1,250.94	12.93%
	合计	9,675.26	100.00%
2012 年度	范特西篮球经理	2,493.72	52.26%
	梦之队	1,764.08	36.97%
	范特西篮球大亨	102.47	2.15%
	其他	411.67	8.63%
	合计	4,771.94	100.00%

2、最近两年及一期范特西收入按运营模式统计情况

期间	运营模式	营业收入（万元）	占营业收入比例 （%）
2014 年 1-3 月	自主运营	853.08	33.54%
	联合运营	1,690.15	66.46%
	合计	2,543.23	100.00%
2013 年度	自主运营	1,669.82	17.26%
	联合运营	8,005.44	82.74%
	合计	9,675.26	100.00%
2012 年度	自主运营	1,243.99	26.07%
	联合运营	3,527.95	73.93%
	合计	4,771.94	100.00%

3、主要上线产品情况

（1）《范特西篮球经理》

范特西于2009年9月推出《范特西篮球经理》，该游戏是国内第一款与真实体育赛事相联系并保持实时互动的网络体育类模拟经营游戏，游戏推出后获得了众多体育游戏玩家的欢迎和喜爱。玩家将在游戏中扮演一支NBA球队的总经理， 坐拥完全真实的NBA球星，玩家需要通过不断的交易、选秀、签约/解雇来完善球队阵容，加强球队战斗力。游戏中各篮球游戏球员与真实NBA球员进行匹配，其与篮球比赛相关的能力定时根据真实NBA球员的能力同步变化，并且基于特 定算法使游戏能够相对准确、逼真的模拟比赛的结果，给专业游戏玩家带来独特的游戏体验。

《范特西篮球经理》目前同时通过范特西自有平台和除腾讯开放平台以外的新浪、51玩等四十多家游戏平台进行运营，该游戏曾连续两年获得07073网颁发的金页奖——最佳模拟经营类游戏大奖。

《范特西篮球经理》，最近两年及一期的主要运营数据如下：

主要运营数据	2014 年 1-3 月	2013 年	2012 年
月均活跃用户数（人）	503,895	739,308	867,102
月均付费玩家数量（人）	11,353	13,725	22,983
月均ARPU 值（元）	493.27	373.61	184.37
总流水（万元）	1,666.92	5,913.84	5,044.27
最高同时在线玩家数量（人）	20,734	33,043	70,250
TOP100 充值金额（万元）	287.65	1,208.11	668.61
消费饭卡/充值饭卡 1	99.22%	97.65%	99.37%

注1：饭卡系游戏内主要虚拟货币，该指标统计中充值饭卡由玩家充值和系统赠送饭卡形成，其中系统赠送饭卡占比很低，不到5%。

注2：2013年、2014年一季度《范特西篮球经理》月均付费玩家数量呈下降趋势，但ARPU值呈上升趋势的原因系范特西经营策略的变化，公司更加重视粘性客户的ARPU值挖掘。

根据 2013 年四季度活跃玩家统计，《范特西篮球经理》的游戏玩家主要年龄分布区间排序前三位为 25-34 岁、18~24 岁、35~44 岁，分布前五的省份地区为广东、江苏、浙江、山东、上海。

《范特西篮球经理》通过范特西自有平台运营时，游戏用户通过与范特西已建立合作的支付渠道进行充值，由范特西与支付渠道结算充值收入。目前范特西自有平台充值使用的主要支付渠道为易宝、支付宝和财付通。

《范特西篮球经理》自上线以来主要数据趋势走势图如下：

（2）《范特西篮球大亨》

《范特西篮球大亨》是范特西针对腾讯开放平台在《范特西篮球经理》基础上研发的同类模拟经营游戏，该产品于2012年6月在腾讯开放平台上上线运营。

《范特西篮球大亨》上线以来的主要运营数据如下：

主要运营数据	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年 6-12 月
月均活跃用户数（人）	73,676	106,504	107,879
月均付费玩家数量（人）	3,981	6,264	3,227
月均ARPU 值（元）	319.42	237.08	163.59
总流水（万元）	379.12	1720.44	457.23
最高同时在线玩家数量（人）	3,977	5,817	6,190
TOP100 充值金额（万元）	169.44	597.66	174.45
消费饭卡/充值饭卡 1	96.42%	97.43%	99.02%

注1：饭卡系游戏内主要虚拟货币，该指标统计中充值饭卡由玩家充值和系统赠送饭卡形成，其中系统赠送饭卡占比很低。

根据 2013 年四季度活跃玩家登陆 IP 统计，《范特西篮球大亨》的游戏玩家分布前五的省份地区为广东、江苏、山东、浙江、辽宁。

《范特西篮球大亨》在腾讯开放平台上线运营，由腾讯负责充值服务，范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与腾讯合作协议所计算的分成金额每月与腾讯结算营业收入。

《范特西篮球大亨》自上线以来主要数据趋势走势图如下：

（3）《梦之队》

《梦之队》是由范特西子公司沸腾科技开发的体育模拟经营类网页游戏。该款游戏于2011年12月登陆腾讯开放平台运营，该款产品上线即取得良好的市场反应，目前月活跃用户过百万，目前该游戏主要由腾讯运营。

《梦之队》腾讯平台上线以来的主要运营数据如下：

主要运营数据	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
月均活跃用户数（人）	1,112,982	1,353,351	1,128,772
月均付费玩家数量（人）	45,745	57,259	58,646
月均ARPU 值（元）	206	211	176
总流水（万元）	2,825.68	13,784.02	13,031.50
最高同时在线玩家数量（人）	59,983	100,140	-
TOP100 充值金额（万元）	191	1111	776
消费球券/充值球券	97.29%	99.06%	99.59%

注1：球券系游戏内主要虚拟货币

根据 2013 年四季度活跃玩家统计，《梦之队》的游戏玩家主要年龄分布区间分布区间排序前三位为 18~24 岁、17 岁以下、35~44 岁，分布前五的省份地区为广东、山东、江苏、浙江、辽宁。

《梦之队》在腾讯开放平台上线运营，由腾讯负责充值服务，范特西子公司沸腾科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与腾讯合作协议所计算的分成金额每月与腾讯结算营业收入。

《梦之队》自上线以来，在腾讯平台运营主要数据趋势走势图如下：

（4）同行业重组并购案例标的公司主要游戏产品运营数据对比

深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	收购方上市公司	收购标的公司	数据期间	游戏产品	运营指标
					月均活跃用户数（人	月均付费玩家数量 （人）	月均ARPU 值 （元）	总流水 （万元）	最高同时在线玩家数量 （人）	TOP100 充值金额 （万元）	消费充值比
1	掌趣科技	动网先锋	-	商业大亨 OnLine	-	-	-	-	-	-	-
2	大唐电信	要玩娱乐	-	寻侠	-	-	-	-	-	-	-
3	华谊兄弟	银汉科技	-	神魔	-	-	-	-	-	-	-
4	博瑞传媒	漫游谷	-	七雄争霸	-	-	-	-	-	-	-
5	天舟文化	神奇时代	2012 年 6 月上线后 13 个月	忘仙	-	近 7 万	约 300	-	近 10 万（月均）	-	-
6	神州泰岳	壳木软件	2013 年 1-6 月	小小帝国	883,166.00	20,721.00	435.00	-	-	-	-
7	奥飞动漫	爱乐游	2013 年 1-8 月	雷霆战机 2	-	-	-	共计 3134.23	-	-	-
8	奥飞动漫	方寸信息	2012 年 11 月至 2013 年 8 月末	怪物X 联盟	-	-	-	6,182.00	-	-	-
9	掌趣科技	玩蟹科技	2013 年第 2 季度	大掌门	-	60,281.00	-	-	-	-	-
10	掌趣科技	上游信息	-	塔防三国志	-	-	-	-	-	-	-
11	顺荣股份	三七玩	2013 年 1-7 月	（合并口径）	-	227,333.86	480.62	-	-	-	-
12	梅花伞	上海游族	2013 年 1-9 月	（页游合并口径）	-	约 11.14 万	416.00	41,743.21	-	-	-
13	星辉车模	天拓资讯	2013 年 1-9 月	倚天	2,765,600.00	99,200.00	348.86	31,134.52	-	-	-
14	科冕木业	天神互动	2013 年	傲剑	-	86,232.00	-	52,758.54	-	-	-
15	世纪华通	天游软件	2013 年	街头篮球	1,297,957.00	188,405.00	85.74	-	-	-	-
16	世纪华通	七酷网络	2013 年 4-12 月	热血战纪	2,467,900.00	37,408.00	351.15	13,909.18	-	-	-
17	新国都	范特西	2013 年	范特西篮球经理	79,308	13,725	373.61	5,913.84	33,043.00	1,208.11	97.65%
				范特西篮球大亨	106,504	6,264	237.08	1,720.44	5,817.00	597.66	97.43%
				梦之队	1,353,351	57,259.00	211.00	13,784.02	100,140.00	1,111	99.06%

（六）前五大销售客户及供应商

1、范特西前五大销售客户情况

期间	客户	销售额（万元）	占营业收入 比例（%）
2014 年 1-3 月	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,161.44	45.67%
	福建博瑞网络科技有限公司	59.32	2.33%
	GameGamma Technology Holdings INC	51.09	2.01%
	北京百度网讯科技有限公司	49.03	1.93%
	上海人人游戏科技发展有限公司	42.41	1.67%
	合计	1,363.29	53.60%
2013 年度	深圳市腾讯计算机系统有限公司	5,429.48	56.12%
	Game Gamma Technology Holdings INC	350.11	3.62%
	吉祥好运（北京）商务有限公司	213.26	2.20%
	北京百度网讯科技有限公司	182.10	1.88%
	福建博瑞网络科技有限公司	161.91	1.67%
	合计	6,336.85	65.50%
2012 年度	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,861.72	39.01%
	Game Gamma Technology Holdings INC	326.02	6.83%
	北京百度网讯科技有限公司	161.71	3.39%
	吉祥好运（北京）商务有限公司	118.45	2.48%
	广州华多网络科技有限公司珠海分公司	95.77	2.01%
	合计	2,563.67	53.72%

报告期内，范特西的前五大销售客户均系范特西主要游戏的联合运营方。鉴于《范特西篮球大亨》、《梦之队》国内均主要由腾讯运营，深圳市腾讯计算机系统有限公司系报告期各期第一大客户。

GameGamma Technology Holdings INC（以下简称“GameGama”）系范特西持股 5%以上股东禅游科技的关联公司，主要从事游戏的海外代理和发行业务， GameGamma 与范特西业务往来情况详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之

“二”之“（二）交易标的最近二年一期关联交易”。除上述情况外，范特西的前五大销售客户与范特西及交易对方不存在关联关系。

2、范特西前五大供应商情况

期间	供应商	采购额（万元）	占当期采购额比例 （%）	主要采购内容
2014 年 1-3 月	虎扑（上海）文化传播有限公司	24.02	28.42%	分成服务费
	深圳市新生代投资发展有限公司	6.53	7.72%	服务器托管费
	苏州我爱酷信息技术有限公司	5.37	6.35%	分成服务费
	网宿科技股份有限公司	4.85	5.74%	服务器托管费
	广州奥飞文化传播有限公司	4.28	5.06%	推广费
	合计	45.05	53.30%
2013 年度	上海雷傲普文化传播有限公司	65.01	23.83%	分成服务费
	深圳市新生代投资发展有限公司	39.71	14.56%	服务器托管费
	北京森华易腾通信技术有限公司	37.42	13.72%	服务器托管费
	虎扑（上海）文化传播有限公司	26.43	9.69%	分成服务费
	网宿科技股份有限公司	24.16	8.86%	服务器托管费
	合计	192.73	70.65%
2012 年度	深圳市新生代投资发展有限公司	48.32	18.47%	服务器托管费
	网宿科技股份有限公司	34.00	13.00%	服务器托管费
	上海雷傲普文化传播有限公司	30.47	11.65%	分成服务费
	深圳市腾讯计算机系统有限公司	20.50	7.84%	广告费
	北京森华易腾通信技术有限公司	18.17	6.95%	服务器托管费
	合计	151.45	57.90%

报告期内，范特西的前五大供应商与范特西及交易对方不存在关联关系。

（七）范特西的资质

1、生产经营许可证书

序号	证件名称	证号	业务范围	颁发单位	有效期
1	增值电信业务许可证	粤 B2-20090093	信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务）	广 东 省 通信管理局	2019 年 2 月 27 日
2	网络文化经 营许可证	粤网文 [2013]034-034 号	利用互联网经营游 戏产品	广 东 省 文 化厅	2015 年 12 月 28 日
3	互联网出版	新出网证（粤）字	互联网游戏、手机	国 家 新 闻	2018 年 6 月

范特西作为网络游戏的运营商，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证。截至本报告书签署日，范特西已取得上述业务经营所必需的许可资质，具体情况如下：

许可证 66 号 游戏出版 出 版 广 电 总局 14 日

2014 年 6 月 14 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意深圳市范特西科技有限公司从事互联网出版业务的批复》（新广出审〔2014〕792 号），同意范特西从事互联网出版业务，业务范围为互联网游戏、手机游戏出版。

范特西控股股东汤克云已出具承诺：范特西若因历史上未及时取得《互联网出版许可证》而受到行政处罚或由此引致的其他损失，将由其个人承担相关责任，保证范特西不因该事项遭受损失。

序号	证件名称	证号	业务种类	颁发单位	有效期
1	增值电信业务经营许可 证	粤 B2-20110472	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务）	广东省通信管理局	2016 年 8 月 16 日

目前沸腾科技主要从事网页游戏和移动互联网游戏的开发，截至本报告书签署日，沸腾科技取得的业务资质如下：

2、高新技术企业及软件企业认证

证书名称	证书编号	所属公司	发证日期
软件企业认定证书	深 R-2013-0068	范特西	2013 年 4 月 27 日
软件企业认定证书	深 R-2013-0137	沸腾科技	2013 年 4 月 27 日
高新技术企业证书	GR201244200437	范特西	2012 年 11 月 5 日

（八）主要技术及研发情况

1、研发人员情况

范特西自成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，已建成一支高效的研发团队，能有效支持公司产品的开发。截至 2014 年 3 月 31 日，范特

西共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共 172 名，人才素质高，结构合理。

2、核心技术人员情况

目前，范特西的核心技术人员情况具体如下：

姓名	出生 年份	毕业院校	专业	学历	入司 年份	公司任职	任职单位	参与开发代表游戏
杜展扬	1986	西北工业大学	计算机科学与技术	本科	2010	技术总监	范特西	《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》
郭闫闫	1986	西北工业大学	计算机科学与技术	本科	2010	首席架构师	范特西	《范特西篮球经理》、《范特西篮球 大亨》
林华润	1984	深圳职业技术学院	楼宇设备与智能化 技术	大专	2009	项目总监	范特西	《范特西篮球经理》、《范特西篮球 大亨》
张波	1982	深圳电大	工商管理	本科	2011	制作人	沸腾科技	《梦之队》
陈剑锋	1984	湖南工业大学	计算机科学与技术	本科	2011	技术总监	沸腾科技	《梦之队》
孙煌	1988	湖南理工大学	计算机科学	大专	2011	前台工程师	沸腾科技	《梦之队》

3、核心技术情况

范特西拥有自主研发的游戏开发和运营相关的核心技术，主要包括：

（1）开发工具、游戏引擎和其他技术

序号	技术名称	技术功能
1	基于 Java 语言游戏服务器中间件 SharpServer	可用于网页游戏、客户端游戏、手机游戏的通用游戏服务器，单个服务器可支撑上万人同时在线，稳定性 良好
2	基于Flash 的客户端游戏引擎 SharpFlash	提供了 2D 游戏中常用的 UI 组件、粒子引擎、缓动引擎、服务器通讯组件、日志组件和资源管理组件，可 以有效缩短开发周期
3	基于 Flash 的手机游戏引擎 SharpMobile	提供了 2D 游戏中常用的 UI 组件、粒子引擎、缓动引擎、服务器通讯组件、日志组件和资源管理组件，并且可以对 IOS 和安卓手机自动适配，可以有效缩短开 发周期
4	自动化运维部署系统	系统可以全自动的完成服务器的配置，监控，部署工 作，大大简化大量游戏服务器的维护工作

上述技术为范特西同时开发和运营多款网页网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。

（2）核心比赛算法

序号	技术名称	特点与功能
1	模拟篮球比赛的网络游戏系统和游戏方法	能使参加游戏的人作为一名篮球经理组织一个篮球队与其它游戏者进行比赛，各篮球游戏球员与真实NBA 球员进行匹配，其与篮球比赛相关的能力定时根据真实 NBA 球员的能力同步变化，从而使游戏更 真实。
2	模拟足球比赛的网络游戏系统和游戏方法	使参加游戏的人能作为一名足球经理组织一个足球队与其它游戏者进行比赛，各足球游戏球员与现实的真实球员进行匹配，其与足球比赛相关的能力定时根据真实球员的能力变化同步，从而使游戏更真实，并 把比赛过程用图像展现出来。
3	挑选篮球球员的网络游戏 系统和游戏方法	实现类似 NBA 选秀的过程，使篮球比赛网络游戏更 具真实性、趣味性和可玩性。

4、标的公司在研游戏产品情况

序号	游戏名称	游戏类型	游戏题材	研发阶段	预计暂定发布时间
1	NBA 范特西（暂定名）	网页游戏	模拟经营	Alpha 版本研发	2015 年 2 月
2	NBA 范特西（暂定名）	移动互联网游戏	动作卡牌	Alpha 版本研发	2014 年 10 月

鉴于范特西于 2014 年 6 月 30 日取得了NBA 中国的篮球类游戏的相关授权，范特西拟借助现有游戏的开发与运营经验，集中精力进一步打造 NBA 题材精品游戏，目前范特西执行的主要在研游戏产品情况如下：

（九）游戏产品的质量控制情况

范特西在游戏产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项阶段指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。

1、立项阶段的质量控制

范特西制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，在立项前会对与立项对象对应的同类运营中游戏进行深入产品体验分析；并向国内外研发商了解未来或即将上线产品的类型、风格、特色等，以对产品上市周期、类型、趋势、区域差异等进行分析；由项目制作人、项目经理、主策划组成的产品研究小组整合各方

分析结果，总结未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度立项支撑依据，用以本部门的项目立项初案；全体制作人、研发骨干、总经办进行初案讨论，得出重点问题；针对重点问题提出解决方案再次立项讨论，直到整体方案适合当下市场机会且无重大疑难问题，即立项通过。

2、项目计划、实施阶段的质量控制

在项目计划阶段，建立项目计划基线，定出重要里程碑时点，在每个里程碑实现时对版本内容进行评审，判断是否符合立项内容，评审通过方可进行继续开发。实施阶段，开发和测试保持同步，每完成一个系统、一个功能即马上测试验证与计划需求是否相符，凡有关联的系统或功能，必须进行多人多次交互测试，确保能及时得到验证。利用项目管理系统进行需求、开发、进度、测试、修正闭环管控，定期形成阶段小结，每周召开例会解决发现问题。

3、产品收尾阶段的质量控制

收尾阶段是一个产品交付评审的过程，产品提交进行全面的功能测试、压力测试、带宽测试、用户体验测试、支付系统测试、新手测试、玩家时长测试、敏感词库测试等整体测试后得出需要修改的内容，研发团队进行再次修改，修改版本再次提交重复全面测试。直到游戏版本稳定、整体性良好后完成内测阶段，然后进行不同玩家规模参与体验的外部测试阶段。团队通过真实玩家的操作痕迹和数据，对内容进行改进优化，并反复测试直到各项数据良好，可用于商业化发行运营，提交项目完结报告书，评审通过即产品交付完成。

4、发行运营服务阶段的质量控制

产品交付后进入发行运营服务阶段，产品基本保持一周一个版本迭代更新。后台的内部监控系统做到用户行为的实时监控和数据分析，如用户活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监控与分析。客户服务 24小时在线，及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。内部自建的客服系统可以监控每位用户的提问记录和客服反馈记录，可见每位客服的服务日志，客服系统拥有服务记录分类功能，专设服务内容分类质检人员，将建议、投诉、咨询等不

同记录进行专项类型解决情况跟踪。范特西还制定了《客服星级制度》，提高服务品质，从而保障服务流程的有效执行和提高用户满意度。

八、标的公司主要财务数据

根据大华会计师出具的大华审字[2014]005879 号《审计报告》，范特西两年一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	8,166.42	8,790.60	6,878.95
非流动资产	401.94	424.29	208.21
资产总计	8,568.35	9,214.89	7,087.16
流动负债	1,275.51	2,364.94	973.48
非流动负债	326.63	339.87	522.76
负债合计	1,602.14	2,704.82	1,496.25
归属于母公司所有者权益合计	6,966.21	6,510.08	4,280.26
所有者权益合计	6,966.21	6,510.08	5,590.92

范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，其业务具有轻资产的特征，因此形成了流动资产占比较高的资产结构。2012 年 12 月 31 日、2013 年 12

月 31 日和 2014 年 3 月 31 日，范特西流动资产占比分别为 97.06%、95.40%和 95.31%。其中，货币资金、应收账款、其他流动资产是范特西的主要流动资产，

2014 年 3 月 31 日前述三项合计占流动资产比例为 95.48%。范特西持有的其他流动资产为出于流动性资金管理购买的理财产品。

范特西的非流动资产主要为固定资产，主要系经营所需的电子及其他设备， 2014 年 3 月 31 日，范特西固定资产占非流动资产的比例为 97.43%。标的公司不存在研发支出资本化的情况。

范特西的负债规模较小，主要由短期借款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费构成、其他非流动负债组成。

2、标的公司资本结构与偿债能力具体情况

标的公司最近两年一期资本结构和偿债能力指标如下表：

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率	18.70%	29.35%	21.11%
流动比率	6.40	3.72	7.07
速动比率	6.40	3.72	7.07

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,543.23	9,675.26	4,771.94
营业成本	82.01	203.36	170.79
利润总额	275.07	3,722.81	2,927.97
净利润	70.53	3,457.86	2,832.59
归属于母公司所有者的净利润	70.53	1,981.17	2,192.97
扣除非经常性损益的净利润	1,378.80	5,724.98	1,977.23

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-3 月范特西营业收入分别为 4,771.94 万元，

9,675.26 万元和 2,543.23 万元，整体保持增长态势。2013 年营业收入较 2012 年相比增长 102.75%，主要两方面原因：（1）凭借优异的游戏运营能力，主打游戏处于成熟期，《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》等主要游戏运营情况良好；（2）范特西于 2012 年 8 月 31 日非同一控制下合并了沸腾科技，2012 年度沸腾科技所属游戏收入从合并日起计入合并报表，2013 年度沸腾科技所属游戏收入全年均计入合并报表，上述合并期间差异也导致合并报表收入有所增加。

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-3 月范特西净利润分别为 2,832.59 万元、

3,457.86 万元和70.53 万元，扣除非经常性损益的净利润为1,977.23 万元、5,724.98

万元和 1,378.80 万元，范特西扣除非经常性损益的净利润保持较快增长。2013

年度和 2014 年 1-3 月，净利润较扣除非经常性损益的净利润相差较大，主要系

2013 年度和 2014 年 1-3 月对标的公司大股东向核心团队人员低价让渡股权，进行了股份支付处理，分别确认了股权激励费用 2,666.30 万元、1,385.61 万元，并计入了非经常性损益。

九、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，范特西主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014.3.31	主要构成项目备注
流动资产：
货币资金	4,714.52	现金及银行存款
应收账款	682.95	应收联运方的游戏分成款
预付款项	21.45	-
其他应收款	347.49	-
其他流动资产	2,400.00	理财产品
流动资产合计	8,166.42
非流动资产：
固定资产	391.62	办公用电子及其他设备
递延所得税资产	10.31	-
非流动资产合计	401.94
资产合计	8,568.35

1、固定资产情况

范特西系典型的轻资产型公司，其固定资产主要为办公及电子设备，截至

2014 年 3 月 31 日，范特西合并报表固定资产的账面价值为 391.62 万元。

2、无形资产情况

（1）软件著作权

截至本报告书出具之日，范特西登记的主要的软件著作权如下：

序号	软件名称	证书编号	登记号	著作权人	证书日期
1	范特西体育网页实时选秀系 统软件[简称：范特西体育网页实时选秀系统]V1.0	软著登字第 0177165 号	2009SR050166	范特西	2009 年 10 月 30 日
2	范特西篮球经理游戏软件 [简称：范特西篮球经理]V1.0	软著登字第 0190577 号	2010SR002304	范特西	2010 年 1 月 14 日
3	范特西篮球经理游戏软件 [简称：范特西篮球经	软著登字第 0197675 号	2010SR009402	范特西	2010 年 3 月 2 日

	理]V2.0
4	范特西体育球员交易系统软 件[简称：范特西体育球员交易系统]V1.0	软著登字第 0283780 号	2011SR020106	范特西	2011 年 4 月 13 日
5	范特西即时PK 赛游戏软件 [简称：范特西即时PK 赛]V1.0	软著登字第 0283779 号	2011SR020105	范特西	2011 年 4 月 13 日
6	范特西 NBA 挑战赛游戏软件[简称：范特西 NBA 挑战 赛]V1.0	软著登字第 0284624 号	2011SR020950	范特西	2011 年 4 月 15 日
7	范特西体育球员数据系统软件[简称：范特西体育球员数 据系统]V1.0	软著登字第 0284622 号	2011SR020948	范特西	2011 年 4 月 15 日
8	范特西联赛游戏软件[简称： 范特西联赛]V1.0	软著登字第 0284621 号	2011SR020947	范特西	2011 年 4 月 15 日
9	范特西篮球经理游戏软件 [简称：范特西篮球经理]V3.0	软著登字第 0287987 号	2011SR024313	范特西	2011 年 4 月 28 日
10	范特西体育饭友聊天系统软件[简称：范特西体育饭友聊 天系统]V1.0	软著登字第 0290322 号	2011SR026648	范特西	2011 年 5 月 9 日
11	范特西联盟擂台赛游戏软件 [简称：范特西联盟擂台赛]V1.0	软著登字第 0290324 号	2011SR026650	范特西	2011 年 5 月 9 日
12	范特西体育装备系统软件 [简称：范特西体育装备系统]V1.0	软著登字第 0290321 号	2011SR026647	范特西	2011 年 5 月 9 日
13	范特西杯赛游戏软件[简称： 范特西杯赛]V1.0	软著登字第 0290323 号	2011SR026649	范特西	2011 年 5 月 9 日
14	范特西足球经理游戏软件 [简称：范特西足球经理]V1.0	软著登字第 0295632 号	2011SR031958	范特西	2011 年 5 月 26 日
15	FTX-Engine 物理引擎软件 [简称：FTX-Engine]V1.0	软著登字第 0340556 号	2011SR076882	范特西	2011 年 10 月 25 日
16	范特西快乐抢七游戏软件 [简称：快乐抢七]V1.0	软著登字第 0366548 号	2011SR102874	范特西	2011 年 12 月 29 日
17	范特西胜利 11 人在线游戏 软件[简称：范特西胜利 11 人]V1.0	软著登字第 0446227 号	2012SR078191	范特西	2012 年 8 月 23 日
18	范特西 XBALL 在线游戏软件[简称：范特西XBALL]V1.0	软著登字第 0446738 号	2012SR078702	范特西	2012 年 8 月 24 日
		软著变补字第 201208365 号			2012 年 12 月 03 日

19	范特西篮球经理游戏软件 [简称：范特西篮球经理]V4.0	软著登字第 0491267 号	2012SR123231	范特西	2012 年 12 月 12 日
20	范特西篮球公园游戏软件 [简称：范特西篮球公园]V1.0	软著登字第 0492777 号	2012SR124741	范特西	2012 年 12 月 14 日
21	范特西极速大亨游戏软件 [简称：范特西极速大亨]V1.0	软著登字第 0505408 号	2012SR137372	范特西	2012 年 12 月 28 日
22	范特西巅峰足球在线游戏软件[简称：范特西巅峰足 球]V1.0	软著登字第 0533137 号	2013SR027375	范特西	2013 年 3 月 25 日
23	范特西赛车俱乐部游戏软件 [简称：范特西赛车俱乐部]V1.0	软著登字第 0537172 号	2013SR031410	范特西	2013 年 4 月 7 日
24	范特西西甲传奇在线游戏软件[简称：范特西西甲传 奇]V1.0	软著登字第 0541711 号	2013SR035949	范特西	2013 年 4 月 22 日
25	范特西篮球经理 2 在线游戏软件[简称：范特西篮球经理 2]V1.0	软著登字第 0553766 号	2013SR048004	范特西	2013 年 5 月 21 日
26	范特西篮球大亨 OL 游戏软件[简称：范特西篮球大亨 OL]V1.0	软著登字第 0560110 号	2013SR054348	范特西	2013 年 6 月 4 日
27	范特西篮球世界在线游戏软件[简称：范特西篮球世 界]V1.0	软著登字第 0572414 号	2013SR066652	范特西	2013 年 7 月 16 日
28	范特西扫你妹游戏软件[简 称：扫你妹]V1.0	软著登字第 0615700 号	2013SR109938	范特西	2013 年 10 月 17 日
29	范特西体育娱乐社区服务平台软件[简称：体育娱乐服务 平台]V1.0	软著登字第 0649716 号	2013SR143954	范特西	2013 年 12 月 12 日
30	范特西篮球在线游戏软件 [简称：范特西篮球]V1.0	软著登字第 0664960 号	2013SR159198	范特西	2013 年 12 月 27 日
31	范特西足球在线游戏软件 [简称：范特西足球]V1.0	软著登字第 0669367 号	2014SR000123	范特西	2014 年 1 月 2 日
32	胜利足球游戏软件[简称：胜 利足球]V1.0	软著登字第 0670160 号	2014SR000916	范特西	2014 年 1 月 3 日
33	范特西篮球 2 在线游戏软件 [简称：范特西篮球 2]V1.0	软著登字第 0676299 号	2014SR007055	范特西	2014 年 1 月 17 日
34	足坛教父游戏软件[简称：足 坛教父]V1.0	软著登字第 0698345 号	2014SR029101	范特西	2014 年 3 月 11 日
35	范特西世界杯游戏软件[简	软著登字第	2014SR041034	范特西	2014 年 4 月 10 日

	称：范特西世界杯]V1.0	0710278 号
36	巴西世界杯 OL 游戏软件[简 称：巴西世界杯 OL]V1.0	软著登字第 0711414 号	2014SR042170	范特西	2014 年 4 月 14 日
37	街机篮球游戏软件[简称：街 机篮球]V1.0	软著登字第 0731596 号	2014SR062352	范特西	2014 年 5 月 19 日
38	梦之队游戏软件[简称：梦之 队]V1.0	软著登字第 0325522 号	2011SR061848	沸腾科技	2011 年 8 月 30 日
39	梦之队游戏软件[简称：梦之 队]V2.0	软著登字第 0431760 号	2012SR063724	沸腾科技	2012 年 7 月 14 日
40	梦之队游戏软件[简称：梦之 队]V1.2	软 著 登 字 第 0431762 号	2012SR063726	沸腾科技	2012 年 7 月 14 日
41	梦之队足球游戏软件[简称： 梦之队足球]V1.0	软著登字第 0529626 号	2013SR023864	沸腾科技	2013 年 3 月 14 日
42	篮球王朝游戏软件[简称：篮 球王朝]V1.0	软著登字第 0642372 号	2013SR136610	沸腾科技	2013 年 12 月 4 日
43	梦之队篮球移动版游戏软件 [简称：梦之队篮球]V1.0	软著登字第 0674803 号	2014SR005559	沸腾科技	2014 年 1 月 14 日

（2）商标

截至本报告书签署之日，范特西拥有的主要在用商标如下：

序号	商标图示	注册证号	类别	注册 人	有效期起	有效期
1		8806043	41	范特西	2011 年 12 月 28 日	10 年
2		10345995	41	范特 西	2013 年 7 月 7 日	10 年
3		9490335	42	范特 西	2012 年 7 月 21 日	10 年
4		9490336	41	范特 西	2012 年 7 月 21 日	10 年
5		9490337	9	范特 西	2012 年 10 月 7 日	10 年
6		6793361	42	范特西	2010 年 9 月 28 日	10 年
7		6793362	41	范特西	2011 年 4 月 14 日	10 年
8		8806073	38	范特西	2011 年 11 月 21 日	10 年

9		8719548	38	范特西	2011 年 10 月 14 日	10 年
10		8719549	41	范特西	2012 年 9 月 14 日	10 年
11		8719550	42	范特西	2012 年 9 月 14 日	10 年
12		9774721	42	范特西	2012 年 9 月 21 日	10 年
13		9774722	41	范特西	2012 年 9 月 21 日	10 年
14		9774723	9	范特西	2012 年 9 月 21 日	10 年
15		10919103	41	范特西	2013 年 10 月 28 日	10 年

（3）专利

序号	专利名称	申请号	申请人	状态
1	模拟篮球比赛的网络游戏 系统和游戏方法	201110340019.7	范特西	进入实质审查
2	模拟足球比赛的网络游戏 系统和游戏方法	201110340058.7	范特西	进入实质审查
3	挑选篮球球员的网络游戏 系统和游戏方法	201110340030.3	范特西	进入实质审查

截至本报告书签署之日，范特西申请了 3 项发明专利，目前均处于实质审查阶段。

（4）域名

截至本报告书签署之日，范特西拥有的主要域名情况如下：

序号	域名	域名注册人
1	xxx.xx	深圳市范特西科技有限公司
2	xxxxxxx.xxx	深圳市范特西科技有限公司
3	xxxxxxxxx.xxx	深圳市范特西科技有限公司
4	xxxxxxxxx.xxx	深圳市范特西科技有限公司

5	xxxxx.xxx	深圳市范特西科技有限公司
6	xxxxx.xx	深圳市范特西科技有限公司
7	xxxxxxxxx.xxx	深圳市沸腾科技有限公司
8	xxxxxxxxx.xxx	上海范特西网络科技有限公司

截至本报告书签署日，前述商标、软件著作权、域名等无形资产不存在质押或其他第三方权利负担的情形。

3、资产许可使用情况

（1）房屋租赁情况

截至本报告书出具之日，范特西的主要房屋租赁情况具体如下：

序号	承租人	出租人	坐落地	租赁面积	租赁到期日
1	范特西	深圳长虹科技有限责任公司	深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼 03-06 单元	971m2	2015 年 12 月 31 日
2	范特西	深圳长虹科技有限责任公司	深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦 24 楼 01-02 单元	475.00 m2	2015 年 12 月 31 日
3	范特西	张骏	北京市朝阳区朝外大街乙 6 号 4 层 05012	290.47 m2	2016 年 2 月 15 日
4	沸腾科技	深圳长虹科技有限责任公司	深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 9 楼 09-10 单元	424m2	2016 年 1 月 23 日

（2）版权许可使用情况

范特西为体育类网络游戏开发商和运营商，目前正在运营的主要体育类网络游戏产品包括《范特西篮球经理》、《梦之队》、《范特西篮球大亨》等篮球模拟经营类网页游戏，及《天下足球》、《胜利足球》等足球模拟经营类网页游戏及移动网络游戏产品。

截至本报告书签署之日，范特西该等游戏产品已取得的主要权利许可的情况如下：

①篮球类游戏产品的主要权利许可

2014 年 6 月 30 日，范特西和 NBA 体育文化发展（北京）有限责任公司（以下简称“NBA 中国”）签署了《GAME DEVELOPMENT LICENSE AGREEMENT》

（以下简称“《游戏开发许可协议》”），NBA 中国授权范特西在其许可开发的游戏产品中使用 NBA 的标识、标志、名称、球队吉祥物、NBA 全明星、NBA 季后赛、NBA 总决赛、NBA 国际系列赛和双方协议同意的任何其他赛事的标识、 NBA 联盟球员及教练的名字、绰号、相片、头像、肖像、签名、NBA 的赛事的数据等被许可的权利（以下简称“NBA 知识产权”），许可期限自该许可协议签署之日起至 2017 年 9 月 30 日，授权区域为中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。同时，该许可协议约定，在范特西未出现违约的情况下，就范特西及其关联人对 NBA 知识产权在本协议生效日前以及自上述协议签署之日至发行日期后连续的八个月期间内（以下简称“过渡期”）的未经许可的使用，NBA中国不再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序或提出其他任何主张。范特西及沸腾科技应在过渡期届满后停止运营目前的三款篮球游戏，并在授权期限内运营经 NBA 中国同意的 NBA 篮球类游戏产品。

根据美国律师事务所 Lerman Senter PLLC 出具的法律意见书， NBA Properties, Inc.（以下简称“NBAP”）有权将上述 NBA 知识产权授权任何第三方使用，同时，NBAP 有权授权 NBA 中国将该等知识产权转授权给任何第三方使用。根据 NBAP 出具的确认函，其已于 2008 年 1 月 10 日起授权 NBA 中国在中国区域内（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）授权第三方使用 NBA知识产权。

（2）足球类游戏产品的主要权利许可

2014 年 5 月 5 日， 范特西和 SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U. （以下简称“SEFPSA”）签署《LICENSING AGREEMENT》

（以下简称“《足球许可协议》”），SEFPSA 授权范特西在其足球经理游戏中使用西班牙足球甲级联赛（以下简称“西甲”）相关球队的队标、名称、标志、商标；隶属于西甲的每个足球俱乐部的名称、商标、标志、标识、队服；隶属于西甲每个足球俱乐部的球员的名字、别名、图像等，授权期限至 2017 年 6 月 30日，授权地域为中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。根据西班牙律师事务所 Exnovo Legal 出具的法律意见书，SEFPSA 有权将上述知识产权授权范特西使用，该合同对各方具有法律约束力。

范特西目前主要运营的足球相关游戏产品（不含已发停运通知游戏）使用了西甲下属相关俱乐部的中文译名及标识，并使用了相应俱乐部有关球员的真实头像及中文译名，对于其他联赛的球队及球员，该等游戏使用了相关球队的名称及球员的中文译名，并未使用相关俱乐部的真实标识及相关球员的真实头像，而是使用了漫画头像。范特西使用其他联赛俱乐部的中文译名及球员的中文译名可能存在被权利方追诉的风险。范特西 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月足球类游戏的营业收入占范特西总营业收入的比例分别约为 7.14%、9.47%及 7.96%。范特西实际控制人汤克云已作出承诺，由于范特西在《足球许可协议》签署日之前使用西甲标识及球员的头像，或由足球游戏产品未取得任何其他授权或任何其他侵权纠纷或存在的任何问题给新国都、范特西及其子公司造成的任何经济损失，其将承担相应的责任，避免因此给新国都及范特西及其子公司造成任何经济损失。

（二）对外担保情况

截至本报告书出具之日，范特西及其子公司不存在对外担保。

（三）主要负债情况

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，范特西主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014.3.31	主要构成备注
流动负债：
短期借款	555.70	银行借款
应付账款	15.30
预收款项	135.44
应付职工薪酬	224.25	应付工资、奖金
应交税费	319.58	应交所得税、营业税、增值税
其他应付款	4.03
其他流动负债	21.21
流动负债合计	1,275.51
非流动负债：
其他非流动负债	326.63	政府补助
非流动负债合计	326.63

负债合计 1,602.14

十、范特西 100%股权评估情况

中企华评估根据标的资产范特西的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 1189

号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 10 月 31 日，范特西母公司净资产

账面价值为 3,139.33 万元，按照收益法评估后的股东全部权益价值为 55,424.27

万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1665.48%。

（一）资产基础法评估情况

范特西评估基准日总资产账面价值为 9,235.65 万元，评估价值为 14,866.44

万元，增值额为 5,630.80 万元，增值率为 60.97%；总负债账面价值为 6,096.31万元，评估价值为 5,798.09 万元，增值额为-298.23 万元，增值率为-4.89%；净资产账面价值为 3,139.33 万元，净资产评估价值为 9,068.36 万元，增值额为

5,929.03 万元，增值率为 188.86%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评 估 基 准 日 ：2013 年 10 月 31 日 单 位 ： 万 元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增减值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
一、流动资产	1	8,718.03	8,718.03	0.00	0.00
二、非流动资产	2	517.61	6,148.41	5,630.80	1,087.84
其中：长期股权投 资	3	100.00	2,534.71	2,434.71	2,434.71
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	414.23	355.18	-59.05	-14.26
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	3,255.14	3,255.14
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	3.38	3.38	0.00	0.00
资产总计	10	9,235.65	14,866.44	5,630.80	60.97
三、流动负债	11	5,731.55	5,731.55	0.00	0.00
四、非流动负债	12	364.77	66.54	-298.23	-81.76
负债总计	13	6,096.31	5,798.09	-298.23	-4.89

净资产 14 3,139.33 9,068.36 5,929.03 188.86

（二）收益法评估情况

1、基本假设：

（1）一般性假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策、区域发展政策及行业监管政策无重大变化；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊性假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

⑤假设被评估单位能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营，现有游戏的更新、升级能如期实现；