株式会社FUTOIKKU（以下「乙」という。）に対して動画制作を委託する者（以下「甲」という。）は、甲乙間の動画制作委託契約に本約款が適用されることを確認のう え、制作を委託するものとする。
動画制作委託契約約款
株式会社FUTOIKKU（以下「乙」という。）に対して動画制作を委託する者（以下「甲」という。）は、甲乙間の動画制作委託契約に本約款が適用されることを確認のうえ、制作を委託するものとする。
（定義）
第１条 本約款において使用される用語の定義は、以下のとおりとする。
⑴ 「委託業務明細書」とは、動画制作を委託する際に別途合意する委託業務の詳細をいう。
⑵ 「要件定義書」とは、動画制作を委託する際に別途合意する本件動画の定義をいう。
⑶ 「本件動画」とは、委託業務明細書及び、要件定義書の記載に従って乙によって制作されるべき動画をいう。
⑷ 「本件制作業務」とは、委託業務明細書及び要件定義書に基づいて、乙が甲に対して本件動画を制作する請負形態の業務をいう。
⑸ 「素材コンテンツ」とは、本件制作業務のために甲が乙に対して提供することを別途合意した動画・音声・画像・テキストデータ等のコンテンツ及び資料をいう。
⑹ 「調達コンテンツ」とは、本件制作業務のために甲もしくは甲の委託を受けた乙が取得・作成をすることを別途合意した動画・音声・画像・テキストデータ等のコンテンツ及び資料をいう。
⑺ 「本件業務担当者」とは、本件制作業務の遂行に関する甲の責任者で、別途合意した者をいう。
⑻ 「本件作業スケジュール」とは、本件制作業務の遂行に関する時間的なスケジュールで別途合意した事項をいう。
（本件業務の委託）
第２条 甲は、乙に対し、本約款に定める条件に従って本件制作業務を委託し、乙は、これを受託する。
（本件作業スケジュール）
第３条 乙は、甲に対して、本件作業スケジュールに基づいた期間、場所および方法にて本件動画を作成し、納入する。
２ 乙は前項の業務を行うにあたり、甲から素材コンテンツの提供を受けた後に本件制作業務に着手することとし、本件作業スケジュール記載の日時よりも甲の素材コンテンツの提供が遅延した場合は、当然に以降における本件作業スケジュール記載の日時に遅延した期間を加えて読み替えるものとする。
なお、乙は、甲の素材コンテンツの提供が遅延したことによる本件制作業務の遅延の責任を一切負わない。
３ 第１項に基づく乙の本件制作業務着手後において、甲又は乙が本件作業スケジュー
ルの変更が必要であると判断した場合には、かかる当事者は、相手方に対してその旨を通知し、７日間もしくは別途合意した期間内に甲乙協議の上、本件作業スケジュールの変更の可否、当該変更の内容及び当該変更に伴う当該要件定義書、業務の対価を含む本件制作業務の条件の変更について決定する。
４ 甲及び乙は、前項の定めに基づく本件スケジュールの変更及びこれに伴う本件制作業務の条件の変更は、本約款第１９条に定める手続によってのみその効力を生ずることを確認する。ただし、前項に基づく決定の結果、甲及び乙が、本件作業スケジュールの変更が要件定義書、業務の対価を含むその他のいかなる本件制作業務の条件の変更も伴わないものであることに同意した場合にはこの限りでない。
（本件制作業務の実施等）
第４条 乙は、要件定義書に従って本件制作業務を実施する。
２ 前項に基づく乙の本件制作業務着手後において、甲又は乙が要件定義書の変更が必要であると判断した場合には、かかる当事者は、相手方に対してその旨を通知し、７日間もしくは別途合意した期間内に甲乙協議の上、当該要件定義書の変更の可否、当該変更の内容及び当該変更に伴う本件作業スケジュール、業務の対価を含む本件制作業務の条件の変更について決定する。
３ 甲及び乙は、前項の定めに基づく要件定義書の変更及びこれに伴う本件制作業務の条件の変更は、本約款第１９条に定める手続によってのみその効力を生ずることを確認する。ただし、前項に基づく決定の結果、甲及び乙が、要件定義書の変更が本件作業スケジュール、業務の対価を含むその他のいかなる本件制作業務の条件の変更も伴わないものであることに同意した場合にはこの限りでない。
（素材コンテンツの提供及び取扱い等）
第５条 甲は、本件制作業務依頼後又は乙からの要求がある都度、乙に対し、無償で、素材コンテンツを提供する。
２ 甲は乙に対して、素材コンテンツが第三者の権利（知的財産権を含む第三者のすべての法的権利）を侵害しないことを保証する。
３ 乙は、甲より提供を受けた素材コンテンツ及び本条第４項に基づいて作成したそれらの複製又は二次的著作物を善良なる管理者の注意をもって管理及び保管し、かつ、本件制作業務以外の用途に使用しないものとする。
４ 乙が、本件制作業務の遂行上必要がある場合には、甲から提供を受けた素材コンテンツの複製を作成し、又は加工を加えることができる。
５ 乙は、甲から提供を受けた素材コンテンツ及び前項に基づいて作成したこれらの複製物並びに甲が著作権を有する二次的著作物が本件制作業務の遂行上不要となった場合には、甲の指示に従って、これらの返還又は破棄その他の処分を遅滞なくしなければならない。
（調達コンテンツの取得及び取扱い等）
第６条 甲は、本件制作業務依頼後遅滞なく、調達コンテンツ目録記載のコンテンツを自己の費用をもって調達する。ただし、甲が乙に対し、調達コンテンツ取得費用を支払う場合は、乙は甲に代わって調達コンテンツを取得するものとする。
２ 甲は、前項の定めに従って調達したコンテンツについて、乙が本件制作業務を適法
に遂行するのに必要な権限を取得するものとする。
（検収）
第７条 甲及び乙は、別途合意により本件動画の甲による受入れのための検査基準、テスト項目、テストデータ、これらの方法及び期間等を定める。
２ 乙は、合意により定める納入期日・納入場所において、本件動画を甲に対して納入する。
３ 甲は、前項に基づく本件動画の納入後７日間もしくは別途合意した期間内に本件動画の受入検査を実施する。
４ 本件動画が前項に定める受入検査に合格した場合には、甲は乙に対し、甲の業務担当者から書留郵便、ファックス又は電子メール等の後日検証可能な手段をもって受入れ検査合格を連絡する。
５ 第３項に定める期間内に前項に定める検査合格の連絡がない場合又は当該期間内に甲から乙に対して不合格の具体的な理由が示されない場合においては、当該期間の満了をもって、本件動画は受入検査に合格したものとみなす。
６ 本件動画の甲による検収は、第４項に定める検査合格の連絡又は前項に定める期間満了によるみなし合格をもって完了する。
７ 本件動画の全部又はその一部が本条第３項に定める受入検査に不合格となった場合には、甲は乙に対し、本件動画の納入後、７日間もしくは別途合意した期間内にその旨を理由を付して通知し、乙は、かかる不合格の通知を受けた場合には、委託業務明細書に従ってその補正を行うものとする。
８ 前項に基づく乙の補正後の本件動画の再検査及び検収の手続については、本条第３項から第６項までの定めによるものとする。
（危険負担）
第８条 本件制作業務に関して乙から甲へ納入すべき物品について、前条に定める検収の完了前に生じた滅失又は毀損は、かかる滅失又は毀損が甲の責めに帰すべき場合を除き乙の負担とし、前条に定める検収の完了後に生じた滅失又は毀損については、乙の責めに帰すべき場合を除き甲の負担とする。
（紛争に関する通知等）
第９条 甲が本件動画等の使用に関して第三者から権利侵害等の理由に基づく苦情又は請求を受けた場合には、甲は乙に対し、遅滞なくその旨を通知する。
（責任の制限）
第10条 本約款に定める乙の義務の履行又は不履行に関し甲が被った損害に対する乙の賠償責任は、甲が現実に被った通常の直接損害のみを対象とし、かつ、当該損害発生の直接の原因となった本件制作業務の対価として乙が甲より支払を受けた委託料相当額を当該損害賠償額の累積限度額とする。
２ 前項の定めにかかわらず、甲が乙の承諾又は指示を得ずに本件動画を改変若しくは補修したことによって甲または第三者に生じた損害および、その他乙の責めに帰すべからざる事由によって甲または第三者に生じた損害については、乙は賠償義務を負わないものとする。
３ 甲は、本条前２項の定めが、債務不履行、契約不適合責任、不法行為その他請求原
因の法的性質いかんにかかわらず、本件制作業務の遂行その他の本件制作業務上の義務の履行に関する乙の甲に対する責任の限度を定めたものであることを確認する。
（権利の帰属）
第11条 本件制作業務を通じて生じた本件動画（本件制作業務の過程で生じるものも含む。以下、同じ。）の著作権（著作▇▇第２７条及び第２８条の権利を含む。）等は、委託者に帰属する。
２ 本件制作業務を通じて生じた本件動画及び本件制作業務の過程で生じる発明、考案または創作について、特許権、実用新案権、意匠権、商標▇▇の知的財産を受ける権利及び、当該権利に基づき取得される知的財産は、全て委託者に帰属する。
３ 受託者は、前項の知的財産権の出願及び登録手続き等について、委託者に協力しなければならない。
４ 受託者は、本件制作業務を通じて生じた本件動画の利用について、著作者人格権を行使しない。
５ 前４項にかかる対価は、業務委託料に含まれる。
６ 前５項に関わらず、本件動画において甲乙間で合意により著作▇▇が乙に帰属すると定めた部分については、当該部分の著作▇▇が乙に帰属することを妨げない。
（費用、対価及びその支払）
第12条 甲は、乙に対し、別途合意した定めに従い、本件制作業務の対価及び費用を支払うものとする。
２ 本約款第４条第２項の定めに基づく場合その他不測の事態が発生したことによって合意した本件制作業務の対価及び費用又はその支払条件等を変更する必要が生じた場合には、甲乙協議の上、本約款第１９条の定めに従ってこれを変更する。
３ 甲の乙に対する業務委託料の支払期限は、別途合意した通りとする。
４ 甲が、乙に対して前項の期日までに支払いをしなかった場合には、甲は支払期限から前項の支払いの完了まで年１割の遅延損害金を支払う。
（再委託）
第13条 乙は、本件制作業務の全部又はその一部を、乙の責任において第三者に再委託することができる。
２ 前項の場合、乙は、当該再委託先に対して本約款第１４条に定める秘密保持義務と同様の義務を負わせなければならない。
（秘密保持）
第14条 いずれの当事者も、相手方によって開示された、又は本件動画制作業務の履行若しくは遂行過程で取得された相手方の固有の技術上、営業上その他の業務上の情報のうち、事前に相手方から書面によって秘密情報として通知を受けた情報については、これを秘密として扱うものとする。
２ 前項により秘密として扱われる情報は、相手方の事前の書面による承諾なく、これらの情報を本制作業務の目的以外に使用し、又は第三者に開示してはならない。
３ 前項により課された秘密保持義務は、以下の情報については適用されないものとする。
⑴ 相手方による開示又は提供以前に、公知となっている情報
⑵ 相手方による開示又は提供の時点において、既に自己が所有していた情報
⑶ 相手方による開示又は提供の後に、自己の契約違反、不作為、懈怠又は過失等によらずに公知となった情報
⑷ 相手方から開示又は提供されたいかなる情報にもよらずに独自に開発した情報
⑸ 何らの秘密保持義務を負担することなく第三者から合法的に取得又は開示された情報
４ いずれの当事者も、本条第１項ないし第３項によって秘密とされた情報について複製を制作しようとする場合には、相手方の事前の承諾を得るものとする。
５ 本件制作業務が終了した場合には、それがいかなる理由に基づくものであっても、甲及び乙は、本条第１項ないし第３項によって秘密とされた情報及び前項のもとに制作されたそれらの複製を遅滞なく相手方に返還するものとし、もし、物理的な返還が不可能な状態で保管されている情報がある場合には、相手方の指示に従って、それらの情報を破棄しなければならない。
６ いずれの当事者も、本件制作業務が終了した場合には、それがいかなる理由に基づくものであっても、本条第１項ないし第３項によって秘密とされた情報をいかなる方法によっても使用することはできない。
７ 本条による秘密保持義務は、本件制作業務終了後も存続するものとする。
（解除）
第15条 本約款に違反しないいずれの当事者も、その相手方が本約款のいずれかの条項に違反し、かつ、当該違反の書面による是正要求を受けた後、一ヶ月以内に当該違反が是正されなかった場合には、かかる相手方に対する書面の通知をもって本件制作業務を解除することができる。
２ いずれの当事者も、その相手方について次の各号に該当する事由が一つでも生じた場合には、何らの通知又は催告なく、本件制作業務を解除することができる。
⑴ 監督官庁より営業停止、営業免許又は営業登録の取消処分を受けたとき。
⑵ その財産について仮差押え、仮処分（ただし、本件制作業務に関するものに限る。）、差押え、強制執行、担保権の実行としての競売等の申立て、若しくは破産、民事再生、会社更生、会社整理の申立てがあったとき、又は清算手続に入ったとき。
⑶ 手形又は小切手の不渡処分を受けたとき、又は銀行取引停止処分を受けたとき。
⑷ 支払停止又は支払不能の事由を生じたとき。
⑸ 解散の決議（法令による解散を含む。）をしたとき。
⑹ その他、前各号に準ずる事情がある場合。
３ 前二項によって本件制作業務を解除した当事者は、その相手方に対して、解除によって生じた損害について賠償請求をすることができる。
（反社会的勢力の排除）
第16条 いずれの当事者も、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
⑴ 自ら又は実質的に経営権を有する者が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、若しくはこれらに準ずる者又はその構成員、又はこれらに過去５年以内に該当したことがある者
（以下、これらを総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。
⑵ 自らの役員（取締役、執行役、監査役、執行役員又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと。
⑶ 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この本件制作業務を行うものではないこと。
⑷ 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。 ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為。
イ 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為。
ウ 法的な責任を超えた不当な要求行為。
２ いずれの当事者も、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せずして、本件制作業務を解除することができる。
⑴ 前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合。
⑵ 前項第３号の確約に反し、本件制作業務を行ったことが判明した場合。
⑶ 前項第４号の確約に反した行為をした場合。
３ 前項の規定により本件制作業務が解除されたときは、解除した者は、当該解除により解除された者に生じた一切の損害について、賠償責任を負わない。
４ 第２項の規定により本件制作業務が解除された場合、解除した者に、当該解除により生じた損害があるときは、解除された者は当該損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償するものとする。
（通知）
第17条 本件制作業務に基づき甲乙間において取り交わされるあらゆる通知、要求その他の連絡は、書留郵便、ファックス又は電子メール等の後日検証可能な手段をもって、本件業務担当者間においてなされるものとする。
２ いずれの当事者も、前項に定める本件業務担当者に関する事項について変更を生じた場合には、相手方に対し、遅滞なく書留郵便、ファックス又は電子メール等の後日検証可能な手段をもって通知しなければならない。
３ 第１項の定めにかかわらず、本約款第１５条第１項に定める解除権行使のための通知は、解除権を行使しようとする当事者の本件業務担当者から相手方の本件業務担当者に対する書面（書留郵便又はファックス）による通知をもってこれをなすものとする。
（契約上の地位の移転等の禁止）
第18条 いずれの当事者も、本件制作業務に基づく権利又は義務の全部若しくはその一部を、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡若しくは移転し、又は第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。ただし、乙が、本約款第１３条の定めに基づいて本件制作業務の全部又はその一部を第三者に再委託する場合は、この限りでない。
（契約の変更等）
第19条 全ての別紙を含む本件制作業務の全部又はその一部の変更は、甲及び乙の正当な権限を有する代表者の記名及び押印を付した書面によらなければ、その効力を生じない
ものとする。
（乙によるコンテンツの部分利用）
第20条 甲は、乙が自社ＰＲ等のために本件動画を無償で部分的に利用することについて、事前に同意する。
（本件約款の変更）
第21条 乙は、本約款を変更することができる。
２ 本約款が変更された場合には、変更の際に定める適用開始日から適用されるものとする。
３ 本約款が変更された場合には、乙のホームページにて周知することとする。
（合意管轄）
第22条 甲及び乙は、本件制作業務に関して甲乙間に紛争が生じ、訴訟の必要が生じた場合には、福岡地方裁判所を第▇▇の専属的管轄裁判所とすることに合意する。