Contract
2019 年９月 13 日
各 位
会社名 | 株式会社プロルートxx | |
代表者名 | 代表取締役社長 | xx xx |
（コード番号：8256 ＪＡＳＤＡＱ） | ||
問合せ先 | 取締役執行役員 事業統括本部長 | |
xx xx | ||
（TEL 00-0000-0000） | ||
資本提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 13 日開催の取締役会において、株式会社 Wealth Brothers（以下「Wealth Brothers」といいます。）との間で資本提携（以下「本資本提携」といいます。）を行うことに関する資本提携契約（以下
「本資本提携契約」といいます。）を締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「xx株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資によって、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ．本資本提携の概要
１．本資本提携の目的及び理由
当社グループを取り巻くファッション関連市場では、可処分所得の伸び悩みや将来に対する不安から消費者の節約傾向が根強く、厳しい経営環境が続いております。当社グループは、2018 年３月期に 73,578 千円の営業利益を計上しましたが、本格的な業績の回復までには至っておらず、2019 年３月期においては企画提案力の向上や物流を中心としたコスト削減に取り組んだものの、記録的猛暑や集中豪雨、台風、地震等の自然災害や暖冬の影響が大きく、売上高は 9,220,494 千円と対前期比 9.5％の減収となった結果、 237,152 千円の営業損失を計上しました。また、2020 年３月期第１四半期においても、売上高は
1,512,092 千円と対前年同四半期比 1,196,132 千円（44.2％減）の減収となった結果、営業損失 30,716 千円（前年同四半期は 53,019 千円の営業利益）を計上しております。併せて、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社は、黒字安定化を実現すべく、かねて事業構造改革の必要性を感じておりましたところ、当社の取引先から、割当予定先となる Wealth Brothers の紹介を受けました。当社は、婦人服を中心に、実用衣料、寝具・インテリア、雑貨等を販売する総合衣料卸問屋を主力の事業として展開しておりますが、国内のファッション関連業界は、既に市場として成熟し、また製造から販売までを一気通貫で行う大手アパレルメーカーも多数存在する競争環境にあることから、当社としましては、主力の総合衣料卸売事業において事業効率を改善するのみでは足りず、新たな収益基盤を確立することが急務であり、そのために周辺業界への展開や新規事業への参入も視野に事業構造改革に取り組むべきであると考えておりました。そのような折に紹介を受けた Wealth Brothers は、当社グループの業界及び財務について豊富な知識及び経験を有するのみならず、国内外の企業や投資家の間に広くネットワークを有し、それらのビジネス・マッチングにより顧客企業の事業支援を行うことを強みとしていることから、周辺業界への展開や新規事業への参入も検討する当社にふさわしいと考え、2018 年１月、同社を当社の事業構造改革支援に係るアドバイザーとして起用いたしました。以来、当社は、同社の支援を受けながら、事業構造改革を推し進め、主力の総合衣
料卸売事業を抜本的に改革するとともに、新たな収益基盤を確立することを目的として、新規事業として EC プラットフォーム事業及び美容健康事業の本格展開に取り組んでおります。
まず、EC プラットフォーム事業については、当社は、2017 年頃より、当社の有する総合卸売業のネットワークの強みを生かしつつ、固定費負担の重い巨大な売場面積を有さずとも、当社並びに当社の既存仕入先及び新規仕入先が取り扱う多数の商品を既存顧客及び新規顧客に販売できるチャンネルを確立していくことを事業課題として認識しておりました。とりわけ昨今の消費の急速な EC へのシフトを踏まえて EC プラットフォーム事業への新規参入の機会をうかがっておりましたが、同事業を自社でゼロから立ち上げることは、金銭的に負担が大きく時間も要するため、すぐにこれに取り組むことはできませんでした。 2018 年１月に当社のアドバイザーに就任したWealth Brothers は、このような当社の課題を認識したため、当社の依頼に基づき、Wealth Brothers がアクセスを有している企業の中から当社との提携により相乗効果が生まれることが見込まれる提携先を探し、NHN JAPAN 株式会社（xxxxxxxxxxx 00 x0x、代表取締役 xxx）を当社に紹介するに至りました。当社は、紹介を受けた後、当社としての検討を重ねた結果、2018 年５月に NHN JAPAN 株式会社との間で EC プラットフォーム事業の構築に関する業務提携契約を締結いたしました。その後、当社は、同契約に基づき、NHN グループの支援を受けながら事業の構築に関する検討を進め、2018 年 12 月末の時点で EC プラットフォームの開発のためにはそれ相応のシステム投資資金が必要であることを認識いたしましたが、当社は同時期に事業拠点移転や全社的な人員スリム化を決断したため、それに付随する多額の費用が発生していたこともあり、xxへの投資である EC プラットフォーム開発を同時に自己資金で行うかどうかの経営判断が難しい状況でした。熟慮の結果、これらは車の両輪であり、最終的にはいずれも取り組むべきであるものの、まずは事業拠点移転や全社的な人員スリム化を優先させ、その後、資金の目処を付けてxxへの投資を行うという判断に至りました。その後、当社は、前期末より全社コスト最適化のため事業拠点の再編成を実施したことで、店舗の坪効率の改善や大幅なコスト削減を実現しておりますが、売場面積の縮小による絶対的な売上高の低下は避けられず、 2019 年３月期に引き続いて 2020 年３月期第１四半連結累計期間においても営業損失を計上することとなりました。このような状況のもと、本第三者割当増資により、資金に一定の目処が付くこととなり、当社がxxの歴史の中で培ってきた仕入先や顧客との関係といった経営資源を最大限に有効活用するために、限られた売場の中でも多くの商品流通が可能になる EC プラットフォームの開発を本格的に進めていくことを 2019 年８月頃に決断しました。また、昨年時点で NHN グループの支援を受けながら EC プラットフォームの事業の構築に関する検討を行っておりましたが、資金に一定の目処が付いたことを受けて、現在、改めて実現すべきEC プラットフォームの詳細を再定義しており、今後さらなる精査は必要となるものの、単なる出品側と購入側の出会いの場にするだけでなく、非衣料向けプラットフォームで導入されている
「リバースビッティング」や「コーディネーション」といったオプションの導入を検討してまいります。また、店舗を構えている強みを生かすために、店舗は極力多くの商品に触れられる場所へと変革していき、配送は自社倉庫を活用して行うとともに、自社仕入商品と複数の仕入先の出品商品をとりまとめる配送なども検討してまいります。EC プラットフォームは、上記の再定義や今後のシステム開発の進捗にもよりますが、2021 年度中の試験運用を目指しております。
また、美容健康事業においては、当社は前期より「カラタスブランド」製品の総代理店としての運営を開始し、今後はこれまでに取り扱いのなかった商材、特に美容と健康に関する商材展開の拡大を考えております。これらの収益力拡大のために新たなブランドの展開や販売促進のためにタレントを使用したプロモーション展開を目論んでおりますが、これらを実現するには先行して新たなブランド展開のための商品の仕入資金や、プロモーション展開のための販売促進費といった運転資金が必要となる状況にあります。
このように、事業構造改革の一環として上記の新規事業を展開するにあたってシステム投資及び運転資金が必要となりますが、一方で既に相当額の銀行借入があり、また 2018 年３月期より２期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっているうえ、現金及び預金残高についても 2020 年３月期第１四半期期末時点では、事業構造改善引当金の減少や大阪本店（新館）の建設に伴う支出により、現金及び預金残高が 781,403 千円と対前期末比で 718,146 千円減少している現状においては、直ちにxxの資
金調達を金融機関等から行うのは困難な状況であります。そのため、銀行借入以外の資金調達の方法として、まず公募増資による新株発行を検討いたしましたが、当社の財務状況に鑑み、実現性に乏しいと判断いたしました。このような状況下、2019 年５月に Wealth Brothers より本第三者割当増資の提案がありました。
当社としましては、熟慮した結果、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリットはあるものの、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
Wealth Brothers は、2018 年１月以降の当社に対する事業構造改革支援に係るアドバイザリー業務の中で、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解し、その上で、当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことを志向しております。また、Wealth Brothers は国内外の企業や投資家の間に広くネットワークを有しそれらのビジネス・マッチングを行っていますが、当社が今後本格展開する EC プラットフォーム事業における協業先となる NHN グループとは、Wealth Brothers からの紹介を契機として業務提携に至ったものであります。かかる経緯から、当社としましては、Wealth Brothersについて、事業構造改革支援に係る知識及び経験のみならず、その有するネットワークを踏まえても、当社の事業構造改革の遂行及び新規事業の展開にあたって必要不可欠な存在であると判断し、同社との間で本資本提携契約を締結し、同社を割当予定先とする本第三者割当増資を含む本資本提携を実施することといたしました。
本第三者割当増資の実施により、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ５．発行条件等の合理性
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、一定の希薄化が生じることになりますが、本第三者割当増資により、事業構造改革の遂行及び今後特に注力していく ECプラットフォーム事業の展開にあたって必要不可欠な存在であると当社が考える Wealth Brothers との間で、Wealth Brothers が当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことのできる資本関係を構築することが、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
２．本資本提携契約の内容等
本資本提携は、Wealth Brothers が当社の株式を引き受ける取引を通じて両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。すなわち、当社にとっては、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解するWealth Brothers が当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指す体制を整え、またWealth Brothers の事業構造改革支援に係る知識及び経験並びにその有するネットワークを活用することで当社の事業構造改革の遂行及び新規事業の展開を進めることを目的としています。かかる目的を達成するため、当社は、本日、Wealth Brothers との間で以下の内容を含む本資本提携契約を締結いたしました。
① 本第三者割当増資
当社は、本第三者割当増資により、Wealth Brothers を割当予定先として当社普通株式 5,000,000 株
（議決権数 50,000 個）を発行する予定であり、Wealth Brothers は、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資後の当社普通株式の発行済株式総数は 25,511,840 株（議決権総数 255,063 個）であり、Wealth Brothers は本第三者割当増資によって当社の発行済株式総数の 19.60％
（議決権総数の 19.60％）を保有することになります。なお、本第三者割当増資については、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生しており、且つその効力が停止していないこと、並びに当社及び NHN JAPAN 株式会社がグローバル WEB プラットフォーム事業に関する業務提携契約を締結
しており、且つ有効に存続していること等を、本資本提携契約に基づく払込義務の履行に関する条件とします。なお、上記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」に記載のとおり、 NHN JAPAN 株式会社は Wealth Brothers がアクセスを有する企業の一つにすぎず、Wealth Brothersと NHN グループとの間に特段の資本関係等はありませんが、Wealth Brothers としては、当社と NHNグループの間の相乗効果は大きく、NHN グループからの支援を得ることが当社の EC プラットフォーム事業の成功のうえで重要な要素であるとの認識を有しており、また、当社が NHN JAPAN 株式会社と共同で行う EC プラットフォームの開発のためのシステム投資資金が本第三者割当増資の資金使途の過半を占めていることから、当社と NHN JAPAN 株式会社との間の EC プラットフォーム事業における業務提携の継続を本資本提携契約に基づく払込義務の履行の条件としたと聞いております。
② 役員の指名
Wealth Brothers は、当社に対して、本資本提携契約の有効期間中、Wealth Brothers が指名する者
１名を、当社の非常勤取締役又は非常勤監査役のいずれかの候補者とすることを求めることができます。当社は、2019 年 11 月に開催予定の当社臨時株主総会に、Wealth Brothers の指名する者を非常勤取締役とする役員選任議案を付議する予定です。
③ ストックオプションの発行
当社は、上記臨時株主総会において、当社グループの役職員向けのストックオプションを発行するよう努めることとしています。これは、当社、Wealth Brothers 及び当社グループの役職員が可能な限り同じ目線で事業構造改革の遂行及び新規事業の展開に取り組むとともに、株価の上昇や下落によるメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として Wealth Brothers から提案を受け、当社においてもこれに同意したものであります。ストックオプションの発行の詳細については、上記目的に沿って現在検討中であります。
３．本資本提携の相手方の概要
下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
(1) 取締役会決議日 | 2019 年９月 13 日 |
(2) 本資本提携契約締結日 | 2019 年９月 13 日 |
(3) 本第三者割当増資の払込期日 | 2019 年９月 30 日 |
５．今後の見通し
本資本提携及び本第三者割当増資による 2020 年３月期の業績への影響については、現在精査中であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） | 払 込 期 日 | 2019 年９月 30 日 |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 5,000,000 株 |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき金 81 円 |
（４） | x x 資 金 の 額 | 405,000,000 円 |
（５） | 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） | Wealth Brothers に対する第三者割当方式 |
（６） | そ の 他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を払込みの条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、新たな収益基盤を確立することを目的として、新規事業として EC プラットフォーム事業及び美容健康事業の本格展開に取り組んでおりますが、前者については EC プラットフォームの開発のためのシステム投資を実施するため、後者については新たなブランドの展開のための商品の先行仕入れや販売促進のためのタレントを使用したプロモーション展開を実施するため、相当額の資金を必要とする状況にあります。当社はxxへの投資であるこの資金需要について、本第三者割当増資を含む複数の資金調達手法を検討したところ、上記のとおり、本第三者割当増資には一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリットはあるものの、実現性及び確実性に最も優れていると判断し、また、本第三者割当増資により、事業構造改革の遂行及び今後特に注力していく EC プラットフォーム事業の展開にあたって必要不可欠な存在であると当社が考える Wealth Brothers との間で、Wealth Brothers が当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことのできる資本関係を構築することが、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
405,000,000 | 5,200,000 | 399,800,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資の差引手取概算額 399,800,000 円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
① システム投資 | 250,000 | 2019 年 10 月～2021 年９月 |
② 運転資金 | 149,800 | 2019 年 10 月～2021 年３月 |
合計 | 399,800 |
① システム投資
当社は、厳しい経営環境の中で、固定費負担の重い巨大な売場面積を有さずとも、当社並びに当社の既存仕入先及び新規仕入先が取り扱う多数の商品を、既存顧客及び新規顧客に販売できるチャンネルを確立するために、かねて新たな収益事業として EC 事業の展開を模索していたところ、割当予定先である Wealth Brothers より NHN JAPAN 株式会社の紹介を受け、2018 年５月にNHN JAPAN 株式会社との間で EC プラットフォーム事業の構築に関する業務提携契約を締結し、NHN グループの支援を受けながら EC プラットフォーム事業に関するビジネス及びシステム要件定義を進めてまいりました。この度、その要件定義が一旦完了し、当社としましても EC プラットフォーム事業に本格的に取り組んでいくことが将来的に業績及び企業価値の向上に繋がると判断し、EC プラットフォーム開発及びそれに伴う当社基幹システムの改修等にかかる投資資金として、200,000 千円（EC プラットフォームの開発費用に 120,000 千円程度、基幹システムの改修等の費用に 80,000 千円程度）の支出を見込んでおり、本第三者割当増資によって調達する資金を 2019 年 10 月から 2021 年９月にわたり充当する予定であります。また、当社の経費管理システム及び会計システム並びに役職員が使用する PC 端末についても導入か ら相当程度の年数が経過しているため、運営上の安全面及び業務効率化の観点から全面的な入替が必要であると考えており、これらの投資資金として 50,000 千円（経費管理システム及び会計システムの入替に 30,000 千円程度、PC 端末の入替に 20,000 千円程度）の支出を見込んでおり、本第三者割当増資
によって調達する資金を 2020 年４月から 2021 年３月にわたり充当する予定であります。
② 運転資金
当社は、事業構造改革の一環として、主力の総合衣料卸売事業の販路の拡大及び収益率の向上を目指すため、PB ブランドの開発に注力しており、仕入資金需要が増加することが予想されるため、総合衣料卸売事業の運転資金として49,800 千円を2019 年10 月から2020 年９月にわたり充当する予定であります。
また、当社は前期より新規事業として「カラタスブランド」製品の総代理店としての運営を開始しており、新製品の開発にも取り組むとともに、今後もこれまでに取り扱いのなかった商材、特に美容と健康に関する商材展開の拡大を目論んでおります。さらに、新たにチェリッシュ株式会社（xxx港区南
青山一丁目 12 番３号（但し、登記上の本店所在地はxxxxx区青葉台一丁目２番６号 コートハウス青葉台２階）、代表取締役 xxxxxx）が展開するシャンプー＆トリートメント「Hi! Baby」の商標譲渡を受け、当社にて今後の展開を進めていく予定であります。加えて、「Hi! Baby」とアイドルグループをコラボレーションさせたプロモーション展開も予定しております。これらの美容健康事業における収益力拡大のための新たなブランドの展開や販売促進のためのタレントを使用したプロモーション展開に伴い、今後商品の仕入資金需要や販売促進費の支出が増加することが予想されるため、美容健康事業の運転資金として 100,000 千円を 2019 年 10 月から 2021 年３月にわたり充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、xx株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、Wealth Brothersとの協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年９月12日）の東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の終値と同額である81円といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。また、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値である81.30円に対しては0.37％のディスカウント、直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値である83.84円に対しては3.39％のディスカウント、直近６か月の当社普通株式の終値の平均値である84.95円に対しては4.65％のディスカウントとなります。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本第三者割当増資の払込金額は当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、当該決定方法により決定された払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資によりWealth Brothersに対して割り当てられる株式数は5,000,000株であり、本第 三者割当増資前の当社普通株式の発行済株式総数20,511,840株（2019年８月31日現在）の24.38％（議 決権総数205,063個に対する割合24.38％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしなが ら、当社といたしましては、本第三者割当増資により、事業構造改革の遂行及び今後特に注力していく EC事業の展開にあたって必要不可欠な存在であると当社が考えるWealth Brothersとの間で、Wealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことのできる資本関係を構築することが、当社 グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるもの と考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2019 年９月 13 日現在）
① | 商 号 | 株式会社 Wealth Brothers | ||||
② | 所 在 地 | xxx港区芝大門一丁目３番 10 号 | コスモタワービル７階 | |||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | ||||
④ | 事 | 業 x | x | 経営戦略及び事業戦略に関するコンサルティング業務他 | ||
⑤ | 資 | 本 | 金 | 2,100 万円 | ||
⑥ | 設 | 立 年 月 | 日 | 2017 年７月７日 | ||
⑦ | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 172 株 | ||
⑧ | 決 | 算 | 期 | 12 月 31 日 | ||
⑨ | 従 | 業 員 | 数 | ３人 | ||
⑩ | 主 | 要 取 引 | 先 | 株式会社プロルートxx、株式会社マイクロブラッドサイエンス | ||
⑪ | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社xxx銀行 | ||
⑫ | 大株主及び持株比率 | xx xx 51％、xx xx 10.5％、xx生活イノベーション経 済研究所株式会社 10.5％、株式会社ルプラス 9.3％ | ||||
⑬ | 当 | 社 と の 関 係 | 等 | |||
資 | 本 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 | 的 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 | 引 関 | 係 | 業務委託契約を締結し、当社は Wealth Brothers に対して当社の経営、財務及びブランド事業に関するコンサルティング業務を委託しており ます。 | |||
関 該 | 連 当 事 者 へ 当 状 | の 況 | 該当事項はありません。 | |||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態（注）１ | |||||
決 | 算 | 期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | ||
純 | 資 | 産 | 40,537 | 42,720 | ||
x | x | 産 | 41,113 | 56,856 | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 ) | 235,682 | 248,373 | ||||
売 | 上 | 高 | 432 | 118,073 | ||
営業利益又は営業損失（△） | △1,247 | 3,009 | ||||
経常利益又は経常損失（△） | △1,247 | 3,796 | ||||
当 期 x x x 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） | △1,322 | 2,182 | ||||
１ 株当たり当期純利益又は 当 期 純 損 失 （ △ ） ( 円 ) | △7,689 | 12,690 | ||||
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | ― | ― | ||||
（単位：xx。特記しているものを除く。）
（注）１．Wealth Brothers は、2017 年７月に設立しているため、最近２年間の経営成績及び財政状態を記載しております。
２．当社は、Wealth Brothers との間で締結している既存の契約書において、Wealth Brothers が
反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受けております。また、当社においても Wealth Brothers 及びその役員兼主要株主であるxxxxxが反社会的勢力等とは一切関係がないこ とを独自に専門の調査機関株式会社トクチョー（xxxxxx区xxxxx三丁目２番１号、代表者 xxx）に調査を依頼し、確認しております。さらに、Wealth Brothers のその他の主 要株主のほか、下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」 に記載の Wealth Brothers の完全子会社（以下「借入子会社」といいます。）並びにその役員 及び主要株主、並びに借入子会社の借入先であるビジネスパートナー兼スポンサー及びその役 員についても、株式会社帝国データバンク（xxx港区南青山二丁目５番 20 号、代表者 xx xx）の提供する企業検索代行サービスを利用して反社会的勢力等との関係を調査しましたが、反社会的勢力等との関係を疑わせる情報は検出されませんでした。当社は、当社の把握する限 りにおいて、Wealth Brothers 並びにその役員及び主要株主と反社会的勢力とは一切関係がな い旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、Wealth Brothers より、本資本提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により発行される株式を中長期に保有する意向である旨を口頭で確認しております。
なお、Wealth Brothers から、Wealth Brothers が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、Wealth Brothers の借入子会社の 2019 年８月 14 日時点の預金口座の残高証明書の写しを受領し、また、Wealth Brothers の代表取締役であるxxxxxより、借入子会社が保有する現金及び預金から払込みに要する資金を拠出するという説明とともにWealth Brothers と借入子会社の間の金銭消費貸借契約書（借入額：５億円、利率：年２％、返済期日：2021 年９月 26 日）の写しを受領しました。さらに、当社は、Wealth Brothers より、借入子会社の保有資金は、同社が Wealth Brothers のビジネスパートナー兼スポンサーより借り入れたものであるという説明とともに、両社の間の金銭消費貸借契約書及び変更覚書（借入額：５億円、利率：年１％、返済期日：2021 年６月 23 日）の写しを受領しました。上記に加えて、Wealth Brothers 及び借入子会社は、上記ビジネスパートナー兼スポンサーから、①同社の借入子会社に対する貸付は借入子会社に対する純然たる金銭消費貸借であること、②同社は、本第三者割当増資により Wealth Brothers が取得する当社普通株式に対して担保を設定しないこと、③同社は、本第三者割当増資により Wealth Brothers が取得する当社普通株式の保有又はこれに係る株主権の行使を行わないことを内容とする確認書を取得しており、当社はその写しを受領いたしました。かかる確認の結果、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと当社として判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年３月 20 日現在） | 募集後 | ||
CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES (HONG KONG) CO., LIMITED‐CASH CLIENT ACCOUNT | 3.72％ | 株式会社 Wealth Brothers | 19.60％ |
（常任代理人 シティバンク、エ ヌ・エイ東京支店） | |||
xxxx | 3.25％ | CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES (HONG KONG) CO., LIMITED‐CASH CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エ ヌ・エイ東京支店） | 2.98％ |
ＧＭＯクリック証券株式会社 | 3.20％ | xxxx | 2.61％ |
プロルート共栄会 | 3.18％ | ＧＭＯクリック証券株式会社 | 2.57％ |
xx証券株式会社 | 3.18％ | プロルート共栄会 | 2.56％ |
xxx | 2.80％ | xx証券株式会社 | 2.55％ |
株式会社ＳＢＩ証券 | 2.12％ | xxx | 2.25％ |
楽天証券株式会社 | 1.43％ | 株式会社ＳＢＩ証券 | 1.70％ |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1.40％ | 楽天証券株式会社 | 1.15％ |
株式会社ライブスター証券 | 1.15％ | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1.12％ |
（注）募集前の持株比率は、2019 年３月 20 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2019 年３月 20 日現在における発行済株式総数にxx株式の総数及び 2019 年８月１日に発行した譲渡制限付株式報酬として発行した株式数（25,300 株）を加味して算出しております。
８．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
xx株式の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | |
売 上 高 | 11,041,680 | 10,187,398 | 9,220,494 |
営業利益又は営業損失（△） | △17,583 | 73,578 | △237,152 |
経常利益又は経常損失（△） | △177,349 | 37,549 | △281,683 |
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰 属する当期純損失（△） | 261,018 | 38,505 | △646,528 |
１株当たり当期純利益又は 当期純損失（△）（円） | 12.75 | 1.88 | △31.57 |
１ 株当たり配当金( 円） | ― | 0.50 | ― |
１ 株当たり純資産( 円) | 97.11 | 98.95 | 68.07 |
（単位：xx。特記しているものを除く。）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年８月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 20,511,840 株 | 100％ |
現 時 点 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 | ０株 | ０％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | |
始 値 | 147 円 | 131 円 | 269 円 |
高 値 | 168 円 | 335 円 | 326 円 |
安 値 | 97 円 | 107 円 | 73 円 |
終 値 | 132 円 | 274 円 | 94 円 |
② 最近６か月間の状況
2019 年 ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | |
始 値 | 92 円 | 82 円 | 79 円 | 83 円 | 89 円 | 82 円 |
高 値 | 94 円 | 85 円 | 85 円 | 91 円 | 91 円 | 83 円 |
安 値 | 81 円 | 79 円 | 79 円 | 84 円 | 77 円 | 80 円 |
終 値 | 82 円 | 80 円 | 82 円 | 88 円 | 80 円 | 81 円 |
（注）９月の株価については、2019 年９月 12 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年９月 12 日 | |
始 値 | 82 円 |
高 値 | 83 円 |
安 値 | 81 円 |
終 値 | 81 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
払 込 期 日 | 2018 年８月２日 |
x x 資 金 の 額 | 2,528,300 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき金 193 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 20,473,440 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 13,100 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 20,486,540 株 |
割 当 先 | 取締役 ４名 執行役員 １名 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし |
② 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
払 込 期 日 | 2019 年８月１日 |
x x 資 金 の 額 | 2,150,500 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき金 85 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 20,486,540 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 25,300 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 20,511,840 株 |
割 当 先 | 取締役 ３名 執行役員 １名 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし |
現 時 点 に お け る | 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし |
x 当 状 況 |
11．発行要項
（１） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 5,000,000 株 |
（２） | 発 行 価 額 | １株につき金 81 円 |
（３） | x x 資 金 の 額 | 405,000,000 円 |
（４） | 資 本 金 組 入 額 | １株につき金 40.5 円 |
（５） | 資本金組入額の総額 | 202,500,000 円 |
（６） | 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法による |
（７） | 割 当 予 定 先 | 株式会社 Wealth Brothers |
（８） | 申 込 期 日 | 2019 年９月 30 日 |
（９） | 払 込 期 日 | 2019 年９月 30 日 |
（10） | そ の 他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件する。 |
Ⅲ．主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、Wealth Brothers は当社の議決権の 19.60％を保有することになるため、同社が新たに当社の主要株主である筆頭株主となる予定です。
２．異動する株主の概要
Wealth Brothers の概要につきましては、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数に対する割合※ | 大株主順位 | |
異動前 （2019 年９月 13 日現在） | － | － | － |
異動後 | 50,000 個 （5,000,000 株） | 19.60％ | 第１位 |
（注）異動後の議決権所有割合は、当社の2019 年３月20 日現在における総議決権数である204,810 個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数（50,000 個）及び 2019 年
８月１日に発行した譲渡制限付株式報酬により増加した議決権数（253 個）を加算した後の総議決権数 255,063 個を基準に計算しております。
４．異動予定年月日
2019 年９月 30 日
５．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
以 上