2020]2559 号文《关于同意上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司在境内首次公开发行 90,000,000 股人民币普通股 A 股股票，每股发行价格为人民币 22.73 元，股款以人民币缴足，计人民币 2,045,700,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费、审计验资费、信息披露费以及其他发行手续费共计人民币 113,150,354.39 元（ 不含增值税）， 净募集资金共计人民币
中信证券股份有限公司关于上海xx斯医药科技股份有限公司变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海xx斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“xx斯”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，对xx斯变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 12 日签发的证监许可
[2020]2559 号文《关于同意上海xx斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司在境内首次公开发行 90,000,000 股人民币普通股 A 股股票，每股发行价格为人民币 22.73 元，股款以人民币缴足，计人民币 2,045,700,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费、审计验资费、信息披露费以及其他发行手续费共计人民币 113,150,354.39 元（ 不含增值税）， 净募集资金共计人民币
1,932,549,645.61 元（以下简称“募集资金”），上述资金于 2020 年 11 月 25 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第 1031 号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专用账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。截至本核查意见出具之日，公司募集资金专用账户开立情况如下：
开户人 | 募集资金用途 | 开户银行名称 | 募集资金专用账户账号 | 状态 |
xx斯 | 新药研发项目 | 中信银行静安支行 | 8110201013501263105 | 本次拟注销 |
开户人 | 募集资金用途 | 开户银行名称 | 募集资金专用账户账号 | 状态 |
xx斯 | 总部及研发基地项目 | 中国建设银行上海张江分行 | 31050161393600004871 | 存续 |
xx斯 | 营销网络建设项目 | 上海浦东发展银行张江科技支行 | 97160078801700002398 | 存续 |
江苏xx斯生物医药有限公司 | 药物研究分析检测中心项目 | 中国银行启东支行 | 474175940663 | 存续 |
xx斯 | 药物研究分析检测中心项目 | 中国银行启东支行 | 530075418172 | 存续 |
xx斯 | 信息化建设项目 | 上海银行张江支行 | 03004346482 | 存续 |
xx斯 | 超募资金 | 招商银行上海川北支行 | 121908875110804 | 存续 |
二、募集资金专用账户变更及三方监管协议签署情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，为优化募集资金管理，提高募集资金的管理效率，公司拟变更一个募集资金专用账户。公司拟注销在中信银行股份有限公司静安支行设立的募集资金专用账户（“8110201013501263105”），并在中国银行股份有限公司启东支行新设立一个募集资金专用账户（“462478959465”）。
公司董事会授权公司管理层办理此次募集资金专用账户变更相关事宜。三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要条款
甲方：上海xx斯医药科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国银行股份有限公司启东支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：
462478959465，截止 2023 年 2 月 28 日，专户余额为 0.00 万元。该专户仅用于甲方新药研发项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人
/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人xx、xxxxx随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 16 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、对公司的影响
x次变更部分募集资金专用账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
五、本次变更部分募集资金专用账户履行的程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 2 月 28 日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》，董事会、监事会同意公司变更部分募集资金专用账户。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次变更募集资金专用账户有助于进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
监事会同意公司本次变更部分募集资金专用账户事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司本次变更部分募集资金专用账户事项进行了审核，认为：公司本次变更部分募集资金专用账户有利于加强公司募集资金管理，提高使用效 率，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。公司本次 变更部分募集资金专用账户的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的规定。
公司独立董事同意公司本次变更部分募集资金专用账户事项。六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金专用账户事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海xx斯医药科技股份有限公司变更部分募集资金专用账户并重新签订三方监管协议的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
x x | 褚晓佳 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
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