Contract
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-010
上海莱士血液制品股份有限公司
关于全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司暨签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》 的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次郑州莱士拟对外投资设立莱士南方生物及公司终止原框架协议并由郑州莱士签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》为相互关联的整体事项，公司终止原框架协议并由郑州莱士签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》为郑州莱士拟对外投资设立莱士南方生物的配套事项。
2、本次郑州莱士拟对外投资设立莱士南方生物及公司终止原框架协议并由郑州莱士签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》事项，上述事项的实施对公司本年度业绩不会产生实质性的影响。
3、本次郑州莱士拟签署的《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》涉及的金额为预估数，与实际投入可能存在差异。
4、本次郑州莱士拟签署的《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》为框架协议，表达双方合作意向，正式合同的签订及签订时间、实际执行金额、投资进度等存在一定的不确定性，公司将根据相关规定的要求及时披露项目的进展情况，履行信息披露义务。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”）于 2019 年 2 月 20 日以通讯方式召开了第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司暨签署<莱士
南方生物制品生产基地项目框架合作协议>的议案》，同意公司全资子公司郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）投资设立莱士南方生物制品有限公司（“莱士南方生物”），并在莱士南方生物建成后，向有关部门申办生产许可证及郑州莱士文号转移等手续；同意公司终止原与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署的
《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》（“原框架协议”），并签署《解除<上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议>之协议书》（“解除协议”）；同意郑州莱士与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》（“框架协议”），现就有关事项公告如下：
一、投资概述
鉴于血液制品存量竞争、高度管控和规模化发展的产业特性，为保障和提升公司持续、领先的生产运营水平，服务于公司长远的业务发展规划和公司“世界血液制品行业民族航母”战略目标的实现，结合实际情况，公司全资子公司郑州莱士拟投资设立莱士南方生物，建设集莱士南方总部大楼、生产工厂、研发中心于一体的莱士南方新厂区，并在莱士南方生物建成后，向有关部门申办生产许可证及郑州莱士文号转移等手续。
鉴于原框架协议所涉相关项目的投资主体发生变更等实际情况，公司拟签署
《解除<上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议>之协议书》，终止原与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署的《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》，并由郑州莱士与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》。
公司同意授权公司董事长、总经理xx先生签署原框架协议的解除协议及其配套文件；同意授权郑州莱士董事长xxx先生或公司指定的授权代表人签署与本投资项目有关的必要文件，包括但不限于项目框架协议、正式合作协议及必要的各项行政审批手续等。
本次投资及相关事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司全资子公司对外投资并签署相关协议事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、协议对方的基本情况
x次协议对方为长沙岳麓科技产业园管理委员会，与公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、本次投资情况
（一）莱士南方生物基本情况
公司名称：莱士南方生物制品有限公司注册地址：xxxxxxxxx 0 x
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）法定代表人：xxx
注册资本（金）：人民币 10,000 万元股权结构：郑州莱士持有 100%股权经营范围：生物药品制造
上述拟设立莱士南方生物的具体情况以当地工商行政部门登记注册的内容为准。
（二）莱士南方生物的主要投资内容
1、项目投资估算：莱士南方项目预计总投资原则上不超过 10 亿元人民币。
2、出资方式：本次对外投资拟以货币出资，项目实施的资金来源于自有资金、项目贷款等。
2、建设内容：本项目定位为集莱士南方总部大楼、生产工厂、研发中心于一体的花园式智能工厂。莱士南方项目将在华中地区配以新建6-8 家单采血浆站。
莱士南方新厂区建设将分期进行，首期建设完成后，预计血浆处理量将达 500-800
吨/年，并预留 1200 吨/年的二期产能规划和设计目标，满足公司中长期经营和发展的需要。
3、实施主体：莱士南方生物制品有限公司
4、实施地点：规划在湖南省长沙岳麓科技产业园购买地块约 65.18 亩，用于莱士南方新厂区的建设（具体地块位置及面积大小以实际土地招拍挂为准）
四、框架协议的主要内容
甲方：xxxxxxxxxxxxxxx方：郑州莱士血液制品有限公司
甲、乙双方本着平等自愿、共同发展的原则，报经中共长沙市岳麓区委、长沙市岳麓区人民政府同意，就乙方在园区投资建设莱士南方生物制品生产基地项目签订框架合作协议。
（一）合作内容
1、项目名称：莱士南方生物制品生产基地。
2、投资规模：项目计划总投资原则上不超过 10 亿元人民币。
3、建设内容：主要建设莱士南方总部大楼、智能化工厂、研发中心等。（项目将由乙方在甲方区域注册成立的全资子公司具体实施）
（二）项目用地
1、用地位置及面积
根据岳麓科技产业园的控制性详细规划和乙方项目需求，甲方同意在园区三环线、含浦大道、紫苑路、玉麟路四至范围内优先安排约 65.18 亩用地（具体地块位置及面积大小以实际土地招拍挂为准）
2、用地取得方式
乙方须通过招拍挂竞得的方式依法取得项目用地国有土地使用权。
3、挂牌起始价格
项目用地拟挂牌起始价格参照长沙市规定的同期、同类基准地价，实际挂牌起始价以长沙市土地管理委员会或长沙市人民政府最终审定价格为准。
（三）合作条件
1、甲方责任与义务
（1）甲方负责办理项目用地挂牌出让的前期手续。
（2）甲方负责向乙方提供具备开工建设条件的土地。
（3）甲方负责协助乙方办理相关工商注册手续。
（4）甲方将在签订本协议后，协助乙方向湖南省卫生健康委员会申请 6-8家单采血浆站的批复指标及向国家食品药品监督管理部门申报血液制品生产基地落户，为项目落地奠定基础。在乙方正式投资开工建设前，甲方应协助乙方获得项目开工建设所必需的浆站资源、药品监管部门的相关审批文件等前置性手续和相关资质。
（5）甲方负责协助乙方申报国家、省、市、湘江新区及园区各级优惠政策和税收扶持奖励，协助乙方申报省、市重点工程项目，积极支持乙方在甲方区域
x发展壮大。
2、乙方责任与义务
（1）乙方须按长沙市公共资源交易中心和出让文件相关规定参与项目用地使用权竞买。
（2）xxxx在本协议签订后 60 个工作日内，项目用地挂牌出让前期手续完成之前，乙方将本协议之项目公司的工商、税务关系注册至甲方区域，甲方派专人协助乙方办理工商税务关系注册等相关手续。
（3）乙方承诺项目建设的各项规划指标符合国土规划部门相关政策规定，并承诺在建设和经营期间遵守国家相关法律和地方相关法规的各项规定。
（四）不可抗力免责条款
一方如遇不可抗拒因素(战争、严重自然灾害等)无法履行合同或合同的相关条款，免负相应责任。遇不可抗拒因素影响的一方，应在事件发生后 48 小时内
将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10 日内，向对方说明理由并提交合同不能履行、部分不能履行或需要延迟履行的报告。
（五）附则
1、本协议为双方框架合作协议，在执行过程中若有争议或未尽事宜，双方通过协商解决，协商达成的补充协议作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
2、甲乙双方均须依照国家、省、市的法律、法规以及规范性文件的规定参与地块的挂牌活动。乙方竞买成功后，《土地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》的签订须按照长沙市公共资源交易中心规定或要求执行；若乙方未参与地块竞拍或未成功竞得地块，则本协议自动失效。
3、本协议经双方签字盖章后生效，协议正本壹式陆份，双方各执叁份，后续就双方的权利与义务另行签订正式的《项目入驻合同》。
五、解除协议的主要内容
甲方：xxxxxxxxxxxxxxx方：上海莱士血液制品股份有限公司
甲方与乙方于 2018 年 5 月 18 日签订了《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》（“原框架协议”）,现因原框架协议所涉相关项目的
投资主体发生变更，致使原框架协议已无继续履行的必要。甲、乙双方在平等、自愿的基础上，依照《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，遵循公平和诚实信用原则，经友好协商，就解除原框架协议事项达成如下一致意见，双方共同信守和履行。
1、甲、乙双方同意，原框架协议即《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》自 2019 年 2 月 20 日起解除。自协议解除之日起, 甲、乙双方彼此之间的权利、义务关系自行消灭，双方相互不再以任何形式追究对方的违约责任。
2、甲、乙双方同意并确认，原框架协议订立、执行过程中各自的任何形式的损失（如有）均由各自自行负担。
3、协议由甲、乙双方签字盖章后生效。协议一式两份,甲、乙双方各执一份,
具有同等法律效力。
六、投资的必要性分析
未来几年内，公司仍将以内生增长为根基，外延扩张为跨越，产业经营与资本运营双轮驱动，规模增长与价值增长并重，打造“世界级血液制品行业的民族航母”。
内生式增长坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力为中心，根据目前产品市场需求趋势、公司扩产和持续生产经营的发展性要求，公司现有生产基地建设及产能设计在不久的将来将逐步赶不上公司未来发展战略关于内生式增长的迫切需要。
为满足公司长远地业务发展规划要求，保障和提升公司持续、领先的生产运营水平，加快新产品的研发进度、提升工艺技术水平、提高血浆综合利用率，扩大公司的市场占有率，强化公司对行业上游资源的掌控，促进企业盈利能力的持续增长，结合郑州莱士生产目前受区位、配套制约的实际、公司现有生产基地建设情况和生产研发需求以及创新浆站发展新蓝图的要求，公司拟通过全资子公司郑州莱士投资建设莱士南方生物进行产业结构的保障性升级调整和功能区域的创新性规划布局。
七、投资的目的及对公司的影响
1、本次郑州莱士拟对外投资设立莱士南方生物及公司终止原框架协议并由郑州莱士签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》为相互关联的整体事项，公司终止原框架协议并由郑州莱士签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》为郑州莱士拟对外投资设立莱士南方生物的配套事项。
2、投资建设莱士南方生物，是公司进行产业结构的保障性升级调整和功能区域的创新性规划布局的重要举措，有利于保障和提升公司持续、领先地生产运营水平，有利于强化公司对行业上游资源的掌控，是公司长远业务发展规划的重要组成部分，符合公司内生式增长坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力为中心的内在需求，符合公司未来战略发展的需要。
3、公司本次拟投资项目随着采浆量的增加、投浆量的增长、产能的提升等，未来将对公司业绩产生积极影响。
八、风险揭示
1、本次郑州莱士拟对外投资设立莱士南方生物及公司终止原框架协议并由郑州莱士签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》事项，上述事项的实施对公司本年度业绩不会产生实质性的影响。
2、本项目投资周期较长，投资额较大，建设过程中国家有关行业监管政策变化、未来市场环境变化等将使公司承担一定的资金财务风险。
3、本项目是兼具异地搬迁与投资新建双重特色的复合性项目，需要协调的资源及利益相关方较多，管理的复杂性将使本项目面临一定的审批、评价验收等管理风险。
4、本次郑州莱士拟签署的《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》涉及的金额为预估数，与实际投入可能存在差异。
5、本次郑州莱士拟签署的《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》为框架协议，表达双方合作意向，正式合同的签订及签订时间、实际执行金额、投资进度等存在一定的不确定性，公司将根据相关规定的要求及时披露项目的进展情况，履行信息披露义务。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据目前产品市场需求趋势、公司扩产和持续生产
经营的发展性要求，结合郑州莱士生产目前受区位、配套制约的实际、公司现有生产基地建设情况和生产研发需求以及创新浆站发展新蓝图的要求，拟通过全资子公司郑州莱士投资设立莱士南方生物，并在莱士南方生物建成后，向有关部门申办生产许可证及郑州莱士文号转移等手续。本次郑州莱士对外投资事项，是公司进行产业结构的保障性升级调整和功能区域的创新性规划布局的重要举措，有利于保障和提升公司持续、领先地生产运营水平，有利于强化公司对行业上游资源的掌控，是公司长远地业务发展规划的重要组成部分，符合公司内生式增长坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力为中心的内在需求，符合公司未来战略发展的需要。
鉴于原框架协议所涉相关项目的投资主体发生变更等实际情况，公司拟签署
《解除<上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议>之协议书》，终止原与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署的《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》，并由郑州莱士与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》，该事项符合公司的实际情况。
公司全资子公司郑州莱士本次拟投资建设莱士南方生物事项及公司终止原框架协议，并由郑州莱士签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》事宜符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意公司全资子公司郑州莱士投资建设莱士南方生物事项及公司终止原框架协议并由郑州莱士签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》事宜。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十三次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司暨签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》的独立意见
3、《解除<上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议>之协议书》
4、《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十一日