Contract
释义
在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义:
本所 | 指 | 北京市东易律师事务所 |
公司/股份公司/发行人 | 指 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 |
发行对象/认购人 | 指 | 在本次发行中认购公司股票的投资者 |
x次股票发行 | 指 | 发行人本次采用非公开定向发行股票的行为 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市东易律师事务所关于河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》 |
《股票认购协议》 | 指 | 发行人与认购人所签署的《河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行认购协议》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行方案》 |
《股票发行认购公告》 | 指 | 《河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行认购公告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《发行细则》 | 指 | |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《信息披露细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试 行)》 |
《发行指引第 4 号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号— —法律意见书的内容与格式(试行)》 |
《股票发行解答(三)》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
《公司章程》 | 指 | 《河北亚诺生物科技股份有限公司章程》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
基金协会/协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京市东易律师事务所
关于河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
致:河北亚诺生物科技股份有限公司
x所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据股份公司之委托,本所兹委派xxxxx、xxxxx,就公司股票发行事宜,根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《发行细则》、《发行指引第 4 号》、《投资者适当性管理细则》及其他相关法律、法规的规定以及中国证监会和全国股份转让系统公司的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,和我国现行法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公司本次股票发行行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3.本法律意见书仅供股份公司为定向发行股票目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。股份公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言并无隐瞒、虚假或误导之处,进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致;所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的,并已履行签字和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有书面及口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
5.本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次股票发行的股权登记日为 2017 年 4 月 28 日,公司本次发行前股东
为 93 名,其中包括 6 名法人股东,87 名自然人股东;公司本次发行后股东为 100名,其中包括 8 名法人股东,4 名合伙企业股东,88 名自然人股东。本次股票发行后,股东人数累计未超过 200 人。
综上,本所律师认为,发行人本次股票发行后股东人数累计未超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
(一)有关投资者适当性的有关规定
根据《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
(一)公司股东;
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定:
“第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
(一)实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
“第四条 《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
“第五条 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
(一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
(二)具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
“第六条 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:
(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;
(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
(二)本次股票发行的发行对象
根据《股票发行方案》、《股票认购协议》及《验资报告》,并经本所律师核查,本次股票发行的发行对象及认购情况如下:
序号 | 认购对象名称 | 认购对象身份 | 认购股数 (股) | 认购金额(元) | 认购方式 | 是否为 核心员工 |
1 | xxx | xx股东、副董事长、 总经理 | 3,800,000 | 11,400,000.00 | 现金 | 否 |
2 | 河北科技投 资集团有限公司 | 公司股东 | 1,840,000 | 5,520,000.00 | 现金 | 否 |
3 | xxx | xx股东、董事、副 总经理 | 200,000 | 600,000.00 | 现金 | 否 |
4 | xxx | 公司股东、副总经理 | 180,000 | 540,000.00 | 现金 | 否 |
5 | xx | 公司股东 | 700,000 | 2,100,000.00 | 现金 | 否 |
6 | 施泉 | 公司股东、副总经理 | 150,000 | 450,000.00 | 现金 | 否 |
7 | xx | 公司股东、监事会主 席 | 400,000 | 1,200,000.00 | 现金 | 否 |
8 | xxx | 公司股东、董事会秘 书 | 50,000 | 150,000.00 | 现金 | 否 |
9 | xx | 公司股东 | 3,500,000 | 10,500,000.00 | 现金 | 是 |
10 | xxx | 公司股东 | 1,100,000 | 3,300,000.00 | 现金 | 是 |
11 | xxx | 公司股东 | 100,000 | 300,000.00 | 现金 | 是 |
12 | xx | 公司股东 | 80,000 | 240,000.00 | 现金 | 是 |
13 | xxx | 公司股东 | 50,000 | 150,000.00 | 现金 | 是 |
14 | xxx | 公司股东 | 40,000 | 120,000.00 | 现金 | 是 |
15 | xxx | 公司股东 | 50,000 | 150,000.00 | 现金 | 是 |
16 | xxx | 公司股东 | 30,000 | 90,000.00 | 现金 | 是 |
17 | xxx | 公司股东 | 50,000 | 150,000.00 | 现金 | 是 |
18 | xxx | xx股东 | 20,000 | 60,000.00 | 现金 | 是 |
19 | 赵领军 | 公司股东 | 50,000 | 150,000.00 | 现金 | 是 |
20 | xx | 公司股东 | 50,000 | 150,000.00 | 现金 | 是 |
21 | 乔喜元 | 公司股东 | 30,000 | 90,000.00 | 现金 | 是 |
22 | xxx | 公司股东 | 100,000 | 300,000.00 | 现金 | 是 |
23 | xxx | 公司股东 | 100,000 | 300,000.00 | 现金 | 是 |
24 | xxx | xx股东 | 60,000 | 180,000.00 | 现金 | 是 |
25 | xx | 公司股东 | 20,000 | 60,000.00 | 现金 | 是 |
26 | 宫红 | 公司股东 | 80,000 | 240,000.00 | 现金 | 是 |
27 | 史xx | 公司股东 | 50,000 | 150,000.00 | 现金 | 是 |
28 | xxx | xx股东 | 40,000 | 120,000.00 | 现金 | 是 |
29 | xxx | 公司股东 | 20,000 | 60,000.00 | 现金 | 是 |
30 | 王锡伟 | 公司股东 | 20,000 | 60,000.00 | 现金 | 是 |
31 | xxx | 公司股东 | 50,000 | 150,000.00 | 现金 | 是 |
32 | xx | 公司股东 | 30,000 | 90,000.00 | 现金 | 是 |
33 | xxx | 公司股东 | 870,000 | 2,610,000.00 | 现金 | 否 |
34 | xxx | 公司股东 | 700,000 | 2,100,000.00 | 现金 | 否 |
35 | 黄海芳 | 公司股东 | 1,900,000 | 5,700,000.00 | 现金 | 否 |
36 | xxxx兴创业投资中心(有限合 伙) | 合伙企业 | 3,930,000 | 11,790,000.00 | 现金 | 否 |
37 | 河北国创创 业投资有限公司 | 法人 | 1,000,000 | 3,000,000.00 | 现金 | 否 |
38 | 石家庄莱普创业投资中心(有限合 伙) | 合伙企业 | 1,000,000 | 3,000,000.00 | 现金 | 否 |
39 | 岳进 | 公司股东 | 1,000,000 | 3,000,000.00 | 现金 | 否 |
40 | xxx | 自然人 | 70,000 | 210,000.00 | 现金 | 否 |
41 | 中山证券有 限责任公司 | 法人 | 490,000 | 1,470,000.00 | 现金 | 否 |
42 | 石家庄圆周军融股权投资基金中心 (有限合伙) | 合伙企业 | 800,000 | 2,400,000.00 | 现金 | 否 |
43 | 上海圆周投资中心(有限 合伙) | 合伙企业 | 200,000 | 600,000.00 | 现金 | 否 |
合计 | 25,000,000 | 75,000,000.00 | -- |
本次股票发行认购对象有 36 名自然人投资者,3 名法人投资者,4 名合伙企业投资者。其中自然人投资者中xxx为新增股东,其余 35 人均为公司的在册
股东;法人投资者中河北科技投资集团有限公司为公司在册股东,其余 2 名法人投资者均为新增股东;4 名合伙企业投资者均系新增股东。
上述发行对象作为核心员工的,已履行“由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准”的程序。其中,xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、赵领军、xxx、xxx、xxx等12人为经公司第一届董事会第七次会议提名并公
示、第一届监事会第二次会议审议通过、2014年第四次临时股东大会审议批准的核心员工;xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等12人为经公司第一届董事会第十一次会议提名并公示、第一届监事会第三次会议审议通过、2014年年度股东大会审议批准的核心员工。
发行对象是否为公司核心员工、在册股东详见上表。发行对象之间,发行对象与公司、公司主要股东的其他关联关系如下:
发行对象xxxx公司副董事长、总经理、法定代表人,与发行对象、公司股东xxxx兄妹关系,与公司股东xxx(董事长)、xx(董事、副总经理、财务负责人)为一致行动人,xxx、xxx、xx为公司共同实际控制人。
发行对象河北科技投资集团有限公司,其投资总监xxx为公司董事;其控股股东河北省科技投资中心为发行对象石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)有限合伙人,持有16.67%的出资份额;其控股股东河北省科技投资中心持有发行对象河北国创创业投资有限公司20%的出资比例。
发行对象xxx为公司董事、副总经理、总工程师。发行对象xxx为公司副总经理。
发行对象xx为公司副总经理。 发行对象xxx公司监事会主席。
发行对象xxx为公司董事会秘书。
发行对象xxx与公司股东xxxx夫妻关系。
发行对象xxx为河北建投创发基金管理有限公司(发行对象xxxx兴创业投资中心(有限合伙)之执行事务合伙人)副总经理,河北建投创发投资基金
(有限合伙)(发行对象xxxx兴创业投资中心(有限合伙)之有限合伙人)执行事务合伙人。
发行对象石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙),与发行对象上海圆周投资中心(有限合伙)同为上海圆周股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金。
除上述情况之外,发行对象之间、发行对象与公司、公司主要股东之间不存在其他关联关系。
(三)发行对象的基本情况
根据发行对象机构投资者提供的营业执照、公司章程或合伙协议、实缴出资证明材料、发行对象自然人投资者提供的身份证复印件,及本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国基金业协会私募基金公示信息,本次发行对象的具体情况如下:
1、xxx,男,1962年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1983年7月毕业于河北工业大学,化学工程专业,高级工程师。1983年7月至1994年4月,就职于河北省科学院任研究员;1994年5月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司,任副总经理;1997年4月至2014年8月,就职于河北亚诺化工有限公司任总经理;2014年8月至今任股份公司副董事长、总经理,沧州临港亚诺化工有限公司执行董事,为公司在册股东。
2、河北科技投资集团有限公司,成立于2001年2月15日,统一社会信用代码:
911300006012392525;注册资本:54,228.26万元;住所:xxxxxxxxxxx00x;法定代表人:xx;经营范围:创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;技术中介服务;财会咨询,为公司在册股东。
3、xxx,男,1957年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1983年7月毕业于河北工业大学,化学工程专业,高级工程师。1983年7月至1997年5月就职于河北省科学院任研究员;1997年6月至2014年8月就职于有限公司任副总经理、副总工程师;2014年8月至今,任股份公司董事、副总经理、总工程师,为公司在册股东。
4、xxx,男,1959年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1983年7月毕业于河北工业大学,化学工程专业,高级工程师。1983年7月至1997年5月,就职于河北省科学院任研究员;1997年6月至2014年8月就职于有限公司任副总经理;2014年8月至今任股份公司副总经理,沧州临港亚诺化工有限公司监事,石家庄信诺化工有限公司总经理,为公司在册股东。
5、xx,男,1959年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1980年6月至1990年12月北京化工贸易公司副经理;1991年1月至1996年5月荷兰(怡宝)北京办事处首席代表;1996年6月至今任广州市华银化工商社副经理,为公司在册股东。
6、xx,男,1960年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1998年7月毕业于空军电信工程学院。1976年12月入伍,1976年12月至2003年4月服役于空军第四飞行学院,2003年5月退役自主择业。2003年5月至2014年8月历任有限公司人力资源部、安全环保部、行政部经理、副总经理;2014年8月至今,任股份公司副总经理,为公司在册股东。
7、xx,男,1972年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
1995年6月至1999年8月就职于华夏证券任职员;1999年9月至2014年8月就职于有限公司任采购部经理;2014年8月至今任股份公司采购部经理、监事会主席,为公司在册股东。
8、xxx,男,1962年9月出生,无境外永久居留权,大专学历。1979年9月至1988年11月在石家庄建筑机械厂工作;1988年11月至1990年10月就职于迈海实业有限公司财务部;1990年10月至1992年8月就职于河北畜产进出口公司财务部;1992年8月至1995年5月就职于河北国际信托投资公司任职员;1995年6月至 2001年10月就职于北京大陆桥贸易发展有限公司任财务总监;2001年11月至2013年4月,就职于石家庄开发区科智风险担保有限公司任担保部经理;2013年4月至 2014年8月,就职于有限公司任财务经理;2014年8月至今,任股份公司董事会秘书,为公司在册股东。
9、xx,男,1965年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于美国洛杉矶城市大学,硕士学位。1983年9月至2008年年12月历任石家庄市电化厂团委书记、销售处副处长、处长、营销副总等;2008年12月至2012年7月石药集团中润制药副总经理,2012年8月开始自主创业,主要从事实业投资及股票二级市场投资,为公司在册股东、核心员工。
10、xxx,男,1976年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1999年7月毕业于河北科技大学工业分析专业,大学本科学历,工学学位,国家注册安全工程师。1999年7月至2009年7月任xxxxxxxxxxxxx,0000年7月至今任乌海市兰亚化工有限责任公司总经理,为公司在册股东、核心员工。
11、xxx,男,1963年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1983年7月毕业于河北化工学院有机化工专业,大学本科学历,工学学位,高级工程师。 1983年7月至2009年7月就职于沧州实业集团有限公司,历任开发部副经理、设计
所所长、大项目办主任、技术部部长、集团副总工程师;2009年8月至2010年7月就职于安阳贞元集团恒生能源有限公司,任总工程师;2010年7月至今任沧州临港亚诺化工有限公司副总经理,为公司在册股东、核心员工。
12、xx,男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于石家庄党校,大专学历。1990年7月至1994年4月就职于石家庄手表厂;1994年4月至2009年3月就职于石家庄百货站任采购业务主管;2009年3月加入公司,现任股份公司采购部业务主管,为公司在册股东、核心员工。
13、xxx,女,1972年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于河北大学,大专学历,具有会计从业资格证书。1999年11月加入公司,现任股份公司财务部出纳,为公司在册股东、核心员工。
14、xxx,男,1969年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1993年7月毕业于安徽财经学院,本科学历,会计师职称。1993年7月至2014年4月就职于华北制药公司,历任会计、财务部副经理;2014年4月加入公司,现任股份公司财务部经理,为公司在册股东、核心员工。
15、xxx,男,1970年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2002年6月毕业于河北师范大学,本科学历。1989年12月至2011年3月就职于石家庄电化厂,历任销售处科长、河北高和化学有限公司营销处处长。2011年4月加入公司,现任股份公司高级营销师,为公司在册股东、核心员工。
16、xxx,男,1979年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2002年7月毕业于河北科技大学工业分析专业,大学本科学历,工学学士,工程师职称。 2002年7月加入公司,现任股份公司营销部业务经理,为公司在册股东、核心员工。
17、xxx,女,1976年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1999年7月毕业于河北科技大学精细化工专业,大学本科学历,工学学位。1999年7月加入公司,现任股份公司质保部经理,为公司在册股东、核心员工。
18、xxx,女,1970年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年7月毕业于无锡轻工大学精细化工专业,硕士学历,工学硕士学位。1998年7月至 2009年4月历任河北威远亨迪实验室主任、石家庄国大工业公司实验室主任;2009年4月加入公司,现任股份公司开发部副经理,为公司在册股东、核心员工。
19、赵领军,男,1975年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年7月毕业于南京政治学院,本科学历。1993年12月至2005年12月在93420部队服役; 2005年12月加入公司,现任股份公司办公室经理,为公司在册股东、核心员工。
20、xx,女,1979年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2004年7月毕业于中华女子学院,大专学历。2004年7月至2009年12月自由职业;2010年1月加入公司,现任股份公司单证员,为公司在册股东、核心员工。
21、xxx,男,1967年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1986年7月毕业于石家庄矿区职业学校,中专学历,国家注册电气工程师。1986年8月至2001年1月就职于石家庄井陉矿务局;2001年2月加入公司,现任股份公司电气主管,为公司在册股东、核心员工。
22、xxx,男,1982年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。初中学历。1997年11月加入公司,现任股份公司生产车间主任,为公司在册股东、核心员工。
23、xxx,x,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1989年7月毕业于河北经济管理学院,大专学历。1994年3月加入公司,现任沧州临港亚诺化工有限公司采购部经理,为公司在册股东、核心员工。
24、xxx,女,1969年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1989年7月毕业于河北财经学院,本科学历。1998年6月至2014年1月,就职于河北金牛化工股份有限公司财务部,任财务部主管;2014年2月加入沧州临港亚诺化工有限公司,现任财务部经理,为公司在册股东、核心员工。
25、xx,男,1964年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。高中学历。
1984年11月至2001年8月服役于空军第四飞行学院后勤部;2001年9月至2009年12月自谋职业;2009年12月加入公司,现任沧州临港亚诺化工有限公司综合部副经理,为公司在册股东、核心员工。
26、xx,女,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992年7月毕业于河北科技大学,学士学历,工程师。1992年7月至2007年5月就职于沧州市化工厂,任仪表车间主任;2007年6月至2009年10月就职于沧州临港化工有限公司,任仪表车间主任;2009年10月至2012年9月就职于河北八维化工有限公司,任仪表车间主任;2012年10月加入公司,现任沧州临港亚诺化工有限公司仪表主
管,为公司在册股东、核心员工。
27、史xx,男,1980年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2003年7月毕业于河北工业大学,本科学历,工程师。2003年7月加入公司,现任沧州临港亚诺化工有限公司副总经理,为公司在册股东、核心员工。
28、xxx,x,1984年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2006年7月毕业于河北科技大学,本科学历。2006年7月加入公司,历任实验师、工艺工程师,现任沧州临港亚诺化工有限公司生产部副经理,为公司在册股东、核心员工。
29、xxx,男,1970年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1996年7月毕业于吉林化工学院,学士学历。1996年7月至2004年8月,就职于吉林化学工业公司,任生产技术员、生产调度;2004年8月至2014年10月,就职于广州龙沙化工有限公司,任生产主任、技术经理。2014年10月加入公司,现任沧州临港亚诺化工有限公司副总工程师,为公司在册股东、核心员工。
30、王锡伟,男,1971年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992年7月毕业于河北大学,大专学历,助理工程师。1992年8月至2014年2月就职于沧州化工任仓储主管;2014年3月加入公司,现任沧州临港亚诺化工有限公司副总工程师,为公司在册股东、核心员工。
31、xxx,男,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。初中学历。0000x0xxxxx,0000x4月至1999年11月任车间主任,现任乌海市兰亚化工有限责任公司生产副总经理,为公司在册股东、核心员工。
32、xx,男,1980年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2001年7月毕业于彭城大学,大专学历。2001年8月加入公司,现任乌海市兰亚化工有限责任公司主管会计,为公司在册股东、核心员工。
33、xxx,女,1963年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1981年7月,毕业于沧州师范学院;大专学历,中级教师职称。1981年8月至0000x0x,xxxxxxxxx;0000x2月至今,沧州技师学院教师,为公司在册股东。
34、xxx,女,1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年毕业于山西财经大学审计专业,本科学历,南开大学EMBA毕业,硕士学位。 1999年12月至2007年4月,任职中国中化集团公司审计䅲核部,职员;2007年4
月至今,任中化国际石油(天津)有限公司财务总监,为公司在册股东。
35、xxx,女,1967 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年 7 月毕业于中国纺织大学纺织工程系;大学本科学历。1991 年 7 月至 1998 年
7 月,就职于江苏沙洲工学院纺织系任教师;1998 年 8 月至 2001 年 10 月就职于
上海金茂大厦人力资源部;2001 年 11 月至 2002 年 4 月自由职业;2002 年 5 月至今任上海凯路化工有限公司人力资源部经理,为公司在册股东。
36、xxxx兴创业投资中心(有限合伙)
(1) 基本信息
名称 | xxxx兴创业投资中心 (有限合伙) | 类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X0 x 0000 x | ||
统一社会信用代码 | 91130104MA0822X86T | 执行事务合伙人 | 河北建投创发基金管理有 限公司(委派代表:xxx |
成立日期 | 2016年12月14日 | 合伙期限 | 2016 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 13 日 |
经营范围 | 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创 业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
(2) 出资结构
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 实缴出资额 (万元) | 出资比例 (%) | 出资 方式 |
1 | 河北建投创发基金管理有 限公司 | 普通合伙人 | 30.00 | 2.36 | 货币 |
2 | 河北建投创发投资基金 (有限合伙) | 有限合伙人 | 970.00 | 76.38 | 货币 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 7.87 | 货币 |
4 | xx | 有限合伙人 | 60.00 | 4.72 | 货币 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 4.72 | 货币 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 3.94 | 货币 |
合计 | - | 1,270.00 | 100.00 | - |
根据广发证券股份有限公司石家庄槐xx路证券营业部于 2017 年 6 月 00
xxxxxx,xxxxxxxxxxx(xxxx)xx 0000 x 2 月 8 日在该营业部开通了全国中小企业股份转让系统合格投资者权限,符合《投资者适当性管理细则》的相关规定,具备参与本次股票发行的主体资格。
xxxx兴创业投资中心(有限合伙)作为私募投资基金,虽尚未完成私募投资基金的备案工作,但其管理人河北建投创发基金管理有限公司作为私募基金管理人,已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成登记程序(登记编号:P1062040),并在中国证券投资基金业协会网站(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/)公示,且xxxx兴创业投资中心(有限合伙)及其基金管理人河北建投创发基金管理有限公司均已出具承诺,xxxx兴创业投资中心(有限合伙)将于 2018
年 3 月 31 日前完成私募投资基金备案工作,符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的要求。
37、河北国创创业投资有限公司
(1)基本信息
名称 | 河北国创创业投资有限公司 | 类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91130101598282320U | 注册资本 | 25,000 万元 |
法定代表人 | xxx | 成立日期 | 2012 年 6 月 18 日 |
经营场所 | xxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x | ||
经营范围 | 生物与新医药产业及其他xx技术产业创业投资;创业投资咨询服务;为创业企业提供创业管理服务。 |
(2) 出资结构
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 出资额 (万元) | 出资比例 (%) | 出资方 式 |
1 | 河北xx化工有限公司 | 企业法人 | 5,250.00 | 21.00 | 货币 |
2 | 国投高科技投资有限公司 | 企业法人 | 5,000.00 | 20.00 | 货币 |
3 | 河北省科技投资中心 | 其他投资者 | 5,000.00 | 20.00 | 货币 |
4 | xxx | 自然人股东 | 2,500.00 | 10.00 | 货币 |
5 | xx | 自然人股东 | 2,500.00 | 10.00 | 货币 |
6 | 河北厚金投资有限公司 | 企业法人 | 2,000.00 | 8.00 | 货币 |
7 | 河北佳隆食品有限公司 | 企业法人 | 1,000.00 | 4.00 | 货币 |
8 | xxx | 自然人股东 | 1,000.00 | 4.00 | 货币 |
9 | 河北国创投资管理有限公司 | 企业法人 | 750.00 | 3.00 | 货币 |
合计 | - | 25,000.00 | 100.00 | - |
根据xxx源证券有限公司天津吴家窑大街证券营业部于 2017 年 7 月 21
日出具的证明,河北国创创业投资有限公司已于 2013 年 2 月 4 日在该营业部开立证券账户,其符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 中
关于买卖挂牌公司股票委托代理协议的开户条件。故河北国创创业投资有限公司具有全国中小企业股份转让系统合格投资者权限,符合《投资者适当性管理细则》的相关规定,具备参与本次股票发行的主体资格。
河北国创创业投资有限公司作为私募投资基金,已于2015年5月25日在中国证券投资基金业协会完成备案程序(基金编号:S37674),并在中国证券投资基金业协会网站(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/)公示;河北国创投资管理有限公司作为私募基金管理人,已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会完成登记程序(登记编号:P1002595),并在中国证券投资基金业协会网站(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/)公示。
38、xxxxxxxxxxx(xxxx)
(0) xx信息
名称 | xxxx普创业投资中心 (有限合伙) | 类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 石家庄xx区昆仑大街 55 号A 座 4001 | ||
统一社会信用代码 | 91130101MA07TBR62J | 执行事务合伙人 | 北京双合金达投资管理有 限公司(委派代表:xxx |
成立日期 | 2016年7月5日 | 合伙期限 | 2016 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 4 日 |
经营范围 | 创业投资;为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
(2)出资结构
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 实缴出资额 (万元) | 出资比例 (%) | 出资 方式 |
1 | 北京双合金达投资管理有 限公司 | 普通合伙人 | 250.00 | 3.31 | 货币 |
2 | 石家庄品英投资管理中心 (有限合伙) | 有限合伙人 | 3,550.00 | 47.02 | 货币 |
3 | 石家庄发展投资有限责任 公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 33.11 | 货币 |
4 | 河北省科技投资中心 | 有限合伙人 | 1,250.00 | 16.56 | 货币 |
合计 | - | 7,550.00 | 100.00 | - |
根据国信证券股份有限公司北京三里河路营业部于2017年7月00xxxxxx,xxxxxxxxxxx(xxxx)xx0000x6月27日在该营业部开通了全国中小企业股份转让系统合格投资者权限,符合《投资者适当性管理细则》
的相关规定,具备参与本次股票发行的主体资格。
石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)作为私募投资基金,虽尚未完成私募投资基金的备案工作,但其管理人北京双合金达投资管理有限公司作为私募基金管理人,已于2017年6月5日在中国证券投资基金业协会完成登记程序(登记编号: P1063087),并在中国证券投资基金业协会网站(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/)公示,且石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)及其管理人北京双合金达投资管理有限公司均已出具承诺,将于2018年3月31日前完成石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)的私募投资基金备案工作,符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的要求。
39、xx,男,1964年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1985年7月至1987年10月,就职于河北省水产研究所任助理工程师;1987年11月至1988年12月,就职于河北省粮油作物研究所任助理工程师;1989年1月至2010年10月,就职于石药集团有限公司任董事副总裁;2010年11月至2011年6月,就职于xx同瑞生物科技有限公司任董事长;2011年7月至2016年4月,就职于中国远大集团股份有限公司任副总裁;2016年4月至2016年12月,就职于河北亚诺生物科技股份有限公司开发部;2017年1月至今自由职业,为公司在册股东
40、xxx,男,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号:
13233119711129****,根据广发证券股份有限公司石家庄槐xx路证券营业部于
2017 年 6 月 5 日提供的资料,xxx已在该营业部开通全国中小企业股份转让系统合格投资者权限,系合格的自然人投资者,符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
41、中山证券有限责任公司
名称 | 中山证券有限责任公司 | 类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91440300282072386J | 注册资本 | 135,500 万元 |
法定代表人 | xxx | 成立日期 | 1993 年 4 月 20 日 |
经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x、0 x | ||
经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; 证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务。 |
中山证券作为主办券商从事做市业务已经取得全国股份转让系统公司的同意,因此具备为亚诺生物提供做市服务的资格,其参与本次发行取得的亚诺生物
股份均为做市商库存股票,不低于10万股,符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第五十九条的规定,合法合规。根据中山证券出具的书面声明承诺,中山证券已具备为亚诺生物提供做市服务的资格,已根据《做市商做市业务管理规定(试行)》的规定制定并严格执行了业务隔离制度。
42、石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)
(1)基本信息
名称 | 石家庄圆周军融股权投资 基金中心(有限合伙) | 类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x | ||
统一社会信用代码 | 91130108335976398J | 执行事务合伙人 | 上海圆周股权投资基金管理 有限公司(委派代表:xxx |
成立日期 | 2015年4月13日 | 合伙期限 | 2015 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 12 日 |
经营范围 | 非证券类股权投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) |
(2)出资结构
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 实缴出资 额(万元) | 出资比例 (%) | 出资 方式 |
1 | 上海圆周股权投资基金管理有 限公司 | 普通合伙人 | 101.00 | 1.35 | 货币 |
2 | 周真平 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 46.92 | 货币 |
3 | 河北省冀财产业引导股权投资 基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,858.00 | 24.91 | 货币 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 13.41 | 货币 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 13.41 | 货币 |
合计 | - | 7,459.00 | 100.00 |
根据国泰君安证券股份有限公司上海虹桥路证券营业部于 2017 年 7 月 6 日
出具的证明,石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)已于 2017 年 7 月
6 日开立证券账户,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中关于买卖挂牌公司股票委托代理协议的开户条件。故石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)具有全国中小企业股份转让系统合格投资者权限,符合《投资者适当性管理细则》的相关规定,具备参与本次股票发行的主体资格。
石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)作为私募投资基金,已于
2016 年11 月4 日在中国证券投资基金业协会完成备案程序(基金编号:SH2618),
并在中国证券投资基金业协会网站(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/)公示。上海圆周股权投资基金管理有限公司作为私募基金管理人,已于 2014 年 10 月 31 日在中国证券投资基金业协会完成登记程序(登记编号:P1005076),并在中国证券投资基金业协会网站(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/)公示。
43、上海圆周投资中心(有限合伙)
(1)基本信息
名称 | 上海圆周投资中心(有 限合伙) | 类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 000 x 000 x | ||
统一社会信用代码 | 91310108067806156R | 执行事务合伙人 | 上海圆周股权投资基金管理 有限公司(委派代表:xx |
成立日期 | 2013年4月28日 | 合伙期限 | 2013 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可 证件经营】 |
(2)出资结构
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 实缴出资 额(万元) | 出资比例 (%) | 出资 方式 |
1 | 上海圆周股权投资基金管理有 限公司 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.01 | 货币 |
2 | 劳群英 | 有限合伙人 | 1,800.00 | 89.55 | 货币 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 9.95 | 货币 |
4 | 上海中玮资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 9.90 | 0.49 | 货币 |
合计 | - | 2,010.00 | 100.00 |
根据国泰君安证券股份有限公司上海虹桥路证券营业部于 2017 年 7 月 6 日
出具的证明,上海圆周投资中心(有限合伙)已于 2017 年 7 月 6 日开立证券账户,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中关于买卖挂牌公司股票委托代理协议的开户条件。故上海圆周投资中心(有限合伙)具有全国中小企业股份转让系统合格投资者权限,符合《投资者适当性管理细则》的相关规定,具备参与本次股票发行的主体资格。
上海圆周投资中心(有限合伙)作为私募投资基金,已于 2015 年 12 月 24日在中国证券投资基金业协会完成备案程序(基金编号:S39258),并在中国证券投资基金业协会网站(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/)公示。上海圆周股权投资基金管
理有限公司作为私募基金管理人,已于 2014 年 10 月 31 日在中国证券投资基金业协会完成登记程序(登记编号:P1005076),并在中国证券投资基金业协会网站(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/)公示。
综上,本所律师认为,发行人本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次发行过程及结果合法合规性的说明
(一)本次股票发行的过程合法合规
1、2017 年 4 月 17 日,股份公司召开第一届董事会第三十八次会议,审议了包括《关于公司<2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》在内的一系列议案,并决定将上述议案提交公司股东大会审议。
经核查,鉴于公司董事xxx、xxx、xx、xxx、xxx为上述议案之《关于公司<2017 年第一次股票发行方案>的议案》和《关于签署附生效条件的<河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行认购协议>的议案》发行对象的关联方,与两项议案存在关联关系,均回避表决,由于出席董事会的无关联董事人数不足 3 人,两项议案直接提交股东大会审议。
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等均不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
2、2017 年 4 月 18 日,股份公司发布了《河北亚诺生物科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会通知公告》(公告编号:2017-010),通知中载明了临时股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项等内容。
2017 年 5 月 4 日,股份公司召开 2017 年第三次临时股东大会,出席本次股
东大会的股东(包括股东授权委托代表)共 12 人,持有表决权的股份 53,605,196
股,占公司股份总数的 83.70%。会议审议通过了包括《关于公司<2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》在内的一系列议案。
经核查,鉴于公司股东xxx、河北科技投资集团有限公司、xxx、xxx、xx、xxx、xx拟认购本次发行的部分股票;公司股东xxx、xxx、xx为一致行动人,共同实际控制人;公司股东河北亚诺投资有限公司系公司共同实际控制人xxx、xxx、xx控制的公司。故关联股东xxx、xxx、xx、河北亚诺投资有限公司、河北科技投资集团有限公司、xxx、xxx、xx、xxx、xxx上述议案之《关于公司<2017 年第一次股票发行方案>的议案》和《关于签署附生效条件的<河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行认购协议>的议案》关联交易事项所涉及的关联方,xxx、xxx、xx、河北亚诺投资有限公司、河北科技投资集团有限公司、xxx、xxx、xx、xxx、xxx回避表决。
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等均不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
综上,本所律师认为,发行人本次股票发行已经股份公司董事会、股东大会审议通过,执行了公司章程规定的表决权回避制度,董事会和股东大会决议合法、有效,发行过程合法合规。
(二)本次股票发行的结果合法有效
1、根据公司提供的资料,公司本次股票发行对象为xxx、河北科技投资集团有限公司、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、史xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx兴创业投资中心(有限合伙)、河北国创创业投资有限公司、xxxx普创业投资中心(有限
合伙)、xx、xxx、中山证券有限责任公司、石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)、上海圆周投资中心(有限合伙)共 43 人,公司已分别与本次发行的所有发行对象签订了《河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行认购协议》。
2、2017 年 6 月 9 日,股份公司公开披露了《股票发行认购公告》(公告编号:2017-025),公告中载明了本次股票发行的认购程序,认购缴款截止日期为 2017 年 6 月 20 日前(含当日)。
就本次股票发行认购对象实际出资情况,公司已聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就认购对象的实际出资进行审验,并于 2017 年 7 月 24 日出具中喜
验字[2017]0137 号《验资报告》,审验确认:截至 2017 年 6 月 20 日,公司已实际收到定向发行对象xxx、河北科技投资集团有限公司、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、赵领军、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx兴创业投资中心(有限合伙)、河北国创创业投资有限公司、石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)、xx、xxx、中山证券有限责任公司、xxxxx军融股权投资基金中心(有限合伙)、上海圆周投资中心
(有限合伙)有效认购款项人民币 75,000,000.00 元,出资方式为货币资金投入,
其中 25,000,000.00 元计入股本。本次增资后,公司累计实收资本为 89,042,800.00
元,累计注册资本为 89,042,800.00 元。
综上,本所律师认为,发行人本次股票发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,本次股票发行结果合法有效。
四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
x次股票发行中签订的《股票认购协议》,当事人主体资格均合法有效,意思表示真实,自愿,且内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。《股票认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方
式、生效条件、风险揭示、违约责任等作了约定,其约定合法有效。
综上,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《股票认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。
五、本次股票发行现有股东优先认购的安排
《发行细则》第八条规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”
根据《公司章程》第二十九条的约定:公司发行新股票时,公司现有股东无优先认购股票份额的权利。因此,本次发行不存在现有股东优先认购的安排。
综上,本所律师认为,发行人本次股票发行的优先认购安排合法有效,不存在侵犯现有股东优先认购权的情形。
六、关于本次股票发行的认购对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
(一)公司现有股东的核查情况
经本所律师核查,截止股权登记日(2017 年 4 月 28 日),河北亚诺有 93名股东,其中 87 名自然人,6 家法人企业(河北亚诺投资有限公司、河北科技投资集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、方正证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、江西萬物药业有限公司)。
经本所律师查阅公司现有股东营业执照及其公司章程(合伙协议)等文件资料,查询国家企业信用信息公示系统,核查了其设立过程、股权结构(出资情况)、主营业务;在中国证券投资基金业协会官方网站检索核查,公示系统中无河北亚
诺投资有限公司、河北科技投资集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、方正证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、江西萬物药业有限公司登记备案信息。根据本所律师核查,非自然人在册股东不存在私募投资基金或私募基金管理人。
(二)本次股票发行认购对象的核查情况
公司本次股票发行对象为 4 家合伙企业机构投资者、3 家法人机构投资者、 36 名自然人投资者。本所律师查询了中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统,确认参与公司本次发行的认购对象中:
1、xxxx兴创业投资中心(有限合伙)于 2017 年 6 月 8 日承诺按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》申请备案,并于 2018 年 3 月
31 日前完成备案工作;其管理人河北建投创发基金管理有限公司已于 2017 年 3
月 22 日在中国证券投资基金业协会完成登记程序(登记编号:P1062040).河北
建投创发基金管理有限公司已出具承诺,将于 2018 年 3 月 31 日前完成xxxx兴创业投资中心(有限合伙)的私募投资基金备案工作。
2、河北国创创业投资有限公司已办理私募基金投资基金备案,备案时间:
2015 年 5 月 25 日,基金编号:S37674 ;其管理人河北国创投资管理有限公司已办理登记,登记时间:2014 年 5 月 26 日,登记编号:P1002595 。
3、石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)于 2017 年 6 月 8 日承诺按照《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》申请备案,并于 2018 年 3 月
31 日前完成备案工作;其管理人北京双合金达投资管理有限公司已办理登记,
登记时间:2017 年 6 月 5 日,登记编号:P1063087。北京双合金达投资管理有
限公司已出具承诺,将于 2018 年 3 月 31 日前完成石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)的私募投资基金备案工作。
4、中山证券有限责任公司作为主办券商从事做市业务已经取得全国股份转让系统公司的同意,因此具备为亚诺生物提供做市服务的资格,其参与本次发行取得的亚诺生物股份均为做市商库存股票,不低于 10 万股,符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第五十九条的规定,合法合规。根据中
山证券出具的书面声明承诺,中山证券已具备为亚诺生物提供做市服务的资格,已根据《做市商做市业务管理规定(试行)》的规定制定并严格执行了业务隔离制度。
5、石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)已办理私募基金投资基金备案,备案时间:2016 年 11 月 4 日,基金编号:SH2618;其管理人上海圆周
股权投资基金管理有限公司已办理登记,登记时间:2014 年 10 月 31 日,登记编号:P1005076。
6、上海圆周投资中心(有限合伙)已办理私募基金投资基金备案,备案时间:2015 年 12 月 24 日,基金编号:S39258;其管理人上海圆周股权投资基金
管理有限公司已办理登记,登记时间:2014 年 10 月 31 日,登记编号:P1005076。
7、河北科技投资集团有限公司,其经营范围为:创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;技术中介服务;财会咨询。不存在公开或非公开募集资金情形,不存在受托管理第三方资产的情况,不存在委托第三方管理其资产的情况,不属于《私募投资基金监督管理办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募基金管理人或私募投资基金,无须履行登记备案程序。
综上,本所律师认为:
1、发行人现有股东中不存在私募投资基金或私募基金管理人,不需要办理私募投资基金管理人登记和基金备案。
2、本次股票发行认购对象中,认购对象河北国创创业投资有限公司、石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)、上海圆周投资中心(有限合伙)属于私募投资基金,该认购对象及其基金管理人已经按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等有关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序;认购对象xxxx兴创业投资中心(有限合伙)及石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)属于私募投资基金,虽尚未完成私募投资基金的备案工作,但其基金管理人已经按
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理登记和基金备案办法(试行)》等有关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记程序,且xxxx兴创业投资中心(有限合伙)、石家庄莱普创业投资中心
(有限合伙)及其基金管理人均已出具承诺,将于2018年3月31日前完成私募投资基金备案工作,符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的要求;其他认购对象不属于私募基金管理人或私募投资基金,无须履行登记备案程序。
七、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明
经核查本次股票发行的《股票认购协议》、《验资报告》及发行对象的认购款缴付凭证等资料,股票认购款是由认购对象本人缴付。本次股票发行认购对象xxx、河北科技投资集团有限公司、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、史xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx兴创业投资中心(有限合伙)、河北国创创业投资有限公司、石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)、xx、xxx、石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)、上海圆周投资中心(有限合伙)出具了《承诺函》,承诺说明参与本次股票发行不存在与其他任何人或任何实体之间的权益纠纷情形,不存在任何为他人(他方)代持的情形。参与本次股票发行所用资金来源不存在非法集资等违法违规情况,资金来源合法合规。
本所律师认为,发行人本次股票发行不存在股权代持的情形。
八、关于本次股票发行是否存在以非现金资产认购发行股份情形的核查
x所律师经核查认为,根据《股票认购协议》及《股票发行方案》,本次股票发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
九、关于本次股票发行对象是否存在单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台的核查
x次股票发行对象xxx、河北科技投资集团有限公司、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、赵领军、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx兴创业投资中心(有限合伙)、河北国创创业投资有限公司、石家庄莱普创业投资中心(有限合伙)、xx、xxx、中山证券有限责任公司、石家庄圆周军融股权投资基金中心(有限合伙)、上海圆周投资中心(有限合伙)。
根据发行对象的声明及本所律师核查认为(详见本法律意见书之“二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定”之“(三)发行对象的基本情况”部分),发行对象不存在“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”的情形。
十、关于本次股票发行是否涉及特殊条款的核查
根据《股份发行方案》、《股票认购协议》,并经本所律师核查认为,公司与认购对象签署的《股票认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,也不存在《股票发行解答(三)》所列举的其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款,截至本法律意见书出具之日,本次发行对象与公司股东之间亦不存在关于本次发行设定特殊条款内容的补充协议。
十一、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求的意见
公司已制定《募集资金管理制度》,建立了募集资金专户存储、使用、变更、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的申请、审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露要求。
公司本次发行所募集的资金存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”),并将专户作为认购账户,该专户未存放非募集资金或用作其他用途;公司(含沧州临港亚诺化工有限公司)在本次发行认购结束后验资前,与主办券商、募集资金专户开户行交通银行河北省分行、交通银行沧州渤海新区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,本次发行所募集的资金符合《股票发行解答(三)》关于募集资金专户管理的要求。
公司在本次股票发行的《股票发行方案》中详细地披露了本次发行募集资金的用途:(1)对公司下属全资子公司沧州临港亚诺化工有限公司进行增资,资金用于建设12,580 吨/年新型化工专用中间体技改项目及年产40 万十亿单位硫酸新霉素项目,提升公司综合实力;(2)归还银行贷款,降低资产负债率、优化财务结构;(3)支付本次发行中介机构财务顾问费、法律服务费及验资费用等,并对募集资金用途进行了必要性和可行性分析。
综上,本所律师认为,发行人本次发行关于募集资金的使用、专户管理、募集资金信息披露符合《股票发行解答(三)》的相关规定。
十二、关于发行人是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用、违规对外担保情况的意见
x所律师通过查阅公司自提交推荐挂牌申报材料之日起至本合法合规性意见出具之日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告等公告文件,查阅中国人民银行征信中心为公司出具的征信报告,取得公司及其控股股东、实际控制人的承诺,对亚诺生物自提交推荐挂牌申报材料之日起至本法律意见书出具之日是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况、是否存在违规对外担保情况进行了核查。
本所律师认为,发行人自提交推荐挂牌申报材料之日起至本法律意见书出具之日,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况,不存在违规对外担保的情况。
十三、对公司等相关主体和股票发行对象是否列入失信名单的核查
经本所律师检索中国裁判文书网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、全国法院被执行人信息查询系统(xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/)、全国法院失信被执行人名单查询系统( xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、国家企业信用信息公示系统
( xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ) 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)及信用中国(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)等相关网站,公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次股票发行认购对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司符合挂牌条件。
综上,本所律师认为,发行人等相关主体和发行对象不属于失信联合惩戒对象,不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定的情形。
十四、对公司前次股票发行的承诺履行情况的核查
经本所律师核查,公司自 2015 年 2 月 17 日挂牌以来,共进行过两次股票发行,不存在需要履行收购、非现金资产认购的发行中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项,或在前期发行中需履行私募基金备案承诺事项的情形。
综上,本所律师认为,发行人不存在前期发行中涉及未履行承诺事项的情形。
十五、对公司募集资金是否存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房以及宗教投资的情况的核查
经本所律师核查,发行人本次股票发行的募集资金用途为:(1)对公司下属全资子公司沧州临港亚诺化工有限公司进行增资,资金用于建设 12,580 吨/年
新型化工专用中间体技改项目及年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目,提升公司综合实力;(2)归还银行贷款,降低资产负债率、优化财务结构;(3)支付本
次发行中介机构财务顾问费、法律服务费及验资费用等,均系满足公司日常生产经营及发展需要。
综上,本所律师认为,发行人不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房以及宗教投资等情况。
十六、关于公司在本次股票发行董事会决议日至本次发行新增股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日,是否发生除权、除息事项的说明
公司在本次股票发行董事会决议日至本法律意见书出具之日,未发生除权、除息事项;自本法律意见书出具之日至本次发行新增股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日,预计不会发生除权、除息事项。
综上,本所律师认为,发行人本次发行不涉及发行数量和发行价格的调整,不涉及对股票发行方案的调整。
十七、律师认为需要说明的其他问题
无。
十八、结论性意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。
(以下无正文)
北京市东易律师事务所 法律意见书
(此页无正文,仅为《北京市东易律师事务所关于河北亚诺生物科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》签字页)
北京市东易律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人(签字): xxx:
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