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北京市华堂律师事务所

关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四

致：南通富士通微电子股份有限公司

根据南通富士通微电子股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，就其首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)提供法律服务，并获授权为本次发行上市出具法律意见。

本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市华堂律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和《北京市华堂律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。

根据中国证券监督管理委员会发行监管部证发反馈函［2007］116 号《关于发审委对南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》，本所律师对发行人涉及本次发行上市相关事实的进行了补充查证，在此基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师经过对发行人发生变化的相关情况进行查证，现出具补充法律意见如下：

一、关于发行人与富士通株式会社签订的《富士通商号商标使用许可协议》

2003 年 9 月 1 日，发行人与富士通株式会社签订了《富士通商号许可协议》和

《富士通商标许可协议》，富士通株式会社许可发行人使用“富士通”商号、商标。 2007年3 月26 日，发行人与富士通株式会社重新签订了《富士通商号商标许可协议》，发行人继续获许可使用“富士通”商号、商标。

《富士通商号商标许可协议》的主要内容为：

富士通株式会社许可发行人在协议期内使用其拥有的“富士通”商号和商标；许可类型为不可转让、不可再授权、非独家、受限定的使用许可；许可使用年限为自 2007年1月1 日起的五年（截止于 2011 年 12 月 31 日）；许可使用费为发行人年度净销售收入（扣除为富士通株式会社及其子公司的加工收入）的 0.1%。

该许可协议还约定：若在协议期限届满前出现富士通株式会社和其子公司直接或间接在发行人处所拥有的股权比例低于 25%，或发行人的控股权被南通华达微电子集团有限公司或富士通（中国）有限公司以外的第三方获得，或第三方获得了南通华达微电子集团有限公司的控股权等情形，则该协议自动终止；若出现协议约定的有原因终止情形，富士通株式会社在向发行人发出书面通知后可以终止该协议；富士通株式会社可在任何时候提前 3 个月书面通知发行人解除该协议。

经查，发行人的前身南通富士通微电子有限公司自 1997 年设立之日起，富士通株式会社即同意其在公司名称中使用“富士通”商号，并在限定领域内使用“富士

通”商标。发行人与富士通株式会社于 2003年9月1 日签订了《富士通商号许可协议》和《富士通商标许可协议》，富士通株式会社许可发行人使用“富士通”商号、商标，协议许可使用范围与发行人实际使用“富士通”商号、商标的范围一致。双方于 2007年3月 26 日重新签订了《富士通商号商标许可协议》，该协议与 2003 年 9

月 1 日签订的《富士通商号许可协议》和《富士通商标许可协议》相比较，除增加了许可使用费条款外其余内容无实质差异，新旧协议中关于发行人被许可使用的权利范围无实质变化，关于协议自动终止情形、有原因终止情形及任意终止情形的约定实质内容相同。

经查，自 1997 年发行人前身南通富士通微电子有限公司设立以来，发行人及其前身持续使用“富士通”商号、商标，从未出现许可协议约定的自动终止情形、有原因终止情形或任意终止情形，双方签订的《富士通商号许可协议》、《富士通商标许可协议》及《富士通商号商标许可协议》均得到实际执行。

发行人本次发行上市后，富士通（中国）有限公司持有的发行人股份不低于发行人股本总额的 25％，许可协议约定的自动终止情形不会因发行人本次发行上市而出现。

本所律师认为，《富士通商号商标许可协议》由发行人与富士通株式会社双方协商一致签订，内容没有违反法律之处，合法有效；该协议得到持续履行，具有可执行性。

二、关于南通富凯投资咨询股份有限公司、南通信隆投资咨询股份有限公司、南通明盛投资咨询股份有限公司的存续情况

南通富凯投资咨询股份有限公司（以下简称“富凯公司”）、南通信隆投资咨询股份有限公司（以下简称“信隆公司”）、南通明盛投资咨询股份有限公司（以下简称“明盛公司”）的基本情况及其股权转让的详细情况，参见本所出具的《关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》。

经查，截至本补充法律意见书出具之日，富凯公司、信隆公司和明盛公司仍存续，但均未从事经营活动。

经向发行人及南通华达微电子集团有限公司了解并经本所律师核查，设立富凯公司、信隆公司和明盛公司的目的，是为了规范南通华达微电子集团有限公司内部职工持股问题。在富凯公司、信隆公司和明盛公司向发行人及南通华达微电子集团有限公司部分高管及经营层转让其持有的南通华达微电子集团有限公司全部股权后，该三公司已无继续存续的必要，在收到全部股权转让款后将予以注销。

经查，2007 年 6 月 15 日，富凯公司、信隆公司和明盛公司的全体股东签署了

《关于南通华达微电子集团有限公司股权转让的确认函》，确认：同意在该三公司收到全部股权转让款之日起 3 个月内注销所在股份公司。2007 年 6 月 16 日，富凯公司、信隆公司和明盛公司分别出具了《关于注销南通富凯投资咨询股份有限公司的承诺》、《关于注销南通信隆投资咨询股份有限公司的承诺》、《关于注销南通明盛投资咨询股份有限公司的承诺》，承诺在收到全部股权转让款之日起 3 个月内完成公司注销手续。

本所律师认为，xxxx、信隆公司和明盛公司出让其持有的南通华达微电子集团有限公司的全部股权后，与发行人本次发行上市已不存在法律方面的关系，其存续状况对发行人本次股票发行上市无实质影响。富凯公司、信隆公司和明盛公司在收到全部股权转让款后办理公司注销手续，不存在法律障碍。

本补充法律意见书正本二份。

关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四

(此页无正文，为北京市华堂律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四的签字盖章页。)

北京市华堂律师事务所 负 责 人：xxx

经办律师：xxx

xxx

二零零七年七月十六日

北京市华堂律师事务所文件 3-5