住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 450 室类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2019-017

北京科蓝软件系统股份有限公司

关于与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署《业务合作协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假

记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次《业务合作协议》是双方业务合作的框架性协议，本协议未明约定确具体的协议金额和有效期限。在本《业务合作协议》约定下，针对具体金融客户形成商业合同的执行情况尚存在不确定性。

2、双方将在移动互联网金融平台方案及金融核心系统上进行技术和商业合作，因客户市场存在不确定性，本次合作存在一定风险。

3、本次业务合作协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。

4、最近三年公司未披露类似合作框架协议。

一、概述

1、北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科蓝软件”）于 2019 年 3 月 19 日与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称 “蚂蚁金融云”）签署了《业务合作协议》（以下简称“业务合作协议”），双方将借助各自及关联方的优势，致力于在为金融行业提供移动互联网金融平台方案及金融核心系统等方面开展深度合作。

2、本次签署合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了业务合作协议，独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。

二、交易双方的基本情况

（一）名称：北京科蓝软件系统股份有限公司法定代表人：xxx

注册资本：20,146.3957 万元

住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 450 室类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期： 1999 年 12 月 01 日

经营范围：开发、生产电脑软硬件、网络产品；技术咨询、技术服务及售后维修服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司法定代表人：程立

注册资本：3,000 万人民币

住所：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 0000 x类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015 年 01 月 15 日

经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系说明：截至 2019 年 3 月 19 日，恒生电子股份有限公司（以下简称 “恒生电子”）持有公司 5.01%的股份，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称 “上海云鑫”）通过深圳证券交易系统大宗交易合计受让公司的无限售流通股

6,849,774 股，占公司总股本的 3.4%。上海云鑫和蚂蚁金融云均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（“蚂蚁金服”）的全资子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子控股股东杭州恒生电子集团有限公司 100%股权，因此，上海云鑫、蚂蚁金融云和恒生电子为受同一控制的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海云鑫、恒生电子及蚂蚁金融云为公司的关联方。除此之外，蚂蚁金融云与公司不存在其他关联关系。

履约能力分析：蚂蚁金融云经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、协议的主要内容

甲方：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司乙方：北京科蓝软件系统股份有限公司

（一）合作内容

甲乙双方共同研发移动互联网金融平台方案及金融核心系统项目，双方联合研发，共同进行市场开拓。

甲方应为本次合作研发提供优势产品技术支持；乙方将在甲方的优势产品技术支持下完成移动互联网金融平台及金融核心系统研发，发挥乙方在银行领域的业务能力与应用系统建设经验进行解决方案整合。双方在面向银行的核心系统市场上共同开拓。

乙方根据金融行业客户需求，推广甲方及其关联方的产品和服务。

（二）专门团队

为实现上述目标，乙方同意，自本协议生效之日起，建立并维持专项合作团队，包括销售服务团队、移动互联网金融平台的研发团队，以及服务实施团队。

（三）知识产权

甲乙双方各自对其在本协议合作下提供的软件（如有）及其他知识财产（包括但不限于其在本协议生效前为本协议目的而提供的软件及其他知识财产）享有知识产权等合法权利。对于共有知识产权部分，未经双方事先同意，任何一方不得许可第三方使用该共有知识产权。

（四）转让

甲方有权经书面通知乙方后将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给甲方关联方或xx巴巴集团控股有限公司及其所控制的任何主体。甲方及相关主体将履行法定的信息披露义务（如需）。甲方根据前述约定转让其在本协议项下的权利和义务，应至少提前三个月书面通知乙方。

（五）违约责任

任一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。

任一方在履行各自职责的过程中，违反相关法律法规的规定或者本协议约定，给对方当事人或者第三人造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

（六）其他

x协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。

四、对公司的影响

公司本次与蚂蚁金融云签署业务合作协议，有利于实现双方的优势互补，有利于提高公司在金融业务领域的核心竞争力，对公司金融业务领域的市场开拓及商业模式创新具有积极影响，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，符合公司全体股东特别是中小投资者的利益。

五、重大风险提示

1、本次签署的业务合作协议是双方在自愿、平等基础上充分协商并签署的业务合作的框架性协议，本协议未明约定确具体的协议金额和有效期限。在双方合作的实施过程中，将结合市场与技术的客观情况，在业务合作协议的约定下，针对具体金融客户形成商业合同。针对具体金融客户形成商业合同的执行情况尚存在不确定性。届时，公司将视交易金额的大小提交决策机构审议通过。敬请投资者注意投资风险。

2、双方将在移动互联网金融平台方案上进行技术和商业合作，因客户市场存在不确定性，本次合作存在一定风险。

3、本次业务合作协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。

4、未来三个月，公司不存在控股股东、持股 5%以上的股东所持限售股份解

除限售的情况，不存在公司控股股东减持公司股份的风险。 5、最近三年公司未披露类似合作框架协议。

6、公司将根据业务合作协议涉及合作事项的进展情况，严格按照深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时履行相应信息披露义务。

六、独立董事意见

公司独立董事对北京科蓝软件系统股份有限公司与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司的《业务合作协议》发表了事前认可意见，认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

独立董事发表了独立意见，认为公司与关联人签署合作协议是公司业务发展的需要，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响；公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；同意公司上述关联交易的相关议案。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、北京科蓝软件系统股份有限公司与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司的

《业务合作协议》。

特此公告。

北京科蓝软件系统股份有限公司

董事会

2019 年 3 月 19 日