股票简称：ST 明科 股票代码：600091
股票简称：ST 明科 股票代码：600091
包头明天科技股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：包头明天科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 明科股票代码：600091
收购人名称：正元投资有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土xx区万达孵化 A-220
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土xx区万达孵化 A-220
一致行动人名称：包头市北普实业有限公司住所：内蒙古自治区包头稀土xx区新建区
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土xx区新建区
签署日期：二〇一五年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在包头明天科技股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在包头明天科技股份有限公司持有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购包头明天科技股份有限公司向其非公开发行的新股所致，上市公司非公开发行有关事宜已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需包头明天科技股份有限公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释和说明。
目 录
第一节 释义 3
第二节 收购人介绍 4
一、收购人及一致行动人基本情况 4
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系 5
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 7
四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况 8
五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者设计与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 12
六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况 12
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 13
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 13
第三节 收购决定及收购目的 14
一、本次收购目的 14
二、收购人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份 14
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 14
第四节 收购方式 15
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况 15
二、收购人所持上市公司股份冻结情况 15
三、本次收购方式及所涉及交易合同的有关情况 16
第一节 释义
x报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、正元投资 | 指 | 正元投资有限公司 |
一致行动人、北普实业 | 指 | 包头市北普实业有限公司 |
报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《包头明天科技股份有限公司收购报告书摘要》 |
明天科技、发行人、上市公 司、公司 | 指 | 包头明天科技股份有限公司 |
本次非公开发行、本次发行 | 指 | 明天科技以非公开发行方式，向正元投资、xxx 资本合计发行 124,113,475 股人民币普通股的行为 |
xxx资本 | 指 | 北京xxx天玑资本管理中心（有限合伙） |
定价基准日 | 指 | 包头明天科技股份有限公司第六届董事会第十六 次会议决议公告日 |
明天控股 | 指 | 明天控股有限公司 |
x次非公开发行、本次发行 | 指 | 明天科技向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 |
北大明天 | 指 | 包头北大明天资源科技有限公司 |
恒际实业 | 指 | 浙江恒际实业发展有限公司 |
潍坊创科 | 指 | 潍坊创科实业有限公司 |
本协议、非公开发行认购协议 | 指 | 明天科技与正元投资所签订的《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份 认购协议》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
说明:本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人：正元投资名称：正元投资有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土xx区万达孵化 A-220
法定代表人：xxx
注册资本：1,340,000,000 元
企业法人营业执照注册号：150208000004952企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未经许可不得生产经营）
经营期限：2008 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日
税务登记证号码：内国/地税字 150240670692229 号
股东名称：明天控股有限公司、深圳泰富邦宁贸易有限公司、重庆开泰商务咨询有限公司
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土xx区万达孵化 A-220
联系电话：0000-0000000
（二）一致行动人：北普实业 名称：包头市北普实业有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土xx区新建区
法定代表人：xxx
注册资本：200,000,000 元
企业法人营业执照注册号：150291000042404企业类型：有限责任公司
经营范围：计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
经营期限：1997 年 03 月 18 日至 2015 年 3 月 18 日
税务登记证号码：内国/地税字 000000000000000 号股东名称：明天控股有限公司、xxx
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土xx区新建区联系电话：0000-0000000
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系
（一）正元投资股权结构
截止本报告书摘要签署日，正元投资股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 明天控股有限公司 | 48,240.00 | 36.00% |
2 | 深圳泰富邦宁贸易有限公司 | 44,220.00 | 33.00% |
3 | 重庆开泰商务咨询有限公司 | 41,540.00 | 31.00% |
合计 | 134,000.00 | 100.00% | |
（二）北普实业股权结构
截止本报告书摘要签署日，北普实业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 明天控股有限公司 | 19,000.00 | 95.00% |
2 | xxx | 1,000.00 | 5.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
（三）正元投资、北普实业的股权控制结构图
10%
xxx
段新连
15%
12%
12%
明天控股有限公司
12%
14%
17%
xxx
xxx
xxx
xxx
苗文政
xxx
8%
36% 95%
正元投资有限公司
包头市北普实业有限公司
正元投资与北普实业共同受明天控股控制，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定之“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。
（四）控股股东、实际控制人情况
明天控股持有正元投资 36%的股权、持有北普实业 95%的股权，明天控股的股东为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、段新连以及xxx等 8 位自然人。明天控股的基本情况如下：
名称：明天控股有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 4-1-416
注册资本：500,000,000 元法定代表人：xxx
成立时间：1999 年 9 月 20 日
经营范围：对电子、计算机、xx技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）正元投资
1、正元投资主要业务介绍
正元投资成立于 2008 年 3 月，经营范围为企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。正元投资经过多年的发展，经营状况稳定，投资领域涉及房地产、多媒体和计算机行业等。
2、正元投资最近 3 年财务状况
正元投资最近 3 年的财务报表的主要数据如下：
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,099,793,362.28 | 2,374,588,489.74 | 1,779,794,787.62 |
净资产 | 1,178,648,899.03 | 1,264,064,188.99 | 1,247,787,750.05 |
资产负债率 | 43.87% | 46.77% | 29.89% |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
投资收益 | -95,434,411.64 | 31,867,191.28 | 30,478,500.00 |
营业利润 | -85,415,289.96 | 16,276,638.94 | -22,270,111.27 |
净利润 | -85,415,289.96 | 16,276,638.94 | -22,270,111.27 |
净资产收益率 | -6.99% | 1.30% | -1.77% |
（二）北普实业
1、北普实业主要业务介绍
北普实业成立于 1997 年 3 月 18 日，目前主要以投资持股为主，并未开展具体经营业务。
2、北普实业最近 3 年财务状况
北普实业最近 3 年的财务报表的主要数据如下：
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 151,976,428.76 | 265,273,633.04 | 446,810,411.66 |
净资产 | 28,648,976.48 | -92,030,030.98 | -100,502,327.18 |
资产负债率 | 81.15% | 134.69% | 122.49% |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
投资收益 | 159,884,276.28 | 53,635,022.58 | 4,111,114.60 |
营业利润 | 120,679,007.46 | 7,395,067.50 | -19,352,056.95 |
净利润 | 120,679,007.46 | 8,472,296.20 | -18,922,856.95 |
净资产收益率 | - | - | - |
注：由于北普实业 2011 年及 2012 年末净资产均为负且 2011 年度净利润为负，其
2013 年度加权平均净资产亦为负值，因此上述期间的净资产收益率实质上无法真实反映其财务状况，故未予披露。
四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况
（一）正元投资及北普实业参、控股公司情况
（1）正元投资参、控股公司情况
序 号 | 公司名称 | 注册 资本 | 法定 代表人 | 经营范围 | 与正元投资 的关系 |
1 | 包头明天科技股份有限公司 | 33,652.60 万元 | xxx | 许可经营项目：无 一般经营项目：销售烧碱，聚氯乙烯树脂，盐酸，苯酚，电石，化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目除外），化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务，仓储（需前置审批许可的项目除外），租赁；货物运 输代理服务。 | 控股公司 |
2 | 北京新天地互动多媒体技术有限公司 | 4,000 万元 | xxx | 技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材、家用电器、针纺织品、日用品、建筑材料、五金交电、金属材料、机械设备；投资管 理。（未取得行政许可的项目除外） | 控股公司 |
3 | 上海德莱科技有限公司 | 25,000.00 万元 | xxx | 计算机的开发、研制、生产、销售，计算机软、硬件、计算机应用技术、网络工程技术等专业技术的“ 四技”服务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 控股公司 |
4 | 信达地产股份有限公司 | 152,426.04 万元 | xxx | 房地产开发；投资及投资管理；物 业管理；企业管理咨询；销售建筑材料 | 参股公司 |
（2）北普实业参、控股公司情况
序 号 | 公司名称 | 注册 资本 | 法定 代表人 | 经营范围 | 与北普实业 的关系 |
1 | 上海宜利实业发展有限公司 | 250,000 万元 | xxx | 计算机研制、生产、销售，计算机软、硬件及其应用技术等专业的 “四技”服务，实业投资及投资管理，财务咨询，国内贸易，室内装 潢，园林绿化，及以上相关业务的 | 参股公司 |
咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
生产、销售：糖、食用酒精、颗粒 | |||||
粕；饲料生产、销售（凭资质）； | |||||
销售：电子元器件；经营本企业生 | |||||
产的产品和相关技术的出口业务； | |||||
2 | 包头华资实业股份有限公司 | 48,493.2 万元 | xxx | 经营本企业生产所需原辅材料，机 械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开展本企业对外合作生产和 | 参股公司 |
补偿贸易业务；杀虫剂、杀菌剂、 | |||||
除草剂，昆虫、植物生长调节剂（凭 | |||||
资质），主要农作物杂交种子及亲 | |||||
本常规种原种种子（凭资质）。 | |||||
许可经营项目：无 一般经营项目： | |||||
销售烧碱，聚氯乙烯树脂，盐酸， | |||||
苯酚，电石，化工包装，室内装饰、 | |||||
装潢（凭资质经营）；化工产品的 | |||||
研制、开发(需前置审批许可的项 | |||||
目除外），化工机械加工；出口本 | |||||
3 | 包头明天科技股 份有限公司 | 33,652.60 万元 | xxx | 企业自产的机电产品、轻工纺织； 网络工程及远程教育服务；环保设 | 参股公司 |
备生产及销售；计算机软硬件及外 | |||||
围设备的生产、销售；销售电子原 | |||||
件、通讯器材（除专营）、办公设 | |||||
备；咨询服务，仓储（需前置审批 | |||||
许可的项目除外），租赁；货物运 | |||||
输代理服务。 | |||||
证券经纪；证券投资咨询；与证券 | |||||
交易、证券投资活动有关的财务顾 | |||||
4 | 新时代证券有限公司 | 169,305.14 万元 | xxx | 问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理 业务；融资融券业务；代销金融产 | 参股公司 |
品业务；保险兼业代理业务；互联 | |||||
网信息服务。 |
（二）除正元投资、北普实业外，明天控股参、控股公司的情况
序 号 | 公司名称 | 注册 资本 | 法定 代表人 | 经营范围 | 与明天控股 的关系 |
1 | 潍坊创科实业有限公司 | 120,000 万元 | xxx | 计算机网络工程施工;计算机软硬件、电子、信息产业的技术咨询服务;企业形象策划;商务信息咨询; 企业管理咨询;室内外装潢工程、弱 | 控股公司 |
电工程、建筑配套工程的施工。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
2 | 包头市实创经济技术开发有限公司 | 17,000 万元 | xxx | 许可经营项目：无，一般经营项目：技术咨询、引进资金开发项目、计算机硬件组装、生产、销售。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、 未获许可不得生产经营） | 控股公司 |
3 | 上海宜利实业发展有限公司 | 250,000 万元 | xxx | 计算机研制、生产、销售，计算机软、硬件及其应用技术等专业的 “四技”服务，实业投资及投资管理，财务咨询，国内贸易，室内装潢，园林绿化，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 控股公司 |
4 | 包头华资数码科技有限公司 | 4,500 万元 | xx | 计算机的研制生产、推广、应用；计算机软硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材（专营除外）、办公用品的销售。（国家法律法规规定应经审批的未获审 批前不得经营） | 参股公司 |
5 | 上海明天北普科技发展有限公司 | 4,500 万元 | xxx | 计算机软、硬件及其应用技术的 “四技”服务，计算机辅助设备 的技术咨询，计算机及辅助配件、电子元器件、仪器仪表、通讯器材及配件、医疗设备（专项审批除外）、办公设备、化工产品（除危险品）的销售，室内装潢，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有机电设备的融物租赁。（涉及许可经营的凭 许可证经营） | 参股公司 |
五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）正元投资
正元投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 曾用名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
xxx | 执行董事、总经理 | 无 | 中国 | 西安 | 否 |
xxx | 监事 | 无 | 中国 | 北京 | 否 |
前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）北普实业
北普实业董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 曾用名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
xxx | 执行董事、总经理 | 无 | 中国 | 北京 | 否 |
苗文政 | 监事 | 无 | 中国 | 包头 | 否 |
前述人员在最近 5 年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
序号 | 公司 | 持股比例 |
1 | 包头华资实业股份有限公司 | 54.32% |
2 | 内蒙古西水创业股份有限公司 | 24.72% |
截至本报告书摘要签署日，正元投资、北普实业及明天控股直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况如下：
除上述情况外，正元投资及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况。
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
序号 | 公司 | 持股比例 |
1 | 新时代证券有限责任公司 | 54.98% |
2 | 恒泰证券有限责任公司 | 14.03% |
截至本报告书摘要签署日，正元投资、北普实业及明天控股直接或间接持有、控制金融机构 5%以上权益的情况如下：
除上述情况外，正元投资及其控股股东、实际控制人不存在其他持有、控制金融机构 5%以上权益的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
正元投资拟通过认购明天科技本次非公开发行的股份，向上市公司提供资金支持，优化上市公司的资产负债结构，增强上市公司的资本实力、抗风险能力和融资能力，助推上市公司顺利实施产业转型。
二、收购人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，若未来增持上市公司股份，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。正元投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行完成股权登记之日起 36 个月内不转让，除此之外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人暂无处置其所持有的上市公司权益的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人已经履行的相关法律程序
2015 年 1 月 12 日，正元投资召开股东会，审议并通过了正元投资与明天科技签订附条件生效的股份认购协议的决议。
2015 年 1 月 14 日，正元投资与明天科技签订了非公开发行认购协议。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、明天科技股东大会审议通过本次非公开发行有关事宜，并同意正元投资及其一致行动人免于以要约方式增持明天科技的股份；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况
x次收购系由正元投资通过认购明天科技非公开发行的 111,702,128 股 A 股股票。截止本报告书摘要签署日，正元投资持有明天科技 50,478,900 股股份，占其总股本的 15%，为明天科技的控股股东；北普实业持有明天科技 1,082,800 股股份，占其总股本的 0.32%。
本次发行完成后，明天科技的总股本为 460,639,475 股，正元投资将持有明天科技 162,181,028 股股份，占其总股本的 35.21%，仍为上市公司的控股股东；北普实业所持股份数量保持不变，其持股比例将变为 0.24%。
本次收购完成前后，明天科技股东结构变化的具体情况如下：
单位：股
股东 | x次收购前 | x次收购增持股份数量 | x次收购后 | ||
股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 | ||
正元投资 | 50,478,900 | 15.00% | 111,702,128 | 162,181,028 | 35.21% |
xxx资本 | - | - | 12,411,347 | 12,411,347 | 2.69% |
北大明天 | 15,016,686 | 4.46% | - | 15,016,686 | 3.26% |
恒际实业 | 14,259,597 | 4.24% | - | 14,259,597 | 3.10% |
北普实业 | 1,082,800 | 0.32% | - | 1,082,800 | 0.24% |
其他股东 | 255,688,017 | 75.98% | - | 255,688,017 | 55.51% |
合计 | 336,526,000 | 100.00% | 124,113,475 | 460,639,475 | 100.00% |
二、收购人所持上市公司股份冻结情况
截止本报告书摘要签署日，正元投资所持明天科技 50,478,900 股股份已全部冻结。
上市公司于 2014 年 11 月 20 日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司传送的《北京市高级人民法院协助执行通知书》及《股权司法冻结及司法划转通知》（2014 司冻 139 号），主要内容如下：
中国结算上海分公司根据北京市高级人民法院送达的《协助执行通知书》
[（2010）高民初字第 785 号]协助执行，继续冻结正元投资持有公司的 5,047.89
万股（无限售流通股，占公司总股本的 15.00%）及孽息，冻结期限自 2014 年 11
月 19 日起至 2015 年 11 月 18 日止。
三、本次收购方式及所涉及交易合同的有关情况
（一）收购方式
正元投资拟通过认购明天科技非公开发行的 111,702,128 股 A 股股票完成本次收购。截止本报告书摘要签署日，正元投资持有明天科技 50,478,900 股股份，占其总股本的 15%，本次发行完成后，正元投资将持有明天科技 162,181,028 股股份，占其总股本的 35.21%。
（二）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：包头明天科技股份有限公司乙方：正元投资有限公司
2、签订时间
2015 年 1 月 14 日，双方签订了《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》。
（三）合同主要内容
1、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票，合计 124,113,475 股
（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本协议的规定和条件认购标的股票的
90%,即 111,702,128 股。标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、股份认购数量、认购价格及支付方式
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的全部认股款总金额为人民币 63,000 万元（大写：陆亿叁仟万元）。股份认购数量为 111,702,128 股。股份认购价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即 5.64 元/股。
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
在本协议生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
3、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
4、协议的生效条件和生效时间
（1）甲乙双方同意并确认，本协议在下述条件全部满足之日起正式生效：
①甲方董事会通过决议批准本次非公开发行股票；公司本次非公开发行股票相关事宜及《股份认购协议》已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会决议批准；
②本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
③甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（2）因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公
开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（3）甲乙双方同意并确认，除本协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
5、承诺和保证
（1）甲方向乙方作出承诺与保证如下：
①甲方是已在中国境内公开发行普通股 A 股股票的股份有限公司。甲方承诺，甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票有待公司股东大会批准及中国证监会核准。
②甲方与乙方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方所做出的任何xx、声明、承诺以及承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第六条的规定。本协议系甲方真实的意思表示。
（2）乙方向甲方作出承诺与保证如下：
①乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，持有有效的企业法人营业执照。乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。
②乙方与甲方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第六条的规定。
③乙方具备足够的资金能力，在本协议生效后，乙方将以具有合法来源的自有资金，在规定的缴款期限内按时、足额缴付其在本协议项下全部认股款。
6、违约责任
（1）甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应
按照相关法律法规的规定、本协议的约定承担违约责任。
（2）如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：
①乙方在本协议生效条件满足后未按协议约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期按期足额将认购非公开发行股票的全部认股款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
②乙方在本协议项下的xx与保证或与本协议有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
③违反本协议约定的其它情形。
（3）如乙方违约，甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求乙方继续履行付款义务；
②暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
③要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一天，支付迟延支付金额万分之三（0.3‰）作为滞纳金，直至乙方按照本协议约定履行支付认股款义务之日或甲方解除本协议之日止；
④发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效并且要求乙方按照未支付认股款金额的 5%支付违约金；
⑤要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效协议应支付的费用、违约金等，甲方因主张本协议项下的权利已支付或依据生效协议应支付的费用；
⑥法律法规规定、或本协议约定的其它救济方式。
（4）本协议中约定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其它权利或救济。
（5）本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约
行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
（6）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：正元投资有限公司
法定代表人：xxx
二 0 一五年一月十六日
（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：正元投资有限公司
法定代表人：xxx
二 0 一五年一月十六日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：包头市北普实业有限公司
法定代表人：xxx
x 0 一五年一月十六日
（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：包头市北普实业有限公司
法定代表人：xxx
x 0 一五年一月十六日