⚫ 本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2023-17
福建三木集团股份有限公司
关于与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
⚫ 交易简要内容：2023 年 1 月 16 日，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司第一大股东福建三联投资有限公司（以下简称“三联投资”）签署了《福建三木集团股份有限公司与福建三联投资有限公司关于福建三木集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称 “《附生效条件的股份认购协议》”），三联投资拟以现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股不超过 80,000,000 股（含本数），认购价格 3.75 元/股。
⚫ 本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 过去 12 个月，除本次交易外，公司未与三联投资及其控股子公司发生交易。
⚫ 本次发行的方案能否获深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予注册尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向第一大股东三联投资非公开发行不超过 80,000,000 股（含本数）， 2023 年 1 月 16 日，公司与三联投资签署了《附生效条件的股份认购协议》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及
公司股东大会授权，公司于 2023 年 2 月 24 日与福建三联投资有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方对协议的生效条件等条款进行修订。根据前述协议约定，本次发行对象拟以现金方式认购公司向特定对象发行全部股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含本
数，募集资金总额已扣除公司第十届董事会第九次会议决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额）。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，三联投资系公司控股股东福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“国资营运公司”）的全资子公司，同时直接持有公司 18.06%股份，为公司关联方，三联投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（三）审批程序
公司分别于 2023 年 1 月 16 日、2023 年 2 月 6 日召开第十届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，于 2023 年 2 月 27 日召开第十届董事会第十次会议对相关议案进行修订。公司第十届董事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议、第十届董事会第十次会议通过关于公司向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事xx、xxx、xxx对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：福建三联投资有限公司
成立时间：1998 年 5 月 7 日法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91350105705130083K
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000-0 xxxxxxx 2003#(自贸试验区内)
注册资本：16,782 万元人民币
经营范围：对城市基础设施,房地产业,社会服务业,农业,商业的投资;建筑材料,五金交电,普通机械,装璜装饰材料,水暖设备的批发。(以上凡涉及国家专项专营的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，三联投资直接持有公司 18.06%的股份，国资营运公司直接持有三联投资 100%股权，并且直接持有公司 3.41%股权，系公司控股股东，二者合计直接持有公司 21.47%的股份。福州经济技术开发区财政局直接持有国资营运公司 100%股权，系公司实际控制人。公司与三联投资、国资营运公司的股权关系结构图如下：
（三）业务发展情况及主要财务数据
三联投资成立于 1998 年 5 月 7 日，注册资本为 16,782 万元人民币，自成立以来主要从事对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。除持有三木集团以外，三联投资持有福州联信达实业有限公司 100%股权及上海元福房地产有限责任公司 45%股权。最近一年，三联投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日 |
资产总计 | 214,822.67 |
负债总计 | 877.99 |
所有者权益总计 | 213,944.68 |
项目 | 2021年度 |
营业收入 | 0 |
利润总额 | 456.97 |
净利润 | 456.58 |
注：以上为经审计的单体财务数据
（四）经查询，三联投资未被列入失信被执行人名单。三、关联交易标的基本情况
x次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行不超过 80,000,000 股（含本数）普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
x次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2023 年 1 月 16 日，公司（以下简称“甲方”）与三联投资（以下简称“乙方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等新规颁布实施，公司于 2023 年 2 月 24 日与三联投资再次签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，就《附生效条件的股份认购协议》进行相应修订，补充协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：福建三木集团股份有限公司乙方（认购人）：福建三联投资有限公司
《附生效条件的股份认购协议》签订时间：2023 年 1 月 16 日
《附生效条件的股份认购协议之补充协》签订时间：2023 年 2 月 24 日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币 3.75 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（四）认购数量及认购金额
x次发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），合计认购金额不超过
30,000 万元（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（五）对价支付
在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若
后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
乙方因本次发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）违约责任
x任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、xx或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过、深交审核通过或/及中国证监会予以注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（八）生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（3）甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；
（4）有权国资监管部门或国家出资企业批准本次发行事项；
（5）本次发行获得深交所出具的审核意见及中国证监会予以注册的决定。除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满
足之日为本协议的生效日。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、第一大股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信
号
三联投资全额认购本次发行股票，体现了第一大股东及控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至 2022 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 82.90%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
3、提升业务竞争优势，促进平稳发展
公司计划持续提升业务竞争优势，奋力达成公司的规划目标，谋求发展优势、嫁接外部资源、优化治理结构、提升管理能效。公司将秉承“强基础、固根本、抓改革、促发展”的总体思路，坚持“守正创新、行稳致远”总基调，采取“深耕细作+适度外拓”发展策略，围绕战略目标，牢记国企的责任和使命，保持战略定力，为实现人民对美好生活的向往，为建设美丽中国而不懈奋斗。
本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（1）对公司业务的影响
x次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。本次发行的募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务
结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，对公司主营业务的范围不会产生影响。
本次发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，满足营运资金需求，为公司的可持续发展提供有力的保障。
（2）对公司章程的影响
x次发行完成后，公司股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，履行修改《公司章程》的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（3）对公司股东结构的影响
x次发行前，公司总股本 465,519,570 股，国资营运公司直接持有公司
15,874,200 股，占公司总股本的 3.41%，国资营运公司全资子公司三联投资持有公司 84,086,401 股，占公司总股本的 18.06%，三联投资和国资营运公司合计直接持有公司 99,960,601 股，占公司总股本的 21.47%。按照本次发行股票数量 80,000,000 股测算，则本次发行完成后，三联投资和国资营运公司对公司的合计直接持股比例将由 21.47%上升至约 32.99%。本次发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（4）对高管人员结构的影响
x次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（5）对业务收入结构的影响
x次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。 2、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
x次发行募集资金投入上市公司后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
（2）对公司盈利能力的影响
x次发行募集资金将一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需求，有利于进一步提升公司业务规模，有助于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。
（3）对公司现金流量的影响
x次发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，公司筹资活动现金流入将有所增加，并一定程度上满足公司主业升级以及业务拓展增长的流动资金需求，为实现可持续发展奠定基础。
七、监事会、独立董事及审计委员会审核意见
（一）监事会意见
x次发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（二）独立董事的事前认可意见
x次发行协议条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意将本次发行涉及修订及补充的相关议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
x次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认
可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。协议条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
x次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
八、本次交易披露前 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
除本次发行涉及关联交易之外，本次交易披露前 12 个月内，公司与三联投资及其控股子公司未发生其他关联交易。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 28 日