证券代码：002260 证券简称：*ST 德奥 公告编号：2018-077

证券代码：002260 证券简称：*ST 德奥 公告编号：2018-077

德奥通用航空股份有限公司

关于公司拟签署《股权转让协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、概述

股东姓名	认缴出资额	出资方式	持股比例
湖南大康实业投资有限公司	45,500 万元	货币	91%
德奥通用航空股份有限公司	4,500 万元	货币	9%

2017年10月26日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。同意公司与湖南大康实业投资有限公司(以下简称“大康实业”)签署合资公司框架协议，共同设立拓浦精工智能制造(邵阳)有限公司(以下简称“拓浦精工”)。约定股东出资额及出资比例如下：

截至目前，公司尚未对拓浦精工实际出资。基于目前公司的经营重点及资金状况，经与湖南xx科技有限公司（以下简称“xx科技”）协商一致，拟与其签署《股权转让协议》。

2018 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司拟签署〈股权转让协议〉的议案》，同意公司与xx科技签署《股权转让协议》。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次签署《股权转让协议》不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。二、交易对方基本情况

公司名称：湖南xx科技有限公司法定代表人：xxx

注册资本：1100 万元人民币成立日期：2010 年 9 月 9 日

统一信用代码：9143010256172907XU

注册地址：xxxxxxxxxx 000 x湘域中央 4 栋 407 房

经营范围：生物制品、保健品的研发；科技信息咨询服务；xx技术创业服务；互联网信息服务；以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、协议主要内容

甲方：德奥通用航空股份有限公司法定代表人：xxx

乙方：湖南xx科技有限公司法定代表人： xxx

第一条 股权转让的内容

1、根据本协议约定的条款和条件，乙方同意于本协议约定的交割日受让甲方所持拓浦精工 9%的股权（简称“标的股权”），甲方亦同意向乙方转让其所持有的标的股权。

2、本次股权转让的定价根据本协议第二条的规定确定。

3、本次股权转让双方应努力配合对方完成标的股权的工商变更登记手续。自变更登记手续完成后，甲方不再享有法律法规规定的附属于标的股权的任何权利，除本协议另有约定及甲方向乙方承诺的事项外，也不再承担与工商变更登记完成之后发生的附属于标的股权的任何义务和责任。

第二条 股权转让的定价

由于甲方一直没有缴纳认缴的出资额，甲方愿意无偿转让其所持有的标的股权。

第三条 股权过户

1、自本协议生效后 5 个工作日内，甲方会同乙方协助x浦精工向主管登记机关提交股权转让变更登记手续。

第四条 交割安排

1、甲方应在本协议生效后 5 个工作日内会同乙方按照中国法律法规的规定

向主管公司登记机关办理股权变更登记手续。

2、本协议项下的股权转让以有关股权变更的工商登记手续办理完毕为股权交割完毕的标志。

第五条 声明与保证

1、本协议双方各自向对方作出如下声明：

（1）本协议自生效日起即具有法律效力并对其具有约束力；

（2）双方均已按照法律、行政法规和规范性文件的规定及其公司章程的规定履行了签署本协议所必须的内部批准程序，有权签署本协议及为履行本协议所需的其他任何文件，有充分的权利及能力进行本协议所述的股权转让；

（3）履行本协议不会违反适用于其的任何法律、法规或规定或其公司章程的规定；不会违反任何重要合同、协议、许可或其他文据，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令；

（4）保证在本次股权转让过程中，尤其在办理股权转让交割手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。

2、甲方向乙方承诺，标的股权未设定质押或其他担保，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。

第六条 违约事项和赔偿

不履行、不完整履行或者履行本协议不符合本协议规定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。

第七条 不可抗力

1、任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和疏忽，而导致其无法履行或延迟履行本协议中规定的义务，则该方不应被视为违反本协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。

2、一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后 7 个工作日内书面通知另一方，双方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对本协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努

力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。第八条 适用法律和争议解决

1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本协议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由双方通过友好协商解决。

2、如果双方争议未能协商解决，则任何一方有权将该等争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼的方式予以解决。

第九条 其他规定

1、本协议经双方签署后于文首之日起成立并生效。

2、如果本协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或 不可强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条款仍然有效。在此情况下，双方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效或不可强制执行的条款。替代条款的效力应尽量接近无效或不可强制执行条款本应具有的效力。

3、在本协议签署后，对本协议任何未尽事宜，可进行进一步的协商，并达成书面补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。对本协议（或本协议提及的任何文件包括各附件）的修订只能以书面为之，且应由协议每一方或其代表签署方能生效。“修订”一词包括以任何形式进行的修改、补充、删除或更改。

4、未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的全部或部分权利或义务。双方权利或义务的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

5、本协议任何一方对其他任何一方给予宽容或暂停行使有关权利，本协议授予该方之权利将不会因此被削减或限制。若本协议任何一方对其他任何一方之违约行为行使放弃权，将不被视作从此对该违约方之违约行为放弃追索权。

特此公告。

德奥通用航空股份有限公司董事会

二〇一八年六月六日