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中国海诚工程科技股份有限公司

关于公司与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签署附条件生效《借款协议》的公告

x公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、本次关联交易事项概述

经公司第四届董事会第二十三次会议和2015年度股东大会审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金用于“增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目”和“中国海诚扩大工程总承包项目”。

其中，公司非公开发行股票募集资金拟增资控股长沙长泰智能装备有限公司（以下简称“长泰公司”）并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入募集资金人民币40,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产。其中22,000万元对长泰公司实施增资并成为长泰公司的控股股东；18,000万元由公司以贷款方式注入长泰公司。

根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行股票项目反馈意见的要求，为进一步明确公司向长泰公司提供18,000万元借款的期限、金额、利率、用途、发放条件、发放程序等事项，2016年12月5日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于批准公司与长泰公司签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》，同意公司与长泰公司签署附条件生效的《借款协议》。关联董事xxxxx、xxx先生、xxxxx、xx女士和xxx女士回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。

鉴于公司非公开发行股票募集资金以及涉及的关联交易事项已经公

司第四届董事会第二十三次会议及2015年度股东大会审议通过及批准。本次签署《借款协议》事项无需再提交公司股东大会审议。

二、长泰公司基本情况 1、长泰公司基本情况

公司名称：长沙长泰智能装备有限公司注册资本：人民币5,600万元

注册地址：xxxxxxxxxxxx000x法定代表人：xxx

经济性质：有限责任公司

经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。

截至2015年12月31日，长泰公司总资产45,909.98万元，净资产 9,517.50万元， 2015 年度完成营业收入26,321.61 万元， 实现净利润

-1,316.27万元（以上数据已经审计）。 2、长泰公司股东情况

长泰公司股权结构为：中国轻工集团公司持股51%，株洲中车时代xx投资有限公司持股37.373%， 中国轻工业长沙工程有限公司持股 11.627%。

中国轻工集团公司系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司在上一会计年度不存在对长泰公司提供财务资助的情况。

三、《借款协议》的主要内容 1、借款金额及币种

公司同意按照本协议的约定向长泰公司提供贷款，长泰公司同意按照本协议的约定向公司借款。本协议项下的借款金额为1.8亿元（壹亿捌仟万元整），币种为人民币。

2、借款期限

双方同意，本协议项下的借款期限为四年，自发放日起计算。 3、借款利息

双方同意，标的借款的借款利率为发放日中国人民银行3年-5年(含)期贷款基准利率上浮10%；还款日前，如遇中国人民银行调整基准利率的，则标的借款利率跟随基准利率一并调整。

4、借款用途

双方同意，本协议项下的标的借款实际发放至长沙长泰后，应当用于长沙长泰的智能装备提质扩产项目。长沙长泰不得以任何形式将标的借款用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，不得借予他人或进行委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也不得用于法律法规禁止的其他用途。

5、借款发放与还款

（1）发放条件

中国海诚在本协议项下向长沙长泰实际发放标的借款的先决条件为：中国海诚本次非公开发行所募集的资金中，用于增资控股长沙长泰并投入智能装备提质扩产项目的资金为4亿元；并且中国海诚用于增资控股长沙长泰的2.2亿元项目已经被用于智能装备提质扩产项目，且该等款项已经被长沙长泰使用完毕。

（2）发放程序

在前述先决条件满足之后，长沙长泰应向中国海诚提交关于发放先决条件满足的书面说明和证明，经中国海诚履行董事会审议程序后，将通过签订委托贷款合同将标的借款发放至长沙长泰。

（3）还款安排

长沙长泰将根据届时签署的委托贷款合同约定归还借款本金及利

息。

6、协议成立及生效条件

x协议自双方加盖公章且各自法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于下述条件全部满足后正式生效：

（1）双方内部适格决策机构均已批准本协议及本协议项下的借款事

宜；

（2）中国海诚本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准并

发行成功。

四、风险防范措施

1、如借款方未按时足额偿还借款本金或支付利息，除按照本协议第三条的规定继续计算利息以外，还应按照每日万分之二的标准就未及时偿付的部分向贷款方支付滞纳金，并且承担贷款方为实现债权而支付的费用，包括但不限于催收费、诉讼或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他相关费用。

2、如借款方未按照本合同约定的用途使用标的借款，贷款方有权解除本合同，并要求借款方按照借款金额的20%承担违约金。

五、其他股东是否同比例提供贷款

公司本次非公开发行股票募集资金拟增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目基本满足了长泰公司的资金需求，其他股东不同比例提供贷款。本次提供借款的利率高于同期银行贷款利率，定价公允，不会损害公司和中小股东利益的情形。

六、董事会意见

公司与长泰公司签署附条件生效《借款协议》属于本次非公开发行股票募集资金拟增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目的一部分，该项目的实施有利于培育和拓展公司新的经济增长点，尽快实现公司业务的转型升级。

本次提供借款的利率高于同期银行贷款利率，定价公允，不会损害上市公司和中小股东利益的情形。如公司次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功后，公司将直接持有长泰公司49.63%股权，

通过全资子公司长沙公司持有长泰公司5.86%股权，合计持有长泰公司 55.49%股权，成为长泰公司的控股股东，公司对其拥有实质的控制权，此次提供借款的风险处于可控的范围之内。

七、独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会的要求，公司与长泰公司签署附条件生效《借款协议》，进一步明确向长泰公司提供 18,000 万元借款的相关

条款。我们认为，《借款协议》对 18,000 万元借款的期限、金额、利率、用途、发放条件、发放程序等事项予以明确，相关条款公允合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

前述交易涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议及 2015 年度股东大会审议及批准。本次董事会在审议涉及关联方的议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为，相关议案符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们对涉及关联方的相关议案予以认可。

八、其他事项说明

如公司本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功，该《借款协议》成立并生效条件后，公司在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会 2016年12月7日