中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）将根据业务发展情况不定期地修订本指南，并在报价系统官网上公布最新版本（官网：www.interotc.c om）。

机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券业务指南

二〇一六年五月

声 明

根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会〔第 113 号〕）第三十条：“非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。”

机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）提供非公开发行公司债券的发行、转让、信息披露、登记结算等服务。本指南仅为方便有关机构及人士在报价系统办理非公开发行公司债券相关业务使用。

中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）将根据业务发展情况不定期地修订本指南，并在报价系统官网上公布最新版本（官网：xxx.xxxxxxxx.xxx）。

中证报价保留对本指南的最终解释权。特此声明。

目 录

第一章、 转让条件确认

第二章、 债券发行

第三章、 转让业务

第四章、 信息披露

附件 1： 非公开发行公司债券挂牌申请材料具体要求（试行）

附件 2： 机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集

说明书编制指引（试行）

附件 3： 推荐意见书xx（试行）

附件 4： 非公开发行公司债券网上业务办理示例

附件 5： 报价系统登记结算材料报送要求

附件 6： 非公开发行公司债券信息披露格式要求

附件 7： 报价系统投资者认购须知

附件 8： 报价系统业务联络表

第一章 转让条件确认

一、审核工作流程

非公开发行公司债券转让条件确认工作包括项目受理、核对与反馈、无异议函出具等主要环节。

(一)受理

发行人、承销机构提交申请材料后，中证报价会在二个工作日内对申请材料进行齐备性核对，材料齐备、签章完备的确认受理，不齐备的告知需补正事项。发行人、承销机构应当按照补正要求及时对申请材料予以补正；补正后符合要求的，中证报价确认受理。

申请材料不符合要求、存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责等情形的，中证报价可以不予受理申请材料。

（二）核对与反馈

1、核对。申请材料受理后，中证报价按内部程序分配给相关人员进行核对。

2、反馈。自受理申请材料之日起五个工作日内，中证报价向发行人及承销机构出具书面反馈意见，特殊情况除外；核对中未发现不符合法定转让条件的情形且申请材料符合相关规定和要求的，中证报价不再出具书面反馈意见。

反馈意见出具后，承销机构对反馈意见有疑问的，可与经办人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。经办

人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题，也可通过上述方式询问发行人及中介机构相关人员。

中证报价可根据项目的具体情况要求发行人、承销机构、律师事务所、会计师事务所等相关机构出具专项说明或核查意见。

3、反馈意见回复。承销机构应当根据反馈意见的具体内容，组织发行人、相关机构补充开展相关工作，逐项明确回复，并形成由发行人、承销机构加盖公章的书面反馈意见回复。

需要修改相关申请材料的，应当对修改的内容以楷体加粗方式标注。需要承销机构或律师事务所进行补充发表核查意见的，承销机构和律师事务所应当完善原核查意见或者出具专项意见。

4、反馈意见回复时间。发行人及承销机构应当于报价系统书面反馈意见出具之日起十五个工作日内向中证报价提交符合要求的书面反馈意见回复及修改后的申请材料。因特殊情形需延期回复的，发行人及承销机构应当在回复期限届满前向中证报价提交延期回复申请，说明延期理由和延期回复时间。延期回复时间最长不得超过十五个工作日。延期回复时间内仍不能提交符合要求的回复的，发行人可以申请中止核对。

5、再次反馈。反馈意见回复及经修改的申请材料仍不符合要求或期间内出现重大事项需进一步说明的，中证报价履行内部程序后，可再次出具正式或非正式的反馈意见。

6、征询专家意见。核对中遇到相关专业领域的疑难问题等，中证报价可以咨询相关专家。征询专家意见的时间，不计算在核对期限内。

7、出具无异议函。反馈意见回复及经修改的申请材料符合要求的，中证报价向发行人出具《符合报价系统挂牌条件的无异议函》（以下简称“无异议函”）。发行人取得中证报价无异议函的，应当在无异议函有效期内完成发行并向中证报价提交挂牌申请，在有效期内未完成发行且未向中证报价提交挂牌申请的，报价系统将不为该债券提供转让服务。债券分期发行的，每期债券均须在前述有效期内完成发行并向中证报价提交转让注册申请。

（三）特殊情形处理程序

1、证券公司次级债和证券公司短期公司债处理程序。中证报价将在申请材料受理之日起二个工作日内对符合转让条件的出具无异议函。

2、绿色债处理程序。报价系统设立绿色公司债券申报受理及审核绿色通道，提高绿色公司债券发行、转让工作效率。申报材料完备且符合报价系统要求的，中证报价将在申请材料受理之日起十个工作日内对符合转让条件的出具无异议函。

关于绿色债券业务开展相关要求，请参阅中证报价《关于开展绿色债券试点的通知》（中证报价发【2016】40 号）。

3、重大事项报告。转让条件确认工作过程中发行人发生重大事项、可能影响投资价值及投资决策判断的事项，以及认为存在需要补

充披露的其他重要事项时，发行人及承销机构等相关中介机构应当及时向中证报价报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请材料。

4、中止核对。转让条件确认工作过程中，发生下列情形之一的，中证报价可以中止核对并通知发行人：

（1）发行人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其债券是否符合转让条件可能产生不利影响的；

（2）发行人、增信机构或相关中介机构被相关部门依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；

（3）发行人未在前述反馈意见回复规定期限内提交符合要求的回复意见且未提交延期申请或者延期申请未说明理由或理由不充分；或者提交延期申请但未在前述延期回复规定期限内提交符合要求的回复意见且未申请中止核对的；

（4）发行人财务报告、相关资质许可等相关申请文件已过有效期，短期内难以提交的；

（5）发行人申请中止核对，理由正当的；

（6）中证报价收到涉及债券转让申请举报材料并需进一步核查的；

（7）中证报价认为应当中止核对的其他情形。

对于上述第（6）项情形的，中证报价可采取核查或要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交相关自律组织及

监管部门等措施，发行人及相关中介机构应当认真自查、配合核查或调查,并向中证报价提交自查、核查报告。经核查，未发现所举报事项影响债券转让条件的，中证报价恢复核对并通知发行人和承销机构。发现存在问题的，中证报价按照有关规定进行处理。

上述第（1）至（5）项情形消除后，发行人可以向中证报价申请恢复核对。中证报价同意恢复核对的，应当于收到书面申请之日起二个工作日内通知发行人。

5、终止核对。中证报价核对过程中，发生下列情形之一的，中证报价可以终止核对并通知发行人：

（1）发行人主动撤回申请的；

（2）发行人因解散、清算或宣告破产等原因依法终止的；

（3）中止核对超过三个月的；

（4）中证报价认为应当终止核对的其他情形。二、申报材料目录

发行人申请债券在报价系统发行、转让，应当符合《公司债券发行与交易管理办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》等相关规定，应当不存在中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》（以下简称“负面清单”）列示情形或者不符合报价系统规定的其他情形。发行人或承销机构应当提交以下申请材料：

（一）债券募集说明书（内容与格式要求参见附件 1）；

（二） 承销机构推荐意见书（自行销售的应当提交自查意见书）；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议；

（五）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（六）发行人最近两年经审计的财务报告及最近一期财务报表（可未经审计）；

（七）债券受托管理协议和债券持有人会议规则；

（八）债券评级报告（如有）；

（九）担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件以及担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）、最近一期财务报告或会计报表；抵押/质押合同、抵押/质押财产的资产评估文件等增信措施文件（如有）；

（十）报价系统要求的其他文件；

发行人申请绿色债券非公开发行、转让，除上述申请材料外，绿色债券募集说明书应当包括：

1. 募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标；

2. 绿色债券募集资金使用计划，包括募集资金用于绿色产业项目建设、运营、收购、偿还绿色产业项目金融机构借款或补充营运资金等安排；

3. 绿色债券募集资金管理制度。

除上述材料外，鼓励绿色债券发行人提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告。

申请材料应当设置目录，编制页码，并配有材料区分插页；签章齐备，涉及授权签字的，应当提供授权书原件或加盖公章的复印件，且被授权人与签字人一致。中证报价对债券挂牌出具无异议函后，发行人或承销机构应当在无异议函有效期内安排债券发行，并于发行完成后五个工作日内向中证报价提交项目封卷稿。

发行人或承销机构提供的申请材料，未能按要求加盖骑缝章，可暂不加盖骑缝章；不能按要求提供手工签字文件的，经签字人同意，可暂时用签名章代替手工签字。在提交封卷稿时，应当确保已按要求加盖骑缝章，签字处已有相关人员手工签字。

三、申报材料制作要求

（一）承销机构推荐意见书（包含对是否属于最新一期负面清单的核查意见）应当至少包括：1、发行人基本情况及存在的主要风险； 2、公司债券发行实质条件调查；3、本期债券的基本情况；4、承销机构尽职调查及审慎核查的承诺；5、承销机构是否履行了内核程序，内核关注的主要问题及项目组的答复；6、其他需要说明事项，包括但不限于：

（1）对募集文件披露的发行人股权结构是否真实、准确、完整，所投资公司是否均依法设立并有效存续，是否履行股权登记手续取得必要权属证明或其它控制权文件，股权是否存在重大权属纠纷或存在质押等受限情形逐条发表核查意见；

（2）对发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明、是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵质押等受限情形逐条发表核查意见；

（3）对募集文件符合《公司债券发行与交易管理办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》等相关规定的编制要求，并不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的核查意见；

（4）对相关中介机构是否符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定要求发表核查意见；

（5）对增信措施（如有）合法有效发表核查意见；

（6）对债券持有人会议规则及受托管理协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》、

《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定发表核查意见；

（7）结合中国证券业协会最新一期负面清单，对发行人是否属于最新一期负面清单范畴逐条发表核查意见；

（8）承诺其尽职调查工作符合《公司债券发行与交易管理办法》、

《报价系统非公开发行公司债券业务指引》等相关规定；

（9）对资产受限、对外担保的情况是否披露完整充分；

（10）是否有完善的关联交易决策流程及内控机制，关联交易是否已履行相关流程以及是否合规有效，非经营性往来占款或资金拆借行为是否合规等；

（11）未决诉讼（仲裁）、重大承诺、股权纠纷等其他可能会对公司经营状况或控制权稳定产生重大影响的情形；

（12）募集说明书中披露的截止时点与推荐意见书签署日期间发行人是否存在新增受限资产、对外担保、有息负债、债务违约等对发行人偿债能力产生重大不利影响的情形；

（13）其他需要核查的事项。

7、承销机构推荐意见。推荐意见书应当由承销机构法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人签字，加盖承销机构公章并注明签署日期。

（二）发行人律师出具的法律意见书应当至少包括：1、对公司依法存续，不存在法律、法规和公司章程需要终止情形的核查意见; 2、发行人是否具备《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的发行私募债的主体资格；3、对发行人是否履行了法定的内部决策程序发表核查意见；4、对债券是否符合法定的发行及转让条件逐条发表核查意见；5、对募集文件披露的发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行股权登记手续等程序、所投资公司是否均依法设立并有效存续、发行人是否取得了必要权属证明或其它控制权文件、股权是否存在重大权属纠纷或存在质押等受限情形逐条发表核查意见；6、对发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明、是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵质押等受限情形逐条发表核查意见；7、对募集说明书是否符合《公司债券发行与交易管理办法》相关规定、是否合法有效发表核查意见；8、对相关中介机构是否符合《公司债券发行与交易管理办法》要求发表核查意见；9、对增信措施（如有）合法有效发表核查意见；10、对承销协议是否符合《公

司债券发行与交易管理办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》等相关规定发表核查意见；11、对债券持有人会议规则及受托管理协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定发表核查意见；12、结合证券业协会最新一期负面清单，对发行人是否属于最新一期负面情况范畴逐条发表核查意见；13、对发行人不存在未决或者可预见的对其本次发行公司债券具有重大不 利影响的法律事项，对本次发行不构成实质性障碍的潜在法律风险发表意见；14、截至法律意见书签署日，发行人母公司口径及合并口径资产受限、对外担保情况，对于因基准日与募集说明书不同导致法律意见书数据与募集说明书不一致的，应说明差异原因；15、是否有完善的关联交易决策流程及内控机制，关联交易是否已履行相关流程以及是否合规有效，非经营性往来占款或资金拆借行为是否合规等；16、未决诉讼（仲裁）、重大承诺、股权纠纷等其他可能会对公司经营状况或控制权稳定产生重大影响的情形；17、其他专项核查事项。例如金融等特殊行业，本期债券发行完成后是否满足监管部门的相关规 定。

法律意见书应当由具有律师事务所执业许可证的律师事务所出

具，并由两名执业律师x所在律师事务所负责人签署。

（三）发行人最近两年（未满两年的自成立之日起）的财务报告和审计报告、最近一期财务报告或会计报表的提交及披露要求如下：

1、财务报告的有效期为六个月，发行人及承销机构应当确保在申报期及发行期间，所提供的财务报告及募集说明书所引用的财务数据仍处于有效期内。例如，在 2016 年 3 月 31 日后受理的项目，发行人应当提交 2014、2015 年具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的财务报告和审计报告；2016 年 6 月 30 日后受理的项目，发行人应当提交 2014、2015 年审计报告以及 2016 年一季报；2016 年 9月 30 日后受理的项目，发行人应当提交 2014、2015 年审计报告以及 2016 年二季报；2016 年 12 月 31 日后受理的项目，发行人应当提交

2014、2015 年审计报告以及 2016 年三季报；

相关财务数据因客观原因超过有效期而无法及时更新的，发行人及承销机构应当向中证报价提交《报价系统债券特殊事项申请表》（见附件 6），并同时在募集说明书重大事项章节补充披露相关情况及说明，承销机构对此发表核查意见。

2、合并口径报表及母公司口径报表披露要求。募集说明书中应当披露发行人合并口径报表及母公司口径报表，并对合并口径报表进行财务分析，还应当在募集说明书中披露母公司口径、合并口径下的主要财务指标；以及最近一期母公司口径、合并口径下的对外担保、资产受限情况；向民间、小额贷款公司等高息借贷情况。债券发行人财务报告的编制基础不得违背监管部门对特殊主体（如上市公司）或特殊行业在会计编制基础方面的相关规定。

3、发行人存续期。对于存续期不满两年的发行人，若公司经营情况稳定、财务及现金流状况良好且符合法定的非公开发行及转让条

件的，可以向中证报价提出转让申请。中证报价可根据发行人情况，综合判断是否受理。

（四）申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议应当至少明确：1、发行债券的数量；2、发行方式； 3、债券期限；4、募集资金的用途；5、决议的有效期；6、换股条款及股权质押担保措施（如有）；7、增信措施（如有）；8、偿债保障措施（如有）；9、对有权决策部门的授权事项（如有）等事项。

第二章 债券发行

一、发行流程

（一）发行前准备

报价系统支持线上发行和线下发行两种发行模式，发行人在收到中证报价关于债券符合挂牌条件的无异议函后，应当在无异议函规定的有效期内完成债券的发行、转让。发行前，发行人或承销机构应完成以下准备工作：

1、承销机构接受发行人委托推荐自己承销的私募债券在报价系统发行、转让前，应获得并开通报价系统推荐类业务权限

债券发行或转让前，承销机构应当确保已注册成为报价系统参与人（发行人可以不是参与人，自行销售的证券公司除外）。发行人或承销机构，应当为具体操作人员开立操作用户、分配相关权限，申领数字证书（Ukey）（操作示例见附件 4）。

2、注册操作用户领取编码完成登记

发行人或承销机构应当在债券发行注册或挂牌申请前，通过报价系统编码中心领取编码并完成登记（操作示例见附件 4）。

3、债券发行人与报价系统签署登记服务协议

债券发行注册或挂牌申请前，债券的发行人应当与中证报价签署

《机构间私募产品报价与服务系统登记服务协议》（格式见附件 5，发行人签署过的不用再签）。发行人签署盖章后的登记服务协议应寄送至中证报价。

4、开立债券专用资金结算账户

债券发行注册或挂牌申请前应完成专用资金结算账户的开立。专用资金结算账户用于记载承销机构在报价系统推荐发行人发行债券募集的资金，以及用于债券分红、付息兑付、回购、回售等业务的资金。承销机构可选择使用已有的专用资金结算账户或新开账户。（开户流程详见本章第四节“其他事项”）

绿色债券发行注册或挂牌申请前应完成专用资金结算账户的开立，用于绿色债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二）发行注册 1、线上发行

债券通过报价系统线上发行的，发行人或承销机构可以根据业务

需求选择不同的发行方式，主要包括定价发行、招标发行、簿记建档发行等。

1）定价发行。发行人或承销机构以定价方式非公开发行公司债

券的，可以在注册环节明确债券的票面利率、发行时间、发行规模等发行要素及发行文件，向参与人披露。

2）招标发行。发行人或承销机构以招标方式非公开发行公司债券的，可以通过报价系统向投资者披露招标发行方案，披露信息包括招标方式、招标标的、招标发行规模等要素。发行或承销机构在招标发行期间接受投资者认购，并在招标结束后公布招标结果。

3）簿记建档发行。发行人或承销机构以簿记建档方式非公开发行公司债券的，应当在注册时提交簿记方案与申购说明附件。如果注册机构选择网下和网上同时簿记建档发行的，还需要提交《网下簿记建档及认购申请表》（见附件 5）。

发行人或承销机构采用线上发行模式的，应当在发行前三个工作日通过报价系统完成发行注册或发行并转让注册（发行注册操作示例见附件 4）。注册时，承销机构应当填报产品基本信息、发行人及增信机构信息、转让注册信息、登记结算信息，并将转让条件确认阶段申报的文件扫描后上传(上传文件内容详见第一章第二节“申报材料目录”)。上述文件在发行前若涉及信息更新的，承销机构应当提前做好材料更新工作。例如，募集说明书在发行注册时应当明确载明债券本次发行的规模、利率（如定价发行）、发行时间、起息日等要素信息。

债券在发行注册时如涉及财务报告更新、发行信息变更、发行文件变更等事项的，发行人或承销机构应当提前向中证报价提交《报价系统债券信息变更申请表》（加盖发行人及承销机构公章，格式见附

件 6），明确拟变更信息，并就债券在转让条件确认后是否发生重大变化进行说明，于注册时上传；如发行人或承销机构存在文件中信息应变更但由于客观原因在注册时无法变更或披露的，如财务报告的延迟更新，发行人或承销机构应当提前向中证报价提交《报价系统债券特殊事项申请表》（格式见附件 6），并在注册时上传。

2、线下发行

债券通过线下发行的，由发行人或承销机构自行确定发行相关安排。 发行人或承销机构拟采用线下发行模式的，应当在发行完成后尽快通过报价系统完成转让注册并办理债券的登记托管。发行人或承销机构在注册时除了将转让条件确认阶段申报的文件扫描后上传外

（与线上注册要求相同），还应向中证报价提供： 1、《债券持有人名册》（见附件 5）；

2、发行人与报价系统签署的《机构间私募产品报价与服务系统登记服务协议》（见附件 5）；

3、《债券实际募集数额证明表》（与转让注册提交的材料一致，见附件 5）；

4、《中证 TA 产品要素登记表》（见附件 5）。

上述材料电子版在转让注册时上传后，发行人或承销机构应当将纸质版本邮寄至中证报价。

二、认购流程

投资者根据债券的具体发行方式在发行期内参与债券的认购或簿记申购。投资者应当在认购债券前关注以下事项（投资者认购操作

流程见附件 7）：

1、成为参与人后分配操作用户

投资者在报价系统注册成为参与人后即同时完成主用户注册。主用户使用人可登录报价系统，创建多个操作用户，并对各个操作用户进行权限分配、信息查询、密码修改等操作。每个操作用户均可拥有单独的登录账号、密码和数字证书（操作流程见附件 7）。

2、开立资金结算账户、产品账户后完成账户绑定操作

投资者在认购前需要先后完成资金结算账户和产品账户的开立，分别用于进行资金划转、债券认购份额的记录（操作流程见附件 7）。

投资者参与认购线下发行的债券的，应当确保以上事项在发行人或承销机构进行转让注册前完成。

3、选择认购方式

根据发行人或承销机构在发行注册时选择债券交收方式的不同，认购流程分为以下两种：一是报价系统自动交收模式下的认购缴款流程；二是认购方逐笔缴款模式下的认购缴款流程：

1）报价系统自动交收模式

2）认购方逐笔缴款模式

三、投资者适当性管理要求

债券申请在报价系统发行、转让的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。参与债券认购和转让的投资者应当为合格投资者。发行、转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。参

与非公开发行公司债券认购与转让的合格投资者，应当符合以下资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；

（三）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东，可以参与认购与转让该发行人发行的债券，不受前款关于合格投资者资质条件的限制。

债券持有人因客观原因导致不再符合合格投资者资质条件的，可以选择持有到期或者卖出债券，不得再进行债券的认购或受让。

发行人或承销机构应当建立债券业务投资者适当性制度并履行投资者适当性核查义务。

投资者应当通过签署风险认知书等方式声明符合合格投资者条件。债券的投资风险，由投资者自行承担。

四、其他事项

（一）债券登记结算机构

发行人可委托中证报价办理债券的登记结算。线上发行的债券应当通过报价系统完成资金交收，由报价系统进行债券份额登记；线下发行的债券由发行人和承销机构自行组织缴款交收，并于转让注册时向中证报价提交持有人名册、募集资金证明文件等。

（二）账户类型 1、产品账户

投资者成为报价系统参与人后，在报价系统开展债券的认购、转

让业务应当开立产品账户，用于记录其自身持有、名义持有或管理的基金、资产管理计划等资产管理类产品持有的产品份额。参与人可以根据业务需要，申请开立经纪类产品账户、自营类产品账户、受托类产品账户或专用类产品账户。参与人代理客户进行交易时应当开立经纪类产品账户，开展自营业务时应当开立自营类产品账户，以其管理的基金、资产管理计划等资产管理类产品名义开展业务时应当开立受托类产品账户，开展做市等特定业务时应当开立专用类产品账户。

参与人产品账户代码由十二位字符组成，其中前三位为“100”，后九位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统自主编制。

2、资金结算账户

参与人在报价系统开展债券业务应当开立资金结算账户，用于记录其自有资金、客户资金、管理的基金、资产管理计划等资产管理类产品的资金以及专用的资金。参与人可以根据业务需要，申请开立经纪类资金结算账户、自营类资金结算账户、受托类资金结算账户、代理类资金结算账户、归集类资金结算账户或专用类资金结算账户。

参与人代理客户进行交易时应当开立经纪类资金结算账户，开展自营业务时应当开立自营类资金结算账户，以其管理的基金、资产管理计划等资产管理类产品名义开展业务时应当开立受托类资金结算账户，以托管机构身份为基金、资产管理计划等资产管理类产品办理资金结算业务时应当开立代理类资金结算账户，通过报价系统归集客户场外资金时应当开立归集类资金结算账户，开展做市、创设发行或推荐发行产品等特定业务时应当开立专用类资金结算账户。

资金结算账户代码由九位字符组成，其中前六位为参与人的会员代码，后三位由阿拉伯数字和英文字母组成，依据开立顺序由报价系统自动分配。

参与人应当将资金结算账户与同类别的产品账户建立对应关系。一个产品账户仅能与一个资金结算账户相对应，一个资金结算账户可以与多个产品账户相对应。除代理类资金结算账户外，其他类资金结算账户只能与同一个参与人的产品账户建立对应关系。

（三）资金划转

1、入金。是指报价系统参与人将结算资金从其签约的外部账户

转入其报价系统资金结算账户。参与人可以将结算资金从其签约的银行存款账户划转到报价系统指定收款账户（以报价系统官网公布的银行收款账户为准），也可以将结算资金从其签约的中国证券登记结算有限责任公司代收付账户转入报价系统代收付账户；报价系统确认收到款项后，调增参与人资金结算账户余额。

2、出金。是指报价系统参与人将其资金结算账户内的资金划转至其签约的外部账户。出金成功后，参与人资金结算账户余额将被调减。

（四）开户流程

发行人或承销机构在债券发行前仅需要开立专用资金结算账户。投资者认购前需开立资金结算账户和产品账户。

投资者开户时应当先申请开立一个资金结算账户，开户成功后再申请开立产品账户（开户操作示例见附件 4）。参与人不得同时发起多个开户申请。

首次开立资金结算账户时，应当在线提交开户申请、选择账户类别、填写账户名称，并上传以下材料（材料格式见附件 5）：

1、《机构间私募产品报价与服务系统参与人开户申请表》；

2、《机构间私募产品报价与服务系统参与人开户声明》；

3、《机构间私募产品报价与服务系统资金结算服务协议》；

4、《机构间私募产品报价与服务系统登记服务协议》。

资金结算账户开立成功后，参与人开立产品账户或新的资金结算账户时应当在线提交开户申请、选择账户类别、填写账户名称。开立

产品账户时，参与人应当选择一个对应的资金结算账户并指定结算码。

产品管理人应当针对其管理的每一只基金、资产管理计划等资产管理类产品分别开立受托类产品账户。开立受托类产品账户时，管理人应当在线提交产品设立证明文件。

托管机构不是报价系统参与人时，产品管理人应当针对其管理的每一只基金、资产管理计划等资产管理类产品分别开立受托类资金结算账户。开立受托类资金结算账户时，管理人应当与托管机构协商一致，上传产品设立证明文件和《机构间私募产品报价与服务系统参与人受托类资金结算账户开立声明》（适用于管理人，格式见附件 5），并以产品简称设置账户名称。

（五）付息、兑付、回购及回售

债券发行人或承销机构应在产品募集起始日前一交易日 16:00前，在报价系统在线填写债券付息方案。

附息式浮动利率债券的发行人或承销机构应于每个付息日及兑付日的前一交易日 16:00 前在线提交浮动付息方案（见附件 5）；附息式固定利率债券的发行人或承销机构在进行付息及兑付前无需提交业务方案。

附有回购条款的债券，发行人或承销机构应在产品发行注册时选择回购资金交收日，并于回购日的前一交易日 16:00 前在线提交回购业务方案。

附有回售条款的债券，发行人或承销机构应于回售日的前一交易

日 16:00 前在线提交回售业务方案。持有人在回售日日间提交回售申请，报价系统确认日日终调整持有人份额。

发行人或承销机构应确保其资金结算账户在付息、兑付、回购及回售资金交收时点前余额足额。报价系统在交收时点进行资金交收。

第三章 转让业务

报价系统支持协议成交、做市交易、质押式协议回购等多种债券交易方式，其中协议成交是最常用的交易方式，交易双方通过报价系统网页发布报价，和交易对手方协商交易价格或由交易对手方直接点击成交。报价系统的做市交易目前处于试点阶段，有意向在报价系统开展做市业务的机构应向报价系统申报做市业务方案，方案经通过后，做市商可以在报价系统交易专区连续地发布关于债券的双边报价，报价空白时间及报价价差应遵循业务方案中的约定。报价系统质押式回购交易采用协议方式，正回购方与逆回购方一对一的协商约定质押回购交易的期限、利率、质押品折算率等要素，商定后通过报价系统质押回购交易专区发布交易指令并在线签署质押回购交易主协议，债券质押并不改变债券的所有权，只是在成交日将质押债券冻结，到期回购日正回购方返还资金及利息后解冻，质押期间债券不能买卖，且不能再用于质押。

一、协议成交

报价系统支持多种交易方式，包括点击成交、指定对手方交易、双边报价三种。由发行人或承销机构在转让注册时明确债券的交易方

式。（交易方式网上操作办理示例见附件4）

（一）报价

报价系统支持私募债券报价功能，投资者在转让债券之前可以对债券进行多次报价，寻找交易对手方，最终按照特定的交易方式成交，报价系统实行全价交易，债券的报价与成交均按照债券的全价计算。投资者可以在报价系统发布关于债券买卖的意向报价和定价报价，意向申报不具有成交义务，而定价申报具有成交义务。

（二）点击成交

当交易一方在报价系统发出具有定价申报指令后，该报价信息即在系统中展示，交易对手方针对该报价信息可以直接点击成交。投资者在系统中输入拟买入的债券代码，即可显示当前针对该债券的卖出报价指令，包括意向报价指令和定价报价指令。意向报价指令无法点击成交，投资者可与报价者就报价进行沟通；定价报价指令可以点击后成交。

（三）指定对手方交易

指定对手方交易是指交易双方就报价转让意向协商一致后，双方分别向报价系统提交两个买卖方向相反、其他内容完全一致的申报，并提供双方一致约定的约定号，报价系统匹配信息后确认成交。指定对手方交易的优势在于，通过约定号的匹配，避免申报指令被其他交易对手点击，保证和意向对手方的成交。

（四）双边报价

报价系统提供双边报价的转让方式。符合相关条件的双边报价商可以在系统中发布双边报价。意向交易方可以查询相应债券的双边报价信息。关于双边报价的更多信息详见本章第二节“做市交易”。

二、做市交易

为进一步提高非公开发行公司债券流动性，完善非公开发行公司债券价格发现机制，活跃市场交易，报价系统开展了做市业务的试点工作，试点做市商主要为已成为报价系统参与人的证券公司，有意向在报价系统开展做市业务的证券公司，应向中证报价申请开展做市业务并申报做市业务实施方案，做市业务实施方案的内容应当包括做市业务管理制度、做市部门及业务人员安排、风险管理制度、做市业务实施方案的合规审查意见等，此外，对于做市业务实施方案中的操作细则应予以适当说明，包括但不限于以下内容：做市报价的价差、报价空白时间，最低持仓与最高持仓比例，做市报价估值方法安排，做市报价每笔数量、价格变动单位等安排等。

中证报价在收到证券公司提交的试点做市商申请及做市业务实施方案后，予以评估并告知其是否可以开展做市试点业务。证券公司在收到中证报价同意其试点做市业务的通知后，即可在报价系统开展做市业务，进行双边报价。

做市商应按照做市业务方案中的约定在每个交易日连续地发布

双边报价，报价价差不得超过做市业务方案中所约定的金额，债券以全价进行报价。

三、非公开发行公司债券质押式协议回购交易

报价系统质押式协议回购交易是指经交易双方自主协商约定，由资金融入方（以下简称“正回购方”）将债券出质给资金融出方（以下简称“逆回购方”）融入资金，在双方约定的未来某一日期由正回购方返还资金和回购利息，并同时解除债券质押登记的交易。

债券质押并不改变债券的所有权，只是在成交日将质押债券冻结，到期回购日正回购方返还资金及利息后解冻，债券质押期间不能买卖，且不能再用于质押。

（一）参与主体

已成为报价系统投资者并在报价系统开立相应账户的投资者均可以登录报价系统开展非公开发行公司债券的质押式回购交易。

（二）投资者适当性

质押式回购交易的投资者适当性参照《报价系统非公开发行公司债券业务指引》中关于投资者适当性的要求执行。

（三）主协议及补充协议

投资者在开展质押式协议回购交易之前，应签署主协议。报价系统提供在线签署主协议的功能，投资者在报价前勾选主协议文本即可

（操作一次即可）。

签署补充协议的，由一方在报价时上传协议文本，对手方确认成交时确认签约。

（四）业务流程简介

1、投资者在报价系统发布意向报价，寻找交易对手方；

2、正回购方发出定价报价，报价系统对其质押品进行冻结，另一方点击确认后成交；

3、T 日成交，T+1 日为该笔交易的首次结算日。融出方应当在 T+1 日中午 12：00 前将融出资金划转至其在报价系统开立的资金结算账户；

4、报价系统在首次结算日日间交收时间进行资金划转，将融出资金划转至融入方在报价系统开立的资金结算账户；

5、融入方在到期结算日当天应当将回购资金及利息划转至其在报价系统资金结算账户，到期结算日=首次结算日+回购期限并在当日 15:30 之前在报价系统点击【到期回购】，报价系统将回购资金及利息划转至融出方资金结算账户。到期结算日晚间报价系统解除质押品的质押登记，质押品份额第二天可以用。

（五）提前终止

回购期间，交易双方均可发起提前终止的操作，由另一方确认。

（债券质押融资操作示例见附件 4）

第四章 信息披露

发行人及其他信息披露义务人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》、《机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引》（见附件2）等相关规定，明确信息披露责任人及披露时点、披露方式、披露途径等信息披露安排。相关信息披露文件应当由发行人、承销机构

或受托管理人向中证报价备案。

发行人及其他信息披露义务人应当按照规定及时履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、发行结果公告

发行人可以于公司债券发行成立之日，通过报价系统披露本期公司债发行结果（公告格式要求见附件 6）。

二、存续期信息披露

（一）定期披露

发行人、受托管理人及其他信息披露义务人按照相关规定及约定，通过报价系统定期向债券持有人披露以下信息：

1、年度报告。如募集说明书中约定的，发行人应于每个会计年度结束四个月内，通过报价系统向债券持有人披露发行人年度报告。年度报告应当聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。

因故无法按时披露的，应当提前向中证报价提交特殊事项申请

（特殊事项申请表见附件 6，特殊事项申请表填写完成、盖章后扫描发至 xxxx@xxx.xxx.xx），经中证报价确认后通过报价系统向投资者披露定期报告延期披露情况，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险等事项。

发行人年度报告的格式与内容可以参照《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 38 号—公司债券年度报告的内容与格式》

证监会公告〔2016〕3 号的规定进行编制。

发行人披露年度报告的，发行人应通过报价系统上传年度报告，向投资者披露相关信息，并将年度报告发送至：xxxx@xxx.xxx.xx。

发行人如需更正已披露财务信息差错，除上述披露要求外，还应符合以下要求：

（1）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（2）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（3）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（如有）和最近一期变更后的季度会计报表（如有）。

2、受托管理报告。受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前通过报价系统向投资者公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，受托管理人应当提前向中证报价提交特殊事项申请（表格格式见附件 6），并及时向投资者披露受托管理事务报告延期披露情况，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息的情形与风险等事项。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有)；

（7）债券持有人会议召开的情况;

（8）绿色债券受托管理人在年度受托管理事务报告中应当披露绿色债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。

3、定期跟踪评级报告（如有）。对于聘请资信评级机构针对本次债券出具定期跟踪评级报告的，评级机构或发行人应当于至少于年度报告披露之日起的两个月内披露。定期跟踪评级报告应当同时向发行人、承销机构、受托管理人和中证报价提交，并由发行人通过报价系统网站向债券持有人披露，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。

4、绿色债券定期报告。绿色债券存续期内，发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》等规则规定或约定披露的定期报告等文件中，应当披露绿色债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。

此外，鼓励发行人按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机

构出具的评估意见或认证报告，对绿色债券支持的绿色产业项目进展及其环境效益等实施持续跟踪评估。

5、债券募集说明书约定的其他定期报告。

（二）重大事项披露

发生《报价系统非公开发行公司债券业务指引》所述重大事件时，发行人及受托管理人应及时通过报价系统向债券持有人披露重大事项公告。重大事项包括但不限于：

1、发行人经营方针、经营范围、生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券发行、转让条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、

高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

14、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项；

15、法律、行政法规、部门规章规定，以及相关金融监管部门、中证报价认定的其他事项。

发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

三、其他信息披露

（一）付息或本金兑付

发行人应于付息日前三个工作日通过报价系统披露付息安排。发行人应于本金兑付三个工作日前，披露本金兑付安排。

（二）利率调整

债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜，并提前三个工作日向中证报价提交《付息方案》

（见附件5）。

（三）债券赎回

发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布通告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性通告。

赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

（四）债券回售

发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售通告，并在回售期结束前发布回售提示性通告。

回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。

（五）债券续期

发行人应于续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使续期选择权。

（信息披露操作示例见附件 4）

附件

附件 1 ：非公开发行公司债券挂牌申请材料具体要求（试行）

非公开发行公司债券挂牌申请材料具体要求（试行）
序号	材料类别	涉及事项	具体要求
1	一、债券募集说明书	签章	应当设有尾页，并加盖发行人公章；整体加盖发行人骑缝章。
2		发行人全体董监高声明	发行人全体董监高签字，加盖发行人公章。
3		承销商声明（如 有）	承销商项目主办人、法定代表人（或授权代表）签字，加盖承销商公章。
4		受托管理人声明	受托管理人项目负责人、法定代表人（或授权代表）签字，加盖受托管理人公章。
5		律师事务所声明	至少两名执业律师、律所负责人签字，加盖律师事务所公章。

6		审计机构声明	经办注册会计师、会计事务所负责人签字，加盖会计师事务所公章。
7		评级机构、评估机构声明（如有）	经办人员、机构负责人签字，加盖机构公章。
8		可交换债	对于可交换债，发行人可以选择在募集说明书披露以下内容，拟不向投资者披露的，应当向中证报价出具加盖公章的专项说明： 1) 本次债转股是否涉及上市公司相关披露、报告、限制管理等要求，如果涉及，发行人对于相关事前、事后报告、报批等事宜的安排情况； 2) 该笔可交换债换股及相关信披安排及报告、报批是否符合上市公司及其股权变更的相关监管要求。
9		内容	符合《机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引》要求。
10	二、决议	决议机构	决议应当由章程规定的有权决策机构（股东会/股东大会、董事会/执行董事）作出。
11		决议内容	决议内容至少包括发行债券数量、发行方式、债券期限、募集资金用途、决议有效期、增信机制 （如有，应当载明）、偿债保障措施（如有，应当载明）。
12		签章	董事会决议：董事签字，加盖发行人公章；股东会决议：股东分别签章，加盖发行人公章。
13	三、公司章程	签章	提供复印件，加盖发行人公章。
14	四、营业执照 （副本）	签章	提供复印件，加盖发行人公章。

15	五、推荐意见书	资格	1） 除已取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司可以自行销售发行以外，所有债券发行应当聘请承销机构； 2）自行销售的发行人具备报价系统创设类业务权限的，无需提交推荐意见书，但应当提供自荐意见书，内容、格式参考推荐意见书相关要求； 3）自行销售的发行人不是报价系统创设类业务权限参与人、或承销机构不是报价系统推荐类业务权限参与人的，应当聘请同时具有证券承销业务资格和报价系统推荐类业务权限的报价系统参与人作为推荐机构，由推荐机构出具推荐意见书。
16		内容	符合《机构间私募产品报价与服务系统债券推荐意见书范本》要求
17		签章	推荐机构项目主办人、债券业务负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表）签字，加盖推荐机构公章。
18		可交换债	推荐机构应当针对本次债转股是否涉及上市公司相关披露、报告、限制管理等要求，该笔可交换债换股及相关信披安排及报告、报批是否符合上市公司及其股权变更的相关监管要求等出具推荐意见。
19	六、法律意见书	签章	至少两名执业律师、律所负责人分别签字，律所加盖公章。
20		附件	附律师事务所营业执照、许可证、执业律师资格证（年检有效），需加盖公章。

21		内容	至少包括： 1) 已声明对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行验证，本法律意见书不存在虚假、误导性xx及重大遗漏； 2) 发行人具备主体资格，依法有效存续； 3) 本次发行已获有效批准及授权，并经有权决策机构审议、决定通过，决议程序、内容合法有效； 4) 债券发行涉及担保的，对担保合同的有效性，担保权利的有效性，担保物的权利状况等出具意见； 5) 应当对发行人不涉及中国证券业协会最新一期发布的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的负面清单情形出具法律意见； 6) 对各中介机构具备《公司债券发行与交易管理办法》第六条规定的从事证券服务业务资格出具法律意见。 7) 对于可交换债，律师事务所应当针对本次债转股是否涉及上市公司相关披露、报告、限制管理等要求该笔可交换债换股及相关信披安排及报告、报批是否符合上市公司及其股权变更的相关监管要求等出具法律意见。
22	七、审计报告	签章	经办注册会计师签字，加盖会计师事务所公章。
23		附件	附会计师事务所营业执照、从事证券期货业务资格证书，注册会计师资格证书（年检有效），加盖会计师事务所公章。
24	八、财务报告	有效性	发行人成立满两年的，应当提供近两年经审计的年度财务报告及近一期的财务报告；成立未满两年的，应当提供自成立之日起经审计的年度财务报告及近一期的财务报告。
25		签章	每页报表表头及最后一页：发行人法人代表（或授权代表）、主管会计负责人、会计机构负责人签字，加盖发行人公章。

26	九、受托管理协议	签章	发行人法定代表人（或授权代表）、受托管理人法定代表人（或授权代表）签字，加盖发行人、受托管理人公章。
27	十、债券持有人会议规则	签章	加盖发行人、受托管理人公章。
28	十一、信用评级报告（如有）	签章	评级人员、评级机构负责人签字，加盖机构公章。
29		附件	附评级机构营业执照、证券市场资信评级业务许可证；评级人员执业证书（年检有效），加盖机构公章。
30	十二、担保文件 （如有）	有效性	1)担保合同、担保函应当签章有效； 2)保证担保人是自然人的，担保合同或担保函中应当注明担保人的身份证号。
31		附件	1）保证担保人是自然人的，应当在担保合同或担保函后附担保人的身份证复印件； 2）保证担保人是法人或其他机构的，应当提供担保人最近一年及一期的财务报告（并注明是否经审计）； 3）债券发行安排抵押、质押担保的，应当在完成登记手续后，提供登记证明文件；抵押、质押资 产已评估的，应当提供资产评估报告等。

附件 2 ：机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行）

第一章 总则

第一条【立法依据】为规范机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）非公开发行公司债券募集说明书编制，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》及《报价系统非公开发行公司债券指引》等有关规定，制定本指引。

第二条 【适用范围】在报价系统非公开发行公司债券的公司(以下简称“发行人”)，应当依照本指引的要求编制非公开发行公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），并按规定在报价系统披露。

第三条 【披露原则】本指引的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

本指引某些要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整,并在申报时作书面说明。

如发行人有充分证据证明本指引要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可在募集说明书中声明豁免披露。

特殊行业的发行人还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。

第四条【编制要求】募集说明书的编制应当遵循以下要求：

（一） 募集说明书全文文本封面及书脊应当标有“XXX 公司 XX 年非公开发行公司债券募集说明书”字样，并应当在封面载明发行人、承销商及受托管理人的名称和住所，正式申报的募集说明书签署日期，使用“私募债券”、“私募债”、“本期债券”等称谓的，需在释义中进行明确定义。

（二） 发行人应当使用通俗易懂的事实性描述语言，对可能给投资者理解造成障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书的释义应当在目录次页排印。

（三） 募集说明书应当设置目录，并标明各章、节的标题及相应的页码,整体内容编排应逻辑清晰。

（四） 募集说明书纸质件材料在报送审查时，应采用便于保存的A4 纸张印刷。

（五） 引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观。

（六） 引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。

（七） 发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 扉页声明

第五条 【扉页声明】发行人应当在募集说明书扉页作如下声明： “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人不涉及中国证券业协会最新一期发布的负面清单限制范围，本次发行募集资金用途

合法合规，发行程序合规，所有申请文件及披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）承诺募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。

凡欲认购本期非公开发行公司债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）对本期非公开发行公司债券所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行非公开发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与本募集说明书及其有关的信息披露文件相反的声明均属虚假不实xx。本期非公开发行公司债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期非公开发行公司债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。

凡认购、受让并持有本期非公开发行公司债券的投资者，均视作同意非公开发行公司债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。非公开发行公司债券受托管理协议、债券持有人会议规则及受托管理报告置备于非公开发行公司债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。”

对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中做“重大事项提示”，提醒投资者关注。

第三章 发行概况

第六条【发行基本情况】非公开发行公司债券的发行基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：

（一） 本次发行内部决议情况，包括决议机构、决议时间、决议结果，其中决议结果至少包括发行债券数量、发行方式、债券期限、募集资金用途、决议有效期、增信机制（如有）、偿债保障措施（如有）；

（二） 本次发行基本情况，包括非公开发行公司债券名称、发行规模、合格投资者标准、发行方式、发行价格或债券利率的确定方式等；

（三） 产品结构，包括票面金额、债券品种、偿付顺序、存续期限、计息方式、还本付息方式、起息日、付息日、本金兑付日、可赎回条款、可回售条款、减记条款、认股权或者可转股条款（如有）等；

（四） 募集资金用途；

（五） 承销商及承销安排（如有）；

（六） 受托管理人安排；

（七） 偿债保障措施（如有）

（八） 担保情况及其他増信方式（如有）

（九） 信用级别及资信评级机构（如有）

（十） 发行失败的情形及处理方式

（十一） 分期发行安排（如有）

（十二） 提前偿还本金安排（如有）

第七条【认购与转让服务安排】认购与转让服务安排，包括但不限于以下内容：

（一） 申请提供转让服务（如有）的地点与平台；

（二） 转让范围及约束条件；

（三） 投资者适当性管理与投资者数量的约束条件。

第八条【有关当事人披露】披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当披露有关经办人员的姓名：

（一） 发行人；

（二） 承销商（如有）；

（三） 律师事务所；

（四） 会计师事务所；

（五） 债券受托管理人；

（六） 增信机构(如有)；

（七） 资信评级机构（如有）；

（八） 资产评估机构（如有）；

（九） 申请提供非公开发行公司债券转让服务的场所（如有）；

（十） 登记结算机构；

（十一） 募集资金专项账户开户银行；

（十二） 其他与发行相关的机构。

发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利

害关系。

第四章 风险因素

第九条【披露原则】发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和本期非公开发行公司债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素，并针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。同时，发行人还应当有针对性地披露与本期非公开发行公司债券相关的、可能影响本期债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能够做出定量分析的，应当进行定量分析；不能做出定量分析的，应当进行定性描述。

第十条【风险因素】发行人披露风险因素包括但不限于：

（一） 本期债券的投资风险：

1. 利率风险，市场利率变化对本期非公开发行公司债券收益的影响；

2. 流动性风险，本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响；

3. 偿付风险，本期债券本息可能不能足额偿付的风险；

4. 本期债券安排所特有的风险，本期债券有关约定潜在的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等；

5. 信用风险，发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险；

6. 担保风险(如有)，担保人资信或者担保物的现状及可能发

生的重大变化对本期债券本息偿还的影响等。

（二） 发行人的相关风险：

1. 行业风险，发行人因行业所在的阶段、行业所面临的困境而可能存在的风险；

2. 财务风险，发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，因对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；

3. 经营风险，发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；

4. 管理风险，发行人管理制度存在的问题及可能诱发的非公开发行公司债券本息偿付风险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能对非公开发行公司债券本息偿付的影响；

5. 政策风险，因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。

发行人披露风险缓释及化解对策的，应披露发行人针对风险已采取的具体措施及免责提示。

第五章 资信状况

第十一条 【本次信用评级情况】如本次债券发行使用信用评级

的，发行人应当披露以下信用评级相关信息：

（一） 评级机构名称；

（二） 评级机构对本期非公开发行公司债券的信用评级结论及标识所代表的涵义；

（三） 提供增信的，应当对比说明有无增信对评级结论的影

响；

（四） 评级报告揭示的主要风险；

（五） 跟踪评级的有关安排；

（六） 其他重要事项。

第十二条 【历史资信情况】发行人存在以下情形的，应当在募集说明书中进行披露：

（一） 已获得银行授信的，应披露近一期主要贷款银行批复给予发行人的授信额度及使用情况；

（二） 近两年曾因债务融资实施主体评级的，应披露历史评级机构名称、评级时间、评级结论及标识所代表的涵义；

（三） 曾发行直接债务融资工具的，应披露历史总体发行及偿付情况，存在违约的，应披露违约事项、金额、时间、原因及处置进度；

（四） 除第（三）项规定的违约情况之外，发行人近两年存在其他债务违约的，应披露违约事项、金额、时间、原因及处置进度；

（五） 财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的；

（六） 财务会计文件曾存在虚假记载或存在其他重大违法行为的；

（七） 曾擅自改变发行债券募集资金用途的；

（八） 曾因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的。

发行人不存在前款所列情形的，也应当披露声明。

第六章 增信情况

第十三条【增信情况】如本次债券发行提供增信的，发行人应当披露增信情况：

（一）提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应披露保证人的基本情况，包括但不限于下列事项：

1. 基本情况简介，包括保证人名称、法定代表人、设立日期、注册资本、所从事的主要业务等；

2. 最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标（并注明相关财务报告是否经审计）；

3. 资信状况；

4. 累计对外担保余额；

5. 累计担保余额占其净资产额的比例；

6. 偿债能力分析；

7. 保证人与发行人是否存在关联关系及关联关系的内容。

（二） 提供保证担保的，如保证人为自然人，应当披露保证人与发行人的关系，保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对

外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

（三） 提供保证担保的，如保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

（四） 提供保证担保的，应当披露担保协议或者担保函的主要内容，包括但不限于以下事项：

1. 担保金额；

2. 担保期限；

3. 担保方式；

4. 担保范围；

5. 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；

6. 反担保和共同担保的情况（如有）；

7. 各方认为需要约定的其他事项。

（五） 提供抵押或质押担保的，应当披露担保物的名称、数量、账面净值、评估价值（如有）、评估方法、评估报告有效期、担保金额、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，并说明担保物发生重大变化时的持续披露安排；同一担保物上已经设定其他担保的，还应披露已经担保的债务总余额以及抵质押顺序。

（六） 提供抵押或质押担保的，应当披露担保物评估、登记、权证、保管和相关法律手续的办理情况。

（七） 采用限制发行人债务和对外担保规模、投资规模，设置债券回售条款、商业保险等其他方式增信的，应当披露增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险及相关手续的办理情况。

（八） 提供增信措施的，发行人应披露债券受托管理人对增信措施的持续监督安排。

第七章 投资者权益保护

第十四条 【偿债计划】发行人应当披露所制定的具体偿债计划，至少包括以下内容：

（一） 利息支付；

（二） 本金兑付；

（三） 偿债资金的来源。

第十五条 【偿债保障措施】如本次债券发行有偿债保障措施安排的，发行人应当披露所制定的具体偿债保障措施：

（一） 如发行人设置专项偿债账户的，应当披露账户的资金来源,提取的起止时间、频度、金额，管理方式、监督安排及信息披露等内容；

（二） 如发行人对不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况的触发条件和解决措施作出事先安排的，应当披露具体触发条件和解决措施，可以包括：

1. 限制股息分配措施；

2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3. 调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4. 主要责任人不得调离；

5. 不得出售重要资产等。

第十六条 【债券持有人会议】发行人应当披露债券持有人会议相关规则，包括以下内容：

（一） 债券持有人会议召开的情形；

（二） 债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力等；明确提示投资者认购债券视作同意发行人制定的债券持有人会议规则；

（三） 债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明决议对未参加会议或者明确表示不同意见的债券持有人的适用性，以及决议是否对全体债券持有人具有同等效力；

（四） 债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。

第十七条 【受托管理】发行人应当披露受托管理事项相关信息，包括以下内容：

（一） 受托管理人名称及基本情况；

（二） 受托管理人的聘任情况，与发行人是否存在利害关系，可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制；

（三） 受托管理人职责；

（四） 受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等；

（五） 出具受托管理报告的时间及方式；

（六） 受托管理人的报酬情况；

（七） 变更、解聘受托管理人的条件及程序；

（八） 发行人、债券持有人和受托管理人之间的权利、义务和违约责任；

（九） 其他重要内容。

第八章 发行人情况

第十八条 【基本信息】发行人基本信息与业务情况概述，包括但不限于：

（一） 发行人法定名称、注册地址及办公地址、注册资本、法定代表人、行业类型、经营范围、经营方式、主营业务产品、行业现状和前景、主营业务状况以及发行人在行业中的地位和竞争优势等；

（二） 以图表方式披露发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况；

（三） 发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。如发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况。如发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其主要股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据并注明是否经审计、所持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况；

（四） 现任董事、监事、高级管理人员的基本情况。

第十九条 【财务信息】发行人应当披露近两年的经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的按照中国企业会计准则编制的财务报告以及最近一期的财务报告。所披露财务会计信息，主要包括：

（一） 近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；

（二） 近两年及一期的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资产负债比率、利息保障倍数、净资产收益率以及贷款偿还率；

（三） 对发行人最近两年及一期的财务情况进行分析，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性；

（四） 管理层对本期非公开发行公司债券募集资金规模的合理性分析，如发行人营业收入、净利润、毛利率、净资产收益率等财务指标与非公开发行公司债券发行规模、负债成本明显不匹配，还应当在募集说明书“重大事项提示”中披露，并结合发行人业务规划等对募集资金的合理性以及预期还款来源覆盖债务本息情况进行专项说明；

（五） 会计师事务所曾对发行人近两年财务报告出具非标准无保留意见的，发行人应当披露发行人董事会关于非标准无保留意

见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（六） 发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应当加以必要的说明；

（七） 对于有监管指标的特殊行业，发行人应当披露本次债券发行对监管指标的影响情况。

发行人成立满一年但未满两年的，应当披露近一年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标并进行分析；发行人成立未满一年的，应当披露近一期的资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标并进行分析。

第九章 募集资金运用

第二十条 【募集资金运用】发行人应当披露募集资金用途、债券存续期间披露募集资金使用情况的安排和变更资金用途程序以及发行人违约使用募集资金时的责任条款。

募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人应披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，发行人应当披露已经取得有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，发行人应当披露补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。

第十章 信息披露

第二十一条 【披露要求】发行人应当按照《公司债券发行与交

易管理办法》等相关规定，明确信息披露责任人及披露时点、披露方式、披露途径等信息披露安排。

第十一章 其他重要事项

第二十二条 【对外担保情况】发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况。被担保人已经出现违约或者极大可能出现违约，发行人即将履行代偿责任的，应当披露被担保人情况、涉诉情况（如有）、实际代偿金额、代偿计划、代偿行为对发行人偿债能力造成的影响等。

第二十三条 【民间借贷情况】发行人向民间、小额贷款公司等有息借贷的，应当披露近一期本金总余额及相应的利息。

第二十四条 【关联方关系及交易】发行人应根据《公司法》、《企业会计准则》相关规定披露关联方名称、关联关系、关联交易，并说明关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等。

第二十五条 【未决诉讼或者仲裁事项】发行人应当披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项，主要包括以下内容：

（一） 受理该诉讼或者仲裁的法院或者仲裁机构的名称；

（二） 提起诉讼或者仲裁的日期；

（三） 诉讼或者仲裁的当事人和代理人；

（四） 提起诉讼或者仲裁的原因；

（五） 诉讼或者仲裁请求；

（六） 可能出现的处理结果或者已生效法律文书的执行情况。第二十六条 【受限资产情况】如发行人存在资产用途、处置受

限情形的，应当披露最近一期末受限资产情况，包括受限资产总额、构成以及占期末净资产的比例等。

第十二章 争议解决机制

第二十七条 【争议解决机制】应涵盖以下内容：本期非公开发行公司债券有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。本期债券引起的或与本期债券有关的争议或纠纷均应由各方协商解决。当事人协商不能解决的，应提交仲裁委员会仲裁或向人民法院提起诉讼。

第十三章 发行人及有关中介机构声明

第二十八条 【发行人董事、监事及高级管理人员声明】发行人全体董事、监事及高级管理人员应当在募集说明书正文后声明：“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。”

声明应当由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

第二十九条 【承销商声明】承销商应当在募集说明书正文后声明：“本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任并承诺所承销项目不涉及负面清单限制范围。本公司承诺因本公司未能履行尽职责任致使投资者在证券交易中遭受损失的，将承担相应的法律责任，能够证明自己没有过错的除外。”

声明应当由承销商项目主办人、公司法定代表人或者其授权代表

签名，并由公司加盖公章。

第三十条 【受托管理人声明】受托管理人应当在募集说明书正文后声明：“本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。”

声明应当由受托管理人项目负责人、公司法定代表人或者其授权代表签名，并由公司加盖公章。

第三十一条 【律师事务所声明】律师事务所应当在募集说明书正文后声明：“本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不会因引用法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应当由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律

师事务所加盖公章。

第三十二条 【会计师事务所声明】承担审计业务的会计师事务所应当在募集说明书正文后声明：“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不会因引用审计报告及财务报告相关内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应当由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

第三十三条 【评级机构或资产评估机构声明】承担资信评级业务（如有）或者资产评估业务(如有)的机构应当在募集说明书正文后声明：“本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不会因引用评级报告

（或评估报告）相关内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

声明应当由签字的资信评级人员（或者资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。

第十四章 备查文件目录

第三十四条 【备查文件】募集说明书结尾应当列明可供查询的

备查文件及查阅的时间和地点。备查文件包括：

（一） 发行人董事会、股东会或股东大会关于本次债券发行的决议；

（二） 具有证券服务业务资格的会计事务所出具的最近两个完整年度的审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（三） 律师事务所出具的法律意见书；

（四） 受托管理协议；

（五） 债券持有人会议规则。

如有下列文件，也应当作为备查文件披露：

（一） 资信评级报告；

（二） 担保合同和担保函；

（三） 提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应提供保证人最近一年的财务报告（注明是否经审计）或最近一期财务报告或会计报表；

（四） 提供抵质押担保的，应提供抵质押物权属证明、登记记录、评估报告、第三方监管协议等；

（五） 发行人董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

（六） 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（七） 其他与发行有关的重要文件。

第十五章 附则

第三十五条 【解释主体】本指引由中证报价负责解释。

附件 3 ：机构间私募产品报价与服务系统债券推荐意见书范本（试行）

机构间私募产品报价与服务系统债券推荐意见书范本

（试行）

XX（推荐机构全称）关于 XX（发行人全称）XX 年非公开发行公司债（债券全称）推荐意见书

中证机构间报价系统股份有限公司：

本推荐机构已按照法律、行政法规和中国证券业协会(以下简称“协会”)及中证机构间报价系统股份有限公司的规定，对本次非公开发行公司债券发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，拟推荐 XX 发行人发行的 XX 非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统挂牌，并据此出具本推荐意见书。

一、发行人基本情况公司名称：

注册地址： 成立日期： 法定代表人：住所：

所处行业及经营范围：

截至最近一期，公司资产、负债、所有者权益、营业收入和净利

润。

二、公司债券发行实质条件调查

（一）对本期公司债券发行的授权和批准的核查

x推荐机构认为，发行人已经取得了申报发行本期债券所需的有权决策机构的批准和授权，已经取得的批准和授权合法有效。

（二）对本期公司债券发行实质条件的核查

作为本期债券的推荐机构，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和协会《非公开发行公司债券备案管理办法》（以下简称《备案办法》）、《非公开发行公司债券负面清单指引》（以下简称《负面清单指引》）、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，对发行人进行了必要的尽职调查。经核查，发行人符合非公开发行公司债券的条件，不涉及协会《备案办法》及《负面清单指引》负面清单限制范围。

同时，XX 注册会计师对发行人最近两年财务报表出具了无保留意见, XX 律师事务所对本期债券发行出具了法律意见书并对 XXX 事项发表了 XX 意见，经 XX 公司评级，发行人的主体信用评级为 X，该期债券评级为X，无评级的也应当予以说明。

（三）发行人合规及诚信情况调查

1. 最近两年纳税情况；

2. 最近两年重大诉讼及仲裁事项；

3. 最近十二个月是否存在重大违法违规情况调查；

4. 发行人信用情况。

（四）增信方合规及诚信情况调查（如有）

（五）抵、质押物资质情况调查（如有）三、 本期债券基本情况

（一） 本次发行内部决议情况，包括决议机构、决议时间、决议结果，其中决议结果至少包括发行债券数量、发行方式、债券期限、募集资金用途、决议有效期、增信机制（如有）、偿债保障措施（如有）；

（二） 本次发行基本情况，包括非公开发行公司债券名称、发行规模、合格投资者标准、发行方式、发行价格或债券利率的确定方式等；

（三） 产品结构，包括票面金额、债券品种、偿付顺序、存续期限、计息方式、还本付息方式、起息日、付息日、本金兑付日、可赎回条款、可回售条款、减记条款、认股权或者可转股条款（如有）等；

（四） 募集资金用途；

（五） 承销商及承销安排（如有）；

（六） 受托管理人安排；

（七） 偿债保障机制（如有）；

（八） 担保情况及其他增信方式（如有）；

（九） 信用级别及资信评级机构（如有）；

（十） 发行失败的情形及处理方式；

（十一） 分期发行安排（如有）；

（十二） 提前偿还本金安排（如有）。

四、 推荐机构尽职调查及审慎核查的承诺

有充分理由确信发行人符合法律法规及协会有关证券发行转让的相关规定；

（一）有充分理由确信发行人拥有规范的法人治理结构、完备和规范的内部制度。同时，经本推荐机构核查，有充分理由确信发行人最近十二个月不存在重大违法、违规情况；

（二）本推荐机构已对发行人的经营情况、财务情况、资信情况以及本次债券情况进行了尽职调查和审慎核查，对发行人及本次债券存在的主要风险有了充分了解和评估，并且有充分理由确信相关风险均已在募集说明中做了客观、真实、充分、完整披露；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，信息披露客观、真实、充分、完整、有效；

（四）有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证本推荐机构项目负责人及承销机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证推荐意见书与履行承销职责有关的其他文件不存在虚

假记载、误导性xx或者重大遗漏（如适用）；

（八）保证为发行人提供专业服务的中介机构具备《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件，并且其出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证券业协会的规定和行业规范。

五、承销机构内核意见

XX 年 XX 月 XX 日，XX 机构内核小组对本项目进行了审核，审核意见为“”（原文引用承销机构内核意见）。

六、其他需要说明事项七、推荐机构推荐意见

综上，本推荐机构认为该期债券符合机构间私募产品报价与服务系统的挂牌条件。

推荐机构项目主办人签字：

推荐机构债券业务负责人签字：推荐机构内核负责人签字：

推荐机构法定代表人签字：

推荐机构签章 XX 年XX 月 XX 日

附件 4：非公开发行公司债券网上业务办理示例

4-1 发行业务网上办理示例

4-2 交易方式选择网上操作示例

4-3 债券质押融资网上操作示例

4-4 信息披露网上操作示例

4-1 发行业务网上办理示例

一、产品发行

（一）参与人注册

点击报价系统官方网站：xxx.xxxxxxxx.xxx 完成参与人注册工

作。

（二）创建操作用户并分配权限 1、创建操作用户

承销机构在报价系统注册成为参与人后即同时获得主用户账号。

主用户使账号登录报价系统，创建操作用户（可多个），并对各个操作用户进行权限分配、信息查询、密码修改等操作。每个操作用户均

可拥有单独的登录账号及密码。

主用户（M+5 位数字）登录报价系统，点击参与人专区后，点击信息中心→信息管理→操作用户管理→创建操作用户。

2、分配权限

在报价系统发行需为操作用户分配私募产品发行权限；进行发行并转让需为操作用户分配私募产品转让-注册业务权限；出金/入金操作需为操作用户分配资金业务管理权限；账户查询需为操作用户分配结算业务管理权限此外，主用户可进入报价系统【参与人专区】-【操作用户管理】-【数字证书申请】为操作用户申领数字证书。

主用户（M+5 位数字）登录报价系统，点击参与人专区后，点击信息中心→信息管理→操作用户管理→角色分配。

拟在报价系统操作的行为与操作用户权限对应关系如下：注册产品→私募产品发行

注册并转让产品→私募产品转让-注册产品认购→私募产品认购-自营

出金/入金→资金业务管理

账户信息查询→结算业务管理

（三）申领数字证书

主用户（M+5 位数字）登录报价系统，点击参与人专区后，点击信息中心→信息管理→操作用户管理→数字证书申请。

参与人注册、用户管理、数字证书管理咨询电话：000-00000000

（四）领取产品编码

主用户（M+5 位数字）登录报价系统，点击参与人专区后，点击编码中心→产品编码列表。

如需查询参与人编码可通过主用户（M+5 位数字）登录报价系统，点击参与人专区后，点击信息中心→机构展示信息进行查询。

（五）开立资金结算账户

主用户（M+5 位数字）登录报价系统，点击参与人专区后，点击在线支付→资金结算账户管理。

资金来源与账户类型的对应关系为：自营资金→自营

理财等产品资金→受托

（六）绑定银行卡

操作用户（M+8 位数字）登录报价系统，插入数字证书，点击参与人专区后，点击在线支付→银行账户管理。

资金结算账户可绑定多个银行卡。

（七）产品发行

1、主用户（M+5 位数字）登录报价系统,点击【参与人专区】。

2、点击参与人专区后，点击【在线发行】功能区→发行方管理

→产品列表→新发产品。

3、点击新发产品→选择债券产品里的非公开发行公司债→下一步。

4、选择发行方式，目前报价系统提供定价发行与簿记建档两种发行方式。

5、填报注册要素，提交注册材料，进行提交。

6、操作用户可登陆报价系统，在信息中心——信息管理——申报进度查询——审批意见查询注册审批情况。

（八）结算操作及查询

发行人或承销机构可以进入报价系统【参与人专区】中，通过【在线结算】栏目的【结算管理】，查询当日待交收记录。

发行人或承销机构可以进入报价系统【参与人专区】中，通过【在线结算】栏目的【结算管理】，在结算明细查询中查询已交收信息，并根据需要按照交收状态、成交日期、产品代码和业务类别进行筛选。

发行人或承销机构可以进入报价系统参与人专区中，通过在线结算栏目的结算管理，查询违约交收信息。

（九）出金

主用户（M+5 位数字）登录报价系统，点击参与人专区后，点击在线支付→业务办理→结算出金

选择需出金的资金结算账号、收款银行账号及收款银行名称，填写并确认出金金额。

参与人点击【确定】前，需勾选“已确认所填写的出金信息真实、准确、完整。”

二、产品转让

产品转让前序准备工作与上一小节“产品发行”（一）-（六）项的操作一致，具体转让操作步骤为：

1）进入报价系统官方网站：xxx.xxxxxxxx.xxx，点击【参与人专区】。

2）输入操作用户账号和密码登录。

3）点击参与人专区后，点击【在线转让】功能区。

4）登录【在线转让】功能区后，【挂牌管理】栏目下，点击【产品列表】。

5） 获取操作用户验证码。

6）产品列表里点击【新发产品】。

7）点击【债券产品】，产品类型里点击【非公开发行公司债】。

8）选择转让方式。

9）填报注册要素，提交注册材料，进行提交。

10）操作用户可登陆报价系统，在信息中心——信息管理——申报进度查询——审批意见查询注册审批情况。

4-2 交易方式选择网上操作示例

一、协议成交

报价系统支持多种交易方式，包括点击成交、指定对手方交易、双边报价三种。由发行人或承销机构在转让注册时明确债券的交易方式，投资者登录【在线转让】—【交易方式】栏目，根据相应的交易方式完成债券的报价与成交。

【在线转让】栏目支持私募债券报价功能，投资者在转让债券之前可以对债券进行多次报价，寻找交易对手方，最终按照特定的交易方式成交，报价系统实行全价交易，债券的报价与成交均按照债券的全价计算。

（一）报价

投资者进入【在线转让】栏目，可以发布关于债券买卖的意向报价与定价报价，下面对意向报价与定价报价分别进行介绍。

1、意向报价

点击【交易方式】、选择【意向买入/卖出报价】，进入意向报价页面。

意向申报不具有成交义务，不能够被交易对手方“点选”，仅用作询价沟通；依次填写“债券代码”、“买入价格”等要素，要素填写完毕后，点击【申报】即可发出报价指令。输入债券代码后，页面右边显示当前关于该债券的已有报价，可供报价参考。

2、定价报价

点击【交易方式】、选择【定价买入/卖出报价】，进入定价报价页面。

定价申报具有成交义务，可以被交易对手方“点选”，“点选”即确认成交。依次填写“债券代码”、“买入价格”等要素，要素填写完毕后，点击【申报】即可发出报价指令。输入债券代码后，页面右边显示当前关于该债券的已有报价，可供报价参考。

（二）点击成交

当交易一方在报价系统发出具有定价申报指令后，该报价信息即在 【转让】栏目展示，交易对手方针对该报价信息可以直接点击成交。下面以买入点击成交为例进行介绍。

1、买入点击成交

投资者点击【交易方式】-【买入】，输入债券代码，即可查看当前对该债券的所有卖出报价信息：

投资者输入拟买入的债券代码，即可显示当前针对该债券的卖出

报价指令，包括意向报价指令和定价报价指令。意向报价指令无法点击成交，投资者可与报价者就报价进行沟通；定价报价指令可以点击后成交。

点击定价卖出指令后的【点选】按钮，填写确认成交申报单，其中红色*标注的要素是报价单的必填要素。点选后，页面右侧的申报单将自动填写买入该债券的价格。因此，对于定价卖出的指令，价格无法修改。此外，约定号也是系统自动生成。直接点击【申报】按钮，交易成交。

（三）指定对手方交易

指定对手方交易是指交易双方就报价转让意向协商一致后，双方分别向报价系统提交两个买卖方向相反、其他内容完全一致的申报，并提供双方一致约定的约定号，报价系统匹配信息后确认成交。指定对手方交易的优势在于，通过约定号的匹配，避免申报指令被其他交易对手点击，保证和意向对手方的成交。

1、一方申报买入

进行指定对手方交易的交易者，须由一方首发出确认买入或确认卖出的指令，以一方先发出确认买入指令为例，交易者作为买方点击

【交易方式】下的【买入】，输入债券代码，在右侧的申报单填写价格、数量，并输入 8 位数的约定号。完成要素填写后点击【申报】完成确认买入指令发送，此项买入指令并不会在该债券的报价板上显示，不会被其他交易方看到。

2、另一方确认卖出

一方发出确认买入后，另一方应当立即在报价系统做出发出确认卖出的指令的操作。点击【交易方式】—【卖出】，输入债券代码，在右侧填写申报单，交易价格、数量以及约定号必须与对方之前输入的要素完全一致。填写完毕后点击【申报】即完成确认卖出指令发送，交易价格、数量及约定号三要素完全一致的情况下系统立刻匹配成交。

（四）双边报价

报价系统提供双边报价的转让方式。符合相关条件的双边报价商可以在【在线转让】栏目发布双边报价。意向交易方可以查询相应债

券的双边报价信息。

（五）查询交易结果

报价系统为投资者提供资金和持仓份额以及成交记录等查询服务。投资者点击【转让】—【我的交易】栏目即可进行相应操作。

1、资金查询

投资者点击【我的交易】—【资金查询】，即可对自己的资金结算账户中的资金情况进行查询，如下图所示：

投资者在查询资金信息后，还可在右上角点击【导出当前记录】，系统将自动生成当前资金信息的Excel表格。

2、持仓查询

投资者点击【我的交易】—【持仓查询】栏目即可查询自己的持仓份额。如下图所示：

3、有效申报与撤单查询

投资者点击【我的交易】—【有效申报】，可以查看自己当日所有的交易申报信息以及历史申报信息，并可对未成交的申报进行撤单。如下图所示：

投资者可以勾选拟撤单的申报，点击【撤单】，确认无误后即完成撤单，撤单信息可以点击【我的交易】—【撤单查询】进行查看，如下图所示：

4、成交查询

投资者点击【我的交易】—【成交查询】，可以查询当日所有成交信息和历史成交信息，如下图所示：

5、报价信息查询

投资者点击【我的交易】—【报价信息】，可以查询自己当日发出的报价信息记录，也可查询历史报价信息，如下图所示：

4-3 债券质押融资网上操作示例

一、协议签署

1、登录报价系统官网🡪投资者专区🡪在线转让🡪质押融资🡪签署协议🡪点击【签约】按钮。

2、点击【签约】按钮，在弹出的协议签署窗口中勾选【已阅读并确认说明】，并点击确认按钮。

3、查看签约状态和签约时间。

二、定价报价

1、定价报价的报单以及查看

🕔操作步骤：登录报价系统官网🡪投资者专区🡪在线转让🡪质押融资🡪协议成交🡪选择右侧某一产品后的【发起报价】按钮。

➁操作步骤：填写质押申报详情

• 可以选择正回购方的定价报价，可以选择是否允许部分成交 输入“质押品数量”、“计划融入金额”、“回购利率”、“回购期限”、 “有效期”、“联系人电话”、“联系人姓名”。

• 对手方类型可以选全部投资者，也可定向发送给某几个参与人。

• 计息天数默认为 365（天），投资者可以选择还可以上传“补充协议”，填写“补充条款”。

➂操作步骤：点击提交按钮，到【发出的报价】内查询，点

击【详情】可以查看该笔报单的详细信息，点击【撤销】可以将该笔报单撤销。

➃操作步骤：若该笔申报单面向全部投资者或是多个投资者，

则需要对手方去【报价查询】内查询，若该笔申报单面向特定投资者，则需要对手方去【收到的报价】内查询。

2、定价报价点选成交，生成交易单

🕔操作步骤：可以点击【拒绝】，拒绝该笔报单。

➁操作步骤：可以点击【详情】，查看该笔报单的详细的信息。

➂操作步骤：可以点击【确认】，在质押确认的弹出框内选择

合适的产品账户，并输入想要成交的金额（对于不允许部分成交的申报单，成交金额为报单的计划融入金额，只可全部成交），点击确认，该笔质押回购即成交。

➃操作步骤：成交后可在双方的交易查询内，均可看到该笔订

单的详细情况。

3、提前终止操作

➀操作步骤：正逆回购方均可以发起提前终止的操作，都是在交

易查询内找到该笔订单点击【提前终止】。

➁操作步骤：在提前终止申报单内填写【回购期限】和【补偿利

率】，点击【提交即可】，之后【提前终止】的按钮置灰，只有等对手方处理后才可以进行再一次的提前终止操作。

➂操作步骤：对手方可在【提前终止记录】内找到该笔申报，若

对手方选择【同意】，则该笔订单的详情按照提前终止的信息记录。若对手方选择【拒绝】则该笔订单依旧按照原订单记录执行，双方均可再次进行提前终止的申请，在这里我们展示同意的情况。

➃操作步骤：点击【同意】后，在【交易记录】内查到该笔订

单按照新的回购期限和补偿利率计算如下：

4、意向报价

➀正回购方的意向报价

登录报价系统官网🡪投资者专区🡪在线转让🡪质押融资🡪协议成交🡪选择右侧某一产品后的【发起报价】按钮。

操作步骤：填写正回购方意向质押申报详情。

➁ 逆回购方的意向报价

登录报价系统官网🡪投资者专区🡪在线转让🡪质押融资🡪协议成交🡪选择【逆回购方意向报价】按钮。

操作步骤：填写逆回购方意向质押申报详情，并点击【提交】按钮。

5、意向报价的查看

🕔 操作步骤：意向报价的报单方可以从【发出的报价】内查看，可以点击【详情】查看该意向报单的详细情况，也可以点击【撤销】，撤销该意向报单。

➁操作步骤：投资者可以从【报价查询】内查看面向全部投资

者发出的意向报价；对与定向发布的意向报价，投资者可以在【收到