Contract

股权转让协议

x股权转让协议（以下简称“ 本协议” ）由下列双方于 2011 年 10 月 24 日在深圳订立：

转让方： 赤湾发展（香港）有限公司

地址：xxxxxxxx 0-00 xxxxxxx 00 x与

受让方： 雅致集成房屋（香港）有限公司

地址：xxxxxxxx 0-00 xxxxxxx 00 x

以上两方单称时为“ 一方” ，合称时为“ 双方” 。

鉴于，雅致集成房屋（苏州）有限公司（以下简称“ 标的公司” ）于 2006 年 2 月 24 日在江苏苏州市设立，由转让方与雅致集成房屋股份有限公司合资经营，

注册资金为美元 1500 万元，其中，转让方出资 375 万美元占 25 %股权。转让方有意将其持有的标的公司 25%股权（以下简称“ 标的股权” ）全部转让予受让方，受让方愿意受让标的股权。经友好协商一致，现双方达成如下协议：

第一条 定义

1.1 标的公司：指 雅致集成房屋（苏州）有限公司。

1.2 标的股权：指转让方持有的标的公司 25%股权。

1.3 股权转让价格：指受让方根据本协议约定应向转让方支付的受让标的股权的对价。

1.4 生效日：指本协议第 7.1 条所约定的本协议生效之日。

第二条 标的股权的转让及转让价格

2.1 转让方同意按本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股权，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。

2.2 双方同意，本次标的股权转让的转让价格为：截止 2011 年 8 月 31 日经审计确认的标的公司净资产为人民币 12,825.02 万元，现转让方将其持有的 25%股权作价人民币 3,206 万元（折合 502 万美元，以 2011 年 8 月 31 日中国人民银行公布的人民币汇率交易收盘价 1 美元对人民币 6.3867 元为依据，四舍五入后计算。）转让给受让方。股权转让款的交割地点为中国香港，交易币种为美元。

第三条 结算交割及付款安排

3.1 股权转让款支付以如下条件的成就为先决条件：

3.1.1 双方在本协议项下的所有xx和保证在本协议签署日均为真实、准确、完整，不存在虚假记载和误导性xx。

3.1.2 受让方已按照相关法律、法规、章程等规定履行了受让标的公司股权所必需的程序、通过了相应的董事会决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权。

3.2 受让方应于本协议第 3.1 条所述之先决条件全部满足后三十个工作日内向转让方支付股权转让价款的 30%，即向转让方支付美元 150.6 万元。

3.3 转让方应在收到受让方股权转让款的 30%后五个工作日内，通知标的公司将受让方记载于公司股东名册，并配合标的公司办理工商变更登记手续。

3.4 标的公司办理完毕工商变更登记手续后 30 个工作日内，受让方向转让方支付剩余 70%的股权转让价款，即向转让方支付美元 351.4 万元。

3.5 自本协议生效日起（含本日），受让方即享有与标的股权有关的一切权利并承担相应义务，享有或承担标的公司的经营利润（含以前累计未分配利润）或亏损，转让方不再享有与标的股权有关的一切权利或承担相应义务，亦不享有或承担标的公司的经营利润或亏损。

第四条 xx与保证

4.1 转让方向受让方xx并保证如下：

（i） 转让方拥有签署及履行本协议所需的一切权力、许可、批准或授权；

（ii） 转让方合法拥有标的股权及享有对其进行处置的权利；

（iii） 转让方是标的股权的合法持有人。本协议签署前，标的股权未被设定任何担保权益及第三者权益；自本协议签署之日起至受让方经工商登记成为标的股权所有人之日（含本日）期间，标的股权上也不将被设定任何担保权益及第三者权益；

（iv） 转让方将积极签署一切必要文件以促使股权转让行为顺利进行。

4.2 受让方向转让方xx并保证如下：

（i） 受让方拥有签署及履行本协议所需的一切权力、许可、批准或授权；

（ii） 受让方将按本协议约定期间和方式履行股权转让价款的支付义务；

（iii） 受让方用于支付股权转让价款的资金来源合法；

（iv） 受让方将积极签署一切必要文件以促使股权转让行为顺利进行。

第五条 税费

5.1 受让方向转让方支付股权转让价款时，有权依据中华人民共和国有关法律法规规定对转让方就股权转让所得应缴纳的税负从股权转让价款中予以代扣代缴。

5.2 与标的股权转让有关的工商登记费用由标的公司承担。

5.3 除上述第5.1条，因标的股权的转让而发生的税金，按中华人民共和国有关法律规定办理，法律没有明确规定的由双方平均负担。

第六条 违约责任

6.1 双方同意，如果一方违反其在本协议项下的承诺或义务，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第七条 效力

7.1 本协议经双方签署并自标的公司主管部门批准本次股权转让之日起生效。

第八条 适用法律

8.1 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

第九条 争议的解决

9.1 与本协议有关的一切争议均应尽可能经双方友好协商解决。

9.2 自争议发生之日起三十日内，双方不能通过友好协商解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

第十条 其他事项

10.1 本协议双方应对本协议所涉及的对方及标的公司的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕后应一直有效。

10.2 在本协议履行期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议履行中及之后就违约方类似的违约行为进行追究的权利。

10.3 本协议构成双方有关本协议的交易事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

10.4 双方在履行本协议的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。

10.5 本协议以中文书就，一式八份，转让方和受让方各持一份，其余报送审批和登记机关。

（以下无正文）

（本页无正文，为《股权转让协议》之签署页）

转让方（xx）： 赤湾发展（香港）有限公司

授权代表签名：

受让方（xx）：雅致集成房屋（香港）有限公司

授权代表签名：

年 月 日