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股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2021-031
青岛国恩科技股份有限公司
关于向控股子公司转让子公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）、青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”、“标的公司”）均系青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“公司”）的控股子公司，为有效整合生物医药及保健品业务板块资源，发挥明胶产业链的业务协同效应，公司拟将所持益青生物 48%的股份转让给东宝生物。
公司于 2021 年 8 月 19 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向控股子公司转让青岛益青生物科技股份有限公司部分股份的议案》，同意公司将所持益青生物 48%的股份转让给东宝生物。
2021 年 8 月 19 日，公司及青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛博元”）与东宝生物签订了《股份转让协议》，公司及xxxx向东宝生物合计转让益青生物 60%的股份，其中：公司向东宝生物转让益青生物 960万股股份，占益青生物总股本的 48%；xxx元向东宝生物转让益青生物 240 万股股份，占益青生物总股本的 12%。
本次交易以 2021 年 6 月 30 日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对益青生物全部权益进行审计、评估，交易价格以评估值为基础确定。按照收益法评估益青生物截至基准日的股东权益评估值为人民币 45,310.65 万元，
公司及xxx元向东宝生物合计转让益青生物 60%的股份转让价款为 27,186.39万元，其中公司转让益青生物 48%股份对应的转让价款为 21,749.11 万元。
本次股份转让完成后，东宝生物持有益青生物 60%的股份，公司持有益青生物 32%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。公
司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易系公司与控股子公司之间的股权整合，不影响公司合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：911500006032671859
3、公司类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：xx
5、成立日期：1997 年 03 月 12 日
6、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
号
7、注册资本：人民币 593,602,983 元
8、经营范围：食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；
饲料生产；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品经营（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与公司关系：公司控股子公司，公司持有东宝生物 21.18%的股份，是东宝生物的控股股东。
10、东宝生物 2020 年度营业收入 44,882.78 万元，实现归属于上市公司股
东的净利润 1,845.03 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，东宝生物总资产为
141,793.42 万元，归属于上市公司股东的净资产为 98,995.65 万元。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：xxx青生物科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370200706401332F
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：xxx
5、成立日期：1998 年 01 月 24 日
6、注册地址：xxxxxxxxx 00 x
0、注册资本：贰仟万元整
8、经营范围：空心胶囊生产，销售。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
青岛国恩科技股份有限公司 | 1,600.00 | 80.00 |
青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙） | 240.00 | 12.00 |
xxxx生物投资合伙企业（有限合伙） | 160.00 | 8.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
10、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 |
营业收入 | 14,948.51 | 21,833.90 |
营业利润 | 2,358.07 | 2,587.03 |
净利润 | 1,936.11 | 2,247.84 |
经营活动产生的现金流量净额 | 531.20 | 1,908.74 |
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 38,441.32 | 38,017.36 |
负债总额 | 5,002.40 | 6,514.55 |
所有者权益 | 33,438.92 | 31,502.81 |
以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次交易的定价依据
本次交易以青岛天和资产评估有限责任公司对益青生物在 2021 年 6 月 30
日为评估基准日，按照收益法确认的评估价值 453,106,500.00 元为依据，确定公司及青岛博元向东宝生物合计转让益青生物 60% 的股份转让价款为 271,863,900.00 元， 其中公司转让益青生物 48% 的股份对应的转让价款为
217,491,120.00 元。
五、股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：包头东宝生物技术股份有限公司乙方（转让方）：
转让方 1：青岛国恩科技股份有限公司
转让方 2：青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙） 1、标的股份的交易价格及定价依据
（1）经协议各方协商一致，由甲方聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对益青生物截至基准日的资产、负债、所有者权益情况进行审计、评估。
（2）经协议各方协商一致，标的股份的转让价款以青岛天和资产评估有限责任公司对益青生物在 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，按照收益法确认的评估
价值为依据，确定标的股份转让价款合计为人民币 271,863,900.00 元，具体如下：
乙 方 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | |
转让方 1 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 9,600,000 | 217,491,120.00 |
转让方 2 | 青岛博元管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 2,400,000 | 54,372,780.00 |
合计 | 12,000,000 | 271,863,900.00 | |
2、转让价款的支付
在协议生效之日起五个工作日，甲方应向乙方支付转让价款的 55%，计人民币 149,525,145.00 元；甲方应于协议生效之日起六个月内向乙方支付剩余转让
价款，计人民币 122,338,755.00 元。 3、标的股份的交割
（1）经各方协商一致，在协议生效之日起 30 个工作日内，完成标的股份的交割：
①益青生物的股东名册明确记载甲方作为股东并持有标的股份；
②益青生物修改公司章程，明确记载甲方持有的标的股份，并完成工商备案。
（2）为了完成标的股份的交割，乙方应当配合甲方依法办理标的股份的各项变更登记手续，包括但不限于依法办理益青生物股东名册变更、至工商行政管理部门依法办理备案手续等。
（3）自益青生物股东名册变更之起，甲方即成为益青生物的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的股份有关
的任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务。
4、协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
（1）股份转让协议为不可撤销之协议，于以下条件全部成就之日起生效：
①协议经各方签署并加盖公章；
②甲方就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准；
③乙方就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。
（2）股份转让协议不附带任何保留条款和前置条件。 5、过渡期损益
本次交易不因标的股份过渡期产生的损益对交易价格进行调整。 6、滚存未分配利润的安排
协议各方同意，标的股份截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易完成后由甲方享有；基准日至交割日期间，益青生物不得进行任何形式的利润分配。
六、本次交易的目的和对公司的影响
益青生物作为基础药用辅料的专业生产商，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊四大系列，同时具备鱼明胶空心胶囊的生产技术和生产能力，公司结合市场需求，研发出满足不同药品配伍需求的特殊性能空心胶囊产品，在抑制交联反应、防脆碎、控制溶解速率等方面有良好表现。公司产品已通过美国 NSF （ National Sanitation Foundation，美国国家卫生基金会）认证、 BRCGS(全球食品安全标准)认证、美国 FDA 的 DMF 备案。
东宝生物成立于 1997 年，专业从事明胶和胶原蛋白及其衍生产品的研发、设计、生产、销售，为下游用户提供全面系统的供应及服务方案，在胶原领域处于行业领先地位。经过 20 余年的发展，东宝生物已形成了结构优良、品种丰富的产品线，拥有多种原料和零售产品品类。主要产品覆盖原料类和终端类：To B端原料类产品主要包括明胶、胶原蛋白、复配乳化剂、磷酸氢钙等。明胶主要用于药用空心胶囊和食品添加剂的生产；药典二部明胶(代血浆明胶)在证件齐全后，可应用于注射液、止血海绵、可溶性微针基材等领域。胶原蛋白主要用于食品、化妆品、保健品等行业，复配乳化剂主要用于速冻调理肉制品市场领域，磷
酸氢钙主要用于饲料添加；To C 端零售类产品(含参股公司销售的产品)主要包括口服系列、家庭烘焙系列、美妆系列等，具体包括口服胶原蛋白肽、以明胶为主要原料开发生产明胶吉利丁粉（可广泛应用于家庭烘焙市场，是自制果冻、布丁、慕斯蛋糕等的原材料，产品本身不含淀粉和脂肪，是低热量低卡的食品）、胶原蛋白口服液、胶原蛋白面膜、医用冷敷贴(I 类药械)等，客户覆盖中老年群体、女性群体、亚健康群体等。
本次公司将所持益青生物的部分股份转让给东宝生物，旨在整合公司生物医药及保健品板块业务资源，进一步提高运营和管理效力，延伸和完善明胶产业链，充分发挥产业协同效应，推进落实公司的战略规划和产业布局。本次交易完成后，公司生物医药及保健品板块战略布局将更加明晰，为未来深入和长远发展奠定坚实的基础，本次交易对公司发展有积极意义，符合公司和全体股东的利益。
本次股份转让完成后，东宝生物将持有益青生物 60%的股份，公司持有益青生物 32%的股份，益青生物将成为公司控股子公司东宝生物的控股子公司，公司合并报表范围不发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第八次会议决议；
4、公司、xxxx与东宝生物签署的《股份转让协议》；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021JNAA10161号《审计报告》；
6、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字 2021 第 QDV126 号《资产评估报告》。
特此公告。