Contract
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易的 之
法律意见书
x证法意【2018】字（1022）第 0445 号
xxxxxxxxxxx0xxxxx十层 100004
电话：000-0000 0000 传真：000-0000 0000
目 录
释 义 2
一、 本次重组的方案 6
二、 本次重组相关各方的主体资格 9
三、 本次重组的批准和授权 18
四、 本次重组涉及的相关协议 20
五、 本次重组涉及的标的资产 20
六、 本次重组涉及的债权债务处理 50
七、 关联交易和同业竞争 50
八、 本次重组的实质条件 52
九、 本次重组的信息披露 54
十、 本次重组的证券服务机构 54
十一、 结论意见 55
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
发行人、司太立、上市公司、公司 | 指 | 浙江司太立制药股份有限公司 |
司太立有限 | 指 | 浙江司太立制药有限公司，系发行人前身；其成立时名称为“浙江省台州仙源医药保健品有限公司”，后于 2000 年 2 月 23 日更名为“浙江台州司太立医药化工有限公司”， 其后又于 2003 年 4 月 10 日更名为“浙江司太立制药有限公司” |
香港西南国际 | 指 | 香港西南国际集团有限公司（ HK South West Group Limited），其前身为香港新大力 |
香港新大力 | 指 | 新大力集团有限公司（ New Vigorous Group Company Limited） |
宁波天堂硅谷 | 指 | 宁波天堂硅谷资产管理有限公司 |
西藏硅谷天堂 | 指 | 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 |
仙居聚量 | 指 | 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
竺梅寝具 | 指 | 浙江竺梅寝具科技有限公司 |
交易对方或出售方 | 指 | 香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂的统称 |
交易各方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
业绩承诺方 | 指 | 香港西南国际 |
海神制药、标的公司 | 指 | 浙江台州海神制药有限公司 |
iMAX HK | 指 | iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited ，其前身为 Hovione China Holding Limited |
上海亿脉利 | 指 | 上海亿脉利医药科技有限公司 |
iMAX Ireland | 指 | iMAX Diagnostic Imaging Limited |
标的资产 | 指 | 出售方合计持有的海神制药 94.67%股权 |
本次重组、本次重大 | 指 | 上市公司拟通过支付现金方式购买标的资产 |
资产重组、本次交 易、本次重大资产购买 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号） |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127 号令） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
香港律师 | 指 | Xxxxxxxxxx Xxxxxxx LLP（中文名称：xxx律师事务所） |
爱尔兰律师 | 指 | Matheson |
境外律师 | 指 | 香港律师、爱尔兰律师的统称 |
《重组报告书》 | 指 | 《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
《资产购买协议》 | 指 | 上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂于 2018 年 10 月 26 日签署的附条件生效的《资产购买协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与香港西南国际于 2018 年 10 月 26 日签署的附条件生效的《业绩补偿协议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 评估机构于 2018 年 10 月 26 日出具的编号为坤元评报 〔2018〕526 号的《浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
《审计报告》 | 指 | 审计机构于2018 年10 月26 日出具的编号为天健审〔2018〕 8013 号的《审计报告》 |
《司太立 2017 年度审计报告》 | 指 | 审计机构于 2018 年 3 月 26 日出具的编号为天健审〔2018〕第 978 号的《浙江司太立制药股份有限公司 2017 年度审计报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 审计机构于2018 年10 月26 日出具的编号为天健审〔2018〕 8046 号的《审阅报告》 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 6 月 30 日 |
审计基准日 | 指 | 2018 年 6 月 30 日 |
标的资产过户日 | 指 | 工商登记机关就标的资产转让给上市公司的变更登记完成日 |
补偿期限或业绩承诺期 | 指 | 如标的资产交割在 2018 年实施，则补偿期限为 2018 年、 2019 年、2020 年；如标的资产交割在 2019 年实施，则补偿期限为 2019 年、2020 年、2021 年 |
独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
报告期 | 指 | 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾省 |
香港 | 指 | 香港特别行政区 |
澳门 | 指 | 澳门特别行政区 |
爱尔兰 | 指 | 爱尔兰共和国（Republic of Ireland） |
元 | 指 | 人民币元 |
普通股或A 股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
北京金诚同达律师事务所
关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
x证法意【2018】字（1022）第 0445 号
致：浙江司太立制药股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受司太立委托，作为司太立重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次重组涉及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）本次重组涉及的债权债务xx；（0）xxxxxxxxx；（0）本次重组的实质条件；（9）本次重组的信息披露；（10）本次重组的证券服务机构。
司太立、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意司太立按照中国证监会以及上交所的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供司太立本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对司太立、交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》以及司太立于 2018 年 10 月 26日召开的第三届董事会第十九次会议所作出的决议及其审议通过的《重组报告书》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）重组方案概要
司太立拟支付现金购买交易对方合计持有的海神制药 94.67%股权。
（二）本次重大资产购买
1、交易对方
x次重大资产购买的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂。
2、标的资产
x次重大资产购买的标的资产为海神制药 94.67%股权。各交易对方在海神制药的持股情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
香港西南国际 | 8,291.2659 | 82.91% |
宁波天堂硅谷 | 588.0000 | 5.88% |
西藏硅谷天堂 | 588.0000 | 5.88% |
合计 | 9,467.2659 | 100% |
3、交易对价
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，根据《资产评估报告》，海神制药 100%
股权截至评估基准日的评估值为 75,327.57 万元（“标的资产评估值”）。在标
的资产评估值 75,327.57 万元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公司本次购买标的资产支付的交易总对价为 80,471.795 万元，其中香港西南国际所持有的海神制药 82.91%股权的转让价格为 70,471.795 万元，宁波天堂硅谷所持有的海神制药 5.88%股权的转让价格为 5,000 万元，西藏硅谷天堂所持有的海神制药 5.88%股权的转让价格为 5,000 万元。
4、支付方式
上市公司应在标的资产工商登记过户至上市公司后的 30 个工作日内向出售方支付全部现金转让对价。
5、办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的资产购买协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向出售方支付转让价格的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的资产购买协议生效后，各出售方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
6、过渡期损益与滚存利润安排
交割日前标的公司的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有。
过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即 94.67%）以现金方式向上市公司补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。
上述过渡期损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
7、补偿安排
香港西南国际承诺，海神制药于 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,777.10 万元、5,229.22 万元、6,742.42 万元和 8,321.85 万元（以下简称“预测净利润数”）。本次交易项下标的资产的业绩承诺期为 3 个会计年度。如标的资产交割在 2018 年实施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年；如标的资产交割在 2019 年实施，则业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年（以下简称“业绩承诺期”）。
如标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润数低于前述承诺的同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，以
书面方式通知业绩承诺方海神制药该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：
业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润
－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润×业绩承诺方收取的交易对价
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
前述标的公司股权期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括减值补偿），不超过其按照《资产购买协议》在本次股权转让中收取的交易对价。
（三） 本次交易构成关联交易
x次重大资产购买的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一xx先生配偶xxx女士控制的公司。因此，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在司太立召开的股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
经核查，本所律师认为，司太立本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次重组相关各方的主体资格
x次重组主体包括（1）发行人暨标的资产购买方司太立，（2）交易对方暨标的资产出售方香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂。
（一） 发行人主体资格
1、 基本情况
根据司太立现持有的浙江省工商行政管理局于 2016 年 5 月 3 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000704720655L）并经核查，司太立的基本情况如下：
公司名称 | 浙江司太立制药股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000704720655L |
成立日期 | 1997 年 09 月 15 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹亿贰仟万元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
经营范围 | 医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019 年 3 月 20 日） |
营业期限 | 长期 |
2、 主要历史沿革
（1）司太立有限的设立
1997 年 9 月 5 日，xxxxxxx同意共同投资设立司太立有限（设立时
名称为浙江省台州仙源医药保健品有限公司），注册资本为 118 万元，其中xx
x出资 100 万元，占注册资本的 84.75%，xxx出资 18 万元，占注册资本的
15.25%。
0000 x 0 x 00 x，xxx审计事务所出具《验资报告》（编号：仙审事验
[1997]61 号），经审验，截至 1997 年 9 月 12 日，司太立有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 118 万元，均为货币出资。
1997年9月15日，仙居县工商行政管理局核准设立司太立有限。
（2）2001年，xxxxx司太立有限控股股东
1999 年 6 月，xxx、xxx分别向xxx、xxxxx其持有的司太立有限 84.75%和 15.25%股权。2001 年 3 月 25 日，xxx向xxx转让其持有的司太立有限 84.75%股权。
（3）2011 年，整体变更为股份有限公司
2011 年 1 月 25 日，司太立有限召开董事会会议，决定以 2010 年 12 月 31日为基准日将司太立有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“浙江司太立制药股份有限公司”，同意以《审计报告》（编号：天健审[2011]143 号）审验的截至 2010 年 12 月 31 日司太立有限的净资产 225,674,281.41 元按 2.5075:1 的折股比
例折为股份公司 9,000 万股（每股面值 1 元，总股本 9,000 万元），净资产超出
9,000 万元部分计入公司资本公积。
2011 年 1 月 25 日，xxx、xx等 10 位司太立有限股东共同签署《发起人协议书》。
2011 年 2 月 25 日，浙江省商务厅签发《浙江省商务厅关于浙江司太立制药有限公司变更为股份有限公司的批复》（编号：浙商务资函[2011]67 号），批准司太立有限整体变更为外商投资股份有限公司。2011 年 2 月 28 日，浙江省人民政府向司太立换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资浙府资字[2006]00886 号）。
2011 年 2 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（编号：天健验[2011]56 号），经审验，截至 2011 年 2 月 28 日，司太立已收到
全体股东拥有的截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 225,674,281.41 元，根据《公司法》有关规定，按照公司折股方案，将净资产中的 9,000 万元折合实收股本 9,000 万元，每股面值 1 元，总股本为 9,000 万元，超过折股部分的净资产 135,674,281.41 元计入公司资本公积。
2011 年 3 月 1 日，司太立召开创立大会暨首次股东大会，同意司太立有限整体变更为股份有限公司。
2011 年 3 月 9 日，台州市工商行政管理局核准司太立有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立时，股权结构如下：
序号 | 发起人 | 股份数（万股） | 持股比例 |
1. | xxx | 2,565 | 28.5％ |
2. | xx | 2,250 | 25％ |
3. | 朗生投资（香港）有限公司 | 1,800 | 20％ |
4. | 上海长亮投资发展有限公司 | 585 | 6.5％ |
5. | Liew Yew Thoong | 495 | 5.5％ |
6. | 台州聚合投资有限公司 | 450 | 5％ |
7. | xxx | 270 | 3％ |
8. | 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 | 225 | 2.5％ |
9. | 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 | 225 | 2.5％ |
10. | Full Keen Limited | 135 | 1.5％ |
11. | 合 计 | 9,000 | 100％ |
（4）2016 年，首次公开发行股票并上市
2014年5月7日，司太立召开2014年第二次临时股东大会，审议通过关于公司首次公开发行股票并在上交所上市的相关议案。
2016年1月13日，经中国证监会证监许可[2016]95号《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，司太立公开发行人民币普通股
（A股）股票3,000万股，每股发行价格为人民币12.15元。
经上交所《关于浙江司太立制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]60号）批准，公司股票于2016年3月9日起在上交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为12,000万元。上述注册资本资本实收情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了天健验[2016]39号《验资报告》。
2016年5月3日，浙江省工商行政管理局核准了司太立的上述注册资本变更。司太立上市后的股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件 A 股流通股 | 9,000.00 | 75.00% |
xxx | 2,565.00 | 21.375% |
xx | 2,250.00 | 18.750% |
朗生投资（香港）有限公司 | 1,800.00 | 15.000% |
上海长亮投资发展有限公司 | 585.00 | 4.875% |
Liew Yew Thoong | 495.00 | 4.125% |
台州聚合投资有限公司 | 450.00 | 3.750% |
胡爱敏 | 270.00 | 2.250% |
浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 | 225.00 | 1.875% |
浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 | 225.00 | 1.875% |
Full Keen Limited | 135.00 | 1.125% |
二、无限售条件 A 股流通股 | 3,000.00 | 25.00% |
三、股份总数 | 12,000.00 | 100.00% |
（5）司太立现行股权结构
根据上市公司提供的资料并经核查，截至2018年6月30日，司太立前十大股东为：
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,565.00 | 21.38% |
2 | xx | 2,250.00 | 18.75% |
3 | 朗生投资（香港）有限公司 | 1,210.00 | 10.08% |
4 | Liew Yew Thoong | 495.00 | 4.13% |
5 | 台州聚和投资有限公司 | 450.00 | 3.75% |
6 | 中国工商银行股份有限公司—博时精选混合型证券投资基金 | 360.00 | 3.00% |
7 | 胡爱敏 | 270.00 | 2.25% |
8 | 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 | 156.54 | 1.3% |
9 | 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 | 143.44 | 1.2% |
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
10 | 中融国际信托有限公司-中融-瞰金 32 号证券投资集合资金信托计划 | 120.83 | 1.01% |
（6）实际控制人股票质押情况
根据实际控制人、公司提供的资料并经核查，实际控制人xxx、xx与中建投信托有限责任公司于2017年11月30日签署了《股权收益权买入返售合同》，将其持有的司太立限售流通股股票收益权转让予中建投信托有限责任公司。该
《股权收益权买入返售合同》主要内容如下：
（1）协议双方
甲方：中建投信托有限责任公司乙方：xxx、xx
（2）转让及回购标的：xxx合法享有的司太立13,150,000股及xx合法享有的司太立22,500,000股的股票（以下合称“标的股票”）收益权。
（3）股票收益权转让价款：作为中建投信托有限责任公司受让xxx和xx持有的标的股票收益权的对价，中建投信托有限责任公司应合计支付xxx和xx的转让价款总额不超过人民币90,000万元，实际转让价款以信托实际募集资金为准。
（4）转让期限：标的股票收益权的转让期限为60个月，自《股权收益权买入返售合同》生效、且中建投信托有限责任公司已按照《股权收益权买入返售合同》约定向xxx和xx支付股票收益权受让价款之日起计算。
（5）标的股票来源及限售期限：标的股票均属于2016年3月9日司太立首次公开发行的限售流通股股票，该限售流通股限售期为36个月，限售期自2016年3月9日至2019年3月8日。
根据实际控制人xxx、xx的说明，本次收益权买入返售安排系指xxx、xxx其持有的特定股票的收益权转让给中建投信托有限责任公司，同时约定在特定的时间内回购该收益权，该等股票收益权转让并非转让股权，本质上是一种
质押融资行为，股票的质押正是为其履行该债务行为提供相应的担保。
3、 司太立本次发行的主体资格
经核查司太立现行有效的公司章程、营业执照及工商登记（备案）资料等文件，本所律师认为，司太立为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
1、 香港西南国际
香港西南国际系标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，香港西南国际持有海神制药 82.91%股权。
公司名称 | HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限公司） |
注册号 | 2581538 |
公司类别 | 私人有限公司（Private Company） |
成立日期 | 2017 年 9 月 19 日 |
已发行股数 | 10,000 股 |
注册地址 | 香港湾仔骆克道 301-307 号洛克中心 19 楼 C 室 |
根据香港律师的法律意见以及香港西南国际提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，香港西南国际的基本情况如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，香港西南国际的股权结构（至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下：
根据香港律师的法律意见以及香港西南国际提供的资料和说明，香港西南国
际为在香港合法注册及有效存续的私人股份有限公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
2、 宁波天堂硅谷
宁波天堂硅谷系标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，宁波天堂硅谷持有海神制药 5.88%股权。
根据宁波天堂硅谷现持有的宁波市江北区市场监督管理局于 2017 年 4 月 1日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330205MA28YKKA78）并经核查，其基本情况如下：
名称 | 宁波天堂硅谷资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330205MA28YKKA78 |
成立日期 | 2017 年 4 月 1 日 |
住所 | 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室 |
代表人法定 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 资产管理,投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2017 年 4 月 1 日至 2037 年 3 月 31 日止 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波天堂硅谷的股权结构（至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下：
经核查宁波天堂硅谷的工商登记档案、营业执照及现行有效的公司章程等文件，本所律师认为，宁波天堂硅谷为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
3、 西藏硅谷天堂
西藏硅谷天堂系标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，西藏硅谷天堂持有海神制药 5.88%股权。
根据西藏硅谷天堂现持有的达孜县工商行政管理局于 2017 年 7 月 13 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：915401263214088830）并经核查，其基本情况如下：
名称 | 西藏硅谷xxx御投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 915401263214088830 |
成立日期 | 2015 年 7 月 8 日 |
住所 | 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号 |
注册资本 | 150,000 万元 |
代表人法定 | xx |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经 |
营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
营业期限 | 2015 年 7 月 8 日至 2035 年 7 月 7 日 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，西藏硅谷天堂的股权结构（至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下：
经核查西藏硅谷天堂的工商登记档案、营业执照、现行有效的公司章程等文件，本所律师认为，西藏硅谷天堂为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
三、 本次重组的批准和授权
（一） 本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
1、 上市公司的批准和授权
2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条
规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以及审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
经核查，司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
2、 交易对方的批准和授权
（1）2018 年 10 月 25 日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药 82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以现金方式支付对价。
（2）2018 年 10 月 25 日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以现金方式支付对价。
（3）2018 年 10 月 25 日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药 5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以现金方式支付对价。
3、 标的公司的批准和授权
2018 年 10 月 25 日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际、宁波
天堂硅谷以及西藏硅谷天堂将其分别持有的海神制药 82.91%、5.88%以及 5.88% 的股权转让给司太立。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、 仙居聚量及竺梅寝具分别出具承诺函或决议，放弃就上述股权转让的优先购买权。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二） 本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据有关法律法规和《资产购买协议》，本次交易尚需获得司太立股东大会的批准。
四、 本次重组涉及的相关协议
（一） 《资产购买协议》
就本次交易涉及的重大资产购买事宜，司太立与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂于 2018 年 10 月 26 日签署了附条件生效的《资产购买协议》，就本次股权转让、交割先决条件、标的资产的价格以及价款支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资产过户之登记、xx与保证、盈利预测与业绩补偿、税费分担、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件等内容进行了明确约定。该协议约定，除个别条款在协议签署即生效外，其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）司太立已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易（含本次股权转让）。
（二） 《业绩补偿协议》
司太立与香港西南国际于 2018 年 10 月 26 日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，就业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议生效、解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等内容进行了明确约定。该协议约定，协议自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自
《资产购买协议》生效之日起生效。
综上所述，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在约定的生效条件全部成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
五、 本次重组涉及的标的资产
（一） 基本情况
根据台州市市场监督管理局于 2018 年 7 月 11 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133100075491188XQ），海神制药的基本情况如下：
公司名称 | 浙江台州海神制药有限公司 |
统一社会信用代码 | 9133100075491188XQ |
成立日期 | 2003 年 9 月 28 日 |
住所 | 浙江省化学原料药基地临海园区 |
法定代表人 | x唯唯 |
注册资本 | 10,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
经营范围 | 原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2003 年 9 月 28 日至 2053 年 9 月 27 日 |
经核查，截至本法律意见书出具之日，海神制药的股东为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具，其中香港西南国际出资 8,291.2659 万元，占注册资本的 82.91%；宁波天堂硅谷出资 588.00 万元，占注册资本的 5.88%；西藏硅谷天堂出资 588.0000 万元，占注册资本的 5.88%；仙居聚量出资 179.7930 万元，占注册资本的 1.80%；竺梅寝具出资 352.9411 万元，占注册资本的 3.53%。
（二）设立及主要历史沿革
1、 2003 年 9 月，设立
2003 年 9 月 19 日，xxx、xx签署了《浙江台州泰平制药有限公司章程》，规定浙江台州泰平制药有限公司注册资本为 1,000 万元，经营范围为碘海醇、阿奇霉素制造，股东xxx以货币出资人民币 550 万元，占出资额的 55%，股东xx以货币出资人民币 450 万元，占出资额的 45%。
根据台州中衡会计师事务所于 2003 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（台中
衡验字（2003）393 号），经审验，截至 2003 年 9 月 28 日，浙江台州泰平制药有限公司已收到股东xxx、xx以货币缴纳的出资合计 1,000 万元，此次缴纳出资后，浙江台州泰平制药有限公司的注册资本及实收资本均为 1,000 万元。
2003 年 9 月 28 日，临海市工商行政管理局核准了浙江台州泰平制药有限公司的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：3310822103524）。浙江台州泰平制药有限公司在设立时的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 550 | 55% |
xx | 450 | 45% |
总计 | 1,000 | 100% |
2、 2007 年 1 月，第一次增加注册资本
2004 年 11 月，经临海市工商行政管理局核准，浙江台州泰平制药有限公司名称变更为“浙江台州海神制药有限公司”。
2007 年 1 月 2 日，海神制药召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，其中，xxxxx出资 550 万元，xxxx出资 450 万元，出资方式为货币。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
根据台州合一会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 10 日出具的《验资报告》（台合会事（2007）验资第 008 号），经审验，截至 2007 年 1 月 10 日，海神制药已收到股东xxx、xx以货币缴纳的新增出资 1,000 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 2,000 万元。
2007 年 1 月 10 日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。此次增资后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 0,000 | 55% |
xx | 900 | 45% |
总计 | 2,000 | 100% |
3、 2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 27 日，海神制药召开股东会，同意股东xxx、xx将其持有的海神制药合计 75%股权转让给 Hovione China Holding Limited（iMAX HK 前身），其中xxxxx海神制药的 30%股权（共计 600 万元出资额），xx转让海神制药的 45%股权（共计 900 万元出资额）。
2007 年 11 月 5 日，xxx、xx与 Hovione China Holding Limited 签署了
《关于浙江台州海神制药有限公司股权买卖及股东协议》，约定xxx、xx将其持有的海神制药合计 75%股权（共计 1500 万元出资额）转让给 Hovione China Holding Limited，其中xxxxx 30%股权，xx转让 45%股权。同日，xxx、xx与Hovione China Holding Limited 签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2007 年 11 月 26 日，浙江省对外贸易经济合作厅签发《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江台州海神制药有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资函 [2007]592 号），同意xxx、xx将其所持有的海神制药 30%股权和 45%股权转让给Hovione China Holding Limited；同意海神制药变更为中外合资企业，海神制药投资总额为 4,000 万元，注册资本为 2,000 万元，其中xxx出资 500 万元，占海神制药注册资本的 25%；Hovione China Holding Limited 出资 1,500 万元，占海神制药注册资本的 75%；海神制药的注册地址为浙江省化学原料药基地临海园区；经营范围为碘海醇制造（许可证有效期为 2009 年 12 月 14 日止，碘帕醇、多肽类中间体 N-（9-芴甲氧羰基）-L-丙氨酸、赛诺吗嗪（环丙胺嗪）制造。
2007 年 11 月 29 日，浙江省人民政府向海神制药签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。
2007 年 12 月 12 日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
Hovione China Holding Limited | 1,500 | 75% |
xxx | 500 | 25% |
总计 | 2,000 | 100% |
4、 2008 年 4 月，第二次增加注册资本
2008 年 1 月 16 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,000
万元，投资总额增加至 8,000 万元，增资完成后，海神制药的注册资本为 4,000万元，其中 Hovione China Holding Limited 出资 3,000 万元，占注册资本的 75%，xxx出资 1,000 万元，占注册资本的 25%。2008 年 2 月 18 日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2008 年 3 月 13 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本的批复》（临外经贸[2008]28 号），同意上述事项的变更。同日，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。
根据台州崇和会计师事务所于 2008 年 3 月 24 日出具的《验资报告》（崇和验字（2008）第 057 号），经审验，截至 2008 年 3 月 21 日，海神制药已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 4,000 万元。
2008 年 4 月 7 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
Hovione China Holding Limited | 3,000 | 75% |
xxx | 0,000 | 25% |
总计 | 4,000 | 100% |
5、 2009 年 8 月，第三次增加注册资本
2009 年 5 月 14 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加 1,800 万元，投资总额增加 3,600 万元；同意股东按各自股权比例出资，增资完成后，公司的注册资本为 5,800 万元，其中 Hovione China Holding Limited 出资 4,350 万元，占注册资本的 75%，xxx出资 1,450 万元，占注册资本的 25%。2009 年 5月 27 日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2009 年 7 月 8 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制
药有限公司增加注册资本及董事会成员变更的批复》（临外经贸[2009]60 号），同意上述变更。2009 年 8 月，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。
根据台州崇和会计师事务所于 2009 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（崇和验字[2009]第 000 x），xxx，xx 0000 x 8 月 6 日，海神制药已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元，其中 Hovione China Holding Limited 实缴 197.9733 万美元（按汇率 6.8191 折合人民币 1,350 万元），xxxx缴出资 450 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 5,800 万元。
2009 年 8 月 20 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
Hovione China Holding Limited | 4,350 | 75% |
xxx | 0,000 | 25% |
总计 | 5,800 | 100% |
6、 2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 17 日，海神制药召开董事会，同意xxxx其持有的海神制药 25%股权（共计 1,450 万元出资额）转让给 iMAX HK，海神制药从中外合资企业变更为外商独资企业，并同意修订后的公司章程。
2016 年 11 月 17 日，xxxxiMAX HK 签署《股权转让协议》，约定xxxx其持有的海神制药 25%股权（共计 1,450 万元出资额）转让给 iMAX HK。同日，iMAX HK 签署了《浙江台州海神制药有限公司章程》。
2016 年 12 月 14 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备 201600056），就上述事项进行了变更备案登记。
2016 年 12 月 16 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
iMAX HK | 5,800 | 100% |
合计 | 5,800 | 100% |
7、 2018 年 3 月，第三次股权转让
2018 年 3 月 9 日，海神制药股东iMAX HK 作出股东决定，同意iMAX HK
将其持有的海神制药的 100%股权转让给香港新大力（香港西南国际前身）。
2018 年 3 月 9 日，iMAX HK 与香港新大力签订《股权转让协议》，约定 iMAX HK 将其持有的海神制药 100%股权以 5,800 万元的价格转让给香港新大力。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018 年 3 月 9 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
香港新大力 | 5,800 | 100% |
合计 | 5,800 | 100% |
2018 年 3 月 20 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800008），就上述事项进行了变更备案登记。
8、 2018 年 4 月至 7 月，增加注册资本
2018 年 4 月 12 日，海神制药股东香港新大力（后变更为香港西南国际）作出股东决定，同意增加注册资本 2,200 万元，投资总额增加至 20,000 万元。2018年 4 月 12 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。2018 年 4 月 18 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800010），就上述事项进行了变更备案登记。
2018 年 7 月 10 日，因调整增资方案，海神制药召开董事会，同意将注册资本增加至 10,000 万元，投资总额增加至 30,000 万元。2018 年 7 月 11 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。2018 年 7 月 11 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800020），就上述事项进行了变更备案登记。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，香港西南国际已全部缴付上述增资款。
9、 2018 年 4 月至 7 月，第四次股权转让及出资额调整
2018 年 4 月 13 日，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意将其持有的海神制药 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）转让给宁波天堂硅谷，同意将其持有的海神制药 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）转让给西藏硅谷天堂，同意将其持有的海神制药 1.80%股权（共计 143.8344 万元出资额）转让给仙居聚量，同意将其持有的海神制药 3.53%股权（共计 282.3529 万元出资额）转让给xx寝具。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与宁波天堂硅谷签署《股权转让协议》，
约定香港西南国际将其持有的 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）以 5,000 万元的价格转让给宁波天堂硅谷。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与西藏硅谷天堂签署《股权转让协议》，
约定香港西南国际将其持有的 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）以 5,000 万元的价格转让给西藏硅谷天堂。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与仙居聚量签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的 1.80%股权（共计 143.8344 万元出资额）以 1,500 万元的价格转让给仙居聚量。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与竺梅寝具签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的 3.53%股权（共计 282.3529 万元出资额）以 3,000 万元的价格转让给竺梅寝具。
2018 年 4 月 13 日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018 年 4 月 20 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。
2018 年 4 月 24 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800014），就上述事项进行了变更备案登记。
后因海神制药调整增资方案增加注册资本至 10,000 万元，海神制药董事会同意根据变更后的增资方案，对各交易对方上述受让的海神制药股权所对应的出资额进行调整，持股比例保持不变。
2018 年 7 月 20 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。
2018 年 8 月 2 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800023），就上述事项进行了变更备案登记。
上述变更完成后，海神制药的持股情况具体如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
香港西南国际 | 8,291.2659 | 82.91% |
宁波天堂硅谷 | 588.0000 | 5.88% |
西藏硅谷天堂 | 588.0000 | 5.88% |
仙居聚量 | 179.7930 | 1.80% |
xx寝具 | 352.9411 | 3.53% |
合计 | 10,000.0000 | 100% |
经核查海神制药的工商登记档案等文件并经香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂确认，香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂所持有的海神制药股权不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，经核查海神制药营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案等文件并经海神制药确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）海神制药系一家合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程需终止的情形；
（2）香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂合法持有海神制药合计 94.67%股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形。
（三）对外投资
根据境外律师的法律意见以及海神制药及其子公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，海神制药及其子公司的对外投资情况如下：
序号 | 名称 | 持股主体及持股比例 | 是否存在股权质押 |
1 | iMAX HK | 海神制药持有 100%股份注 | 否 |
2 | 上海亿脉利 | 海神制药持有 100%股权 | 否 |
3 | iMAX Ireland | iMAX HK 持有 100%股份 | 否 |
注：2018 年 3 月 26 日，香港新大力将其持有的 iMAX HK 的 100%股份转让给海神制药。截至本法律意见书出具之日，iMAX HK 正在办理股东变更的注册登记手续，详见下述 “iMAX HK 的主要股本演变”之“（D）2018 年 3 月，股份转让”。
海神制药及其子公司持股结构如下：
1、 iMAX HK
（1）iMAX HK 的基本情况
根据境外律师的法律意见以及海神制药提供的资料和说明，iMAX HK 的基本情况如下：
公司名称 | iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited |
注册号 | 1151603 |
公司类别 | 私人有限公司（Private Company） |
成立日期 | 2007 年 7 月 20 日 |
已发行股数 | 1 股 |
注册地址 | 香港湾仔骆克道 301-307 号洛克中心 19 楼 C 室 |
股权结构 | 海神制药持有 100%股份 |
（2）iMAX HK 的主要股本演变
根据境外律师的法律意见，iMAX HK 于 2007 年 7 月 20 日设立，设立时发行股数为 1 股普通股。iMAX HK 自设立以来主要股本变化如下：
（A）2007 年 8 月 6 日，股份转让
2007 年 7 月 20 日，iMAX HK 董事决定同意Tigana Limited 将IMAX HK 1股普通股转让给Hovione Holding Limited。2007 年 8 月 6 日，iMAX HK 完成前述股权转让变更登记手续。
（B）2017 年 12 月 12 日，债转股增资
2017 年 12 月 12 日，Hovione Holding Limited 将IMAX HK 对其 242,022,874港币借款转增为股本。本次增资后，IMAX HK 的股本为 242,022,875 港币，发行股数为 1 股。
（C）2017 年 12 月 21 日，股份转让
2017 年 12 月 1 日，香港新大力与Hovione Holding Limited 签署《股份出售与购买协议》，约定 Hovione Holding Limited 将其所持有的iMAX HK100%股份转让给香港新大力。2017 年 12 月 21 日，iMAX HK 完成前述股权转让变更登记手续。
（D）2018 年 3 月，股份转让
2018 年 3 月 26 日，海神制药与香港新大力签署《股权转让协议》，约定香港新大力将其持有的 iMAX HK 的 100%股份转让给海神制药。根据海神制药的说明，截至本法律意见书出具之日，iMAX HK 正在办理股东变更的注册登记手续。
2、 上海亿脉利
（1）上海亿脉利的基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018 年 7 月 6 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115561851171N），上海亿脉利的基本情况如下：
公司名称 | 上海亿脉利医药科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310115561851171N |
成立日期 | 2010 年 8 月 27 日 |
住所 | 上海市金山工业区亭卫公路 6495 弄 168 号 5 幢 4 楼 1127 室 |
法定代表人 | x唯唯 |
注册资本 | 100 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 从事医药科技、生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，医药咨询，商务信息咨询，供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2010 年 8 月 27 日至 2030 年 8 月 26 日 |
股权结构 | 海神制药持有 100%股权 |
（2）上海亿脉利的主要股本演变
根据海神制药提供的资料并经核查，上海亿脉利自设立以来未发生股本变化。
3、 iMAX Ireland
（1）iMAX Ireland 的基本情况
根据境外律师的法律意见以及海神制药提供的资料和说明，iMAX Ireland 的基本情况如下：
公司名称 | iMAX Diagnostic Imaging Limited |
注册号 | 506633 |
公司类别 | Private company limited by shares |
成立日期 | 2011 年 11 月 29 日 |
授权股本 | 100,000 股 |
已发行股数 | 10,000 股 |
注册地址 | Phoenix House，Room 137，Monahan Road，Cork T12H1XY |
股权结构 | iMAX HK 持有 100%股份 |
（2）iMAX Ireland 的主要股本演变
根据境外律师的法律意见，Hovione China Holding Limited 于 2011 年 11 月 29 日设立iMAX Ireland，设立时授权股本为 1,000,000 股普通股，Hovione China Holding Limited 认缴了 10,000 股普通股。同日，iMAX Ireland 将授权股本自 1,000,000 股减少至 100,000 股，并相应修改章程。除前述外，iMAX Ireland 自设立以来未发生其他股本变化。
（四）主营业务及业务资质
1、主营业务
根据海神制药的营业执照、现行公司章程以及海神制药的说明，海神制药及其子公司的主营业务为 X 射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售。
2、业务资质
根据海神制药及其子公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，海神制药及其子公司持有如下主要资质与许可：
（1）《药品生产许可证》
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2018 年 5 月 10 日换发的《中华人民共和国药品生产许可证》（编号：浙 20040333），生产地址为浙江省化学原料药基地临海园区，法定代表人为卢唯唯，生产范围为原料药，有效期至 2019 年 8 月 13 日。
（2）《海关报关单位注册登记证书》
海神制药现持有台州海关驻临海办事处于 2018 年 6 月 7 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3311936064），法定代表人为xxx，有效期为长期。
（3）《安全生产许可证》
海神制药现持有浙江省安全生产监督管理局于 2018 年 6 月 26 日核发的《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH 安许证字[2018]-J-1819），有效期为 2018 年 6月 26 日至 2020 年 10 月 21 日，许可范围：年产：氮气 360Nm3/h，年（副）产：
甲醇 32 吨、乙酸 169.5 吨，年回收：甲醇 4068.7 吨、乙醇 655 吨、乙二醇甲醚
129 吨、丁醇 780 吨。
（4）《排污许可证》
海神制药现持有临海市环境保护局于 2017 年 12 月 22 日核发的《排污许可
证》（编号：9133100075491188XQ001P），有效期为 2017 年 12 月 22 日至 2020年 12 月 21 日。临海市环境保护局于 2018 年 5 月 28 日进行许可证内容变更，新改扩建变更：公司对原有的 70 吨/年碘海醇的生产工艺和生产设备进行技术改造，实现年产 180 吨碘海醇生产能力，同时，淘汰 20 吨/年的碘克沙醇项目，本次项目为“零土地”技术项目，不增加总量。
（5）《危险化学品登记证》
海神制药现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2018 年 3 月
27 日核发的《危险化学品登记证》（编号：331012196），有效期为 2018 年 3 月
27 日至 2021 年 3 月 26 日，登记品种：甲醇、乙醇[无水]、正丁醇等。
（6）《药品 GMP 证书》
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015 年 12 月 21 日核发的
《药品 GMP 证书》（编号：ZJ20150160），认证范围为原料药（碘海醇），地址为浙江省化学原料药基地临海园区，有效期至 2020 年 12 月 20 日。
（7）《药品再注册批件》
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015 年 3 月 13 日核发的《药品再注册批件》（批件号：2015R000295），药品名称为碘海醇，药品批准文号为国药准字H20055498，有效期至 2020 年 3 月 12 日。
（8）《药品销售证明书》
海神制药现持有临海市市场监督管理局核发的《药品销售证明书》（编号： 2017-（临）-015），批准碘海醇（国药准字 H20055498）在中国市场自由销售，有效期至 2018 年 11 月 14 日。根据海神制药的说明，截至本法律意见书出具之日，海神制药正在办理《药品销售证明书》换发手续。
（9）《出口欧盟原料药证明文件》
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局核发的《出口欧盟原料药证明文件》（编号：ZJI60052），用于出口的原料药为碘海醇（国药准字 H20055498），有效期至 2019 年 4 月 10 日。
（10）日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书
海神制药现持有日本厚生劳动省于 2018 年 5 月 2 日换发的《医药品外国制造业者认定证》（编号为 AG10500265），认证分类为一般医药品，生产机构为海神制药，有效期为 2018 年 7 月 23 日至 2023 年 7 月 22 日，并分别于 2016 年 6
月 29 日及 2016 年 8 月 2 日取得日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构签发的关于碘帕醇和碘海醇的《医药品适合性结果调查通知书》。
（11）葡萄牙 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP 证书）
海神制药现持有葡萄牙国家药物及保健品管理局（National Authority of Medicines and Health Products, I.P. (Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos de Saúde, I. P.) of Portugal）于 2016 年 3 月 21 日核发的《Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer （ 适 格 生 产 者 GMP 证 书 ）》（ 编 号 ： FT005/SA/001/2016），认证范围为碘海醇，有效期三年。
（12）印度Registration Certificate（药品进口注册证书）
海神制药现持有印度健康与家庭福利部（Ministry of Health & Family Welfare of India）下属的中心药品标准控制机构于 2015 年 10 月 15 日颁发的《Registration Certificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），注册范围为碘海醇，有效期为 2015 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日。同时，海神制药已经取得印度健康与家庭福利部（Ministry of Health & Family Welfare of India）下属的中心药品标准控制机构于 2018 年 6 月 25 日续发的《Registration Certificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），有效期为 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日。
（13）韩国药品注册证书
海神制药现持有韩国食品医药品安全厅于 2018 年 8 月 14 日颁发的药品注册证书（编号：20180814-210-J-252），认证分类为碘海醇，有效期为长期。
（14）欧盟 Certification of Suitability（欧洲药典适用性认证）
iMAX HK 现持有欧洲药品质量管理局（European Directorate for the Quality of Medicinces & HealthCare）于 2015 年 11 月 17 日换发的《Certificate of Suitability
（适用性认证）》（编号：R1-CEP 2009-192-Rev 00），生产基地为海神制药，有效期为五年。
（15）爱尔兰 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP 证书）
iMAX Ireland 现持有爱尔兰健康产品管理局（Health Product Regulatory Authority）于 2017 年 4 月 10 日签发的《Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP 证书）》（编号：15549/M11415），有效期为三年。
（16）制剂产品注册
iMAX Ireland 现持有如下相关国家的制剂产品注册：
国家 | 注册号 | 产品 | 有效期至 |
孟加拉国 | 000-0000-00 | 碘海醇 iMAX 300mg I/ml 注射剂 | 2019 年 11 月 12 日 |
000-0000-00 | 碘海醇 iMAX 350mg I/ml 注射剂 | 2019 年 11 月 12 日 | |
保加利亚 | 11-22684/08.07.2013 | 碘海醇造影剂注射剂（350 mgI/ml） | 2023 年 9 月 7 日 |
葡萄牙 | 12/H/0215/001 | 碘海醇 Hovione 647mg /ml 注 射剂 | 无限期注 |
12/H/0215/002 | 碘海醇 Hovione 755mg /ml 注 射剂 | ||
立陶宛 | LT/1/14/3669/001- LT/1/14/3669/002 | 碘海醇 iMAX 647mg /ml 注射 剂 | 2019 年 12 月 22 日 |
LT/1/14/3669/003- LT/1/14/3669/004 | 碘海醇 iMAX 755mg /ml 注射 剂 | ||
拉脱维亚 | 15-0176 | 碘海醇 iMAX 647 mg I/ml 注 射剂 | 2020 年 8 月 16 日 |
国家 | 注册号 | 产品 | 有效期至 |
15-0177 | 碘海醇 iMAX 755 mg I/ml 注 射剂 | 2020 年 8 月 16 日 | |
爱沙尼亚 | 861314 | 碘海醇 iMAX 647mg /ml 注射 剂 | 2021 年 10 月 1 日 |
861414 | 碘海醇 iMAX 755mg /ml 注射 剂 | ||
韩国 | 20160028695 | 碘海醇 300mg I/ml 注射剂 | 2020 年 10 月 28 日 |
20160028692 | 碘海醇 350mg I/ml 注射剂 | 2020 年 10 月 28 日 | |
俄罗斯 | 003208 | 碘海醇 300mg I/ml 、350mg I/ml 注射剂 | 2020 年 9 月 22 日 |
格鲁吉亚 | 02-1656/m | 碘海醇 iMAX 647 mg /ml （300mg I/ml）注射剂，50ml 规格 | 2020 年 8 月 10 日 |
碘海醇 iMAX 647 mg /ml （300mg I/ml）注射剂， 100ml 规格 | |||
碘海醇 iMAX 755 mg /ml （300mg I/ml）注射剂，50ml 规格 | |||
碘海醇 iMAX 755 mg /ml （300mg I/ml）注射剂， 100ml 规格 |
注：根据海神制药及 iMAX Ireland 的说明，iMAX Ireland 已经向葡萄牙国家药物及保健品管理局提交市场销售许可证的更新申请，并于 2018 年 9 月 8 日取得收到葡萄牙国家药物及保健品管理局同意续期信函，续期后证书有效期为无限期。截至本法律意见书出具之日，iMAX Ireland 尚在等待葡萄牙国家药物及保健品管理局签发新许可证。
3、碘帕醇、碘克沙醇的出口销售情况
根据海神制药提供的资料及说明，海神制药在报告期内存在碘帕醇的出口销售，新建年产 200 吨碘克沙醇项目未来将出口销售碘克沙醇。
根据《国家药品监督管理局关于药品出口有关问题的批复》，药品出口主要以输入国要求为准，只要输入国没有特殊的要求，根据国家鼓励出口的宏观经济政策，药品监督管理部门原则上应予支持。
根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》（国食药
监办[2008]595 号）的规定，生产《品种目录》内出口药品的企业，应当依照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申请并取得《药品 GMP 证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。根据海神制药的说明并经核查，海神制药生产出口的碘帕醇、碘克沙醇不属于前述出口药品目录管理的范围，不需强制在中国境内取得药品批准文号和药品 GMP 证书。
（五） 主要资产
根据《重组报告书》、《资产评估报告》、海神制药及其子公司提供的资料，境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，海神制药及其子公司的主要资产情况如下：
1、 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，海神制药持有下述 4 宗土地使用权，土地面积合计 99,294 平方米，具体情况如下：
序号 | 国有土地使用证证号 | 座落 | 面积 （m2） | 用途 | 类型 | 终止日期 （年.月.日） |
1 | 临杜国用（2007）第 4803 号 | 杜桥镇医化园区 | 39,694.66 | 工业 | 出让 | 2055.09.29 |
2 | 临杜国用（2007）第 4804 号 | 杜桥镇医化园区 | 1690.87 | 工业 | 出让 | 2055.09.29 |
3 | 临杜国用（2007）第 4805 号 | 杜桥镇医化园区 | 30,253.87 | 工业 | 出让 | 2055.09.29 |
4 | 临杜国用（2007）第 4806 号 | 杜桥镇医化园区 | 27,654.60 | 工业 | 出让 | 2055.09.29 |
根据临海市国土资源局出具的《证明》，上述临杜国用（2007）第 4805 号与临杜国用（2007）第 4806 号宗地，由于项目建设尚未完成，未达到《国有土地使用权出让合同》及其补充条款规定的验收标准的各项条件，目前为临时土地使用权证。临海市国土资源局同意海神制药在 2018 年 12 月 10 日前动工建设剩余工程，并在剩余工程建设完成后，为海神制药办理正式土地使用权证，办理正式土地使用权证不存在实质性障碍。
经本所律师核查，海神制药已将上述四宗土地的土地使用权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币 7,000 万元的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为 2018 年 2 月
5 日至 2018 年 12 月 11 日。
根据海神制药已取得的《国有土地使用权证》、临海市国土资源局出具的《证明》及海神制药的说明并经本所律师核查，海神制药合法拥有上述土地使用权，除上述抵押情况外，该等土地使用权上不存在其他重大权利限制的情形。
2、 房屋所有权证
截至本法律意见书出具之日，海神制药拥有 8 处房屋，建筑面积合计
21,382.67 平方米，具体情况如下：
序 号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米) | 登记时间 |
1 | 临房权证杜桥镇 字第 15325220 号 | 临海市临海头门港新 区东海第三大道 12 号 | 工业 | 5,072.35 | 2015.12.28 |
2 | 临房权证杜桥镇 字第 15325221 号 | 临海市临海头门港新 区东海第三大道 12 号 | 工业 | 4,392.57 | 2015.12.28 |
3 | 临房权证杜桥镇 字第 15325222 号 | 临海市临海头门港新 区东海第三大道 12 号 | 工业 | 3,138.24 | 2015.12.28 |
4 | 临房权证杜桥镇 字第 15325223 号 | 临海市临海头门港新 区东海第三大道 12 号 | 工业 | 528.89 | 2015.12.28 |
5 | 临房权证杜桥镇 字第 15325224 号 | 临海市临海头门港新 区东海第三大道 12 号 | 工业 | 910.08 | 2015.12.28 |
6 | 临房权证杜桥镇 字第 15325225 号 | 临海市临海头门港新 区东海第三大道 12 号 | 工业 | 391.66 | 2015.12.28 |
7 | 临房权证杜桥镇 字第 15325230 号 | 临海市临海头门港新 区东海第三大道 12 号 | 工业 | 5,356.09 | 2015.12.28 |
8 | 临房权证杜桥镇 字第 15301767 号 | 临海市临海头门港新 区东海第三大道 12 号 | 工业 | 1,592.79 | 2015.01.27 |
经本所律师核查，海神制药已将上述八处房屋的房屋所有权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币 7,000 万元的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为 2018 年 2 月
5 日至 2018 年 12 月 11 日。
根据海神制药已取得的《房屋所有权证》、海神制药的说明并经本所律师核
查，海神制药合法拥有上述房产所有权，除上述抵押情况外，该等房产所有权不存在其他重大权利限制的情形。
经核查，本次交易标的资产系海神制药 100%股权，而非海神制药所拥有的资产。尽管前述土地和房产存在抵押情形，但是本次交易仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
3、 在建工程
截至本法律意见书出具之日，海神制药正在建设中的项目具体如下：
（1）碘海醇扩产技改项目
经本所律师核查，报告期内，海神制药存在碘海醇实际产能（x 180 吨/年）超批复产能（70 吨/年）生产的情形（详见本法律意见书第六章第（八）节“仲裁、诉讼及行政处罚”之“2、行政处罚”）。为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动年产 180 吨碘海醇扩产技改项目（“碘海醇扩产技改项目”）。根据海神制药的说明，该项目位于浙江省化学原料药基地临海园区内，已完成环境影响报告书备案工作。
截至本法律意见书出具之日，碘海醇扩产技改项目已取得的相关批文情况如下：
2018 年 2 月 6 日，海神制药取得临海市经济和信息化局签发的《浙江省投资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产 180 吨碘海醇技改项目。
2018 年 4 月 20 日，海神制药取得台州市环境保护局签发的《关于<浙江台
州海神制药有限公司年产 180 吨碘海醇技改项目环境影响报告书备案申请>的回复》，予以备案海神制药年产 180 吨碘海醇技改环境影响报告书。
2018 年 5 月 28 日，海神制药已经就 180 吨碘海醇扩产技改项目更新排污许可证。
经核查，海神制药存在超批复产能生产的情形，鉴于：
（A）为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动碘海醇扩产技改项目，并根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制度及相关措
施，配备了相应的环保设备，改进了生产过程中产生的废水、废渣及废气等的处理。海神制药已就碘海醇扩产技改项目向台州市环境保护局办理了环境影响报告书备案手续，其排放达到国家及地方相关标准。2018 年 5 月 28 日，海神制药已经就 180 吨碘海醇扩产技改项目更新排污许可证；
（B）2018 年 3 月 29 日，临海市环境保护局出具证明，确认因前述超批复产能生产而受到的行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。此外，2018年 4 月 23 日，临海市环境保护局出具证明，海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）；
本所律师认为，前述海神制药存在的超批复产能的情形不对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。
（2）碘克沙醇项目
浙江台州海神制药有限公司年产 200 吨碘克沙醇项目（“碘克沙醇项目”），位于浙江省化学原料药基地临海园区内。根据海神制药的说明，碘克沙醇项目尚未开工建设。截至本法律意见书出具之日，碘克沙醇项目已取得的相关批文情况如下：
2018 年 2 月 8 日，海神制药取得临海市经济和信息化局签发的《浙江省投
资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产 200 吨碘克沙醇项目。据此，本所律师认为，除碘xxx批复产能生产外，海神制药上述在建工程项目已取得现阶段所需的批准。
4、 租赁房产
截至本法律意见书出具之日，海神制药及其子公司租赁房产的情况如下：
承租人 | 出租人 | 座落 | 租金 | 合同期限 | 用途 | 备案 |
上海亿 脉利 | 上海司太立制 药有限公司 | xxxxxxxxxx x 000 x | 1,000 元 /月 | 2018.07.01- 2018.12.31 | 办 公 | 否 |
iMAX Ireland | Regus CME Ireland Ltd | Phoenix House，Room 137，Monahan Road， Cork T12H1XY | 1,019 欧 元/月 | 2018.08.01- 2019.07.31 | 办公 | -- |
经核查，上海亿脉利未就其与上海司太立制药有限公司之间的上述房产租赁合同办理租赁备案手续，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理登记手续不影响合同的有效性，但不得对抗善意第三人。实际控制人xxx、xx已承诺，若因上述租赁房产未办理租赁备案给上市公司或上海亿脉利造成经济损失的，其将承担连带赔偿责任，并保证上市公司或上海亿脉利不因此遭受任何损失。据此，本所律师认为，上述租赁房产未备案的情形不影响上海亿脉利使用上述租赁房屋，对本次重组不构成实质性法律障碍。
5、 知识产权
截至本法律意见书出具之日，海神制药及其子公司拥有注册商标、专利、域名等知识产权情况如下：
（1）注册商标
海神制药及其子公司拥有的注册商标共 6 项，具体情况如下：
序号 | 商标标识 | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 注册地 | 所有权人 | 注册有效期限 （年.月.日） |
1 | 第 5 类 | 301994338 | 香港 | iMAX HK | 2021.08.03 | |
2 | 第 5 类 | 301994329 | 香港 | iMAX HK | 2021.08.03 | |
3 | 第 5 类 | 301994347 | 香港 | iMAX HK | 2021.08.03 | |
4 | 第 5 类 | 303210182 | 香港 | iMAX HK | 2024.11.20 |
序号 | 商标标识 | 核定使用商品类别 | 注册证号 | 注册地 | 所有权人 | 注册有效期限 （年.月.日） |
5 | 第 5 类 | 302170160 | 香港 | iMAX HK | 2022.02.23 | |
6 | Imax | 第 5 类 | 10170159 | 中国 | Hovione Limited 注 | 2023.1.13 |
注：根据Hovione Holding Limited（吸收合并 Hovione Limited 后存续企业）与海神制药于 2017 年 12 月 21 日签署的《商标转让协议》，Hovione Holding Limited 已将上述第 6 项商标及其附属的权益转让给海神制药。中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已经于 2018 年 5 月 29 日受理海神制药的商标转让申请。
根据海神制药及其子公司的说明和确认、境外律师出具的法律意见并经核查，本所律师认为，除前述正在办理所有权人变更的商标外，海神制药及其子公司合 法拥有上述注册商标，均在有效期内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）专利
海神制药及其子公司拥有的专利共15项，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 管辖地 | 专利号/申请号 | 专利类型 | 授予日期 （年.月.日） | 专利权人 |
1 | 碘克沙醇的制备和纯化 | 中国 | ZL200910224997.8 | 发明 | 2014.3.5 | 海神制药 |
2 | 一种碘海醇杂质的制备方法 | 中国 | ZL201210236562.7 | 发明 | 2013.9.11 | 海神制药 |
3 | 碘帕醇的合成及其合成中间体的制备 | 中国 | ZL201210134330.0 | 发明 | 2017.10.27 | 海神制药 |
4 | 碘克沙醇的制备和纯化 | 中国 | ZL200980162617.0 | 发明 | 2014.3.5 | iMAX HK |
5 | 欧盟注 | 2504298 | 2016.9.21 | |||
6 | 澳大利亚 | 2009355814 | 2016.10.13 |
序号 | 专利名称 | 管辖地 | 专利号/申请号 | 专利类型 | 授予日期 （年.月.日） | 专利权人 |
7 | 日本 | 0000000 | 2015.7.10 | |||
8 | 南非 | 2012/03832 | 2012.12.27 | |||
9 | 韩国 | 00-0000000 | 2017.1.24 | |||
10 | 美国 | 8766002 | 2014.7.1 | |||
11 | 制备 3,5二取代2,4,6三碘代芳香胺类化合物的碘化方法 | 欧盟注 | 2773610 | 发明 | 2017.9.6 | iMAX HK |
12 | 美国 | 9382194 | 2016.7.5 | |||
13 | 日本 | 0000000 | 2017.5.12 | |||
14 | 澳大利亚 | 2011380449 | 2017.5.4 | |||
15 | 南非 | 2014/03656 | 2015.7.29 |
注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、大不列颠及北爱尔兰联合王国、葡萄牙。
根据海神制药及其子公司的说明和确认、境外律师出具的法律意见并经核查，本所律师认为，海神制药及其子公司合法持有上述专利，均在有效期内，不存在 权属纠纷或潜在纠纷。
（3）域名
根据海神制药提供的资料，海神制药及其子公司拥有的域名共6项，具体情况如下：
序号 | 域名 | 所有者 | 注册日期 （年.月.日） | 续展日期 （年.月.日） |
1 | Xxxxx.xx | 海神制药 | 2004.11.12 | 2019.11.12 |
2 | Xxxxxxxxxxxxxx.xxx | 海神制药 | 2012.3.15 | 2019.3.15 |
序号 | 域名 | 所有者 | 注册日期 （年.月.日） | 续展日期 （年.月.日） |
3 | Xxxxxxxxxxxxxx.xx | 海神制药 | 2014.11.18 | 2019.11.18 |
4 | Xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | 海神制药 | 2014.11.18 | 2019.11.18 |
5 | Xxxxxxxxxxxxxx.xx | iMAX HK | 2014.11.6 | 2019.11.6 |
6 | Xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | iMAX HK | 2014.11.6 | 2019.11.6 |
根据海神制药及其子公司的说明和确认、境外律师出具的法律意见并经核查，本所律师认为，海神制药及其子公司合法拥有上述域名，均在有效期内，不存在 权属纠纷或潜在纠纷。
6、 其他资产
海神制药及其子公司持有的其他资产主要为机器设备、车辆等生产、办公设
备。
（六） 税务
1、 主要税种、税率
根据《审计报告》及海神制药的说明，海神制药及其子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
（1）海神制药与上海亿脉利
税种 | 纳税（费）基础 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17% |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2%、12% |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 5% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
（2）iMAX HK 与iMAX Ireland iMAX HK 的企业所得税税率为 0%。
iMAX Ireland 的企业所得税税率为 12.5%。
2、 税收优惠与财政补贴
（1）税收优惠
根据海神制药提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，海神制药未享有任何税收优惠。
（2）财政补贴
根据海神制药提供的资料和说明，海神制药在报告期内的财政补贴如下：
（A） 2016 年
序号 | 补贴项目 | 补贴金额 （元） | 批准/拨款部门 | 依据文件 |
1 | 开放型经济转型升级扶持资金 | 209,860.00 | 临海市财政局 | 关于申报 2016 年度市本级开放型经济转型升级扶持资金项目的通知 |
2 | 废气深化整治资金 | 30,000.00 | 临海市财政局 | 临环〔2016〕121 号 台政发〔2015〕22 号 |
3 | 在线运维补助 | 6,000.00 | 临海市财政局 | - |
4 | 企业稳岗补贴 | 54,001.66 | 台州市人社局/台州市财政局 | 台人社发〔2015〕146 号 |
5 | 失业保险补贴在线运维补助 | 62,652.60 | 台州市人民政府 | 台政发〔2015〕22 号 |
（B） 2017 年
序号 | 补贴项目 | 补贴金额 （元） | 批准/ 拨款部门 | 依据文件 |
1 | 100 吨碘帕醇纯化精制技改项目 | 935,300.00 | 临海市财政局/临海市经济和信息化局 | 临财企〔2017〕18 号 |
序号 | 补贴项目 | 补贴金额 （元） | 批准/ 拨款部门 | 依据文件 |
2 | 稳岗补贴 | 67,543.59 | 临海市职工失业保险基金 | 台人社发〔2015〕146 号 |
3 | 中小微企业招用高校毕业生社会保险补贴 | 78,345.66 | 临海市职工失业保险基金 | 台政发〔2015〕22 号台政办发〔2014〕83 号 |
4 | 环境执法建设补助资金 | 12,000.00 | 临海市财政局/临海市环境保护局 | - |
（C） 2018 年 1-6 月
序号 | 补贴项目 | 补贴金额 （元） | 批准/ 拨款部门 | 依据文件 |
1 | 市开放型经济转型升级专项资金 | 10,8320 | 临海市财政局 | 关于申报 2017 年度临海市开放型经济转型 升级专项资金项目的通知 |
2 | 企业社保补助 | 7,230.66 | 临海市职工失业保险基金 | 《关于做好高校毕业生就业创业工作的实施意见》（临政发[2015]91 号） |
3 | 专利维护费补助 | 600 | 临海市财政局 | 《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担降低企业成本的若干意见》（浙政办发[2016]152 号） |
3、 纳税情况
经本所律师核查，报告期内，海神制药曾在临海市国家税务局受到 2 次行政处罚，具体情况如下：
（1）临海市国家税务局稽查局 2017 年 4 月 25 日出具《关于对浙江台州海神制药有限公司的税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27 号），对海神制药 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的涉税情况进行了检查，对相关违法事实处以 4 万元的处罚。同时临海市国家税务局稽查局就上述违法事实出具《关于对浙江台州海神制药有限公司的税务处理决定》（临国税稽处[2017]36 号），对海神制药 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的涉税违法事实进行了如下处理，
1）调增 2014 年度应纳税所得额 432,932.3 元，弥补以前年度亏损，由企业自行申报调整；2）调增 2015 年度应纳税所得额 26,583.1 元，弥补以前年度亏损，由企业自行申报调整。根据海神制药的说明，海神制药已经缴纳上述罚款，并按照上述税务处理决定进行了整改。根据浙江省临海市国家税务局于 2018 年 3 月 13日出具的《证明》，2017 年 4 月 25 日临海市国家税务局对海神制药 2014 年、
2015 年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚[2017]27 号处罚决定，对海神制药处以 4 万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕；除上述情况外，未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。
根据浙江省临海市地方税务局于 2018 年 3 月 0 xxxxxx，xxxxxxxxxxx，xxxxx 0000 x 1 月至 2018 年 2 月期间，纳税正常，未发现该公司有税务违法行为，未被税务机关进行税务处理和税务处罚。
（2）2018年9月28日，临海市国家税务局对海神制药2014年1月1日至2016年 12月31日期间税收缴纳情况进行检查并作出《税务行政处罚决定》（临国税稽罚 [2018]15号），对海神制药处以76,928.28元的罚款。
根据临海市国家税务局于2018年10月16日出具的证明，上述行政处罚已经执行完毕。除上述处罚及2017年4月25日临海市国家税务局作出的《税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27号）对该公司处以4万元罚款的行政处罚外，其未对该公司作出其他行政处罚。截至本证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。
（七） 重大合同
根据海神制药提供的资料和说明，海神制药及其子公司在报告期内除日常业务经营之外正在履行的重大合同如下：
2018 年 2 月 5 日，招商银行股份有限公司台州分行与海神制药签署了《授
信协议》（编号：1299180201），向海神制药提供人民币 7,000 万元的授信额度，
授信期间为 11 个月，即从 2018 年 2 月 5 日起至 2018 年 12 月 11 日。
同日，招商银行股份有限公司台州分行与海神制药签署了《最高额抵押合同》
（编号：1299180201），约定海神制药将临房权证杜桥镇字第 15325220 号、第
15325221 号、第 15325222 号、第 15325223 号、第 15325224 号、第 15325225
号、第 15325230 号、第 15301767 号房屋所有权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在上述《授信协议》项下人民币 7,000 万元的授信额度提供 1,485 万元的最高额抵押担保，海神制药将临杜国用（2007）第 4803 号、第 4804
号、第 4805 号、第 4806 号土地使用权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，
为海神制药在上述《授信协议》项下人民币 7,000 万元的授信额度提供 5,515 万元的最高额抵押担保，抵押期间为合同生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018 年 8 月 30 日，海神制药与招商银行股份有限公司台州分行签署《借款合同》（编号：1201180802），贷款金额为 2,000
万元，贷款用途为运营xx，贷款期限为 10 个月，贷款利率为定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率加 47.5 个基本点。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018 年 8 月 31 日，海神制药与招商银行股份有限公司台州分行签署《借款合同》（编号：1201180803），贷款金额为 1,038
万元，贷款用途为运营xx，贷款期限为 10 个月，贷款利率为定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率加 34 个基本点。
（八） 仲裁、诉讼及行政处罚
1、 仲裁、诉讼基本情况
根据海神制药提供的资料和说明，境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除下述未决诉讼外，海神制药及其子公司在报告期内不存在其他重大未决诉讼或仲裁：
宁波四联化工有限公司因买卖合同纠纷在临海市人民法院起诉海神制药，涉诉标的金额 1,296,966.10 元，该案件已经由临海市人民法院于 2018 年 10 月 17日立案（案号：2018 浙 1082 民初 11002 号）。
2、 行政处罚
根据海神制药有关政府主管部门出具的证明文件、海神制药提供的资料和说明、境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，除下述行政处罚外，海神制药在报告期内不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的其他行政处
罚：
（1）国税征缴处罚情况
临海市国家税务局稽查局 2017 年 4 月 25 日出具《关于对浙江台州海神制药有限公司的税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27 号），对海神制药 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的涉税情况进行了检查，对相关违法事实处以 4
万元的处罚。根据临海市国家税务局于 2018 年 3 月 13 日出具的《证明》，2017
年 4 月 25 日临海市国家税务局对海神制药 2014 年、2015 年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚[2017]27 号处罚决定，对海神制药处以 4 万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕。除上述情况外，未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。
临海市国家税务局稽查局于 2018 年 9 月 28 日出具《税务处罚决定书》（临国税稽罚 2018[15]号），对海神制药 2013 年至 2016 年期间涉税情况进行检查，
对相关违法事实处以 76,928.28 元的罚款。根据临海市国家税务局于 2018 年 10
月 16 日出具的《证明》，2018 年 9 月 28 日临海市国家税务局对海神制药 2013年至 2016 年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚 2018[15]号处罚决定，对海神制药处以 76,928.28 万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕。除上述处罚及 2017
年 4 月 25 日其作出的《税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27 号）对该公司处以 4 万元罚款的行政处罚外，未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。
据此，本所律师认为，上述行政处罚对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
（2）环境保护处罚情况
2016 年 6 月 22 日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2016]113 号），认定海神制药在水污染事故发生后未及时启动水污染事故应急方案，采取相关措施，根据根据《中华人民共和国水污染防治法》
（2008 年修订）第八十二条第（二）项规定，对海神制药处以罚款五万元。经核查，海神制药已经缴纳上述罚款。
2018 年 3 月 23 日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2018]28 号），认定海神制药碘海醇项目与原环评发生重大变化而未重新报批环评文件，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款，责令停止建设（生产），并处罚款四万五千元。经核查，海神制药已经缴纳上述罚款。2018 年 4 月 23 日，临海市环境保护局出具证明，确认海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）。
2018 年 3 月 29 日，临海市环境保护局出具证明，确认上述 2 次行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。
鉴于海神制药上述受到行政处罚的相关违规行为均已及时整改完毕，并且相关主管部门已出具证明确认海神制药上述行政处罚不属于重大行政处罚，本所律师认为，上述行政处罚对本次重组不构成实质性法律障碍。
六、 本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担。据此，本所律师认为，本次重组不存在侵害相关方利益的情形。
七、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方涉及香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂。根据《上市规则》并经本所律师核查，香港西南国际系上市公司实际控制人
之一xx先生配偶xxx女士控制的公司。因此，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，本次重组已履行的关联交易决策程序和信息披露义务情况如下：
（1）本次关联交易履行的审批程序
A、2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会十九次会议审议通过了《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》等相关议案，关联董事已在该次董事会上回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事已于 2018 年 10 月 26 日出具《关于公司重大资产购买暨关联交易之事前认可
意见》，就上述议案进行了事前审查认可，并已于 2018 年 10 月 26 日出具《关于公司重大资产购买暨关联交易之独立意见》。
B、本次关联交易的相关事项尚待公司召开股东大会审议通过，届时关联股东将回避对关联议案的表决。
（2）本次关联交易的定价
x次交易标的资产的交易对价在参考坤元评估出具的《资产评估报告》记载的标的资产评估价值基础上，由司太立与各交易对方协商确定。
（3）履行信息披露的义务情况
经核查，xxx已在第三届董事会第十九次会议决议以及《重组报告书》等文件中披露本次重组为关联交易。
据此，本所律师认为，本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易已依法履行了截至本法律意见书出具之日应履行的信息披露义务和审议批准程序。
2、 本次重组后新增关联方及关联交易
（1）本次重组完成后新增关联方情况
根据《重组报告书》并经核查，本次重组完成前后，未新增关联方。
（2）本次重组前后关联交易情况
根据《司太立 2017 年度审计报告》、《备考审阅报告》以及《重组报告书》并经核查，本次重组完成后，司太立未因本次重大资产重组新增关联交易。
3、 控股股东及其关联人关于规范和减少关联交易的承诺
xxx、xx、香港西南国际分别承诺，“（1）承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保；（2）承诺方将尽可能地避免和减少与司太立
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照司太立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害司太立及其他股东的合法权益；（3）因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二） 同业竞争
根据上市公司及其实际控制人提供的资料和说明并经核查，本次重组完成后，实际控制人控制的其他主体不存在与上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与司太立可能产生的同业竞争，xxx、xx、xxxxxxxxxx，“（0）xxxxxx，xx方及其控制的企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；（2）若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外；（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司；（4）承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为；（5）如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
八、 本次重组的实质条件
（一） 本次重组符合《重组办法》第十一条之规定
1、根据《重组报告书》、有关工商、环保以及土地管理等主管部门出具的
证明文件、司太立和交易对方提供的有关资料和说明，除前述披露的超批复产能生产的情况外，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。据此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》，在本次重组完成之后，司太立的总股本保持不变，即 120,000,000 股，其中社会公众股不低于本次重组完成后司太立总数的 25%。据此，本次重组不会导致司太立不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》并经核查，标的资产的价值已经具有证券从业资格 的评估机构坤元评估出具《资产评估报告》。司太立董事会就评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性进 行了表决并形成了明确意见，司太立独立董事对评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意 见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、交易定价公允。司太立第三届董事 会第十四次会议在审议本次重组的相关议案时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已对本次关联交易发表了独立董事意见，本次重组涉及的关联交易决策 程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》的相关规定。据此，本 次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害司太立及其股东合法权益的情形，符 合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》并经核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于司太立增强持续经营能力，不存在可能导致司太立重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》并经核查，本次重组完成之后，司太立的控股股东
及实际控制人未发生变更，司太立与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于司太立形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
据此，本所律师认为，司太立本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、 本次重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，司太立就本次重组履行信息披露义务的情况如下：
（1）上市公司于 2018 年 10 月 13 日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临 2018-083），披露了上市公司正在筹划重大资产重组事项。
（2）2018 年 10 月 26 日，司太立第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并拟根据《上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，司太立已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披露义务。根据司太立及各交易对方的确认，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、 本次重组的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经核查，参与本次重组的证券服务机构的相关情况如下：
证券服务机构类别 | 证券服务机构名称 | 证券服务机构资格证书 |
独立财务顾问 | 中信建投证券股份有限公司 | 持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》 |
法律顾问 | 北京金诚同达律师事务所 | 持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》 |
证券服务机构类别 | 证券服务机构名称 | 证券服务机构资格证书 |
审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 持有财政部与中国证监会联合颁发的 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 |
评估机构 | 坤元资产评估有限公司 | 持有财政部与中国证监会联合颁发的 《证券期货相关业务评估资格证书》和杭州市财政局签发的资产评估机构《备案公告》 |
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供证券服务的资格。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得第四章第（二）节“本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序”所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍，也不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）