（以下简称“金达威”）及宁波梅山保税港区宣映云浩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宣映云浩”）通过友好协商，同意共同投资成立两家合资公司，分别进行 LEAN BODY 产品在中国市场的研发、生产及销售业务，共同开拓中国健康营养补充剂及相关功能性食品及功能性饮料市场。
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2021-034
香飘飘食品股份有限公司关于签订合作协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 对公司当年业绩的影响：本次签订的协议不会对香飘飘食品股份有限公司 2021 年经营业绩构成重大影响。
一、合作协议概述
基于对中国市场健康营养补充剂类产品、功能性食品及功能性饮料的潜在需求和市场机会，以及培育和挖掘相关功能性食品、功能性饮料业务增长线的共识，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）、厦门金达威集团股份有限公司
（以下简称“金达威”）及宁波梅山保税港区宣映云浩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宣映xx”）通过友好协商，同意共同投资成立两家合资公司，分别进行 LEAN BODY 产品在中国市场的研发、生产及销售业务，共同开拓中国健康营养补充剂及相关功能性食品及功能性饮料市场。
根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况：
1、厦门金达威集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）法定代表人：xx
注册资本：61,648.1927 万人民币
主营业务：许可项目：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据（经审计）：
单位：元
主要财务指标 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,152,669,515.78 |
净资产 | 3,428,400,989.49 |
2020 年度 | |
营业收入 | 3,504,406,641.70 |
净利润 | 959,207,761.32 |
2、宁波梅山保税港区宣映云浩投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
法定代表人：xxx
注册资本：100 万元人民币
主营业务：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要财务数据（未经审计）：
单位：元
主要财务指标 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,940,498.56 |
净资产 | 1,933.06 |
2020 年度 | |
营业收入 | 0 |
净利润 | -5,086.21 |
上述协议各方与公司不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
公司与xxx、宁波宣映云浩于 2021 年 10 月 28 日在上海市现场签署《关于 LEAN BODY 项目合作协议书》。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求履行信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
x协议的签署无需监管机构或其他主管部门审批或备案。
三、合作协议的主要内容
（一）合作的主要内容 1、合作的背景与目标
公司为国内知名食品饮料品牌上市企业，主营食品饮料产品的研发、生产和销售。金达威为国内 A 股营养健康全产业链龙头企业且合法拥有 LEAN BODY 品牌在中华人民共和国境内商标权。宁波宣映xx是一家主要为快消品行业公司提供战略投资策划，引入投资伙伴等一系列投资管理服务的合伙企业。
金达威于 2017 年通过全资子公司 Kingdomway America, LLC 持有 Labrada Bodybuilding Nutrition, Inc.（以下简称 Labrada）30%股权，并合法拥有 LEAN BODY 品牌在中华人民共和国境内商标权。
Labrada 总部位于美国xx萨斯州，由 IFBB（国际健美健身联合会）职业健美名人堂成员，全球知名xx先生 Xxx Xxxxxxx 于 1996 年创立。Labrada 专注于营养产品研发和营养教育，通过多种方式和途径举办健身、营养、健康教育普及活动；Labrada 提供多种健康营养补充剂，旗下 LEAN BODY 即饮高蛋白营养奶昔产品多次获得美国烹饪学院的金奖以及美国国家食品营养协会的民众优选奖，该品牌产品可为忙碌的上班族、青少年、运动及体重管理者、老年人，提供便捷美味优质的营养蛋白、维生素、矿物质及能量补充。
基于对中国市场健康营养补充剂类产品、功能性食品及功能性饮料的潜在需求和市场机会，以及培育和挖掘相关功能性食品、功能性饮料业务增长线的共识，各方通过友好协商，同意共同投资成立两家 LEAN BODY 品牌合资公司，分别进行研发、生产及销售业务，共同开拓中国健康营养补充剂及相关功能性食品及功能性饮料市场。
2、主要内容、合作模式、合作规模
生产方面，由三方成立生产合资公司金飘飘（上海）食品科技有限公司(最终以工商核准登记的名称为准)，从事 LEAN BODY 的研发、生产及委托生产业务，注册资本 1000 万元，公司持有其 51%的股权，金达威持有其 46%的股权，宁波宣映xx持有其 3%的股权。
销售方面，三方成立销售合资公司金达威（上海）营养食品有限公司(最终以工商核准登记的名称为准)，从事 LEAN BODY 的销售业务，注册资本 1000 万元，金达威持有其 51%的股权，公司持有其 46%的股权，宁波宣映云浩持有其 3%的股权。
经营期限方面两家合资公司经营期限为 50 年。
知识产权方面，xxx同意将所持“LEAN BODY”的国内商标所有权转让予销售合资公司，转让价格按 1 元确定。未来如若各方同意继续申请注册“LEAN BODY”其他类别商标或近似商标，以销售公司名义办理。
在销售合资公司登记成立后，xxx应在 30 天内启动将注册商标转让的工作。
（二）交易各方的主要权利和义务
x协议生效后，协议各方应积极推进合作的进行，及时到市场监督部门办理生产公司及销售公司的设立登记事宜。
（三）协议的生效条件、生效时间
x协议自各方签署之日起生效。各方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，各方可就本协议未尽事宜另行友好协商并签署补充协议，补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
四、对上市公司的影响
x次投资的资金来源为公司的自有资金。协议的签署不会对公司 2021 年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的合作协议为公司与金达威公司强强协作，致力于开发高端营养补充剂，及相关领域的功能性食品及功能性饮料，培育新的业务增长点，有助于进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。
五、风险提示
在合作过程中，项目可能存在因市场、技术、财务、经营管理等因素引致的风险，公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日