Contract
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2018-045
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区 销售有限责任公司 51%股权暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权，本次交易金额为 12,232.10 万元。
⚫ 本次交易构成关联交易。
⚫ 本次交易未构成重大资产重组。
⚫ 本次交易实施不存在重大法律障碍。
⚫ 本次交易尚须提交山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司股东大会审议。
⚫ 2018 年 11 月，公司全资子公司以 9,282.75 万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。
⚫ 包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为拓展山西省外市场、整合优化销售业务链，进一步减少同业竞争，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付现金 12,232.10万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司（以下简称“发展区销售公司”、“标的公司”）51%股权。公司与山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司（以下简称“发展区股份公司”）已就此交易于 2018 年 12 月 13 日，在山西省汾阳市签署了交易协议。
（二）关联关系
发展区股份公司为本次交易的交易对方，公司与发展区股份公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
x次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易应当履行的审批程序
1、公司应当履行的审批程序
2018 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，以 9 票同意，
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。 2、交易对方应当履行的审批程序
2018 年 12 月 10 日，发展区股份公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权的议案》》。
本次交易尚须提交发展区股份公司股东大会审议。
（五）本次交易无需提交公司股东大会审议
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司统一社会信用代码：911400005973939422
注册地：吕梁市汾阳市杏花村注册资本：100,000.00 万元法定代表人：xxx
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)成立日期：2012 年 6 月 14 日
经营期限：长期
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
股东：山西杏花村汾酒集团有限责任公司，51%；山西中汾酒业投资有限公司，49%。
经营范围：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售；食品经营；物业服务；房屋设备租赁；酿酒原辅材料销售；仓储服务。
财务情况：截止 2017 年 12 月 31 日，发展区股份公司资产总额 106,185.70
万元，净资产 6,765.07 万元，营业收入 15,872.27 万元，利润总额-821.41 万元，净利润-788.21 万元。
截止 2018 年 10 月 31 日，发展区股份资产总额 122,233.00 万元，净资产
8513.69 万元，营业收入 55,462.58 万元，利润总额 2,310.76 万元，净利润
1,698.62 万元。以上财务数据未经审计。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司统一社会信用代码：91140000087094117M
注册地：xxxxxx 000 xxxxxxx 0 x X x 00 x 0000注册资本：23,500.00 万元
法定代表人：宋青年
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014 年 1 月 9 日
经营期限：2032 年 1 月 8 日
经营范围：酒类包装装潢及附属产品的销售；食品经营：酒类批发。
（二）股权结构
截至目前，发展区销售公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
发展区股份公司 | 23,500.00 | 100% |
标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主营业务
发展区销售公司主要从事白酒批发业务。发展区销售公司经营模式为自发展区股份公司购进酒类商品，并销售给下游经销商。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其行业分类为“批发业（F51）”。
（四）标的公司的财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表 2017 年度、2018 年 1-10 月》（信会师报字[2018]第 ZA23475 号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 10 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 47,341.21 | 35,791.91 |
负债合计 | 23,374.36 | 12,076.72 |
所有者权益合计 | 23,966.84 | 23,715.19 |
项目 | 2018 年 1 至 10 月 | 2017 年年度 |
营业收入 | 21,209.00 | 15,148.50 |
营业成本 | 15,674.55 | 11,005.73 |
营业利润 | 335.54 | -209.82 |
利润总额 | 335.54 | -209.90 |
净利润 | 251.65 | -180.93 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 251.65 | -180.84 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,348.96 | 5,853.28 |
（五）交易标的评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 4526 号）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。
《资产评估报告》以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日， 发展区销售公司总资产账面价值为 47,341.20 万元，评估价值为 47,358.86 万元，增值额为 17.66 万元，增值率为
0.04%；总负债账面价值为 23,374.36 万元，评估价值 23,374.36 万元，无增减
值变化；净资产账面价值为23,966.84 万元，净资产评估价值为23,984.50 万元，增值额为 17.66 万元，增值率为 0.07%。发展区股份公司拟向山西汾酒转让所持发展区销售公司 51%股权价值为 12,232.10 万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
流动资产 | 1 | 47,181.19 | 47,174.93 | -6.26 | -0.01 |
非流动资产 | 2 | 160.01 | 183.93 | 23.92 | 14.95 |
其中：长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
固定资产 | 5 | 51.19 | 74.46 | 23.27 | 45.46 |
在建工程 | 6 | - | - | - | |
油气资产 | 7 | - | - | - | |
无形资产 | 8 | 17.35 | 18.00 | 0.65 | 3.75 |
其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | |
其他非流动资产 | 10 | 91.47 | 91.47 | - | - |
资产总计 | 11 | 47,341.20 | 47,358.86 | 17.66 | 0.04 |
流动负债 | 12 | 23,374.36 | 23,374.36 | 0.00 | - |
非流动负债 | 13 | - | - | - | |
负债总计 | 14 | 23,374.36 | 23,374.36 | - | - |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
净资产 | 15 | 23,966.84 | 23,984.50 | 17.66 | 0.07 |
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
2018 年 12 月 13 日，交易双方山西汾酒与发展区股份公司签署了《股权转让协议》。
（二）股权转让标的
股权转让的标的为发展区股份公司所持有的发展区销售公司 51%股权。
（三）定价原则与交易价格
1、股权转让标的的价格以资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至
2018 年 10 月 31 日的评估结果为依据，经发展区股份公司和山西汾酒双方协商确认。
2、根据《资产评估报告》，截至 2018 年 10 月 31 日，发展区股份公司拟向山西汾酒转让所持发展区销售公司 51%股权评估价值为 122,321,000.00 元。
3、上述发展区销售公司的资产评估事项以及评估结果已于 2018 年 12 月 9日经汾酒集团备案。据此双方经协商同意发展区销售公司 51%股权转让作价为 122,321,000.00 元人民币（大写：壹亿贰仟贰佰叁拾贰万壹仟元整）。
（四）支付方式及时间
双方一致同意，山西汾酒在协议生效之日起 5 个工作日内一次性将全部股权
转让款即 122,321,000.00 元人民币汇入发展区股份公司指定账户。
（五）股权交割相关事项
1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）协议所述的资产转让行为已获得双方有权机构的书面同意或核准；
（2）协议所述的资产转让所涉及的股权已由北京市中企华资产评估有限责任公司以 2018 年 10 月 31 日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；
（3）协议生效。
2、双方一致同意交割日不得晚于 2018 年 12 月 31 日。如自双方正式签署协
议之日起 20 个工作日内，第 3.1 条所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。
3、第 3.1 条所列的条件全部得到满足后，发展区销售公司 51%股权即可在交割日合法交割。自交割日起，发展区股份公司所持有发展区销售公司 51%股权相关的权利、义务和风险均转移至山西汾酒。自交割日起，发展区股份公司持有发展区销售公司 49%股权，山西汾酒持有发展区销售公司 51%股权。
4、双方同意，发展区股份公司根据协议将发展区销售公司 51%股权过户至山西汾酒，配合山西汾酒完成发展区销售公司股东的变更以及相关的过户手续。公司登记机关办理完毕发展区销售公司 51%股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日，也即视为发展区股份公司履行了股权的交割义务。
5、双方同意，协议生效后 3 个工作日内由标的公司给发展区股份公司换发出资证明书，给山西汾酒出具出资证明书，并按双方的出资额和持股比例将发展区股份公司和山西汾酒记载于股东名册。
6、双方同意，标的公司评估基准日之前的未分配利润按股权转让完成后双方的持股比例归属于双方。
7、双方同意，股权转让完成后一定时期内保持发展区销售公司管理层的稳定。
（六）过渡期安排
1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
2、双方同意，发展区销售公司在过渡期间运营所产生的盈利与亏损由发展区股份公司和山西汾酒按股权比例享有和承担。过渡期间的损益及变化情况不影响发展区销售公司 51%股权的交易价格。
3、在过渡期内，发展区股份公司应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有发展区销售公司合法、完整的所有权，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保股权不存在司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权利负担；合理、谨慎地运营、管理标的公司，不得从事非正常的导致标的公司价值减损的行为。
4、在过渡期内，发展区股份公司保证发展区销售公司不得进行利润分配，发展区销售公司如需实施长期股权投资、股票或基金投资、合并或分立、重大资产重组、增减注册资本、对重大资产进行处理、重大借款、对外担保、放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额达到或超过 500 万元的，发展区股份公司应当事先征求山西汾酒的书面同意。
（七）债权债务安排
1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。
2、过渡期间标的公司或有负债及《审计报告》、《资产评估报告》中未披露的债务，无论是发展区股份公司或标的公司过失遗漏还是故意隐瞒，均应由发展区股份公司自行承担偿还责任，如标的公司承担偿还责任的，山西汾酒有权要求发展区股份公司赔偿标的公司承担偿还责任的相应债务金额的 51%。
（八）职工接收及安置
由于本次股权转让不涉及职工安置问题，发展区销售公司与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。
（九）主要声明和承诺
1、发展区股份公司承诺并承诺，标的公司已获得其正常经营需要取得的证照和许可，包括但不限于营业执照、食品经营许可证、酒类批发许可证，自标的公司设立至协议签署日，标的公司未因违反食品安全、食品经营的法律、行政法规和行政规章而遭受过任何行政处罚，也不存在即将发生或可能发生因违反食品安全、食品经营的法律、行政法规和行政规章而遭受行政处罚的情形。
2、发展区股份公司承诺并保证，自协议签署之日起至股权交割完成日，如标的公司出现重大纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的行政处罚，山西汾酒有权终止本次交易并要求发展区股份公司对山西汾酒因本次交易造成的损失承担赔偿责任（该条款自协议签署之日起生效）。
3、发展区股份公司承诺并保证由标的公司在交割日后 3 年内继续独家销售其酒类商品。
（十）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任。
2、如因法律法规或政策限制，或因双方股东大会或董事会未能通过同意本次交易的决议，或其他任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿全部损失。
4、若标的公司《审计报告》、《资产评估报告》中所列标的公司资产存在虚假的情形，发展区股份公司应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司相应虚假资产评估值的 51%计算）；若山西汾酒因发展区股份公司或标的公司故意隐瞒或过失遗漏或有债务及《审计报告》、《资产评估报告》中未披露的债务，发展区股份公司应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失（山西汾酒损失按标的公司承担偿还责任的未披露债务和或有债务的金额的 51%计算）。
5、若山西汾酒因标的公司在交割日前业务等事项遭受任何税务行政处罚或刑事处罚及其他行政处罚，发展区股份公司应当赔偿山西汾酒所遭受的全部损失
（山西汾酒损失按标的公司因受到税务行政处罚或刑事处罚及其他行政处罚而遭受损失金额的 51%计算）。
6、发展区股份公司违反 7.1（15）承诺与保证的，山西汾酒有权解除协议，要求发展区股份公司返还全部股权转让价款并赔偿山西汾酒因此遭受的全部损失。
7、本条所述全部损失即直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、中介机构费用、差旅费用、诉讼费、保全费和律师费等，但另有约定的除外。
（十一）协议成立、生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：
（1）发展区股份公司董事会、股东大会通过决议同意转让发展区销售公司 51%股权给山西汾酒；
（2）山西汾酒董事会通过决议同意受让发展区销售公司 51%股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的 5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意；
（3）汾酒集团董事会通过决议同意转让发展区销售公司 51%股权给山西汾酒。
2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。
3、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
五、其他事项
（一）本次交易的资金来源
x次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
x次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花村”三大中国驰名商标，是中国清香型白酒行业的龙头企业。公司在山西省内市场处于领袖地位，但省外营业收入占比较低。2015 年至2017 年，山西省外销售收入占公司营业收入的比例分别为43.06%、 43.76%和 40.28%。为快速拓展市场份额，填补省外市场短板，使汾酒重回中国白酒第一方阵，公司需要更多的经销商。发展区销售公司已在全国除西藏、台湾、香港、澳门外的 30 个省、市、自治区建立了成熟的经销网络。为快速增强公司市场竞争力，拓展省外市场份额，整合优化公司的销售资源，公司拟购买发展区销售公司 51%股权。
（二）本次交易对公司的影响
x次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，提升了公司的市场规模和综合实力。本次交易有利于公司整合销售业务链、加强营销体系管理、提升市场竞争力，有利于公司快速拓展山西省外的市场份额。
（三）本次交易完成后将增加关联交易金额
x次交易完成后，发展区销售公司将继续从汾酒集团控股子公司发展区股份公司采购酒类商品，公司将增加与发展区股份公司的关联交易。对于新增的关联交易，公司将依据《关联交易管理办法》履行审议和披露程序。
（四）本次交易减少同业竞争
x次交易完成后，公司成为发展区销售公司控股股东，纳入合并财务报表范围，有效减少了与控股股东汾酒集团的同业竞争。同时，发展区销售公司取得了在全球范围内独家销售汾酒集团控股子公司发展区股份公司酒类商品的权利，进一步减少了同业竞争。
（五）标的公司购买理财情况
截至 2018 年 10 月 31 日，发展区销售公司购买理财情况如下：
序号 | 受托机构 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额 （万元） | 产品有效期 | 是否保 本 | 预期年化收益 率 |
1 | 中国建设银行股份有限公司 | “乾元”保本型人民币理财产品 2018 年第 19 期 | 保本浮动收益型 | 8,000.00 | 2018 年 6 月 15 日至 2018 年 12 月 13 日 | 是 | 4.20% |
2 | 中国工商银行股份有限公司 | 保本“随心 E”二号法人拓户理财产品 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2018 年 5 月 14 日至 2018 年 11 月 20 日 | 是 | 3.60% |
3 | 中国工商银行股份有限公司 | 工银理财保本型 “随心 E”（定向） 2017 年第 3 期 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2018 年 7 月 20 日至 2018 年 11 月 20 日 | 是 | 3.70% |
4 | 中国工商银行股份有限公司 | 工银理财保本型 “随心 E”（定向） 2017 年第 3 期 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2018 年 7 月 23 日至 2018 年 12 月 24 日 | 是 | 3.70% |
5 | 中国建设银行股份有限公司 | “乾元-众享”保本型人民币理财产品 2018 年第 186 期 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 | 2018 年 9 月 21 日至 2019 年 1 月 8 日 | 是 | 3.30% |
6 | 中国建设银行股份有限公司 | “乾元-众享”保本型人民币理财产品 2018 年第 197 期 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2018 年 10 月 17 日至 2019 年 1 月 17 日 | 是 | 3.25% |
7 | 中国建设银行股份有限公司 | “乾元-众享”保本型人民币理财产品 2018 年第 203 期 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 1 月 22 日 | 是 | 3.25% |
合计 | 34,000.00 | ||||||
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018 年 11 月，公司全资子公司以 9,282.75 万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。相关各方正依据协议履行交割程序。具体情况请见公司于 2018 年 12 月 3 日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已出具事前认可意见，认为：拟提交董事会审议的收购发展区销售公司 51%股权的事项，交易目的在于整合公司销售资源、快速拓展省外白酒
市场，有利于提升公司市场竞争力和盈利能力。交易定价依据合理，不会损害公司及非关联股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。
公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见，认为：公司收购发展区销售公司 51%股权的事项，交易目的在于整合公司销售资源、快速拓展省外白酒市场。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2018 年 12 月 14 日