GCL New Energy Holdings Limited
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GCL New Energy Holdings Limited
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主要交易
(1) 出售附屬公司
(2) 授出認沽期權
符合最低豁免水平的過往出售事項及首批出售事項
茲提述保利協鑫及本公司於二零二一年八月三十日就符合最低豁免水平的過往出售事項及首批出售事項作出的聯合公告。於二零二一年七月十二日（交易時段後），本公司的間接附屬公司蘇州協鑫新能源（作為賣方）與湖南新華（作為買方）訂立符合最低豁免水平的過往協議。根據符合最低豁免水平的過往協議，蘇州協鑫新能源同意（其中包括）向湖南新華出售鹽源縣白烏的全部股權。
根據首批該等90%股權購股協議，蘇州協鑫新能源及西安協鑫新能源同意（其中包括）向買方出售神木市平元電力有限公司（「神木平元」）、神木市平西電力有限公司（「神木平西」）、神木縣晶登電力有限公司（「神木縣晶登」）及西咸新區協鑫光伏電力有限公司
（「西咸新區協鑫」）各自的90%股權。根據首批該等10%股權購股協議，蘇州協鑫新能源及西安協鑫新能源同意（其中包括）於首批90%股權出售事項交割起計兩年內及╱或緊隨首批該等90%股權購股協議所訂明若干事件發生後向買方出售神木平元、神木平西、神木縣晶登及西咸新區協鑫各自的10%股權。
第二批該等90%股權購股協議
於二零二一年九月十三日（交易時段後），▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇▇▇▇▇▇▇）（▇▇▇▇）▇寧夏含光新能源有限公司（作為買方）訂立第二批該等90%股權購股協議。根據第二批該等90%股權購股協議，賣方同意（其中包括）向買方出售神木晶普及神木晶富各自的90%股權。
於第二批90%股權出售事項完成後，該等目標公司將不再為本公司的附屬公司。因此，於90%股權交割後該等目標公司的財務業績將不再於本公司的財務報表綜合入賬。
第二批該等10%股權購股協議
於二零二一年九月十三日（交易時段後），西安協鑫新能源與買方亦訂立第二批該等 10%股權購股協議。根據第二批該等10%股權購股協議，賣方同意（其中包括）於90%股權交割起計兩年內及╱或緊隨第二批該等90%股權購股協議所訂明事件發生後向買方出售神木晶普及神木晶富各自的10%股權。
該等交易所得款項用途
該等交易的現金所得款項淨額（即(i)代價約人民幣239,528,900元及(ii)淨應付款項總額約人民幣666,504,018元減(iii)整改成本約人民幣2,670,000元及交易成本約人民幣 2,000,000元的總和）預計為約人民幣901,362,918元，而本公司擬將有關款項用於償還其債務。
上市規則的涵義
由於蘇州協鑫新能源及賣方（為本公司的間接附屬公司）與新華水電集團於12個月期間內訂立符合最低豁免水平的過往協議、首批該等購股協議及第二批該等購股協議，故根據上市規則第14.22條，符合最低豁免水平的過往出售事項、首批出售事項及第二批出售事項將合併為本公司的一系列交易。由於該等出售事項的最高適用百分比率超過 25%但低於75%，故訂立第二批出售事項構成本公司的主要交易，且須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准的規定。
買方行使第二批認沽期權的權利乃由本公司酌情決定，且並無就向買方授出第二批認沽期權支付溢價。因此，授出第二批認沽期權並無構成本公司的一項須予公佈交易。倘第二批認沽期權獲行使，本公司將遵守上市規則第14章的規定。
一般事項
根據上市規則第14.44條，主要交易須獲得股東批准。就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，概無股東於該等交易中擁有重大權益，因此倘本公司召開股東大會以批准該等交易，則概無股東須放棄投票。根據上市規則第14.44條，本公司將要求自一批有密切聯繫的股東（傑泰環球（於本公告日期持有10,376,602,000股股份，佔本公司已發行股本約49.24%）及東昇光伏（於本公告日期持有1,905,978,301股股份，佔本公司已發行股本約9.04% ）取得股東書面批准，以批准該等交易。倘本公司收到上述股東書面批准，則根據上市規則第14.44條，本公司將不會舉行股東大會以批准該等交易。倘並無取得上述股東書面批准，本公司將召開股東特別大會以取得股東對該等交易的批准。
一份將載有（其中包括）該等交易進一步詳情的通函，預期將於本公告刊發後15個營業日（定義見上市規則）內寄發予股東。
1. 緒言
茲提述保利協鑫及本公司於二零二一年八月三十日就符合最低豁免水平的過往出售事項及首批出售事項作出的聯合公告。於二零二一年七月十二日（交易時段後），本公司的間接附屬公司蘇州協鑫新能源（作為賣方）與湖南新華（作為買方）訂立符合最低豁免水平的過往協議。根據符合最低豁免水平的過往協議，蘇州協鑫新能源同意
（其中包括）向湖南新華出售鹽源縣白烏的全部股權。
根據首批該等90%股權購股協議，蘇州協鑫新能源及西安協鑫新能源同意（其中包括）向買方出售神木平元、神木平西、神木縣晶登及西咸新區協鑫各自的90%股權。根據首批該等10%股權購股協議，蘇州協鑫新能源及西安協鑫新能源同意（其中包括）於首批90%股權出售事項交割起計兩年內及╱或緊隨首批該等90%股權購股協議
所訂明若干事件發生後向買方出售神木平元、神木平西、神木縣晶登及西咸新區協鑫各自的10%股權。
董事會宣佈，於二零二一年九月十三日（交易時段後），▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇▇▇▇▇▇▇）（▇▇▇▇）▇寧夏含光新能源有限公司（作為買方）訂立第二批該等90%股權購股協議。根據第二批該等90%股權購股協議，賣方同意（其中包括）向買方出售神木晶普及神木晶富各自的90%股權。
於第二批90%股權出售事項完成後，該等目標公司將不再為本公司的附屬公司。因此，於90%股權交割後該等目標公司的財務業績將不再於本公司的財務報表綜合入賬。
於二零二一年九月十三日（交易時段後），西安協鑫新能源（作為賣方）與寧夏含光新能源有限公司（作為買方）亦訂立第二批該等10%股權購股協議。根據第二批該等10%股權購股協議，賣方同意（其中包括）於90%股權交割起計兩年內及╱或緊隨第二批該等90%股權購股協議所訂明事件發生後向買方出售神木晶普及神木晶富各自的10%股權。
第二批該等購股協議
第二批該等購股協議（即第二批該等90%股權購股協議及第二批該等10%股權購股協議）的主要條款載列如下：
日期
二零二一年九月十三日（交易時段後）
訂約方
(i) 賣方： 西安協鑫新能源管理有限公司
(ii) 買方： 寧夏含光新能源有限公司
就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
標的事宜
(a) 第二批該等90%股權購股協議的標的事宜
根據第二批該等90%股權購股協議，賣方將向買方出售神木晶普及神木晶富各自的90%股權。
(b) 第二批該等10%股權購股協議的標的事宜
根據第二批該等10%股權購股協議，賣方將向買方出售神木晶普及神木晶富各自的10%股權。
該等目標公司擁有共六座位於中國的已營運光伏電站，總併網容量為約198兆瓦。
下表載列各第二批該等購股協議項下的該等目標公司：
第二批該等購股協議
編號 第二批該等90%股權購股協議 第二批該等10%股權購股協議 該等目標公司
I 神木晶富90%股權購股協議 神木晶富10%股權購股協議 神木市晶富電力有限公司
II 神木晶普90%股權購股協議 神木晶普10%股權購股協議 神木市晶普電力有限公司
有關該等目標公司的進一步資料，請參閱下文「有關該等目標公司的資料」一節。
交割
(a) 90%股權交割
第二批該等90%股權購股協議須待下列條件達成後方可生效：
(i) 第二批該等90%股權購股協議已由各方的法定代表或授權代表簽署並由各方加蓋公章；
(ii) 該等交易已由新華水電（定義見下文）董事會批准；及
(iii) 該等交易已由買方股東批准。
倘上述第(ii)及(iii)項條件未有於第二批該等90%股權購股協議簽署後30日內達成，賣方將有權終止第二批該等90%股權購股協議及任何一方毋須對違反合約負責，且各方須承擔其各自產生的所有開支。
90%股權交割須待下列先決條件達成後方可作實：
(i) 第二批該等90%股權購股協議已由訂約方簽署及生效；
(ii) 買方已向賣方支付90%股權首期付款；
(iii) 對銷售股份的所有質押已全部解除及已完成質押註銷登記手續；
(iv) 本公司已就第二批該等90%股權購股協議取得股東批准（如需要，賣方原則上應於訂立第二批該等90%股權購股協議後90日內取得股東批准）；及
(v) （僅適用於神木晶普）神木晶普與神木晶普90%股權購股協議中所訂明的金融機構訂立的融資租賃協議及附屬協議有關的擔保及保證金安排已在賣方的配合下解除。
於有關第二批90%股權出售事項的登記手續完成後，各該等目標公司的新營業執照獲批准換發的日期應為90%股權交割日。
(b) 10%股權交割
於90%股權交割日起計兩年內，倘中國有關政府機構發出通知以根據於基準日前存在的法律、法規或政策對該等目標公司的光伏陣列區域徵收土地稅費（包括但不限於城鎮土地使用稅、耕地佔用稅及滯納金）（「徵收通知」），有關目標公司截至基準日應繳的相關金額將由賣方按於90%股權交割後於有關目標公司的股權比例承擔（「徵繳金額」）。賣方同意就向中國有關政府機構已支付的上述徵繳金額對買方或有關目標公司作出補償。
於90%股權交割日起計兩年內及╱或緊隨徵收通知發出後，買方將自賣方購買
10%股權。
於有關第二批10%股權出售事項的登記手續完成後，各該等目標公司的新營業執照獲批准換發的日期應為10%股權交割日。
代價
該等目標公司的代價包括(i)各第二批該等90%股權購股協議項下代價，包括90%股權銷售股份的股價（「90%股權股價」）；及(ii)各第二批該等10%股權購股協議項下代價，包括(a) 10%股權銷售股份的股價（「10%股權股價」）及(b)於第二批該等90%股權購股協議生效日期起直至10%股權交割日止期間10%股權股價按年利率4.9%計算產生的利息（「利息金額」）。年利率4.9%乃經參考中國人民銀行所頒佈現行五年期以上基準貸款利率4.65%而釐定。由於4.9%的利率接近現行基準貸款利率，故董事相信及認為有關利率屬公平合理。
下表載列各第二批該等購股協議項下的股價：
編號 | 該等目標公司 | 90%股權股價 人民幣元 | 10%股權股價 人民幣元 | 股價總額 人民幣元 |
I | 神木晶富 | 9,298,000 | 1,033,100 | 10,331,100 |
II | 神木晶普 | 206,278,000 | 22,919,800 | 229,197,800 |
總計 | 215,576,000 | 23,952,900 | 239,528,900 |
代價基準
各第二批該等購股協議項下的代價乃由賣方與買方經公平磋商後釐定，當中已考慮
（其中包括）：
(i) 該等目標公司各自於基準日的資產淨值；
(ii) 該等目標公司截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止財政年度的盈利能力，有關詳情載於本公告「有關該等目標公司的資料」一節；
(iii) 下文「進行該等交易的理由及裨益」一段所論述進行第二批出售事項的理由；及
(iv) 該等目標公司於基準日的現金流量狀況。
代價付款安排
(a) 90%股權代價付款安排
各第二批該等90%股權購股協議項下的90%股權代價總額應由買方按以下方式支付予賣方：
編號 | 第二批該等90%股權購股協議 | 90%股權首 期付款 | 90%股權第二期付款 |
人民幣元 | 人民幣元 | ||
I | 神木晶富90%股權購股協議 | 4,649,000 | 4,649,000 |
II | 神木晶普90%股權購股協議 | 103,139,000 | 103,139,000 |
總計 | 107,788,000 | 107,788,000 |
90%股權首期付款 在第二批該等90%股權購股協議簽署後七個營業
日內，買方應向賣方支付合共人民幣107,788,000元（「90%股權首期付款」）。
90%股權第二期付款 在以下條件獲達成後七個營業日內，買方應向賣
方支付合共人民幣107,788,000元（「90%股權第二期付款」）：
(i) 就第二批90%股權出售事項完成登記手續、修訂組織章程細則及簽發該等目標公司的新營業執照；
(ii) 已完成交付及移交第二批該等90%股權購股協議所列明的相關目標公司的公司及法定文件；及
(b) 10%股權代價付款安排
(iii) （僅適用於神木晶富）▇▇▇▇與神木晶富 90%股權購股協議所訂明的金融機構之間的擔保已在賣方的配合下解除。
各第二批該等10%股權購股協議項下的10%股權代價總額應由買方按以下方式支付予賣方：
10%股權首期付款 10%股權首期付款（「10%股權首期付款」）將按以
下方式計算：
（A－B）x 50%
A ＝ 1 0 % 股權股價總額，即人民幣
23,952,900元
B（附註） ＝有關目標公司或買方向中國有關政府機構應付的徵繳金額
附註：倘B高於人民幣11,976,500元，有關目標公司或買方向中國有關政府機構應付的餘下徵繳金額將自10%股權第二期付款（「10%股權第二期付款」）扣減。
在10%股權銷售股份收購程序開始後七個營業日內，買方應向賣方支付10%股權首期付款。
10%股權第二期付款 10%股權第二期付款將按以下方式計算：
A－C－D＋E
A ＝ 10%股權股價總額，即人民幣23,952,900元 C ＝ 10%股權首期付款
D ＝ 有關目標公司或買方向中國有關政府機構應付的餘下徵繳金額（如適用）
E ＝ 利息金額
買方須於完成有關第二批10%股權出售事項的登記手續後七個營業日內向賣方支付10%股權第二期付款。
應付款項付款安排
於基準日的應付款項將與於基準日的應收款項抵銷，以確定於基準日的淨應付（應收）款項。
下表載列根據各第二批該等購股協議各該等目標公司於基準日的淨應付款項：
編號 第二批該等購股協議
初始淨應付
款項（附註） 整改成本（附註）
實際淨應付款項（附註）
人民幣元 人民幣元 人民幣元
I | 神木晶富購股協議 | 303,852,755 | (1,100,000) | 302,752,755 |
II | 神木晶普購股協議 | 362,651,263 | (1,570,000) | 361,081,263 |
總計 | 666,504,018 | (2,670,000) | 663,834,018 |
附註：各第二批該等購股協議項下買方應付賣方的實際淨應付款項為自各第二批該等購股協議項下賣方或蘇州協鑫新能源（視情況而定）將收取的初始淨應付款項扣減各第二批該等購股協議項下該等目標公司各自有關工程及合規消缺事宜的協定整改成本
（「整改成本」）。
買方將促使該等目標公司於90%股權交割後60日內向賣方償還於基準日的計息淨應付款項總額（即人民幣666,504,018元），當中已扣減整改成本（即人民幣2,670,000元）。
買方及該等目標公司同意於出具交割審計報告（其將於90%股權交割後20日內出具）後七個營業日內向賣方及其關聯方償還於過渡期間產生的淨應付款項及利息。
授出第二批認沽期權
(a) 指定事件
倘該等目標公司所經營的任何光伏電站因截至基準日佔用及使用森林土地的情況不符合有關政府通知而遭部分拆除（「指定事件」），賣方及買方同意展開進一步磋商以確定發生指定事件時賣方應付買方的補償金額。
倘買方及賣方無法通過協商達成共識，待賣方及買方各自就行使第二批認沽期權取得有關內部批准（包括董事會批准及股東批准（如需要））後，買方將有權行使第二批認沽期權及要求賣方自買方購回已出售銷售股份。因此，買方行使第二批認沽期權的權利須由賣方酌情決定。
(b) 購回價格
銷售股份的購回價格（「購回價格」）將按以下方式計算：
(i) 買方支付的代價；
(ii) 買方於成為該等目標公司股東後向該等目標公司注入、借出及支付的所有資金；
(iii) 買方向該等目標公司注入的所有其他資金；
(iv) 上文第(i)至(iii)項的總金額就自買方實際支付代價或上文第(ii)項及第(iii)項所載注資金額起直至賣方全數繳付購回價格之日止的日數按年利率4.9%計算產生的利息；及
(v) 買方將全數退還自基準日起從該等目標公司賺取的利潤。
買方及賣方已於第二批該等購股協議磋商過程中考慮指定事件對釐定購回價格所產生的負面影響。買方及賣方共同認定，發生指定事件的可能性極低，惟倘發生有關指定事件，將對該等目標公司旗下光伏電站的營運造成重大影響。這將導致有關光伏電站公平價值出現重大變化，因此除非賣方同意已出售銷售股份的「返回機制」（透過按購回價格向買方授出第二批認沽期權），買方將不會同意自賣方購買已出售銷售股份。
董事認為，按購回價格授出第二批認沽期權符合市場慣例，並將有助本集團透過第二批出售事項實現輕資產轉型。經考慮本公告「進行該等交易的理由及裨益」一節所載的因素，董事認為購回價格實屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。
其他承諾
賣方及買方同意遵守若干承諾，包括但不限於以下承諾：
(i) 於90%股權交割日起計七日內，賣方須完成向買方交付及移交第二批該等90%股權購股協議所列明各該等目標公司的公司文件及印章；
(ii) 賣方須與金融機構或投資合夥人（視情況而定）合作，以於90%股權交割日之前終止所有質押協議並解除銷售股份的所有質押；
(iii) 倘發生第二批該等購股協議規定的任何其他情況而可能導致賣方須對該等目標公司的任何損失或補償承擔責任，買方有權要求賣方向該等目標公司支付相關損失或補償的金額；
(iv) （僅適用於神木晶普）於90%股權交割日起計60日內，買方承諾提供擔保置換或促使神木晶普提前償還其結欠金融機構及神木晶普所有第三方債務人（即神木晶普除賣方及其關聯方以外的債務人）的負債，以解除賣方或其關聯方就有關負債提供的現有擔保；
(v) （僅適用於神木晶普）於90%股權交割之後及於賣方繼續持有神木晶普股權期間，倘買方就神木晶普的金融負債提供擔保置換，賣方須於買方提供有關擔保置換時按賣方於神木晶普的股權比例就神木晶普的有關金融負債向買方提供反擔保；及
(vi) 賣方確認該等90%股權購股協議所訂明有關租賃土地的補充協議項下的所有款項已悉數支付。倘該等目標公司須根據上述補充協議作出任何付款，賣方將負責有關費用。
過渡期間安排
儘管該等目標公司的財務資料於過渡期間仍於本公司的綜合財務報表中綜合入賬，惟賣方及買方同意(i)自基準日起直至基準日後120日期間的溢利及虧損應由賣方及買方按其於90%股權交割後於各目標公司的股權比例享有及承擔及(ii)自基準日後120日起直至90%股權交割日期間的溢利及虧損應由賣方享有及承擔，前提是上述期間不得超過兩個月。
有關90%股權首期付款的擔保安排
南京協鑫新能源將向買方提供擔保，以為（其中包括）賣方自收取90%股權首期付款之日起於第二批該等90%股權購股協議項下的交割責任作出保證。有關擔保將由買方於完成90%股權交割後解除。
有關10%股權首期付款的擔保安排
南京協鑫新能源將向買方提供擔保，以為（其中包括）賣方自收取10%股權首期付款之日起於第二批該等10%股權購股協議項下的交割責任作出保證。有關擔保將由買方於完成10%股權交割後解除。
2. 有關第二批該等購股協議訂約方的資料
▇公司
▇公司於百慕達註冊成立為一家獲豁免有限公司。本公司的主要業務為投資控股。
本集團主要從事電力銷售、光伏電站的開發、建設、經營及管理。於本公告日期，本公司為保利協鑫的附屬公司。
▇▇▇▇▇▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇成立的有限公司，並為本公司的間接附屬公司。▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇的開發、經營及管理。
3. 有關買方的資料
寧夏含光為一家於中國成立的有限公司，主要於中國從事可再生能源的投資及開發。經寧夏含光確認及於本公告日期，寧夏含光：
(i) 由新華水力發電有限公司（「新華水電」）擁有約42%股權。新華水電由(a)中國核工業集團有限公司擁有55%股權，而中國核工業集團有限公司由中國國務院國有資產監督管理委員會全資擁有，及(b)由新華水利控股集團有限公司擁有45%股權，而新華水利控股集團有限公司由中國水利部綜合事業局全資擁有；
(ii) 由寧夏水務投資集團有限公司擁有約40%股權，而寧夏水務投資集團有限公司由寧夏回族自治區人民政府間接全資擁有；
(iii) 由北京能達電力投資有限公司擁有約13.33%，而北京能達電力投資有限公司由 (a)北京▇▇明鵬經貿有限公司擁有90%股權，該公司由▇▇、▇▇及▇▇▇分別擁有40%、30%及30%股權；及(b)青島瀚潤國際貿易有限公司擁有10%股權，該公司由牛勇軍及▇▇分別擁有70%及30%股權；及
(iv) 由中電建寧夏工程有限公司擁有約4.67%股權，而中電建寧夏工程有限公司由中國國務院間接全資擁有。
4. 有關該等目標公司的資料
下表載列各第二批該等購股協議項下該等目標公司的資料：
第二批該等
編號 購股協議 有關該等目標公司的資料
I 神木晶富購股協議 ▇▇▇▇為一家於中國成立的有限公司，由西安協鑫
新能源直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。神木晶富主要於中國從事經營光伏電站。
II 神木晶普購股協議 神木晶普為一家於中國成立的有限公司，由西安協鑫
新能源直接全資擁有，並為本公司的間接附屬公司。神木晶普主要於中國從事經營光伏電站。
下文載列各該等目標公司根據中國會計準則編製的截至二零一九年十二月三十一日止財政年度及截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的經審計財務報表摘要：
截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零一九年
第二批該等
購股協議 該等目標公司
除稅前
溢利
除稅後
溢利
除稅前溢利
除稅後溢利
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
I 神木晶富 12,403 11,204 4,514 4,398
截至十二月三十一日止年度
二零二零年 二零一九年
第二批該等
購股協議 該等目標公司
除稅前
溢利
除稅後
溢利
除稅前溢利
除稅後溢利
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
II 神木晶普 14,790 14,790 14,400 14,400
該等目標公司於基準日（即二零二一年四月三十日）的未經審計淨資產及於二零二零年十二月三十一日的經審計淨資產分別為約人民幣366,656,603 元及約人民幣 360,186,851元。
5. 該等交易的財務影響
於90%股權交割後，該等目標公司將不再為本集團的附屬公司，且該等目標公司的溢利及虧損以及資產及負債將不再於本集團的綜合財務報表綜合入賬。
於本公告日期，預計本集團就第二批出售事項將產生虧損淨額約人民幣131,797,703元，該虧損乃參照代價總額約人民幣239,528,900元減整改成本人民幣2,670,000元與基於該等目標公司於基準日的未經審計財務報表計算得出銷售股份的資產淨值約人民幣366,656,603元之間的差額而計算（經扣除相關交易成本約人民幣2,000,000元）。本集團將就第二批出售事項錄得的實際虧損須進行審計，並將於第二批出售事項完成後予以重新評估。
6. 該等交易所得款項用途
該等交易的現金所得款項淨額（即(i)代價約人民幣239,528,900元及(ii)淨應付款項總額約人民幣666,504,018元減(iii)整改成本約人民幣2,670,000元及交易成本約人民幣 2,000,000元的總和）預計為約人民幣901,362,918元，而本公司擬將有關款項用於償還其債務。
7. 進行該等交易的理由及裨益
為配合其「轉型升級」發展目標，本公司持續推進輕資產模式轉型。於90%股權交割後，該等目標公司將不再為本集團的附屬公司，且該等目標公司的溢利及虧損以及資產及負債將不再於本集團的綜合財務報表綜合入賬。本集團的負債將減少約人民
幣815,802,000元。此外，該等交易所得的現金約人民幣901,362,918元將用於進一步償還債務，經參考本集團於二零二一年六月三十日的未經審計財務報表後計算，本集團的資產負債率將降低約1.6%，因此有效降低財務風險。
基於上述理由及經考慮所有相關因素後，董事相信並認為，該等交易的條款乃按一般商業條款訂立，實屬公平合理，且訂立第二批該等購股協議符合本公司及股東的整體利益。
8. 上市規則的涵義
由於蘇州協鑫新能源及賣方（為本公司的間接附屬公司）與新華水電集團於12個月期間內訂立符合最低豁免水平的過往協議、首批該等購股協議及第二批該等購股協議，故根據上市規則第14.22條，符合最低豁免水平的過往出售事項、首批出售事項及第二批出售事項將合併為本公司的一系列交易。由於該等出售事項的最高適用百分比率超過25%但低於75%，故訂立第二批出售事項構成本公司的主要交易，且須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准的規定。
買方行使第二批認沽期權的權利乃由本公司酌情決定，且並無就向買方授出第二批認沽期權支付溢價。因此，授出第二批認沽期權並無構成本公司的一項須予公佈交易。倘第二批認沽期權獲行使，本公司將遵守上市規則第14章的規定。
9. 一般事項
根據上市規則第14.44條，主要交易須獲得股東批准。就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，概無股東於該等交易中擁有重大權益，因此倘本公司召開股東大會以批准該等交易，則概無股東須放棄投票。根據上市規則第 14.44條，本公司將要求自一批有密切聯繫的股東（傑泰環球（於本公告日期持有
10,376,602,000股股份，佔本公司已發行股本約49.24%）及東昇光伏（於本公告日期持
有1,905,978,301股股份，佔本公司已發行股本約9.04% ）取得股東書面批准，以批准該等交易。倘本公司收到上述股東書面批准，則根據上市規則第14.44條，本公司將不會舉行股東大會以批准該等交易。倘並無取得上述股東書面批准，本公司將召開股東特別大會以取得股東對該等交易的批准。
一份將載有（其中包括）該等交易進一步詳情的通函，預期將於本公告刊發後15個營業日（定義見上市規則）內寄發予股東。
10. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。
「10%股權交割」 | 指 | 第二批10%股權出售事項根據第二批該等10%股權購股協議進行交割 |
「10%股權交割日」 | 指 | 該等目標公司於完成有關第二批10%股權出售事項之登記手續後的新營業執照獲批准換發的日期 |
「10%股權代價」 | 指 | 第二批10%股權出售事項的代價 |
「10%股權銷售股份」 | 指 | 神木晶富及神木晶普各自的10%股權 |
「90%股權交割」 | 指 | 第二批90%股權出售事項根據第二批該等90%股權購股協議進行交割 |
「90%股權交割日」 | 指 | 該等目標公司於完成有關第二批90%股權出售事項之登記手續後的新營業執照獲批准換發的日期 |
「90%股權代價」 | 指 | 第二批90%股權出售事項的代價 |
「90%股權銷售股份」 | 指 | 神木晶富及神木晶普各自的90%股權 |
「關聯方」 | 指 | 就本公告而言，指該等目標公司各自的關聯方（包括西安協鑫新能源） |
「應付款項」 | 指 | 該等目標公司應付賣方及其關聯方（如適用，包括本公司的其他附屬公司）款項（如有） |
「應收款項」 | 指 | 該等目標公司應收賣方及其關聯方（如適用，包括本公司的其他附屬公司）款項（如有） |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 中國的銀行開門辦理一般商業業務的日子（不包括星期六、星期日或中國公眾假期） |
「交割審計報告」 | 指 | 買方委任審計機構根據第二批該等90%股權購股協議就審計該等目標公司於基準日起至90%股權交割日止期間的財務狀況而編製的交割審計報告 |
「本公司」 | 指 | 協鑫新能源控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：451） |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「代價」 | 指 | 90%股權代價及10%股權代價 |
「董事」 | 指 | ▇公司董事 |
「該等出售事項」 | 指 | 符合最低豁免水平的過往出售事項、首批出售事項及第二批出售事項 |
「東昇光伏」 | 指 | 東昇光伏科技（香港）有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，並由協鑫集成間接全資擁有 |
「傑泰環球」 | 指 | 傑泰環球有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為保利協鑫的全資附屬公司 |
「首批10%股權出售事項」 | 指 | 首批該等10%股權購股協議項下擬向寧夏含光出售神木市平元電力有限公司（「神木平元」）、神木市平西電力有限公司（「神木平西」）、神木縣晶登電力有限公司（「神木縣晶登」）及西咸新區協鑫光伏電力有限公司（「西咸新區協鑫」）各自的10%股權 |
「首批該等10%股權購股協議」 | 指 | 蘇州協鑫新能源、西安協鑫新能源及寧夏含光就出售神木平元、神木平西、神木縣晶登及西咸新區協鑫各自的10%股權而訂立的日期為二零二一年八月三十日的一系列四份股權轉讓協議 |
「首批90%股權出售事項」 | 指 | 首批該等90%股權購股協議項下擬向寧夏含光出售神木平元、神木平西、神木縣晶登及西咸新區協鑫各自的90%股權 |
「首批該等90%股權購股協議」 | 指 | 蘇州協鑫新能源、西安協鑫新能源及寧夏含光就出售神木平元、神木平西、神木縣晶登及西咸新區協鑫各自的90%股權而訂立的日期為二零二一年八月三十日的一系列四份股權轉讓協議 |
「首批出售事項」 | 指 | 首批90%股權出售事項及首批10%股權出售事項 |
「首批認沽期權」 | 指 | 根據首批該等90%股權購股協議授予買方的認沽期權，據此，買方有權要求蘇州協鑫新能源及西安協鑫新能源（視情況而定）自買方購回銷售股份 |
「首批該等購股協議」 | 指 | 首批該等90%股權購股協議及首批該等10%股權購股協議 |
「保利協鑫」 | 指 | 保利協鑫能源控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：3800）。於本公告日期，本公司為保利協鑫的附屬公司 |
「協鑫集成」 | 指 | 協鑫集成科技股份有限公司，一家於中國成立的公司，其股份於深圳證券交易所中小企業板上市 （股票代號：002506） |
「本集團」 | 指 | ▇公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「湖南新華」 | 指 | 湖南新華水利電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司的獨立第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「兆瓦」 | 指 | 兆瓦 |
「南京協鑫新能源」 | 指 | 南京協鑫新能源發展有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期為本公司的間接附屬公司 |
「淨應付款項」 | 指 | 於應付款項高於應收款項的情況下，相當於應付款項與應收款項之間差額的金額 |
「寧夏含光」或「買方」 | 指 | 寧夏含光新能源有限公司，為一家於中國成立的有限公司，並為本公司的獨立第三方 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 |
「符合最低豁免水平的過往協議」 | 指 | 蘇州協鑫新能源與湖南新華就出售鹽源縣白烏全部股權而訂立的日期為二零二一年七月十二日的股權轉讓協議 |
「符合最低豁免水平的過往出售事項」 | 指 | 符合最低豁免水平的過往協議項下蘇州協鑫新能源擬向湖南新華出售鹽源縣白烏的全部股權 |
「基準日」 | 指 | 二零二一年四月三十日 |
「登記手續」 | 指 | 於中國就各目標公司股東變動的登記手續及有關符合最低豁免水平的過往出售事項、首批出售事項及第二批出售事項（視情況而定）的其他相關備案程序 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「銷售股份」 | 指 | 90%股權銷售股份及10%股權銷售股份 |
「第二批10%股權出售事項」 | 指 | 第二批該等10%股權購股協議項下西安協鑫新能源擬向寧夏含光出售神木晶富及神木晶普各自的 10%股權 |
「第二批該等10%股權購股協議」 | 指 | 神木晶富10%股權購股協議及神木晶普10%股權購股協議 |
「第二批90%股權出售事項」 | 指 | 第二批該等90%股權購股協議項下西安協鑫新能源擬向寧夏含光出售神木晶富及神木晶普各自的 90%股權 |
「第二批該等90%股權購股協議」 | 指 | 神木晶富90%股權購股協議及神木晶普90%股權購股協議 |
「第二批出售事項」 | 指 | 第二批90%股權出售事項及第二批10%股權出售事項 |
「第二批認沽期權」 | 指 | 根據第二批該等90%股權購股協議授予買方的認沽期權，據此，買方有權要求賣方自買方購回銷售股份 |
「第二批該等購股協議」 | 指 | 第二批該等90%股權購股協議及第二批該等10%股權購股協議 |
「賣方」或「西安協鑫新能源」 | 指 | 西安協鑫新能源管理有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司的間接附屬公司 |
「股份」 | 指 | ▇公司股本中的股份 |
「股東」 | 指 | ▇公司股東 |
「神木晶富」 | 指 | 神木市晶富電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期，由西安協鑫新能源全資擁有，並為本公司的間接附屬公司 |
「▇▇▇富10%股權購股協議」 | 指 | 西安協鑫新能源與寧夏含光就出售▇▇▇富10%股權而訂立的日期為二零二一年九月十三日（交易時段後）的股權轉讓協議 |
「神木晶富90%股權購股協議」 | 指 | 西安協鑫新能源與寧夏含光就出售神木晶富90%股權而訂立的日期為二零二一年九月十三日（交易時段後）的股權轉讓協議 |
「神木晶富購股協議」 | 指 | 神木晶富90%股權購股協議及神木晶富10%股權購股協議 |
「神木晶普」 | 指 | 神木市晶普電力有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期，由西安協鑫新能源全資擁有，並為本公司的間接附屬公司 |
「▇▇▇普10%股權購股協議」 | 指 | 西安協鑫新能源與寧夏含光就出售神木晶普10%股權而訂立的日期為二零二一年九月十三日（交易時段後）的股權轉讓協議 |
「▇▇▇普90%股權購股協議」 | 指 | 西安協鑫新能源與寧夏含光就出售神木晶普90%股權而訂立的日期為二零二一年九月十三日（交易時段後）的股權轉讓協議 |
「神木晶普購股協議」 | 指 | 神木晶普90%股權購股協議及神木晶普10%股權購股協議 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「蘇州協鑫新能源」 | 指 | 蘇州協鑫新能源投資有限公司，一家於中國成立的有限公司，於本公告日期為本公司的間接附屬公司 |
「目標公司（該等目標公司）」 | 指 | 神木晶富及神木晶普 |
「淨應付款項總額」 | 指 | 所有該等目標公司的淨應付款項 |
「該等交易」 | 指 | 第二批該等90%股權購股協議及第二批該等10%股權購股協議項下擬進行的交易 |
「過渡期間」 | 指 | 基準日至90%股權交割日期間 |
「新華水電集團」 | 指 | 湖南新華及買方，分別由新華水電擁有約99.63%及42%權益且有關訂立該等出售事項的決定須經新華水電批准 |
「鹽源縣白烏」 | 指 | 鹽源縣白烏新能源科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，自二零二一年八月十六日起不再由蘇州協鑫新能源全資擁有及不再為本公司的間接附屬公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 | ||
GCL New Energy Holdings Limited | ||
協鑫新能源控股有限公司 主席 ▇▇▇ | ||
▇▇，二零二一年九月十三日 |
於本公告日期，董事會包括本公司執行董事▇▇▇▇▇（主席）、▇▇▇▇▇及▇▇▇▇▇；本公司非執行董事▇▇女士、▇▇▇先生及▇▇▇先生；以及本公司獨立非執行董事▇▇▇▇▇、▇▇▇先生、▇▇▇先生及▇▇博士。