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北京德恒律师事务所关于
天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 30
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
天际股份/发行人/ 公司 | 指 | 天际新能源科技股份有限公司，曾用名为“广东天际 电器股份有限公司” |
天际有限/ 有限公 司 | 指 | 广东天际电器有限公司，天际股份前身 |
x次发行/ 本次向特定对象发行/ 本次向特定对象发 行股票 | 指 | 天际股份本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行人民币普通股 A 股股票的行为，募集资金总额不超过 211,000.00 万元（含发行费用），发行股票数量不 超过 122,565,770 股（含本数） |
驰骋天际 | 指 | 广东驰骋天际投资有限公司，系发行人全资子公司 |
天际健康 | 指 | 广东天际健康电器有限公司，系发行人全资子公司 |
天际电器 | 指 | 汕头市天际电器实业有限公司，系发行人全资子公司 |
天际陶瓷 | 指 | 潮州市天际陶瓷实业有限公司，系发行人全资子公司 |
天际云 | 指 | 深圳天际云科技有限公司，系发行人曾经的全资子公 司，现已注销 |
新泰材料 | 指 | 江苏新泰材料科技有限公司，系发行人全资子公司 |
江苏天际 | 指 | 江苏天际新能源有限公司，系发行人全资子公司 |
江西天际 | 指 | 江西天际新能源科技有限公司，系发行人全资子公司 |
指 | 江苏泰际材料科技有限公司，新泰材料持有其 51%股 权 | |
xx联腾 | 指 | 江苏xx联腾材料科技有限公司，新泰材料持有其 70%股权 |
xx联腾供应链 | 指 | 江苏xx联腾供应链有限公司，系泰瑞联腾全资子公 司 |
泰潮材料 | 指 | 江苏泰潮材料科技有限公司，系发行人曾经的控股孙 公司，现已注销 |
宁波天捷 | 指 | 宁波天捷股权投资合伙企业（有限合伙），驰骋天际 持有其 98.77%合伙份额并担任有限合伙人 |
烟台凯泊 | 指 | 烟台凯泊复合材料科技有限公司，驰骋天际持有其 6.11%股权 |
天际股份濠江分 公司 | 指 | 天际新能源科技股份有限公司濠江分公司 |
汕头天际 | 指 | 汕头市天际有限公司，系发行人控股股东 |
星嘉国际 | 指 | 星嘉国际有限公司，系发行人控股股东的一致行动人 |
兴创源投资 | 指 | 深圳市兴创源投资有限公司 |
新华化工 | 指 | 常熟市新华化工有限公司 |
汕特四达 | 指 | 汕头经济特区四达电器有限公司，已注销 |
四达电器 | 指 | 汕头市四达电器有限公司（汕特四达根据《公司法》 （1993 年）规范变更），已注销 |
新昊投资 | 指 | 常熟市新昊投资有限公司，系发行人的曾经关联x |
x路化工 | 指 | 上海凯路化工有限公司，系发行人的曾经关联方 |
广东金光 | 指 | 广东金光高科股份有限公司，系发行人的曾经关联方 |
山东金光 | 指 | 山东金光高科新材料有限公司，系广东金光的全资子 公司 |
《公司章程》 | 指 | 《天际新能源科技股份有限公司章程》 |
《股东大会议事 规则》 | 指 | 《天际新能源科技股份有限股东大会议事规则》 |
《董事会议事规 则》 | 指 | 《天际新能源科技股份有限董事会议事规则》 |
《监事会议事规 则》 | 指 | 《天际新能源科技股份有限监事会议事规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《xxxxxxxxxx（0000 xx）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 18 号》 |
本次发行预案 | 指 | 《广东天际电器股份有限公司 2021 年度向特定对象发 行 A 股股票预案（修订稿）》 |
《发行保荐书》 | 指 | 《关于天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定 对象发行A 股股票发行保荐书》 |
《保荐工作报告》 | 指 | 《关于天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定 对象发行A 股股票发行保荐工作报告》 |
《尽调报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股 份有限公司2021 年度向特定对象发行A 股股票之尽职调查报告》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限 公司向特定对象发行股票的律师工作报告》 |
《法律意见》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限 公司向特定对象发行股票的法律意见》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的“[2020]002723 号”“大华审字 [2021]004340 号”“大华审字[2022]001618 号”《广东 天际电器股份有限公司审计报告》中的部分或全部文件 |
《关于星嘉国际 之法律意见书》 | 指 | xxxxxx律师行出具的《关于 MARCOSTAR INTERNATIONAL LIMITED（星嘉国际有限公司）〈香 |
港公司编号：0527489〉之香港法律尽职调查报告及法 律意见书》 | ||
中国证监会/ 证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
广东证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会广东监管局 |
深交所 | 指 | 深证证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
华泰联合证券/ 保 荐人 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
x所/德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事 务所有限公司 |
报告期末 | 指 | 2022 年 6 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
法律、法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为本《法律意见》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区的法 律、法规和台湾地区有关规定 |
元，万元，亿元 | 指 | 人民币元，人民币万元，人民币亿元 |
注：本《法律意见》中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是由四舍五入造成。
北京德恒律师事务所关于
天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见
致：天际新能源科技股份有限公司
德恒 02F20211041-00008 号
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行于2022年9月29日分别出具了《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见》及《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》，于2022年11月21日出具了《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》，于2023年2月28日出具了《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）》。鉴于中国证监会、深交所已发布全面实行股票发行注册制的主要制度规则，根据相关监管要求，本所对发行人本次发行相关情况进行进一步查验，更新出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。发行人已向本所承诺，在发行人本次向特定对象发行股票项目工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重
大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本《法律意见》有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏；对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本《法律意见》出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见》仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
第一节 引言一、律师事务所及律师简介
北京德恒律师事务所于 1993 年 1 月经中华人民共和国司法部批准创建于北京，原名中国律师事务中心，1995 年更名为北京市德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码：31110000400000448M，住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxX x 00 x，xxx：xx。
x所为发行人本次向特定对象发行出具《律师工作报告》和本《法律意见》的签字律师为xx律师、xxxxx及xxxxx。
1．xx律师
x所执业律师，执业证号：13101201310346551，主要从事境内外发行上市，上市公司重大资产重组、红筹上市、境内企业境外投资、私募股权投资等法律服务。
2．xxxxx
x所执业律师，执业证号：13101201711445603，专业从事公司改制及首发上市、上市公司重大资产重组、公司收购及兼并、全国股份转让系统挂牌、私募股权投资、公司治理规范及日常规范运营等业务。
3．xxxxx
x所执业律师，执业证号：13101201710516292，主要从事资本市场证券法律事务，包括上市公司并购重组、企业改制和上市、收购兼并、投融资、上市公司的日常法律服务等业务。
上述经办律师均持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执
业处罚的情形。
本所经办律师的联系地址：上海市东大名路 501 号xxxxxxxxxx
00 x，xxxx：000-0000 0000，xxxx：000000，传真：000-0000 0000。二、制作《律师工作报告》及本《法律意见》的工作过程
x所接受发行人的聘请担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问后，组建了专门项目组开展为本次向特定对象发行股票之目的的相关工作，本所经办律师的主要工作过程如下：
x所接受委托后，向发行人提交了法律尽职调查清单，对发行人及其下属子公司、发行人主要股东及其关联方等主体进行了相关尽职调查。调查范围包括但不限于公司设立、合法存续、业务资质、资产状况、重大债权债务、募集资金运用、重大诉讼以及仲裁及行政处罚情况等。
对于发行人提供的材料、说明及有关文件，本所经办律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，采用了书面审阅、面谈、实地调查、查询等方法对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证。
发行人向本所经办律师提供的材料、说明等有关文件，构成了本所经办律师出具本《法律意见》和《律师工作报告》的基础性依据材料。
在工作过程中，本所经办律师与保荐机构等其他中介机构进行了充分商讨，并严格按照法律、法规提出相应的规范意见和建议，协助发行人依法依规妥善解决问题。
应发行人的要求，本所经办律师全程参与了本次发行方案及相关文件的起草、研究、讨论和修改过程，包括但不限于起草董事会会议文件、股东大会会议
文件等法律文件，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述，与文件起草部门进行研究和讨论。
在进行法律尽职调查的基础上，本所经办律师根据对相关法律事实和法律、法规的理解草拟《律师工作报告》及本《法律意见》讨论稿，并针对与公司的讨论、复核及其他中介机构提出的相关建议，结合项目组以及本所内核小组的建议和内核意见，对《律师工作报告》及本《法律意见》作出了多轮修改、并进行了充分的解释和说明。
x所内核小组对本次发行工作过程中相关法律问题的解决情况、《律师工作报告》和本《法律意见》的撰写情况等，进行了认真的讨论和复核并提出了相应的内核意见，本所经办律师根据内核意见，进一步修改、完善了《律师工作报告》和本《法律意见》。
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录；2．查阅发行人第四届董事会第七次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议的会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录；3．查阅发行人第四届监事会第七次会议、第四届监事会第十七次会议、第四届监事会第十八次会议的会议通知、议案、签到表、表决票、决议、会议记录；4．查阅本次发行预案；5．查询《关于调整 2021 年度非公开发行A 股股票发行数量上限的公告》等发行人公开披露的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（二）发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序为合法、有效。
（四）发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。二、本次发行的主体资格
x所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人现行有效的《营业执照》；2．查阅发行人的工商档案资料；3．查阅发行人现行有效的《公司章程》；4．取得发行人及其子公司所在地的政府主管部门出具的相关证明文件；5．取得发行人出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）0000x0x0x，xx证监会核准发行人公开发行新股不超过2,400万股。2015年5月28日，发行人首次公开发行的2,400万股普通股股票在深交所挂牌交易，股票简称“天际股份”，股票代码为002759。
综上所述，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及《公司章程》规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票在深交所正常交易，不存在《公司法》
《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会；2．查阅本次发行预案；3．取得发行人及其子公司所在地的政府主管部门出具的证明文件；4．登录中国执行信息公开网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、深交所
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）等公开网站进行查询；5．查阅大华会计师出具的“大华审字[2022]001618 号”《广东天际电器股份有限公司审计报告》和发行人 2022年半年度报告；6．取得发行人出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）根据发行人出具的书面说明，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和
变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（四）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，本次拟定发行对象符合股东大会决议规定的条件，本次拟定发行对象的范围符合《管理办法》第五十五条之规定。
（五）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《管理办法》第五十六条之规定。
（六）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东出具的承诺，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次发行的认购，发行对象通过本次发行所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让，符合《管理办法》第五十九条之规定。
（七）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 211,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 江苏xx联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸 锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目 | 300,000.00 | 161,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
合计 | 350,000.00 | 211,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
基于上述，本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额将不超过项目需要的资金量；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形；本次募集资金投资项目中“江苏xx联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的项目实施主体为发行人控股子公司xx联腾，xx联腾由新泰材料与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司、宁德新能源科技有限公司共同出资设立，其中新泰材料持股70%，江苏瑞泰新能源材料股份有限公司持股 25%，宁德新能源科技有限公司持股5%，除前述主体外，不涉及发行人与他人合作，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人已建立了募集资金专项存储制度，对募集资金实行专户存储管理，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十二条之规定。
（八）根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查发行人公开披露的文件，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。四、发行人的设立
x所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅立信大华会计师事务所有限公司出具的“[2011]2664 号”《审计报告》；3．查阅《广东天际电器股份有限公司（筹）发起人协议》；4．查阅发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件；5．查阅广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2011]第 A0198 号”《评估报告》；6．查阅立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字[2011]168 号”《验资报告》；7．查阅发行人注册号为 440500400008076 的《企业法人营业执照》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并在工商行政管理部门依法办理了相关备案登记手续，为合法、有效。
（二）各发起人在发行人设立过程中签署的《广东天际电器股份有限公司
（筹）发起人协议》内容符合法律、法规有关规定，为合法、有效。
（三）天际有限整体变更为股份公司过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，为合法、有效。发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资均等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的相关规定，为合法、有效。
（四）股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
综上，本所经办律师认为，发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性
x所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登记资料；2．查阅《公司章程》；3．查阅《发行保荐书》及《尽调报告》；4．抽查了发行人与其员工签订的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同或聘用合同；6．查阅发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议文件；7．抽查了发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；8．取得发行人及其子公司出具的书面说明；9．取得发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的书面承诺；10．取得发行人及其子公司所属相关主管政府部门出具的证明文件；11．查阅发行人相关资产的权属证明文件；12．查阅发行人的银行征信报告及报告期内的银行对账单等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人资产完整。
（二）经本所经办律师核查，发行人人员独立。
（三）经本所经办律师核查，发行人财务独立。
（四）经本所经办律师核查，发行人机构独立。
（五）经本所经办律师核查，发行人业务独立。
综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人、发行人控股股东及一致行动人的营业执照、公司章程及工商档案资料；2．查阅发行人截至 2022 年 12 月 31 日的前 200 名股东名册；3．查阅新华化工营业执照、公司章程及工商档案资料；4．取得发行人主要股东及实际控制人出具的书面说明； 5．查阅发行人报告期内历次董事会、股东大会会议文件；6．查阅发行人实际控制 人 填 写 的 调 查 表 ； 7 ． 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询非自然人股东的相关情况；8．查阅发行人在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）公开披露的公告文件；9．查阅《关于星嘉国际之法律意见书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上等主要股东
经本所经办律师核查，发行人的控股股东为汕头天际，控股股东的一致行动人为星嘉国际，共同实际控制人为xxx、xxx，报告期内，发行人的实际控制人未发生变化，其他主要股东（指持股 5%以上的股东）为新华化工。
经本所经办律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，汕头天际合计向信达证券股份有限公司质押股份 50,547,000 股，占其所持公司股份比例 60.33%，占公司总股本比例 12.37%。
本所经办律师认为，发行人控股股东汕头天际将其所持有的部分发行人股份进行质押系出于汕头天际的正常融资需求，股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对发行人的控制权稳定性构成重大影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披露义务，除上述质押事项外，发行人主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结等受限情况。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商档案资料；2．查阅发行人历次验资报告；3．查阅立信大华会计师事务所有限公司出具的“[2011]2664 号”《审计报告》及广东联信资产评估土地房地产估价有限
公司出具的“联信（证）评报字[2011]第 A0198 号”《广东天际电器有限公司拟整体变更设立股份公司事宜所涉及经审计后资产和负债评估报告》；4．查阅发行人历次变更所涉及的增资协议、股权转让协议、股东（大）会决议等法律文件； 5．查阅发行人在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）披露的公告；6．登录国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本所经办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序并办理了相关的工商变更登记手续。
八、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股子公司的《营业执照》《公司章程》；2．查阅发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；3．对发行人高级管理人员和业务负责人进行了访谈；4．取得发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；5．查阅了大华会计师出具的“大华审字[2020]002723 号”《审计报告》、“大华审字[2021]004340号”《审计报告》、“大华审字[2022]001618 号”《审计报告》；6．登录中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx）、国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国
（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站进行查询；7．走访了发行人主要生产经营场所；8．走访或视频访谈了发行人主要客户及供应商等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所经办律师核查，发行人不存在在中国大陆以外的经营活动。
经本所经办律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.93%、98.86%、99.66%及99.88%，本所经办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
经本所经办律师核查，发行人营业期限自 1996 年 3 月 30 日至无固定期限。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形，发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且公司董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。九、关联交易及同业竞争
x所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、工商档案资料；2．查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员身份证件并取得相关复印件；3．查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；4．查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》等制度文件；5．查阅了大华会计师出具的大华审字[2020]002723 号《审计报告》、大华审字[2021]004340 号《审计报告》、大华审字[2022]001618 号《审计报告》； 6．对发行人主要客户、供应商进行访谈；7．对主要关联方进行实地走访；8．登录国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅发行人及其关联企业工商登记信息等；9．查阅发行人第四届董事会第二十一次会议决议、《关于补充确认关联交易的公告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等规定并经本所经办律师核查，发行人的主要关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本《法律意见》出具日，发行人的控股股东为汕头天际，控股股东的一致行动人系星嘉国际，发行人的实际控制人为xxx、xxx。此外，汕头天际的董事、监事、高级管理人员xxx、xxx、xxx为发行人的关联自然人。
2．发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
截至本《法律意见》出具日，发行人控股股东汕头天际未控制除发行人以外的其他企业，发行人实际控制人xxx、xxx除控制发行人外，还控制星嘉国际。除该等情况外，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人未控制除发行人以外的其他企业。
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 新华化工 | 截至 2022 年 12 月31 日，直接持有发行人 11.01%股份 |
2 | xxx | 系新华化工股东，截至 2022 年 12 月 31 日，间接持有发行人 6.06%的 股份 |
3 | 窦建华 | 系新华化工股东，截至 2022 年8 月31 日间接持有发行人 5.03%的股份， 截至 2022 年 12 月31 日间接持有发行人 4.95%的股份 |
4．发行人的控股公司
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人的控股公司情况如下：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 驰骋天际 | 发行人全资子公司 |
2 | 天际健康 | 发行人全资子公司 |
3 | 天际电器 | 发行人全资子公司 |
4 | 天际陶瓷 | 发行人全资子公司 |
5 | 新泰材料 | 发行人全资子公司 |
6 | 发行人控股子公司，新泰材料持有其 51%股权 | |
7 | xx联腾 | 发行人控股子公司，新泰材料持有其 70%股权 |
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
8 | xx联腾供应链 | 发行人控股子公司，xx联腾全资子公司 |
注：除上述控股公司外，2022 年7 月28 日，发行人设立了全资子公司江苏天际；2022 年 8
月 8 日，发行人设立了全资子公司江西天际。
5．发行人董事、监事或高级管理人员及其关系密切家庭成员，及由前述人员控制、施加重大影响或由前述人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控股公司除外）
（1）发行人董事、监事、高级管理人员
截至报告期末，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 关联方姓名 | 与发行人的关联关系 |
1 | xxx | 发行人董事长、总经理 |
2 | xxx | 发行人董事、副总经理 |
3 | xxx | xx人董事、副总经理、董事会秘书 |
4 | xxx | xx人董事 |
5 | xxx | 发行人独立董事 |
6 | xxx | 发行人独立董事 |
7 | 余超生 | 发行人独立董事 |
8 | xxx | 发行人监事会主席 |
9 | xxx | 发行人监事 |
10 | xxx | xx人职工代表监事 |
11 | xxx | 发行人副总经理 |
12 | 王地 | 发行人副总经理 |
13 | xxx | 发行人副总经理 |
14 | xxx | 发行人财务总监 |
上述发行人董事、监事、高级管理人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员能够控制或由前述人员担任董事、高级管理人员的其他主要企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxxx新华（常熟）特殊膜 有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx担任副董事长、新华化 工持股 50%的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
2 | 常熟新特鑫贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx担任董事的企业，新华 化工持股 50%的企业 |
3 | 常熟市五星化工有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx担任执行董事兼总经理、法定代表人，并持股 30%的企业；xxx持股 70%的 企业 |
4 | 常熟锐邦新材料科技有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx控制的新华化工持股 10 0%的企业 |
5 | 烟台凯泊 | 发行人董事xxx担任董事、驰骋天际持有其 6.11% 股权的企业 |
6 | 汕头市瑞穗贸易有限公司 | 发行人董事长、总经理xxx胞兄xxxxx执行董 事并持股 63.38%的企业 |
7 | 汕头市天盈投资有限公司 | 发行人董事长、总经理xxx配偶xxx胞弟xx担 任经理并持股 44.52%的企业 |
8 | 常熟市宏达制线厂 | 发行人董事、副总经理xxx胞妹的配偶xxx担任 总经理并持股 100%的企业 |
9 | 常熟市新能硅胶制品有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的胞弟xxx担任 总经理、法定代表人并持股 20%的企业 |
10 | 常熟市华旺达保温科技有限公 司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的胞弟xxx担任 执行董事、总经理及法定代表人并持股 60%的企业 |
11 | 常熟市斯泰普新材料有限公司 | 发行人董事、副总经理xxx配偶的胞弟xxx担任总经理并持股 30%的企业；xxx曾持股 55%，并于 2019 年 8 月退出 |
12 | 汕头市爱莱仪包装制品有限公司 | 发行人独立董事xxx配偶xxx担任监事并持股 5 0%的企业；xxx配偶之舅xxx持股 50%，并担任执行董事、经理、法定代表人的企业 |
13 | 汕头经济特区化工气体厂有限 公司 | 发行人独立董事xxx胞妹xxxxx执行董事、经 理及法定代表人并持股 24%的企业 |
14 | 汕头市鮀达运输有限公司 | 发行人独立董事xxx胞妹xxxxx执行董事，汕 头经济特区化工气体厂有限公司持股 50%的企业 |
15 | 广东省大合气体科技有限公司 | 发行人独立董事xxx胞妹xxxxx执行董事、经 理、法定代表人，并持股 49%的企业 |
16 | 汕头市秀竹电器有限公司 | 发行人财务总监xxxx弟xxx担任执行董事、经 理、法定代表人，xxxx弟xxx担任监事且xxxxx密切的家庭成员合计持股 86.33%的企业 |
除上述情形外，截至报告期末，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员以及控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，均为发行人的关联法人。
6．曾经关联方
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 新昊投资 | 发行人主要股东新华化工曾经的一致行动人。2016年6月 10日，新昊投资与新华化工签署了一致行动协议，协议有效期3年。2021年1月1日，新昊投资持有发行人的股份比例为3.79%，低于5%，自2022年1月1日起已不再持有发行 人股份，且其与新华化工的一致行动关系已终止 |
2 | 兴创源投资 | 2019年初至2021年4月27日曾持股发行人5%以上的股东 |
3 | 广东金光 | 持有兴创源投资100%股权的股东xxx的姐姐的配偶x xx担任董事的企业，与发行人存在关联交易 |
4 | 山东金光 | 广东金光的全资子公司，与发行人存在关联交易 |
5 | 汕头市金平区精业印务有限公司 | 持有兴创源投资100%股权的股东xxx的姐姐的配偶x xx担任执行董事、经理、法定代表人并持股60%，xxxx股40%的企业 |
6 | 云南誉丰泰实业有限公司 | 持有兴创源投资100%股权的股东xxx的姐姐的配偶x xx担任执行董事、法定代表人并持股51%的企业 |
7 | 深圳天际云科技有限公司 | 曾为发行人全资子公司，已于2022年1月注销 |
8 | 江苏泰潮材料科技有限公司 | 发行人全资子公司新泰材料持股51%的子公司，已于2022 年1月注销 |
9 | 山东照吾资产管理有限公司 | 曾为发行人的联营企业，发行人于2021年7月退出 |
10 | 凯路化工注 | 原股东新昊投资的股东xxx任职监事、xxx配偶控制 的其他企业 |
11 | 常熟新特化工有限公司 | 发行人董事xxxx担任董事的公司，2019年7月退出； 新华化工曾持股50%，2019年7月退出 |
12 | 广州市兆钰佳投资顾问合伙 企业（有限合伙） | 发行人董事xxx曾担任执行事务合伙人并持有80%合 伙份额的合伙企业，该企业已于2019年10月31日注销 |
13 | 陈楚光 | 报告期内曾担任发行人监事会主席，2021年3月12日离任 |
14 | xxx | 报告期内曾担任发行人独立董事，2021年3月12日离任 |
15 | xxx | 报告期内曾经的副总经理，2021年3月12日离任 |
16 | xxx | 报告期内曾经的副总经理，2021年3月12日离任 |
17 | 汕头免税商场有限公司 | 发行人实际控制人xxx的二哥xxx曾持股81%的企 业，已于2019年8月23日注销 |
注：凯路化工为发行人原股东新昊投资持股 10.15%的股东xxx任职监事且xxx配偶控制的其他企业，出于谨慎性原则，报告期内 2019 年及 2020 年度，发行人将其认定为关联方。xxx间接持有发行人的股权比例未超过 5%，因此凯路化工不属于当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行人在 2021 年度报告中不再将其认定为公司的关联方。
除上述情形外，在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本节 1-5 项关联关系的法人（或者其他组织）、自然人，均为发行人的关联方。
经本所经办律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易类型包括采购商品、接受劳务、销售商品、关键管理人员薪酬等经常性关联交易，以及关联
担保、共同投资、新泰材料向泰际材料提供借款、因未完成业绩承诺的股份回购、关联方资金拆借等偶发性关联交易类型。报告期内，公司控股股东汕头天际曾以供应商名义向公司多次借款，截至 2021 年 4 月，控股股东已经全额归还该等借
款。由于上述违规行为，2021 年 6 月 17 日，发行人、xxx、xxx被广东证
监局采取出具警示函的行政监管措施；2021 年 11 月 10 日，发行人、控股股东汕头天际、xxx、xxx被深交所通报批评。收到警示函后，公司及相关责任主体高度重视，结合实际情况，就警示函提出的问题和要求进行了整改。2021年 7 月 15 日，上市公司向广东证监局报送了整改报告。
1．2019年及2020年度，公司在年报中出于谨慎性原则将凯路化工认定为关联方，公司与凯路化工之间的关联交易未履行必要的审批程序和及时信息披露的义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《企业会计准则第36号—关联方披露》第二条、第十条等规定。因前述关联交易违规行为及其他信息披露、财务核算、内幕信息管理等方面的问题，2021年12月23日，xxx、xxx、xxx被广东证监局出具警示函，发行人被广东证监局要求责令改正；2022年5月12日，发行人因该等关联交易违规行为被深交所出具监管函。针对上述违规行为，发行人已于2022年1月28日向广东证监局提交了整改报告。
就上述关联交易未履行审议程序及信息披露义务问题，根据发行人出具的
《广东天际电器股份有限公司关于广东证监局责令改正措施等的整改报告》并经本所经办律师访谈发行人相关负责人员，发行人主要进行了如下整改：（1）规范对关联方的认定标准，统一认定口径；（2）编制关联方明细，加强关联方信息管理；（3）夯实财务基础工作，加强资金管控和内部审计监督；（4）公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对相关法律法规和公司有关管理制度的学习。
2．发行人对报告期内的关联交易审批决策及信息披露情况进行了自查和确认，发现因相关xx创源及其股东xxx对关联方认定规则理解不到位，未及时向公司披露相关关联方信息，因此将报告期内公司与广东金光及山东金光之间的关联交易及资金拆借事宜提交董事会审议，发行人第四届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，无需提交股东大会审议，独立董事对此发表了明确同意的事前认可及独立意见。
3．除本《法律意见》已披露及上述情形外，报告期内，发行人发生的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，关联交易决策符合当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的程序，发行人发生的关联交易为公司正常经营活动所需要的，有利于公司业务的正常开展，相关定价公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。经核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易相关程序。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况经核查，截至本《法律意见》出具日，发行人控股股东汕头天际及实际控制
人xxx、xxx及其近亲属未控制除已披露情形外的其他企业，该等企业与发行人之间均不存在同业竞争。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东汕头天际及一致行动人星嘉国际、发行人实际控制人xxx、xxx在公司首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在履行。为避免与发行人发生同业竞争，发行人持股 5%以上的股东新华化工出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所经办律师认为，发行人主要股东、实际控制人、控股股东及其一致行动人为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺合法、有效，对上述各方具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于如下文件：1．查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书；2．取得不动产登记部门出具的不动产查册档案；3．查阅发行人取得的相关专利证书、商标注册证书、作品著作权登记证书、软件著作权登记证书等无形资产证明文件；4．取得国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；5．取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；6．抽查发行人报告期
x专利年费缴纳凭证；7．取得中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果；8．登录国家知识产权局中国商标网（xxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx）、中国及多国专利审查信息网（ xxxxx.xxx.xx） 、中国版权登记查询服务平台
（ xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx） 及工业和信息部域名信息备案管理系统
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx）查询；9．查阅发行人 2019 年度报告、2020 年度报告、 2021 年度报告、2022 年半年度报告；10．查阅发行人及其控股子公司工商档案材料；11．查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书；12．取得不动产登记部门出具的不动产查册档案；13．查阅发行人出具的有关资产的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1．土地使用权及房屋所有权
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司合法拥有合计 78 处土地使用权及房屋所有权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
报告期后，发行人的控股子公司新取得 4 项国有建设用地使用权。
2．租赁房屋
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司的 2 处房屋租赁合同均在有效期内，对合同双方均具有约束力，但相关租赁均未办理租赁备案登记手续且出租方均尚未取得产权证书。根据发行人出具的书面说明，上述租赁房产并非发行人生产厂房，仅为经营办公使用，且公司可及时找到替代性的租赁场所，搬迁的时间成本及经济成本均较低，因此，该等瑕疵不会对公司持续经营造成重大不利影响。
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的 166个境内注册商标、10 个境外注册商标、262 个专利、5 个软件著作权、9 个作品著作权、8 个域名均为合法、有效，不存在重大未决诉讼情况。
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人的 2 项主要在建工程已履行了必要的建设审批手续。
经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现时的产权纠纷及潜在的风险。
经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人目前无分支机构。
经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人合法拥有 12 家对外投资企业的股权或合伙份额，该等股权或合伙份额不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在重大纠纷或潜在争议。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人财务总监进行访谈；2．对发行人主要客户、供应商进行了走访或视频访谈；3．查阅发行人提供的重大合同；4．查阅《审计报告》；5．查阅保荐机构向发行人主要客户、供应商发送的询证函、本所经办律师向发行人大额预付供应商进行的函证；6．取得发行人出具的书面说明文件；7．查阅发行人及其控股子公司的银行征信报告等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，该等合同不存在需要变更合同主体的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人书面承诺并经本所经办律师查询公开信息，发行人不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人
生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）报告期内，发行人子公司及实际控制人为发行人提供的担保、发行人为子公司提供的担保，以及报告期内公司控股股东汕头天际曾以供应商名义向公司多次借款、公司子公司向曾经关联方广东金光提供 1,350 万元的临时xx款，
控股股东、广东金光于 2021 年已经全额归还相应款项。经本所经办律师核查，除上述情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）经本所经办律师核查，发行人截至报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商档案资料；2．查阅发行人提供的股东大会、董事会会议文件；3．取得发行人出具的书面说明；4．查阅发行人在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）披露的公告。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人成立至今已发生的增资及减资行为已履行了法律规定的必要手续，符合当时有效的法律、法规有关规定，合法、有效。
（二）发行人自成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）经本所经办律师核查，报告发行人在报告期内未发生重大资产重组的情况。
（四）经本所经办律师核查，报告期内，发行人无其他重大资产收购、出售情况。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内历次董事会、股东大会会议文件；2．查阅发行人《公司章程》及最近三年历次公司章程修正案或修订后的公司章程； 3 ． 查阅发行人在深交所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）披露的公告等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人报告期内历次章程的修订均已履行了必要的法律程序，发行人历次章程变更均办理了工商备案登记；发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议材料；2．查阅发行人股东大会、董事会、监事会议事规则；3．发行人书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人《公司章程》及相关股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的最高权力机构是股东大会，由股东大会选举产生的董事组成董事会，董事会下设战略委员会、审计监督委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计 4 个董事会专门委员会；由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成监事会。董事会聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并组建具体的经营管理职能部门，组成了公司完整的内部管理体系。
本所经办律师认为，发行人的组织机构健全。
经本所经办律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规规定。
经本所经办律师核查，发行人依据有关法律法规和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、有效，对需要独立董事发表意见的事项，独立董事已发表了相应的独立董事意见。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告；2．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；3．登录中国证监会、深圳证券交易所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4．查阅发行人提供的独立董事资格证书；5．取得发行人独立董事出具的关于任职资格的书面说明；6．查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；7．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本所经办律师依据《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定对上述人员的任职资格进行了核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。报告期内，xxx、xxx、xxx等三人曾被广东证监局及/或深交所出具行政监管措施决定书及/或纪律处分。
（二）经本所经办律师核查，发行人的现任总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，均未在股东单位领取薪酬，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（三）经本所经办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，已履行了必要的法律手续。
（四）经本所经办律师核查，发行人聘任了 3 名独立董事，其任职资格均符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的证明文件；2．查阅发行人 2019 年、2020 年、2021
年年度报告及发行人 2022 年度 1-6 月财务报表；3．查阅了发行人及其控股子公司报告期内政府补助台账、收款凭证及依据文件；4．取得发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规要求。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
（四）发行人在报告期内享受的主要政府财政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，本所经办律师认为，发行人执行的现行税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人享有的税收优惠均有相应的文件依据；发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而被税务部门处罚的情况；发行人在报告期内享受的主要政府财政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务产品生产项目的对应的环境影响评价报告书、环评审批及环评验收文件；2．查阅市场监督管理部门出具的证明文件；3．对发行人主要生产经营场所进行了实地走访；4．查阅了发行人持有的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书；5．取得了发行人出具的书面说明；6．登录相关生态环境管理部门等网站查询发行人报告期内在环境保护方面守法情况等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况
1．发行人在报告期内经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人就其建设项目编制的环境影响评价文件、取得的环境保护主管部门出具的环评批复或备案文件、环保竣工验收文件/公示文件、相关环境保护主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行人近三年生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚或者曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件等情形。
2．发行人募集资金投资项目涉及的环境保护情况
2022 年 9 月 7 日，苏州市生态环境局出具了“苏环评审[2022]13 号”《关
于江苏xx联腾材料科技有限公司年产六氟磷酸锂 3 万吨、高纯氟化锂 6 千吨、
氯化钾水溶液 20%1.7 万吨、固体氟化钙 2.8 万吨及副产品盐酸 20%31.3 万吨、
副产品氢氟酸 30%2.3 万吨新建项目环境影响报告书的批复》，同意xx联腾建设该项目。
本所经办律师认为发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，并已获得环境保护主管部门的批准。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据相关主管部门出具的证明文件及发行人书面确认，经本所经办律师核查，发行人报告期内存在一项因产品质量问题而被市场监督管理部门行政处罚的情形，详见本《法律意见》第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”，除此之外，发行人及其控股子公司在报告期内未出现其他因违反有关产品质量方面和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2022 年第一次临时股东大会会议资料；2．查阅发行人就本次发行上市募集资金投资项目企业投资项目备案文件；3．查阅本次募集资金投资项目的环评批复文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告； 5．查阅发行人在深交所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）披露的公告等；6．查阅大华会计师出具的“大华核字
[2021]0012910 号”《广东天际电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；7．中国证监会出具的“证监许可[2016]2759 号”《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人已就其前次募集资金情况编制《广东天际电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》并经第四届董事会第七次会议及 2022 年度第一次临时股东大会审议通过。
（二）经本所经办律师核查，发行人就本次募集资金投资项目已取得 2022年第一次临时股东大会的批准，已办理投资项目备案手续及取得环境保护主管部门的批复，发行人本次募集资金运用符合《管理办法》第十六条的相关规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件；2．查阅发行人的中长期战略规划；3．查阅《发行保荐书》《尽调报告》；4．查阅发行人 2021 年年度报告；5．查阅发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；3．查阅汕头市金平区市场监督管理局出具的“汕金市监处字（2020）58 号”《行政处罚决定书》及发行人缴纳相应罚款款项的凭证； 4．查阅常熟市海虞镇人民政府作出的相关行政处罚文件及新泰材料缴纳相应罚款的凭证；5．查阅相关证券监督管理部门出具的监管文件；6．登录中国执行信
息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）及中国市场监管行政处罚文书网（xxxx.xxxx.xxx.xx）进行查询；7．取得发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明；8．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1．报告期内，发行人存在一项因产品质量问题而被市场监督管理部门行政处罚，具体情况如下：
2020 年 5 月 13 日，汕头市金平区市场监督管理局作出“汕金市监处字（2020）
58 号”《行政处罚决定书》，因发行人生产的“天际牌”DDG-7A 型号的电炖锅产品经抽样检验综合判定为不合格，对发行人处以责令改正违法行为、停止生产不合格产品，没收违法所得 12,572.5 元，处以货值等额（即人民币 50,468 元）
的罚款。2020 年 5 月 21 日，发行人已经全额缴纳违法所得及罚款款项。
根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定：“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品(包括已售出和未售出的产品，下同)货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”发行人上述罚款金额为货值等额，金额较小，并未被吊销营业执照，不属于情节严重情形，且已及时缴纳上述罚款。在上述事项发生后，发行人积极配合市场监督管理部门调查，如实交代违法事实并主动提供证据材料，汕头市金平区市场监督管理局参照《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十七条的规定对发行人给予了从轻行政处罚。据此，本所经办律师认为，该等处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的书面确认、相关机构出具的书面证明、网络查询、并经本所经办律师核查，除上述行政处罚案件外，
报告期内，发行人及其控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人的实际控制人、主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或受到行政监管措施或行政处罚情况。
2．经本所经办律师核查，新泰材料在报告期后新增一项行政处罚，具体情况如下：
2022 年 8 月 26 日，常熟市海虞镇人民政府作出“（苏xxx）应急罚〔2022〕
506 号”《行政处罚决定书（单位）》，因新泰材料：（1）于 2021 年 9 月 21日进行一次高空作业审批，作业票编号（0000938），在作业前未根据危害风险制定作业方案和应急处置方案；且（2）在作业前未确认作业单位的作业资质、作业人员的上岗资格，被主管部门作出责令限期改正，并罚款 44,000 元的行政
处罚。根据新泰材料提供的罚款缴纳凭证，2022 年 9 月 6 日，新泰材料已经缴
纳完毕上述 44,000 元罚款。
根据该行政处罚作出时适用的《江苏省安全生产行政处罚自由裁量实施细则》的规定，上述行政处罚的处罚档次为“二档”，即“生产经营单位进行危险作业违反《江苏省安全生产条例》第二十四条第一款任意二种规定的”情况，而罚款 44,000 元系该二档的最低情形，不属于情节严重情形。此外，常熟市海虞
镇人民政府于 2022 年 9 月 15 日出具了《关于江苏新泰材料科技有限公司安全生产情况的证明》，并认定上述行政处罚不属于重大违法、违规行为且已整改完毕。据此，本所经办律师认为，该等处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据发行人的公告文件、发行人说明、广东证监局及深交所出具的相关决定文件，并经本所经办律师查阅公开信息，报告期内，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
自2019年1月1日起至今，公司及相关主体共收到广东证监局出具的5份行政监管措施决定书、深交所出具的2份纪律处分及3份监管函。除上述情况外，报告期内，公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所出具监管措施、纪律处分及
监管函的情况，而上述监管措施、纪律处分及监管函等不属于《行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”，因此上述监管措施、纪律处分及监管函等不属于行政处罚，不会对本次向特定对象发行构成实质性障碍。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所经办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用《律师工作报告》和本《法律意见》相关内容进行了审阅、讨论，本所经办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的《律师工作报告》及本《法律意见》相关内容与
《律师工作报告》及本《法律意见》无矛盾之处。本所及本所经办律师对发行人本次发行申请文件引用《律师工作报告》及本《法律意见》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》及本《法律意见》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件，待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本《法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生
效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
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x办律师：
王 威
经办律师：
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x办律师：
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年 月 日