奥士康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 8 月 6 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关于与株式会社名幸电子签署<合作意向协议书> 的议案》,同意公司与株式会社名幸电子(株式会社メイコー)(以下简称“Meiko”)分别通过现金方式向公司全资子公司 JIARUIAN PTE. LTD.(以下简称“JIARUIAN”)增资。增资完成后,公司持有 JIARUIAN 不低于 85.1%的股权,Meiko 持有 JIARUIAN不超过 14.9%的股权。
证券代码:002913 | 证券简称:奥士康 | 公告编号:2024-035 |
奥士康科技股份有限公司
关于与株式会社名幸电子签署《合作意向协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
⚫ 本次合作是基于双方合作意愿形成的初步合作意向,具体的合作方案及条款等存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,根据合作事项的后续进展履行相应的决策程序和信息披露义务。
⚫ 如遇宏观经济、国际政治、市场环境、行业政策变化不可预计或不可抗力因素的影响,合作可能不达预期或者无法履行。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
奥士康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 8 月 6 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关于与株式会社名幸电子签署<合作意向协议书>的议案》,同意公司与株式会社名幸电子(株式会社メイコー)(以下简称“Meiko”)分别通过现金方式向公司全资子公司 JIARUIAN PTE. LTD.(以下简称“JIARUIAN”)增资。增资完成后,公司持有 JIARUIAN 不低于 85.1%的股权,Meiko 持有 JIARUIAN不超过 14.9%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次签署的《合作意向协议书》不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称:株式会社名幸电子
2、本部住所:日本神奈川县绫濑市
3、注册资本:128.88 亿日元
4、法定代表:xxxxx
5、成立日期:1975 年 11 月 25 日
6、业务概述:印刷电路板的设计和制造、开发和制造、电子设备。三、目标公司基本情况
1、公司名称:JIARUIAN PTE. LTD.
2、注册地:新加坡
3、UEN:202243467H
4、企业类型:PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES(私人股份有限公司)
5、注册地址:000 XXXXXXXXX XXXX, XXXXXXXXX 000000
6、注册资本:1,000 新加坡元
7、成立日期:2022 年 12 月 06 日
8、主营业务:
(a)Other holding companies(其他控股公司)
(b)Wholesale trade of a variety of goods without a dominant product(无主导产品的各种商品的批发贸易)
9、主要股东及持股比例:公司持有 JIARUIAN 100%股权,森德科技有限公司
(以下简称“泰国基地”)是JIARUIAN 全资子公司四、合作意向协议书主要内容
1、出资及股权
(1)株式会社メイコー(简称“MEIKO”)在 2025 年 4 月 15 日之前,向奥士
康科技股份有限公司(简称“ASK”)子公司 JIARUIAN PTE . LTD(.
出资 2,000 万美元。
简称“JIARUIAN”)
(2)出资比例方面,ASK 为 85.1%以上、MEIKO 为 14.9%以下。 2、管理及运营
(1)ASK 负责 JIARUIAN 及下属泰国工厂的管理及运营。
(2)XXXXX 将向 XXXXXXXX 指派一名董事。
(3)MEIKO 将为 JIARUIAN 下属泰国工厂提供产品认证和品质管理指导。
(4)MEIKO 引入并交由 JIARUIAN 下属泰国工厂生产的客户订单,如果由于泰国工厂的制造原因而发生的质量问题,JIARUIAN 下属泰国工厂将对其生产的产品质量承担最终损失赔偿责任。
3、客户合作及开发
双方在充分尊重彼此客户渠道的基础上,保持各方现有客户,齐心合作开拓新的客户。
4、特別说明
本次签署的协议仅为意向协议,具体的合作方案及条款以双方另行签署的正式协议为准。
五、本次交易对公司的影响
株式会社名幸电子(东京证券交易所上市公司,股票代码:6787)创立于 1975年,注册资本 128.88 亿日元,为日本印刷电路板知名企业。Meiko 产品种类丰富,包括双面板、多层板、HDI 板、Any-layer 板、软板、软硬结合板等,终端应用于车用电子、通讯设备、工业设备、娱乐/家用电器等领域。
此次合作,Meiko 将以其卓越的海外管理经验和领先的行业地位,为泰国基地注入强大的海外工厂管理智慧。此次合作有望推动公司在下游领域业务的高效布局,加速公司现有产品在 AI 服务器、AI PC、通信及网络设备、汽车电子等领域的推广与应用,持续提升公司综合竞争力和市场地位。
六、风险提示
本次签署的协议仅为意向合作协议,具体的合作方案及条款将以交易双方另行签署的正式协议为准,尚存在不确定性。
公司董事会将积极推进该事项的进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,及时履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、第三届监事会第十四次会议决议
3、战略委员会决议
4、《合作意向协议书》特此公告。
奥士康科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日